(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession »

(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22

(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22# Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été classées et présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22.

(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22.# Éléments juridiques et financiers 2023

Rapport d'activité

Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession »
1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022)
1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022)
1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022)
1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022)
1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022)
1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022)

Comptes consolidés

2023 Rapport annuel

SOMMAIRE

Section	Page
Mots des Présidents	03
Les chiffres	10
Transformation du commerce	19
RSE	32
Gouvernance	37
Contacts	40

MOTS DES PRÉSIDENTS

RICHARD CAILLAT

Président du Conseil de Surveillance

CONFIANCE

HighCo aborde 2024 avec une problématique particulière : gérer la décroissance engendrée par la lourde restructuration de son client historique Casino. C'est évidemment un challenge majeur mais HighCo a toutes les capacités pour traverser cette période de turbulences. Dans l'Histoire, toutes les crises affrontées par le Groupe ont été gérées et surmontées. HighCo a rebondi systématiquement. Les fondamentaux sont sains, les managers sont expérimentés, l'expertise des équipes est reconnue, les solutions proposées aux clients sont au cœur du marché. Nous pouvons être confiants malgré ce passage de cap. L'histoire a été belle avec Casino, depuis les premiers jours. Elle le sera autrement. HighCo et son management ont des atouts majeurs et une base commerciale forte pour aborder l'avenir à moyen terme avec sérénité. Et ambition.

DIDIER CHABASSIEU

Président du Directoire

HIGHCO DE BONS RÉSULTATS 2023 POUR ABORDER UNE ANNÉE 2024 PLUS DIFFICILE

Sur un marché de la grande consommation alimentaire en pleine mutation, HighCo réalise une bonne année 2023 sur le plan financier. En dépit d'un repli de la marge brute, les indicateurs de rentabilité du Groupe évoluent à la hausse avec une marge opérationnelle de 22,1 % en forte progression de 150 points de base et un BNPA à 0,55 € en forte croissance de +23,1 %.

Cette année encore, l'inflation a perturbé le marché de la grande consommation alimentaire. En deux ans, les prix de cette catégorie de produits ont augmenté de 20 %. Dans ce contexte exceptionnel, les consommateurs se sont adaptés et ont fait évoluer leurs habitudes d'achat. De leur côté, les enseignes se livrent une véritable guerre des prix pour augmenter leurs parts de marché. Le renforcement de cette pression concurrentielle accentue les difficultés des distributeurs les plus fragiles et accélère les mouvements de concentration en cours dans le secteur.

Sous le poids de la dette, notre client historique, le groupe Casino, repris par un consortium d'actionnaires et de créanciers, vient de céder ses hypermarchés et ses supermarchés. Cette vente aura un impact négatif significatif sur notre activité dès le deuxième trimestre 2024.

Au cours de son histoire, le Groupe a déjà été confronté à ce type de difficulté. Ces défis nous ont toujours donné la possibilité de nous dépasser et de nous réinventer avec succès. Le bon niveau de diversification du Groupe jouera un rôle d'accélérateur dans notre redéploiement. Le Groupe dispose en effet d'activités très dynamiques, de taille significative, qui ne sont pas impactées par cette actualité et qui couvrent un large portefeuille de clients. Nous capitaliserons, en premier lieu, sur ces métiers pour obtenir des résultats rapides.

Par ailleurs, soucieux de son impact, le Groupe poursuit également son engagement en matière de RSE. En 2023, nous avons coconstruit, avec le Comité de Direction, une nouvelle stratégie RSE, réalisé un bilan carbone complet (Scopes 1, 2, 3) et poursuivi nos initiatives pour accroître l'engagement de nos collaborateurs. Cette année HighCo lancera les premières actions en lien avec sa nouvelle stratégie et sa trajectoire de décarbonation.

En conclusion, HighCo aborde une année 2024 plus difficile, marquée par la restructuration du groupe Casino. Notre attention est focalisée sur l'établissement d'un nouveau cadre de collaboration avec ce client. En parallèle, nous nous investissons pleinement à accélérer le développement commercial avec nos autres clients distributeurs et à renforcer l'innovation pour soutenir les activités les plus dynamiques du Groupe. Pour atteindre ces objectifs, HighCo pourra compter sur sa solidité financière et sur l'engagement de ses collaborateurs.

MODÈLE D'AFFAIRES

Les femmes et les hommes du Groupe représentent sa plus grande richesse :
La vision humaine et managériale du Groupe : faire grandir les collaborateurs, les rendre autonomes et leur permettre de contribuer, en mode collaboratif, à des projets structurants.

Des performances financières solides :

Indicateur	Valeur
Ancienneté moyenne des collaborateurs	8,8 années
Collaborateurs recrutés en 2023	110
% recrutés en CDI	69 %
% des collaborateurs en CDI ayant débuté une formation en 2023	62 %
Nombre de collaborateurs	470
% en Belgique	8 %
% en France	89 %
Parité des femmes cadres	51 %
Ratio Femmes-Hommes	-35 ans
Part des effectifs	39 %

NOS RESSOURCES HUMAINES

NOS RESSOURCES FINANCIÈRES

Indicateur	Valeur
Marge brute	74,3 M€

NOS ACTIONNAIRES

Catégorie	Pourcentage
Managers et salariés	3 %
Autres investisseurs	57 %
WPP	37 %
Autodétention	3 %

NOS BANQUES

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

NOTRE CRÉATION DE VALEUR DIGITALES en croissance

Activités représentant 2/3 de l'activité du Groupe

Indicateur	Valeur
Marge opérationnelle	supérieure à 22 %
Retour à l'actionnaire (dividendes et programme de rachat d'actions)	Supérieur à 19 M€ net cash

Un savoir-faire pour :
* ACCROÎTRE les ventes de nos clients et les mesurer
* Être un tiers de CONFIANCE pour les marques et les distributeurs
* AMÉLIORER LA CONNAISSANCE de leurs SHOPPERS et augmenter leur fidélité

NOS OUTILS DE PRODUCTION

NOS RESSOURCES SOCIALES ET SOCIÉTALES

SENSIBILISATION et ENGAGEMENT des collaborateurs
SOUTIEN À DES ASSOCIATIONS locales et nationales
ACCOMPAGNEMENT FINANCIER et mécénat de compétences
D'Expérimentateurs de projets sur territoire d'origine du Groupe

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

NOS ALGORITHMES
NOS VALEURS ET NOS ENGAGEMENTS
NOS CENTRES DE TRAITEMENT ET DE GESTION
NOTRE FONDS DE DOTATION HIGHCO POUR ENTREPRENDRE
NOS PLATEFORMES PROMOTIONNELLES
NOS ASSOCIATIONS DE COLLABORATEURS : HAGIR (écologique) ET# OLYMPIQUE HIGHCO (sportive)
À travers ses associations de collaborateurs et son Fonds de dotation, HighCo favorise et mène des actions en faveur de la pratique sportive, de l'écologie et de l'entrepreneuriat. Tech Façonner les solutions de demain

09 LES CHIFFRES

CÉCILE COLLINA-HUE
Directrice Générale & Membre du Directoire
HIGHCO AFFICHE DE BONNES PERFORMANCES FINANCIÈRES EN 2023
Alors que l'activité 2023 est en repli (-2,7 % ; MB de 74,4 M€), la bonne maîtrise des coûts permet à HighCo d'afficher une nouvelle hausse du RAO (+4,2 % à 16,4 M€) et d'ateindre un niveau de rentabilité opérationnel historique de 22,1 % (+150 bps). La rentabilité nete s'affiche également en forte hausse puisqu'avec un RNPG ajusté de 10,9 M€ (+20,9 %), le BNPA ajusté ressort en forte progression à 0,55 € (+23,1 %). Après un fort retour aux actionnaires en 2023 (10,1 M€ de dividende et de rachat d'actions), ces bonnes performances financières permetent à HighCo de maintenir un niveau de trésorerie élevé (19,4 M€), de proposer un dividende de 0,20 € par action et de bénéficier de la solidité financière nécessaire pour aborder une année 2024 plus difficile.

11 DE BONS RÉSULTATS FINANCIERS POUR ABORDER UNE ANNÉE 2024 DIFFICILE

Évolution des principaux indicateurs financiers en 2023


MARGE BRUTE	PCC	RAO	MARGE OPÉRATIONNELLE	RNPG AJUSTÉ	BNPA AJUSTÉ
(1)	(2)		(3)	(4)
74,35 M€	-2,7 %	+4,2 %	+150 bps	+20,9 %	+23,1 %
0,55 €			22,1 %	10,90 M€
			22,1 %
marge op2éra0tio2nn3elle

(1) PCC : à périmètre comparable et à taux de change constants.
(2) RAO : Résultat des Activités Ordinaires.
(3) RNPG ajusté : Résultat Net Part du Groupe hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession.
(4) BNPA ajusté : Bénéfice Net Par Action ajusté, basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/2023.

12 REPLI DE L'ACTIVITÉ

	2022 (1)	2023
	74,35 M€	76,41 M€
	-2,7 %

(1) Retraité des activités en Italie.

RÉPARTITION DES ACTIVITÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE | PART DU DIGITAL DANS LES ACTIVITÉS
France 88 % | Digital 69,3 %
Belgique 11 % | Offline 30,7 %
Espagne 1 % |

13 FORTE PROGRESSION DE LA RENTABILITÉ ET DU BNPA

	2019 (1)	2020 (1)	2021 (1)	2022 (2)	2023
RAO	12,2 M€	17,6 M€	15,8 M€	15,5 M€	16,4 M€
					+4,2 %
RNPG AJUSTÉ(4)	5,8 M€	9,6 M€	9,2 M€	8,7 M€	10,9 M€
					+20,9 %
BNPA AJUSTÉ(5)	0,28 €	0,46 €	0,44 €	0,42 €	0,55 €
					+23,1 %

	2019	2020	2021	2022	2023
MARGE OPÉRATIONNELLE	16,4 %	18,5 %	20,3 %	20,6 %	22,1 %
					+150 bps

(1) RAO ajusté : Résultat des Activités Ordinaires (Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impact des plans d'atribution gratuite d'actions).
(2) Retraité des activités en Italie.
(3) Marge opérationnelle ajustée : RAO ajusté / Marge Brute.
(4) RNPG ajusté : Résultat Net Part du Groupe hors impact net d'impôt des plans d'atribution gratuite d'actions, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession.
(5) BNPA ajusté : Bénéfice Net Par Action ajusté, basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/2023.

14 UNE DÉCENNIE DE HAUSSE DE RENTABILITÉ

MARGE OPÉRATIONNELLE PUBLIÉE | BNPA AJUSTÉ(2) PUBLIÉ
+980 bps entre 2013 et 2023 | +150 % entre 2013 et 2023

	2013 (3)	2014 (3)	2015	2016(1)	2017 (1)	2018 (1)	2019 (1)	2020 (1)	2021	2022	2023
	0,26 €	0,28 €	0,22 €	0,32 €	0,42 €	0,41 €	0,47 €	0,46 €	0,42 €	0,45 €	0,55 €

	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
	13,4 %	12,3 %	14,8 %	17,4 %	18,1 %	18,3 %	18,5 %	16,4 %	20,3 %	21,0 %	22,1 %

(1) Marge opérationnelle ajustée : RAO ajusté / Marge Brute.
(2) BNPA ajusté : Bénéfice Net Par Action ajusté, basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/2023.
(3) Ajusté des dépréciations sur les titres de participations non consolidées et des entreprises associées.

15 SITUATION FINANCIÈRE TOUJOURS SOLIDE

	2019	2020	2021	2022	2023
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (1)	15,3 M€	12,7 M€	13,4 M€	13,0 M€	17,9 M€
CASH NET (2)	3,3 M€	14,2 M€	19,1 M€	19,4 M€
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	89,1 M€	89,9 M€	92,1 M€

(1) Capacité d'autofinancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16).
(2) Cash net hors ressource en FDR : Disponibilités et VMP moins dete financière brute courante et non courante, hors ressource nete en Fonds De Roulement.

16

(1) Eximium : société contrôlée par la famille Baulé, selon dernière déclaration de franchissement de seuil à l'AMF du 01/08/2017.
(2) GBP : Gérard de Bartillat Participations.

17 RETOUR À L'ACTIONNAIRE

	2019	2020	2021	2022	2023(1)
Dividende par action	0,40 €	0,20 €	0,32 €	0,27 €	0,00 €

(1) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 21 mai 2024 au titre de l'exercice 2023.

ACTIONNARIAT AU 31 MARS 2024

18 PARCOURS BOURSIER

Graphique historique sur 3 ans (arrêté au 31 mars 2024).

	mars-21	mars-24
Cours HCO	2,83 €
Clôture 31 mars 2024		2,83 €
CAC Small
CAC Mid & Small
HighCo

20 TRANSFORMATION DU COMMERCE

• L'inflation sur les produits alimentaires ateint des niveaux historiques : +12,8 %(1) en 2023. En deux ans, ces produits ont dépassé les 20 %(1) d'augmentation. La décrue de l'inflation, amorcée au mois de juin, reste lente sur cete catégorie de produits (+3,6 % en février 2024)(2).
• Les consommateurs font évoluer leurs habitudes pour faire face à l'augmentation généralisée des prix de l'alimentaire : réduction du panier d'achat, fragmentation du parcours de course au sein de plusieurs enseignes, délaissement des marques nationales au profit de marques plus accessibles (marques de distributeurs et marques premier prix), etc.

(1) LSA, « Inflation record, baisse des volumes, ruée vers les MDD... Décryptage des vrais/faux de la conso » – Janvier 2024
(2) Insee – Février 2024

ÉVOLUTION DU MARCHÉ
LE CONSOMMATEUR S'ADAPTE :

• La situation économique exacerbe la compétition entre les acteurs de la grande distribution qui se livrent une véritable guerre des prix pour répondre aux atentes des consommateurs.
• En parallèle, les relations entre les distributeurs et les marques se dégradent autour de la question du prix, allant parfois même jusqu'à la rupture, comme ce fut le cas entre Carrefour et PepsiCo.
• Dans ce contexte, les difficultés s'accroissent pour les enseignes les plus exposées et la grande distribution alimentaire se recompose dans un mouvement de concentration :
- dans un premier temps, le groupe Casino est repris par un consortium composé d'actionnaires et de créanciers ;
- ensuite, les hypermarchés et les supermarchés du groupe Casino sont cédés en deux vagues successives, aux enseignes Intermarché, Auchan et Carrefour ;
- en parallèle, le groupe Carrefour rachète également les magasins Cora et Match en France, confortant ainsi sa place de no 2 sur le marché hexagonal.
• Le cadre législatif évolue. Les dates des négociations commerciales annuelles sont avancées par le Gouvernement français pour tenter d'endiguer plus rapidement le phénomène d'inflation. Par ailleurs, la promulgation de la loi Descrozaille (Egalim III), qui tend à donner plus de poids aux industriels, accentue les tensions entre les acteurs de la grande consommation.
• La grande distribution continue d'investir dans les activités liées au retail media, qui constituent une nouvelle source de revenus pour les enseignes. Cete activité en plein développement avoisine déjà le milliard d'euros de chiffre d'affaires annuel en France(1).

(1) Les Echos « Publicité : le "retail media" pèse plus de 1 milliard d'euros en France » – Février 2024.

LA DISTRIBUTION SE TRANSFORME :

21

AGENCES & RÉGIES | MOBILE | ACTIVATION
NOS 3 DOMAINES D'ACTIVITÉS :
NOTRE MISSION
Accompagner les marques et les retailers dans l'accélération de la transformation du commerce.

22 SMS MARKETING

Très tôt, il y a 15 ans, nous avons investi dans les technologies mobiles et pris part à la construction de ce marché. Notre capacité d'innovation nous a permis de devenir un des leaders français de l'envoi de SMS. Aujourd'hui, les nouvelles solutions mobiles proposées par le groupe HighCo oꢀrent de belles perspectives de croissance notamment liées aux usages conversationnels (WhatsApp/RCS) ainsi qu'à la fidélisation et au paiement (Wallet).

BRUNO LAURENT
Président HighConnexion

« +95 % entre 2020 et 2023 SMS marketing routés par HighCo en France »

MOBILE | AGENCES & RÉGIES | ACTIVATION
Le SMS est devenu incontournable dans la gestion de la relation client. Initialement utilisé de manière universelle pour gérer les relations interpersonnelles, son usage s'est développé autour de solutions professionnelles : confirmation de commande, validation de transaction bancaire (OTP), distribution d'offre promotionnelle de proximité ou encore récemment contrôle d'identité double opt-in. Les innovations industrielles portées par les équipes du groupe HighCo ont permis de couvrir de nouveaux usages tels que le paiement de titre de transport, la billetique ou encore le don en un clic à des associations. En 2023, HighCo bat un nouveau record avec le routage de plus de 1,36 milliard « de SMS marketing en France !

23

Sur un marché de la vente en ligne qui représente près de 160 milliards d'euros en France(1) et dont 70 % de l'audience est mobile(2), l'efficacité des sites e-commerce sur les smartphones est devenue un élément clé dans le développement des ventes. Dans ce contexte, de plus en plus de marques telles que Longchamp, particulièrement soucieuses de la qualité de l'expérience proposée à leurs clients, confient la refonte de leurs sites à des spécialistes du mobile, comme notre filiale USERADGENTS.# MOBILE AGENCES & RÉGIES ACTIVATION 24

Neto, l'enseigne discount du Groupement les Mousquetaires confie à Ogilvy Paris (groupe WPP) et HighCo sa communication de marque et l'ensemble de sa communication commerciale. Ce partenariat, conclu pour une durée de trois ans, permet à l'enseigne de s'appuyer sur les talents et expertises de l'agence Ogilvy Paris et du groupe HighCo. Ce succès est le fruit de l'accélération du développement commercial du Groupe auprès des acteurs de la grande distribution alimentaire et non alimentaire. Nous sommes très fiers d'accompagner Neto, une enseigne en pleine croissance avec beaucoup d'ambition. Pour Neto, nous avons créé une équipe intégrée, pluridisciplinaire et bicéphale qui réunit des experts du commerce et du branding. Je suis convaincue que l'hybridation dans nos métiers est essentielle pour mieux accompagner nos clients et servir plus efficacement leur "cohérence de marque", point de vue que nous partageons avec l'agence Ogilvy Paris avec qui nous avons déjà des clients partagés.

GÉRALDINE MYOUX
Directrice Générale HighCo Shopper

MOBILE AGENCES & RÉGIES ACTIVATION 25

MOBILE ACTIVATION

Dans un contexte de forte pression concurrentielle liée à la guerre des prix, HighCo accompagne E.Leclerc dans sa solide dynamique de développement commercial. Les opérations omnicanales créées par les équipes du Groupe permettent à l'enseigne de répondre à de nombreux objectifs :

génération de trafic ;
animation en magasin et e-commerce ;
recrutement de nouveaux membres pour le programme de fidélité ;
collecte de data, etc.

Ces dispositifs ont également la particularité de pouvoir être déployés à l'échelle nationale, régionale ou locale.

AGENCES & RÉGIES 26

Deux ans après son lancement au sein du start-up studio du Groupe, la solution HighCo Merely est implantée chez Carrefour. Cette plateforme collaborative permet aux distributeurs de piloter l'ensemble des opérations promotionnelles valables dans leurs enseignes. Cette technologie va permettre d'accélérer le développement du programme de promotions personnalisées que les équipes du Groupe gèrent pour le compte de Carrefour. Nous sommes très fiers que Carrefour, deuxième groupe de distribution alimentaire en France, nous fasse confiance. Aujourd'hui, la plateforme compte plus de 150 utilisateurs actifs au sein de l'enseigne et chez les industriels partenaires. Les premiers retours sont excellents. Les clients nous parlent d'un véritable "saut" dans la gestion de la promotion ! Les perspectives de développement sont très bonnes, aussi bien avec Carrefour qu'avec les autres enseignes avec lesquelles nous sommes en discussion pour implémenter la solution.

MARTIN RENNERT
Directeur Général HighCo Merely

MOBILE AGENCES & RÉGIES ACTIVATION 27

INTERNATIONAL : FOCUS INNOVATION

WOWI DEALS

En Belgique, HighCo crée le site « Wowi Deals ». Cette plateforme d'activation propose aux consommateurs des promotions sur les plus grandes marques : e-couponing, cashback... La mise en avant de «Wowi Deals» est assurée par des « campagnes de publicité programmatiques, permettant à HighCo de collecter de la first-party data et d'élargir sa communauté de consommateurs réactifs à la promotion.

CHATBOTS

En Espagne, HighCo innove en proposant aux marques des offres promotionnelles (offres de remboursement et jeux) accessibles sur un chatbot dédié ou sur WhatsApp pour fluidifier l'expérience utilisateur.

Le caractère innovant de ces opérations repose essentiellement sur leur mode de diffusion. Les campagnes programmatiques, qui offrent une large couverture associée à de fines capacités de « ciblage, s'inscrivent pleinement dans "l'ère de la promotion post-prospectus". Elles ouvrent la voie à une personnalisation plus pointue de l'activation promotionnelle de masse.

ALESSANDRO PAPA
Directeur Général « HighCo Data Benelux

L'arrivée de ChatGPT a remis les chatbots sur le devant de la scène... Agile, l'équipe a très vite voulu intégrer l'aspect conversationnel à la promotion. Aujourd'hui, participer à une offre promotionnelle par l'intermédiaire d'un chatbot rend l'expérience beaucoup plus simple, interactive et ludique pour le consommateur. Cette « nouvelle solution remporte un grand succès auprès des marques sur le marché espagnol.

HARRALD ZWART
Directeur Général HighCo Shopper Espagne

AGENCES & RÉGIES 28

Très tôt, en 2015, le Groupe a investi sur ce segment de marché. Aujourd'hui, HighCo travaille avec toutes les enseignes de grande distribution alimentaire pour le traitement de ces coupons et gère 100 % des volumes de trois enseignes majeures : E.Leclerc, Carrefour et Auchan.

COUPON DIGITAL ENSEIGNE

En France, le volume de coupons (1) traités par HighCo est en hausse de +9 % en 2023 et la dynamique s'accélère sur les premiers mois de l'année 2024.


MOBILE ACTIVATION	+318 % nombre de coupons digitaux enseignes traités par HighCo sur la période janvier-février 2024 (vs N-1)
COUPONS	(1) Nombre total de coupons (papier + digital) traités par HighCo en France en 2023.

AGENCES & RÉGIES 29

Dans un contexte où les consommateurs sont à la recherche de plus de pouvoir d'achat, face à une inflation persistante et à une réduction des promotions de masse due aux lois Egalim et Descrozaille, les marques et les distributeurs se tournent vers le coupon de réduction comme mécanique promotionnelle privilégiée. Le coupon de réduction reste et restera la mécanique préférée des Français encore en 2024 !

OLIVIER HUBLAU
« Directeur Général HighCo Data France

COUPON MOBILE

Le coupon mobile poursuit son déploiement et constitue son réseau :

Franprix : 350 magasins sont connectés (T1 2024).
Monoprix : la connexion de l'intégralité des points de vente est prévue avant la fin de l'année 2024.

MOBILE AGENCES & RÉGIES ACTIVATION 30

DISTRIBUTEURS MARQUES CLIENTS 31

RSE

JONATHAN CAMPOS
Directeur Finance & RSE

HIGHCO POURSUIT L'ACCÉLÉRATION DE SA STRATÉGIE RSE

En 2023, HighCo a continué d'accélérer sur les thématiques sociales, sociétales et environnementales, notamment en redéfinissant sa stratégie RSE. En résonance avec notre territoire d'engagement, et après consultation de l'ensemble de nos parties prenantes, le Groupe va s'appuyer sur trois piliers :

promouvoir une culture qui valorise l'épanouissement et la performance des collaborateurs ;
concevoir des solutions marketing et communication responsables ;
garantir un haut niveau de sécurité des données.

Ces piliers guideront nos actions afin d'atteindre nos objectifs à moyen et long terme. En ce sens, la publication pour la première fois d'un bilan carbone complet (Scopes 1, 2, 3) est un levier pour faire avancer le Groupe sur sa trajectoire de décarbonation. Mais sans l'engagement de nos collaborateurs, impossible d'atteindre nos objectifs ! Grâce à de nombreux temps forts RSE organisés tout au long de l'année 2023, les collaborateurs du Groupe ont pu se mobiliser sur des événements tels que la Semaine européenne du développement durable, Mai à vélo, etc. En 2024, nous allons déployer notre stratégie RSE, tout en menant des actions pour avancer sur notre trajectoire de décarbonation et en continuant d'engager nos collaborateurs.

NOTRE AMBITION

Être une entreprise exemplaire sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux.

NOS INDICATEURS SOCIAUX :

(1) Collaborateurs en CDI ayant débuté au moins une formation au cours de l'année.
(2) Collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l'année à des périodes différentes.


51 % de femmes cadres	62 % de collaborateurs formés (1)
95 % années d'ancienneté en moyenne	< 3 % (2) Taux d'absentéisme spécifique
8,8 de collaborateurs en CDI

QUELQUES TEMPS FORTS RSE EN 2023

Participation de l'ensemble du CoDir à l'atelier 2Tonnes
Semaine européenne du développement durable pour sensibiliser les collaborateurs aux problématiques sociales, sociétales et environnementales

NOS ASSOCIATIONS ET NOTRE FONDS DE DOTATION

Engagement environnemental

Association écologique

Depuis sa création en 2022 :

60 collaborateurs formés à la Fresque du Climat
30 collaborateurs formés à la Fresque de la Mobilité
40 collaborateurs formés à la Fresque de l'Alimentation

Engagement sociétal

Association sportive

En 2023 :

30 collaborateurs ont participé à Mai à Vélo (coorganisation avec Hagir)
Organisation du « Rallye vert OHC » (parcours sportif multi-activités et ateliers de survie low-tech et RSE)

Engagement social

Fonds de dotation HighCo

Mécénat de compétences et financier

NOTRE BILAN CARBONE

Le bilan carbone permet de mesurer les émissions de gaz à effet de serre (GES) d'une entreprise. En 2023, HighCo publie pour la première fois un bilan carbone complet (Scopes 1, 2, 3).# Le Scope 1 mesure les émissions directes liées à la combustion fixe (gaz) et mobile (flote automobile), ainsi que les émissions directes fugitives (fluides frigorigènes).

Dans son Scope 2, HighCo comptabilise ses émissions indirectes liées à sa consommation électrique qui dépendent directement des facteurs d'émissions moyens relatifs au mix énergétique de ses pays d'implantation (France et Belgique).

Le Scope 3 correspond à l'ensemble des émissions ayant lieu en amont ou en aval de la chaîne de valeur du Groupe, par exemple : les produits et services achetés, l'utilisation des produits vendus, les voyages professionnels, etc.

Répartition des émissions GES en tonnes de CO2 par catégorie (Scopes) en 2023(1)

(1) Voir la section « INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES » (page 129) pour plus de détails.

Scope	Émissions (tonnes CO2)
Scope 1	1673
Scope 2	5334
Scope 3 amont	169
Scope 3 aval	41

NOS ADHÉSIONS ET NOTATIONS EXTRA-FINANCIÈRES

Adhésion au Global Compact depuis 2014 (10e COP)
Gaïa Research (62/100, +4 points en 2023)
- Renouvellement de la médaille GOLD (Top 5 %)
Première participation en 2023

GOUVERNANCE

CONSEIL DE SURVEILLANCE

RICHARD CAILLAT Président du Conseil de Surveillance
LEÏLA BOUGUERRA Représentante permanente de WPP France Holdings
DOMINIC GRAINGER Représentant permanent de WPP 2005 Ltd
CYRIL TRAMON Membre indépendant
NATHALIE BIDERMAN Membre indépendante

DIRECTOIRE

COMITÉ DE DIRECTION présidé par Didier Chabassieu et Cécile Collina-Hue

DIDIER CHABASSIEU Président du Directoire
JONATHAN CAMPOS Directeur Finance & RSE
CARINE GÉNOVÈSE Directrice des Ressources humaines
GILLES MANNONI Directeur des Acquisitions
VÉRONIQUE CHRISTMANN Directrice Générale HighCo Mindoza
BRUNO LAURENT Président HighConnexion
GÉRALDINE MYOUX Directrice Générale HighCo Shopper
VINCENT PILLET Directeur Général Useradgents
NICOLAS CASSAR Directeur Marketing & Communication
OLIVIER HUBLAU Directeur Général HighCo Data France
RENAUD MÉNÉRAT Directeur Général Useradgents
CÉCILE COLLINA-HUE Directrice Générale & Membre du Directoire

CONTACTS

Directoire
- Didier Chabassieu [email protected]
- Cécile Collina-Hue [email protected]
Juridique
- Jean-François Baisnée [email protected]
Finance & RSE
- Jonathan Campos [email protected]
Marketing & Communication
- Nicolas Cassar [email protected]
Ressources humaines
- Carine Génovèse [email protected]
Informatique
- Christophe Portier [email protected]
CapitalData
- Vincent Neto [email protected]
HighCo Box
- Delphine Privat [email protected]
HighConnexion
- Bruno Laurent [email protected]
HighCo Data
- Olivier Hublau [email protected]
HighCo Editing
- Géraldine Myoux [email protected]
HighCo Mediacosmos
- Agnès Derynck [email protected]
HighCo Mindoza
- Véronique Christmann [email protected]
HighCo Shopper
- Géraldine Myoux [email protected]
Useradgents
- Renaud Ménérat [email protected]
- Vincent Pillet [email protected]

GROUPE

FRANCE	BELGIQUE	ESPAGNE
CapitalData	HighCo DATA Benelux	HighCo Spain
HighCo Advent	HighCo PUBLI INFO
HighCo BOX
High Connexion
HighCo DATA France
HighCo EDITING
HighCo SHOPPER
HighCo VENTURES
HighCo VENTURI
Media Cosmos (1)
Mindooza
HighCo Nifty
Useradgents (2)

(1) Sont désignées sous le terme « Media Cosmos » les sociétés : Création & Distribution, Media Cosmos et Régie Media Trade.
(2) Sont désignées sous le terme « Useradgents » les sociétés : Useradgents et UA Factory.

2 0 2 3

Éléments juridiques et financiers

REMARQUES GÉNÉRALES

Le présent document d'enregistrement universel inclut notamment :

le rapport financier annuel, devant être publié et déposé auprès de l'AMF dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice, conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AMF ;
le montant des honoraires comptabilisés pour chacun des contrôleurs légaux ;
le descriptif du programme de rachat d'actions propres mentionné à l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ;
le rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, mentionné à l'article 222-9 du règlement général de l'AMF ;
le rapport de gestion devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce.

En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 172 à 224, 225 à 229, et 40 à 115 du document d'enregistrement universel de l'exercice clos le 31 décembre 2022, déposé auprès de l'AMF le 21 avril 2023 sous le numéro D.23-0318, disponible à l'adresse https://www.highco.com/informations/ ;
les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 168 à 213, 214 à 217, et 60 à 113 du document d'enregistrement universel de l'exercice clos le 31 décembre 2021, déposé auprès de l'AMF le 21 avril 2022 sous le numéro D.22-0325, disponible à l'adresse https://www.highco.com/informations/.

Les informations non incluses dans ces deux documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document d'enregistrement.

NOTE PRÉLIMINAIRE

Dans le présent document, les expressions « HighCo » ou « la Société » signifient HighCo SA, et « le Groupe » signifie HighCo SA et ses filiales.

INFORMATIONS FINANCIÈRES

RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire
Téléphone : +33 (1) 77 75 65 06
Email : [email protected]

RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

Déclaration du responsable du document d'enregistrement universel contenant le rapport financier annuel

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant de la page 47 à la page 140) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris, le 15 avril 2024

Cécile Collina-Hue
Directrice Générale et membre du Directoire

Responsables du contrôle des comptes

Voir les Comptes consolidés (page 201).

Le cabinet Ernst & Young Audit est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
Le Cabinet Jean Avier est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Aix-en- Provence – Bastia.

Chapitre 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS.......................................................................47
- PRÉSENTATION GÉNÉRALE.............................................................................................................. 47
- PRINCIPALES DATES CLÉS ............................................................................................................... 47
- HIGHCO ET SES MARCHÉS ............................................................................................................... 48
- BILAN D'ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2023 ............................................................................. 50
- STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2024............................................................................................... 52
- ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE........................... 54
RÉSULTATS DES ACTIVITÉS.................................................................................55
- RÉSULTATS CONSOLIDÉS................................................................................................................. 55
- RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO................................................................................................... 61
HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES ..........................................................................65
- INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L'ACTIONNARIAT ................................................ 65
- DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES ......................................... 69
- OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ............................................................................ 70
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ ...72
- DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE .................................................................. 72
- PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES ............................................... 73
- FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES.................................. 74
- PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE............................................................................... 81
- ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE ................ 82
- TRAVAUX RÉALISÉS EN 2023 ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES SUIVANTS ...................... 84
- AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE .....................................................# REPORTING RSE INCLUANT LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

MODELE D'AFFAIRES

INFORMATIONS SOCIALES

INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'ÉVASION FISCALE

INFORMATIONS SOCIETALES

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA VERIFICATION DE LA SINCERITE ET LA CONFORMITE DE LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Chapitre 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE RÉFÈRENCE

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT

ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT

LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

REMUNERATIONS 2023

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION SOUMISE A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS

APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

AUTRES ÉLÉMENTS DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L'EXERCICE 2023

ACTIVITÉ DU GROUPE

ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RÉSOLUTIONS

Chapitre 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS

PRÉSENTATION GÉNÉRALE
Expert en marketing et communication, HighCo accompagne les marques et retailers dans l'accélération de la transformation du commerce. Le Groupe compte près de 500 collaborateurs en France, en Belgique et en Espagne. HighCo est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris au compartiment C. Le Groupe est classé « Gold » par EcoVadis, faisant partie du top 5% des entreprises les plus performantes en termes de RSE et d'achats responsables.

En 2023, HighCo a réalisé son activité (marge brute) sur les zones géographiques suivantes :

France	Belgique	Espagne
87,8%	1,2%	11,0%

PRINCIPALES DATES CLÉS

De 1990 à 1996 Création de HighCo en 1990 par M. Frédéric Chevalier (Président-Fondateur). Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d'Euronext.
1999 Ouverture du capital au groupe britannique WPP, l'un des leaders mondiaux du secteur de la communication (prise de participation à hauteur de 30 %).
De 2003 à 2005 Recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing (principalement sur le couponing, Scancoupon et Promo Control, et les médias en magasin).
De 2006 à 2012 M. Richard Caillat succède à M. Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo. Nombreuses acquisitions en France (VMS, BleuRoy.com, RC Médias), en Belgique (InfoShelf, Scan ID, Publi Info), au Royaume-Uni (MRM) et en Europe centrale (POS Media). Lancement des solutions marketing sur mobile avec les créations de High Connexion et Useradgents (France).
De 2013 à 2018 M. Didier Chabassieu succède à M. Richard Caillat à la présidence du Directoire de HighCo en 2013, ce dernier accédant à la présidence du Conseil de Surveillance. Recentrage stratégique sur ses zones géographiques historiques avec les cessions de MRM au Royaume-Uni et POS Media en Europe Centrale. Accélération de la mutation digitale pour atteindre puis dépasser l'objectif de 50 % des activités du Groupe dans ce domaine. Poursuite des investissements et acquisitions afin d'intégrer tous les métiers du digital, avec notamment les acquisitions de Milky, CapitalData et l'intégration à 100 % de Useradgents.
De 2019 à 2023 Mutation digitale réussie. Création du start-up studio HighCo Venturi, afin de rester un acteur référent sur le marché dans la transformation du commerce et d'accompagner les clients marques et retailers avec le lancement des solutions Coupon AI, HighCo Merely et HighCo Nifty.

HIGHCO ET SES MARCHÉS

Un marché publicitaire mondial en croissance en 2023 dans un contexte géopolitique et économique toujours complexe
GroupM (WPP) estime, dans ses prévisions publiées en décembre 2023, que les investissements publicitaires mondiaux (hors dépenses relatives à la publicité politique aux Etats-Unis) ont augmenté de + 5,8 % en 2023, pour s'afficher à environ 822 Mrd€ (889 Mrd$). Cette hausse montre que les annonceurs, soutenus par la résilience des consommateurs, ont continué à investir dans la diffusion de messages marketing à leurs audiences. Cette croissance est toutefois à mettre en perspective avec une inflation estimée à + 6,9 % en 2023 selon le Fonds Monétaire International (octobre 2023). Cette prévision est très proche de celles estimées en décembre 2022 et juillet 2023 (+ 5,9 %) malgré une année marquée par les incertitudes et prédictions fluctuantes sur les zones géographiques et l'ampleur de récessions potentielles. Dans ces mêmes prévisions, GroupM estime que les investissements publicitaires mondiaux devraient s'afficher en croissance de + 5,3 % en 2024. Dans un contexte inflationniste persistant mais qui ralentit, cette croissance légèrement inférieure à celle de 2023 marque en réalité une amélioration (inflation anticipée de + 5,8 % en 2024 selon le Fonds Monétaire International en janvier 2024).

Source : GroupM – This Year Next Year – 2023 Global End-Of-Year Forecast, Décembre 2023 (hors publicité politique aux Etats-Unis)

	2022	2023e	2024e
Evolution des investissements publicitaires mondiaux	6,2%	5,8%	5,3%

Une solide dynamique de croissance sur le Digital
Premier média en termes d'investissements publicitaires mondiaux, la publicité « digitale » ou « Digital Pure-Play » s'affiche en croissance de + 9,2 % en 2023, soit une légère accélération par rapport à 2022 (+ 8,9 %). Elle représente 69,4 % du marché mondial de la publicité (67,3 % en 2022).

A titre de comparaison, la télévision (incluant la « TV connectée »), deuxième média en termes d'investissements publicitaires, ne représente plus que 17,9 % des dépenses mondiales. En cinq années, les investissements publicitaires digitaux ont plus que doublé au niveau mondial, tirés par le « Retail Media » (+ 9,8 % en 2023) qui représente désormais 13,4 % des investissements publicitaires. En termes de prévisions, GroupM estime que la croissance des investissements publicitaires digitaux devrait ralentir en 2024 à + 7,3 % puis rester stable les années suivantes, tout en restant supérieure à la croissance globale du marché publicitaire. En 2028, les investissements publicitaires digitaux devraient représenter trois-quarts des investissements publicitaires mondiaux.

France : une croissance des investissements publicitaires volatiles
En France, où HighCo a réalisé 87,8 % de son activité sur l'exercice, GroupM indique, dans ses prévisions publiées en décembre 2023, que les investissements publicitaires sont estimés en progression de + 3,6 % en 2023, croissance inférieure aux anticipations de juin 2023 (+ 4,2 % estimée). Cette croissance masque une certaine volatilité au cours de l'année : un premier semestre décevant (autour de + 2 %), une croissance soutenue durant l'été et la rentrée scolaire (> + 5 %), et un nouveau ralentissement en fin d'année.

Rapport de gestion social et consolidé 49 Chapitre 1Boostée par les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, la croissance devrait atteindre + 8,3 % en 2024. Source : GroupM – This Year Next Year – 2023 Europe & Central Asia End-Of-Year Forecast, Décembre 2023.

Tirée par les services, la croissance de l'e-commerce français reste toujours dynamique. En France, selon la FEVAD (février 2024), l'ensemble des ventes sur internet en 2023 représente 160 Mrd€ (+ 10,5 %) toujours tirées par la vente de services en ligne (transport, tourisme, loisirs, etc.). La forte croissance des ventes en ligne de services (+ 20 %) « repose à la fois sur la hausse du nombre de transactions (+ 12 %) et sur l'augmentation du panier moyen (+ 7 %) ». Moins marqué qu'en 2022, le repli des ventes de produits sur internet s'élève à - 1,8 %. Le contexte inflationniste a joué un rôle majeur dans les évolutions de l'e-commerce : « face à la hausse des prix et à l'urgence climatique, les cyberacheteurs ont donc continué à modifier leurs comportements en arbitrant entre consommation, déconsommation et épargne, achats de produits et de voyages/loisirs, achats de produits neufs et de seconde main. Ainsi ce sont les domaines de l'indispensable (alimentaire) et du loisir qui se maintiennent le mieux, tandis que les secteurs où il existe une offre de seconde main importante ou ceux qui s'inscrivent dans des cycles de renouvellement plus variables sont confrontés à des baisses de volume. » Globalement, cette croissance provient à la fois de la hausse des transactions en ligne (+ 4,9 %), établissant un nouveau record avec 2,35 milliards de transactions enregistrées en 2023 par les sites d'e- commerce, et d'une hausse de + 5,4 % du panier moyen. À noter que les ventes en ligne de produits « Alimentaire / Produits de Grande Consommation (PGC) », segment clé pour HighCo, ont fortement progressé (+ 11 %) en raison du niveau élevé de l'inflation sur l'alimentaire.

	2022	2023e	2024e
Evolution des investissements publicitaires en France	7,6%	8,3%	3,6%

Rapport de gestion social et consolidé 50 Chapitre 1

Environnement concurrentiel

La concurrence de HighCo, dont l'ambition est d'être un acteur de référence pour les marques et les distributeurs dans la transformation du commerce, est multiple et technologique. Sur ses métiers historiques, le Groupe fait face à des spécialistes tels que Qwamplify, Tessi Marketing ou Sogec Marketing (Groupe La Poste) sur le marketing promotionnel, et Mediaperformances ou in-Store Media sur l'activation in-store. Ces groupes ont renforcé leur position sur le digital et la data via des acquisitions au cours des dernières années. Sur les métiers dits web to store ou mobile to store, HighCo est confronté à des acteurs technologiques très différents tels que HiPay, Quotient Inc., Numberly (Groupe 1000mercis) ou BudgetBox (filiale de Sogec Marketing), ainsi que des acteurs web et mobile internationaux tels que Sinch et Link Mobility sur les solutions marketing de « messaging » (SMS Marketing, etc.). Sur les métiers liés à la data, le Groupe doit faire face à des concurrents aux profils très différents : des start-up « technos » sur des expertises très pointues, des cabinets de conseil qui, comme Artefact, intègrent les nouvelles technologies, ainsi que les GAFAM. Des sociétés comme UntieNots, Lucky Cart et CitrusAd (Publicis) proposent également des solutions promotionnelles basées sur les données consommateurs des retailers. Par ailleurs, les régies des distributeurs se sont structurées ces dernières années, devenant de nouveaux concurrents : monétisation des données consommateurs et des actifs (magasins et digitaux), partenariats divers (Carrefour/Publicis avec Unlimitail, Google, Liveramp, etc.) mais aussi regroupement entre distributeurs, à l'instar d'Intermarché, Auchan et Casino. Tous les acteurs du retail média, en forte croissance, sont par conséquent des concurrents potentiels. Enfin, les différentes start-up du Groupe HighCo centrées sur l' « engagement client », sont confrontées à d'autres acteurs tel Armis ou DeepReach pour la diffusion d'offres promotionnelles digitales, Payps sur le coupon digital en pharmacie ou encore Captain Wallet sur la fidélité et le Pass Wallet.

BILAN D'ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2023

Repli de l'activité en 2023

Sur l'exercice 2023, les activités du Groupe s'affichent en repli de - 2,7 % à 74,35 M€, avec :

la croissance des volumes de traitement des coupons (+ 4 %) grâce à une forte hausse de cette activité en France en fin d'année avec des volumes qui ont progressé de + 9 % sur l'exercice ;
un léger ralentissement des activités Mobile ;
la bonne résistance des activités en Belgique ;
le fort repli des activités sur les métiers d'agence.

Le Digital s'affiche en hausse de + 1,2 % sur l'exercice 2023. Sa part dans la marge brute du Groupe poursuit sa progression, passant de 67,0 % en 2022 (publié) à 69,3 % en 2023. Les activités offline s'affichent quant à elles en repli de - 10,6 % sur l'exercice.

En France, l'activité s'affiche en repli de - 3,0 % en 2023. Cette baisse s'explique principalement par le fort repli des activités sur les métiers d'agence et de régie multi-enseignes, en partie compensé par la très bonne dynamique des volumes de coupons traités en fin d'année. La France représente 87,8 % de la marge brute du Groupe sur l'exercice. Les activités digitales, mieux orientées, sont en hausse de + 1,8 % sur l'exercice et leur part progresse fortement pour atteindre 70,8 % de la marge brute. Représentant le quart des activités de la France, le Mobile ralentit légèrement en 2023 (- 1,5 %) sur une base comparable 2022 exigeante (croissance à deux chiffres 2022). Les activités offline sont en retrait de - 13,0 % en France sur l'exercice.

À l'International, les activités résistent et s'affichent en léger retrait de - 0,6 % à 9,09 M€ sur l'exercice 2023, représentant 12,2 % de la marge brute du Groupe. En repli (- 3,6 % PCC), la part du Digital dans les activités internationales représente 58,7 % de la marge brute. En Belgique, la marge brute s'affiche en léger retrait (- 0,9 %) avec un second semestre en croissance (+ 0,8 %). Après plusieurs trimestres de baisse, la bonne dynamique des activités de gestion des offres promotionnelles traditionnelles se confirme.

Rapport de gestion social et consolidé 51 Chapitre 1

Les activités en Espagne sont bien orientées (+ 2,8 % PCC) et représentent désormais 1,2 % de la marge brute du Groupe, compte tenu de l'arrêt des activités Mobile en Italie.

Forte progression de la rentabilité et du BNPA

La très bonne maîtrise des coûts permet d'afficher un RAO de 16,41 M€ sur l'exercice 2023, en croissance de + 4,2 %, aussi bien en France (+ 3,1 % à 14,19 M€) qu'à l'International (+ 11,5 % à 2,23 M€). La marge opérationnelle 2023 (RAO / MB) est en forte progression de 150 points de base à 22,1 %. Après des charges de restructuration en forte baisse (2023 : 0,56 M€ ; 2022 : 1,07 M€), le résultat opérationnel courant s'établit à 15,85 M€, en hausse de + 8,0 % (2022 retraité : 14,68 M€). Le résultat opérationnel 2023 s'établit également à 15,85 M€, en très forte hausse par rapport à 2022 retraité. Pour rappel, en 2022, les autres produits et charges opérationnels correspondaient principalement à la dépréciation partielle du goodwill belge pour (7,36) M€. Le résultat financier 2023 s'affiche à 1,02 M€, en hausse de 1,25 M€, essentiellement grâce aux produits de trésorerie (1,27 M€). La charge d'impôt ressort à 4,72 M€ en 2023 (2022 retraité : charge de 4,28 M€). Le taux effectif d'impôt est en baisse de 160 points de base et s'affiche à 28,0 %. Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession représente, quant à lui, un produit de 0,45 M€ sur l'exercice (2022 retraité : produit de 0,38 M€) principalement suite à l'arrêt des activités en Italie. Le RNPG ajusté est en forte hausse de + 20,9 % à 10,90 M€ (2022 retraité : 9,02 M€), pour un RNPG publié qui ressort en très forte hausse à 11,12 M€ (2022 : 1,79 M€). Le Groupe enregistre ainsi un BNPA ajusté de 0,55 € sur l'exercice 2023, en forte progression de + 23,1 % par rapport à 2022 retraité (0,44 € par action).

Situation financière toujours solide

La capacité d'autofinancement s'élève à 16,52 M€, en hausse de 0,67 M€ par rapport à 2022. Hors impact de la norme IFRS 16 (Contrats de location), la capacité d'autofinancement s'élève à 13,43 M€, en hausse par rapport à 2022 (+ 0,78 M€). Le cash net (excédent net de trésorerie) au 31 décembre 2023 s'établit à 66,13 M€, en baisse de 3,87 M€ par rapport au 31 décembre 2022. Hors ressource nette en fonds de roulement (46,74 M€ au 31 décembre 2023), le cash net s'affiche à 19,39 M€, en hausse de 0,34 M€ par rapport au 31 décembre 2022, compte tenu principalement d'un fort retour à l'actionnaire (versement de dividendes et rachat d'actions) de 11,70 M€ sur l'exercice.

Rapport de gestion social et consolidé 52 Chapitre 1

STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2024

HighCo : acteur de la transformation du commerce

Dans la continuité de 2022, le marché de la grande consommation a été perturbé par un niveau d'inflation élevé sur les produits alimentaires en 2023. Cette augmentation des prix a eu deux conséquences directes :

une forte tension sur le pouvoir d'achat qui a obligé les consommateurs à faire évoluer leurs habitudes de consommation ;
une « guerre des prix » entre les enseignes de la grande distribution qui a accéléré le mouvement de concentration en cours dans ce secteur d'activité.

Dans ce contexte particulier, HighCo a mis toutes ses expertises au service des besoins spécifiques des marques et des retailers pour asseoir et développer leurs parts de marché. Les distributeurs, portent prioritairement leur attention sur le « prix » mais cet aspect n'est pas suffisant pour parvenir à développer efficacement leurs enseignes.# Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Stratégie RSE

En 2023, HighCo a renforcé ses engagements RSE en :
- définissant une nouvelle stratégie RSE,
- réalisant un bilan carbone complet afin de définir une trajectoire de décarbonation, et
- poursuivant ses actions pour accroître l'engagement de ses collaborateurs.

Cette nouvelle stratégie RSE a permis de définir le territoire d'engagement du Groupe : « Agir pour un marketing plus responsable ». Ce territoire d'engagement repose sur trois piliers :
- Promouvoir une culture qui valorise l'épanouissement et la performance des collaborateurs ;
- Concevoir des solutions marketing et communication responsables ;
- Garantir un haut niveau de sécurité des données.

HighCo a par ailleurs poursuivi ses actions sur les plans sociaux et sociétaux, notamment avec :
- l'atteinte de tous ses indicateurs clés de performance ;
- le maintien de la parité sur la part des femmes cadres / managers dans les effectifs (50,7% à fin 2023) ;
- le renouvellement de la notation GOLD EcoVadis, permettant de faire partie du top 5 % des entreprises les plus performantes en termes de RSE et d'achats responsables.

Sur le plan climatique, le Groupe a mené deux nouveaux chantiers en 2023 :
- la réalisation de son premier bilan carbone complet (scopes 1, 2 & 3), avec des émissions de gaz à effet de serre totales de 7 218 tCO2 éq. en 2023 (en baisse par rapport à 2022) ;
- une première participation au « Carbon Disclosure Project ».

Enfin, cette année aura également été marquée par un engagement fort des collaborateurs et du Comité de Direction sur les thématiques RSE avec :
- la sensibilisation aux problématiques climatiques de l'ensemble des membres du Comité de Direction via l'atelier « 2Tonnes » et des collaborateurs via diverses fresques (climat, mobilité, etc.) ;
- l'organisation de la première semaine européenne du développement durable du Groupe ;
- la poursuite des temps forts internes organisés par les associations écologique, Hagir, et sportive, OHC.

En 2024, HighCo entend poursuivre les actions déjà initiées tout en déployant ses plans d'actions relatifs à sa stratégie RSE et à sa trajectoire de décarbonation pour répondre à l'ambition fixée : « être exemplaire sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux ».

Guidances 2024

Compte tenu du contexte lié à Casino et des informations connues à date, HighCo anticipe pour l'année 2024 :
- une marge brute en repli de l'ordre de – 10 % (MB 2023 : 74,35 M€) ;
- une marge opérationnelle (RAO / MB) supérieure à 15 % (marge opérationnelle 2023 : 22,1 %).

Les ressources financières du Groupe seront allouées :
- au retour à l'actionnaire par le paiement d'un dividende de 0,20 € par action (0,40 € par action versé en 2023 au titre de 2022) et par la poursuite du programme de rachat d'actions pour un montant de l'ordre de 1,0 M€ (2023 : 2,15 M€) ;
- au CAPEX qui devrait rester inférieur à 1,0 M€ (2023 : 1,93 M€) ;
- à l'accélération sur la stratégie RSE.

Chapitre 1

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Evolution de la relation avec le client Casino dans le contexte de sa restructuration

Depuis cette annonce, HighCo a engagé des discussions avec Casino concernant l'impact sur les contrats en vigueur de la cession des hypermarchés et supermarchés. Le principal contrat avec ce client étant en vigueur jusqu'à la fin de l'année 2026, les discussions en cours ont notamment pour objectif d'établir un nouveau cadre de collaboration dès le second semestre 2024, en particulier sur les enseignes Franprix et Monoprix. En l'état actuel des discussions, HighCo anticipe, dès le T2 2024, un repli significatif de sa marge brute avec ce client.

Chapitre 1

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Le chiffre d'affaires consolidé 2023 est de 145,44 M€, contre 144,57 M€ en 2022, hors les activités en Italie. Le Groupe axe sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes ; MB), indicateur alternatif de performance (IAP), véritable baromètre du niveau d'activité. La marge brute consolidée 2023 s'affiche à 74,35 M€, en repli de - 2,7 % % à périmètre comparable et à taux de change constants.

Tableau de passage 2022 à 2023 en M€

	Marge brute 2022	Variations de périmètre	Effet de change	Marge brute 2022 PCC (1)	Marge brute 2023	Variation organique (PCC)	Évolution organique 2023 / 2022 (PCC)
	77,16	- 0,75	-	76,41	74,35	- 2,06	- 2,7%

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Ainsi, les données PCC sont égales aux données retraitées en 2022.

Évolution des marges brutes trimestrielles

Marge brute (en M€)	2023	2022 PCC (1)	Évolution 2023 / 2022 PCC
1er trimestre	18,77	18,63	+ 0,7 %
2e trimestre	19,15	19,28	- 0,7 %
Total 1er semestre	37,92	37,91	+ 0,0%
3e trimestre	18,62	18,62	+ 0,0 %
4e trimestre	17,82	19,88	- 10,4 %
Total 2nd semestre	36,43	38,50	- 5,4%
Total exercice	74,35	76,41	- 2,7%

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

Répartition de la marge brute par zones géographiques

La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Au sens d'IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire.

Cf. « Périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés page 211 pour le détail des sociétés composant les secteurs « France » et « International ».# Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1 Analyse de la rentabilité

Marge brute

Marge brute (en M€)	2023	2022	PCC (1)	Évolution 2023 / 2022
France	65,26	67,27	-	3,0 %
International	9,09	9,14	-	0,6 %
Total Groupe	74,35	76,41	-	2,7 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

France : la marge brute réalisée s'affiche à 65,26 M€, en repli de - 3,0 % par rapport à l'exercice précédent. La France représente 87,8 % de la marge brute du Groupe en 2023. Ce repli, particulièrement marqué au dernier trimestre de l'exercice (- 11,6 %), s'explique principalement par des activités en retrait sur les métiers d'agence et de régie multi-enseignes, en partie compensée par la très bonne dynamique des activités de traitement de coupons en fin d'année. Les activités digitales, mieux orientées, sont en hausse de + 1,8 % sur l'exercice et leur part progresse fortement pour atteindre 70,8 % de la marge brute. Représentant le quart des activités de la France, le Mobile ralentit légèrement depuis le début de l'exercice (- 1,5 %) sur une base comparable 2022 exigeante (croissance à deux chiffres en 2022). Les activités offline sont en retrait de - 13,0 % sur l'exercice.

Marge brute FRANCE (en M€)

	2023	2022	PCC (1)	Variation 2023 / 2022	PCC % MB globale
1er trimestre	16,30	16,09	+	1,4 %	86,9 %
2e trimestre	16,87	17,00	-	0,7 %	88,1 %
3e trimestre	16,37	16,41	-	0,3 %	87,9 %
4e trimestre	15,72	17,77	-	11,6 %	88,2 %
Total exercice	65,26	67,27	-	3,0 %	87,8 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

International : la marge brute réalisée en Belgique et en Espagne résiste et s'affiche à 9,09 M€, en léger retrait de - 0,6 %. L'International représente 12,2 % de la marge brute du Groupe en 2023. En repli (- 3,6 % PCC), la part du Digital dans les activités internationales représente 58,7 % de la marge brute. Les activités en Espagne sont bien orientées (+ 2,8 % PCC) et représentent désormais 1,2 % de la marge brute du Groupe compte tenu de l'arrêt des activités en Italie.

Marge brute INTERNATIONAL (en M€)

	2023	2022	PCC (1)	Variation 2023 / 2022	PCC % MB globale
1er trimestre	2,46	2,54	-	3,1 %	13,1 %
2e trimestre	2,28	2,28	-	0,3 %	11,9 %
3e trimestre	2,25	2,21	+	1,9 %	12,1 %
4e trimestre	2,10	2,11	-	0,4 %	11,8 %
Total exercice	9,09	9,14	-	0,6 %	12,2 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

A la suite de la perte du principal client Mobile en Italie, HighCo a décidé d'arrêter ses activités dans ce pays et de redéployer son offre internationale de push SMS directement depuis la France, où HighCo entend consolider sa position d'acteur majeur de solutions SMS (près de 1,4 Md de SMS envoyés en 2023). L'arrêt de l'activité en Italie entraîne la déconsolidation (IFRS 5 – Activités abandonnées) d'une filiale qui a réalisé 0,57 M€ de marge brute en 2022 et qui employait deux salariés.

Évolution du résultat des activités ordinaires (RAO)

Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, et afin d'améliorer la comparabilité de la performance opérationnelle de chaque période, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi sur un indicateur alternatif de performance (IAP) appelé « Résultat des Activités Ordinaires » (RAO). Le RAO correspond au résultat opérationnel courant (ROC, solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration.

IFRS (en M€)	2023	2022 retraité (1)	Évolution 2023 / 2022
Chiffre d'affaires	145,44	144,57	+ 0,6 %
Charges directes d'exploitation	(71,10)	(68,16)	+ 4,3 %
Marge brute	74,35	76,41	- 2,7 %
Charges indirectes d'exploitation	(57,94)	(60,66)	- 4,5 %
Résultat des activités ordinaires (2)	16,41	15,75	+ 4,2 %
Marge opérationnelle	22,1 %	20,6 %	+ 150 bps

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion Italie ont été présentées comme des activités arrêtées à compter du quatrième trimestre 2023. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2022 et des neuf premiers mois de 2023 ont été retraitées de l'impact de High Connexion Italie. Ainsi, les données PCC sont égales aux données retraitées en 2022.

(2) RAO : résultat opérationnel courant avant charges de restructuration.

Compte tenu d'une très bonne maîtrise des coûts, les charges indirectes d'exploitation ont fortement diminué sur l'exercice (- 2,72 M€) permettant au RAO de s'afficher en hausse de + 4,2 % pour s'établir à 16,41 M€ (RAO 2022 retraité : 15,75 M€). La marge opérationnelle (ratio RAO / Marge Brute) s'affiche à 22,1 %, en forte progression de 150 bps (marge opérationnelle 2022 retraitée : 20,6 %).

Chapitre 1 Analyse du bas du compte de résultat

IFRS (en M€)	2023	2022 retraité (1)	Évolution 2023 / 2022
Résultat des activités ordinaires	16,41	15,75	+ 4,2 %
Charges de restructuration	(0,56)	(1,07)
Résultat opérationnel courant	15,85	14,68	+ 8,0 %
Autres produits et charges opérationnels	0,00	(7,39)
Résultat opérationnel	15,85	7,29	+ 117,4 %
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	1,27	0,09
Coût de l'endettement financier brut	(0,25)	(0,31)
Coût de l'endettement financier net	1,02	(0,23)
Autres produits et charges financiers	(0,00)	(0,00)
Charges d'impôt	(4,72)	(4,27)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	0,03	0,11
Résultat net des activités poursuivies	12,18	2,90	+ 320,1 %
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	0,45	0,38
Résultat net	12,63	3,28	+ 284,8 %
Résultat net part du Groupe	11,12	1,79	+ 519,7 %
Résultat net part du Groupe ajusté (2)	10,90	9,02	+ 20,9 %
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (3)	0,55	0,44	+ 23,1 %
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué en € (4)	0,55	0,44	+ 23,1 %

(2) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors autres produits et charges opérationnels (2023 : quasi nul ; 2022 : charge de 7,39 M€), et hors résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2023 : produit de 0,45 M€ ; 2022 : produit de 0,38 M€).

(3) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22.

(4) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22.

Après coûts de restructuration (2023 : 0,56 M€ ; 2022 : 1,07 M€), le résultat opérationnel courant s'affiche à 15,85 M€, en hausse de + 8,0 % par rapport à 2022 (bénéfice opérationnel courant retraité de 14,68 M€). Le résultat opérationnel s'affiche également à 15,85 M€ en 2023 en l'absence d'autres produits et charges opérationnels significatifs. Pour rappel, en 2022, le résultat opérationnel incluait une dépréciation de 7,36 M€ du goodwill affecté à la Belgique incluse dans les autres produits et charges opérationnels de l'exercice. Bénéficiant de produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie pour 1,27 M€, le coût de l'endettement financier net est un produit de 1,02 M€, contre une charge de 0,23 M€ en 2022. La charge d'impôt s'établit à 4,72 M€, contre 4,27 M€ en 2022 ; le taux effectif d'impôt est en baisse et s'élève à 28,0 %, contre 29,6 % en 2022 (hors effet impôt des autres produits et charges opérationnels). Ainsi, le bénéfice net s'établit à 12,63 M€ en 2023, contre un bénéfice de 3,28 M€ en 2022. Le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) s'affiche à 11,12 M€, en hausse de 9,32 M€ par rapport à 2022 (profit de 1,79 M€).

Chapitre 1 Analyse de la structure financière

Indicateurs bilanciels simplifiés

IFRS (en M€)	31/12/23	31/12/22
Actif immobilisé	89,99	92,13
Besoin en fonds de roulement (BFR)	(46,74)	(50,95)
Capitaux propres part du Groupe	89,86	89,15
Provisions non courantes	4,60	3,91
Dettes financières	-	-
Obligations locatives	12,56	15,04
Excédent net de trésorerie (1)	66,13	70,00
Excédent net de trésorerie hors ressource en fonds de roulement	19,39	19,05

(1) Y compris ressource en fonds de roulement, issue principalement des activités de traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles.

Compte tenu d'un résultat net part du Groupe de 11,12 M€ en 2023, du versement en très forte hausse d'un dividende aux actionnaires pour (7,99) M€ et d'autres variations pour (2,09) M€ liées principalement au programme de rachat d'actions (2,19) M€, les fonds propres part du Groupe augmentent de 0,71 M€ et s'affichent à 89,86 M€ au 31 décembre 2023, contre 89,15 M€ au 31 décembre 2022.# Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

La structure financière au 31 décembre 2023 reste solide compte tenu :

d'un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 66,13 M€ à l'actif, permettant de dégager, compte tenu de l'absence de dette financière, un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) du même montant, contre un excédent net de trésorerie de 70,00 M€ à fin 2022 ;
du cycle d'exploitation de l'activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles.

Le Groupe affiche toujours une « ressource » en fonds de roulement d'exploitation de 46,74 M€, contre 50,95 M€ à fin 2022, en baisse de 4,21 M€. En conséquence, le Groupe dispose d'un excédent net de trésorerie hors ressource nette en fonds de roulement de 19,39 M€, contre 19,05 M€ au 31 décembre 2022, en hausse de 0,34 M€.

Analyse des flux de trésorerie

La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l'actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 66,13 M€ au 31 décembre 2023, en baisse de 3,87 M€ par rapport à fin 2022.

Le principal élément ayant généré de la trésorerie au cours de l'exercice est la capacité d'autofinancement (CAF) consolidée pour 16,52 M€, y compris l'effet favorable de la neutralisation de l'amortissement des droits d'utilisation pour 3,01 M€ (IFRS 16).

Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l'exercice sont :

les versements de dividendes pour 9,55 M€ dont 7,99 M€ aux actionnaires du Groupe ;
la variation à la baisse de la ressource en fonds de roulement des activités ordinaires pour 4,21 M€ ;
le remboursement des obligations locatives pour 3,07 M€ (IFRS 16) ;
le programme de rachat d'actions pour 2,15 M€ ;
les investissements industriels bruts (Capex brut) pour 1,93 M€.

(en M€)	31/12/23	31/12/22
Trésorerie à l'ouverture	70,00	73,72
CAF consolidée	16,52	15,85
Variation du BFR des activités ordinaires	(3,74)	(4,88)
Variation de la trésorerie d'exploitation	12,78	10,96
Acquisitions d'immobilisations	(1,93)	(1,16)
Cessions d'immobilisations	0,00	0,00
Variation des autres immobilisations financières	0,06	0,30
Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales	(0,00)	(0,47)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement	(1,87)	(1,32)
Dividendes versés	(9,55)	(8,50)
Souscriptions d'emprunts et assimilés	-	-
Remboursements d'emprunts et assimilés	-	-
Remboursement des obligations locatives	(3,08)	(3,19)
Acquisitions nettes d'actions propres	(2,15)	(1,68)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(14,78)	(13,36)
Incidence de la variation des taux de change	(0,00)	(0,00)
Trésorerie à la clôture	66,13	70,00
Variation de trésorerie	(3,87)	(3,72)

Politique d'investissement

En K€	2023	2022
Investissements incorporels	205	467
Investissements corporels	1 727	689
Investissements financiers	30	115

Les investissements « industriels » du Groupe s'élèvent à 1,93 M€ en 2023, contre 1,16 M€ en 2022 (hors investissements financiers). Ils représentent donc 2,6 % de la marge brute du Groupe, contre 1,5 % en 2022. La hausse des investissements s'explique principalement par l'achat de matériel pour la réalisation d'opérations promotionnelles en magasin.

RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO

Rôle de la société mère – relations avec les filiales

HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996. Au 31 décembre 2023, elle contrôle, directement ou indirectement, 15 sociétés françaises et 5 sociétés étrangères réparties en Belgique, en Espagne, en Italie et en Tunisie.

Au fil des années, elle s'est dotée d'équipes spécialisées à même de fournir aux filiales des services de fonctions support tels que : management, administration générale, ressources humaines, communication, contrôle de gestion, comptabilité, finance, droit et fiscalité, assurances, informatique et RSE. Une telle organisation permet de rationaliser et d'optimiser les frais généraux du Groupe et permet aux filiales de se consacrer pleinement à leurs activités commerciales et à l'atteinte de leurs objectifs opérationnels.

HighCo SA employait 42 personnes au 31 décembre 2023, contre 48 au 31 décembre 2022. L'effectif moyen de l'exercice 2023 est de 44 personnes, contre 47 personnes en 2022.

Résultats de l'exercice (en M€)	2023	2022	Évolution 2023 / 2022
Chiffre d'affaires	13,99	14,95	- 6,4 %
Résultat net	(4,41)	13,59	- 132,5 %
Capitaux propres	47,43	59,84	- 20,7 %

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques, RSE et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Il s'élève à 13,99 M€ en 2023, en baisse de (0,96) M€ par rapport à l'exercice précédent.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation est de 0,53 M€ en 2023, en baisse de - 69,4 % par rapport à 2022 (1,72 M€) principalement sous l'effet de la baisse du chiffre d'affaires.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 9,65 M€ et sont constitués pour 7,49 M€ des dividendes reçus des filiales et participations. Les charges financières s'élèvent à (4,40) M€ et sont principalement constituées des intérêts sur comptes courants (2,13 M€) et d'une dépréciation de (2,28 M€) du compte courant avec la filiale Media Cosmos. Le résultat financier ressort ainsi à 5,24 M€ en 2023 contre 13,36 M€ en 2022.

Le résultat courant avant impôts ressort à 5,77 M€ en 2023, contre 15,08 M€ en 2022.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est une perte de (10,29) M€ en 2023, contre une perte de (1,78) M€ en 2022. Cette perte exceptionnelle en 2023 est principalement constituée d'une charge liée aux dépréciations partielles des titres des filiales Création & Distribution et Media Cosmos, respectivement pour (6,74) M€ et (2,97) M€.

Résultat net

HighCo SA affiche ainsi une perte nette de (4,41) M€ en 2023, contre un bénéfice net de 13,59 M€ en 2022.

Structure financière

À l'actif, figurent principalement les titres de participation (filiales et autres participations) à hauteur de 38,38 M€, ainsi que les créances sur les filiales au titre des prestations de services, et les créances en comptes courants résultant de la gestion centralisée de la trésorerie au niveau du Groupe.

Les capitaux propres s'élèvent à 47,43 M€, contre 59,84 M€ à fin 2022. Les dettes financières s'élèvent à 23,70 M€, contre 23,02 M€ à fin 2022. Elles se composent essentiellement des dettes en compte courant résultant de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe par la société mère.

Délais de paiement de HighCo SA

Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum.

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-1° du Code de commerce)

Tranche de retard de paiement	Nombres de factures concernées	Montant total des factures concernées TTC (K€)	Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC
Non échues (indicatif)
1 à 30 jours	130	1 150	13%
31 à 60 jours	5	-4	0%
61 à 90 jours	0	0	0%
91 jours et plus	5	7	0%
Total échues (A)	21	-4	0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	62
Montant total des factures exclues TTC (K€)		10
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum - Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-2° du Code de commerce)

Tranche de retard de paiement	Nombres de factures concernées	Montant total des factures concernées TTC (K€)	Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC
Non échues (indicatif)
1 à 30 jours	231	3 756	22%
31 à 60 jours	0	0	0%
61 à 90 jours	0	0	0%
91 jours et plus	0	3	0%
Total échues (A)	12	3	0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	2
Montant total des factures exclues TTC (K€)		-4
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum - Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum

Tableau des cinq derniers exercices de HighCo SA

Nature des indications (en K€, sauf nombre d'actions et effectifs)	2019	Exercice 2020	Exercice 2021	Exercice 2022	2023
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	11 211	11 211	11 211	10 228	10 228
Nombre d'actions ordinaires	22 421 332	22 421 332	22 421 332	20 455 403	20 455 403
Nombre maximal d'actions futures à créer :
– Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
– Par acquisition d'actions gratuites (1)	434 000	217 000	-	-	-
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	16 029	13 068	13 269	14 951	13 995
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	8 622	(3 604)	9 946	15 129	8 337
Impôt sur les bénéfices	509	1 625	1 284	292	108
Résultat après impôts, amortissements et provisions	8 746	3 113	9 033	13 588	(4 411)
Résultat distribué (2)	3 345	-	5 600	6 522	7 993
RÉSULTATS PAR ACTION (€)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,41	(0,09)	0,50	0,75	0,41
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,39	0,14	0,40	0,66	(0,22)
Dividende attribué à chaque action	Aucun	0,27	0,32	0,40	0,20 (3)
PERSONNEL
Effectif moyen des

Chapitre 1

HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES

Le capital de HighCo SA, société cotée sur Euronext Paris au compartiment C s'élève à 10 227 701,50 €, divisé en 20 455 403 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,50 €, toutes de même catégorie et entièrement libérées. La répartition du capital est stable depuis plusieurs années. En effet, avec un peu plus du tiers du capital, le groupe WPP demeure l'actionnaire de référence, et le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %.

INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L'ACTIONNARIAT

Évolution du capital

Au 31 décembre 2023
Le capital social est de 10 227 701,50 € divisé en 20 455 403 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune. Le nombre total des droits de vote réels s'élève à 21 675 407 voix et les droits de vote théoriques à 22 376 736 voix.

	Nombre d'actions composant le capital social	Nombre de droits de vote supplémentaires des actions à droit de vote double (droit conféré aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans)	Nombre d'actions autodétenues (sans droit de vote)	Total des droits de vote réels au 31/12/23
Droits de vote réels (exerçables en assemblées générales)	20 455 403	1 921 333	(701 329)	21 675 407
Droits de vote théoriques (pour le calcul des seuils légaux)
Total des droits de vote réels			701 329	21 675 407
Nombre d'actions autodétenues				22 376 736
Total des droits de vote théoriques au 31/12/23

Au 1er mars 2024
Le capital social reste inchangé.

Au cours des trois derniers exercices

Capital en fin d'exercice	2021	2022	2023
Capital social	11 210 666	10 227 701,50	10 227 701,50
Nombre d'actions ordinaires	22 421 332	20 455 403	20 455 403
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées :
– par conversion d'obligations	-	-	-
– par exercice de stock-options	-	-	-
– par acquisition d'actions gratuites (1)	-	-	-

(1) Étant précisé qu'il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d'actions). La Société a d'ailleurs opté pour une couverture des plans d'attribution gratuite d'actions par des actions existantes dans le cadre de ses programmes de rachat.

Dilution potentielle maximale

Au 31 décembre 2023, en l'absence de nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions et d'autres instruments dilutifs, il n'existe plus de dilution potentielle.

Actionnariat de HighCo

Un relevé des détenteurs de « Titres aux Porteurs Identifiables » (TPI) arrêté au 14 avril 2023 indiquait, après analyse, que la société comptait 3 094 actionnaires différents détenant des titres, répartis sur 3 105 lignes comme suit :
- 2 848 lignes de porteurs « résidents » (représentant 92 % du capital) et 257 lignes de porteurs « non-résidents » (représentant 6 % du capital) ;
- 2 948 lignes de porteurs « particuliers » (représentant 16 % du capital) et 157 lignes de porteurs « institutionnels » (représentant 82 % du capital).

Cette répartition tient compte des titres détenus au « nominatif » qui représentaient 13 % du capital à cette date (332 détenteurs, quasiment exclusivement des « particuliers », notamment salariés ou anciens salariés du Groupe). La typologie et la répartition de l'actionnariat restent globalement stables par rapport à celle du 22 avril 2022. Il est toutefois à noter que, si le nombre d'actionnaires « particuliers » a diminué, le nombre moyen d'actions détenues par ces derniers a augmenté, dépassant les 1 000 actions détenues en moyenne par actionnaire « particulier ». La quote-part de capital détenu par des « particuliers » s'affiche en hausse à 16 % contre 14 % un an auparavant.

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo à la clôture des trois derniers exercices était la suivante :

(1) DDV signifie « droits de vote ».
(2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux.
Pour 2023 : 21 675 407 + 701 329 = 22 376 736
Pour 2022 : 22 698 321 + 250 392 = 22 948 713
Pour 2021 : 23 077 518 + 1 878 130 = 24 955 648
(3) Eximium, société contrôlée par la famille Baulé, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil à l'AMF du 01/08/2017.
(4) G.B.P. : Gérard de Bartillat Participations.
(5) Au 31/12/2023, hors contrat de liquidité, l'autodétention est de 613 760 actions (soit 3,00 % du capital).
(6) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.

Au 1er mars 2024, l'actionnariat n'a pas connu de changement significatif par rapport au 31 décembre 2023.

	Nombre d'actions	% capital	DDV (1) théoriques (2)	% DDV théoriques (2)	DDV exerçables en AG	% DDV exerçables en AG
Au 31/12/2023
Flottant	8 085 018	39,52 %	8 434 991	37,70 %	8 434 991	38,92 %
WPP France Holdings / Groupe WPP	7 651 632	37,41 %	7 651 632	34,19 %	7 651 632	35,30 %
Eximium (3)	2 311 084	11,30 %	2 311 084	10,33 %	2 311 084	10,66 %
G.B.P. (4)	1 045 000	5,11 %	2 090 000	9,34 %	2 090 000	9,64 %
Autodétention (5)	701 329	3,43 %	701 329	3,13 %	-	-
Salariés et autres mandataires sociaux (6)	661 340	3,23 %	1 187 700	5,31 %	1 187 700	5,48 %
Total	20 455 403	100,00 %	22 376 736	100,00 %	21 675 407	100,00 %
Au 31/12/2022
Flottant	8 332 334	40,73 %	9 042 754	39,40 %	9 042 754	39,84 %
WPP France Holdings / Groupe WPP	7 651 632	37,41 %	7 651 632	33,34 %	7 651 632	33,71 %
Eximium (3)	2 311 084	11,30 %	2 311 084	10,07 %	2 311 084	10,18 %
G.B.P. (4)	1 115 000	5,45 %	2 230 000	9,72 %	2 230 000	9,82 %
Salariés et autres mandataires sociaux (6)	794 961	3,89 %	1 462 851	6,37 %	1 462 851	6,44 %
Autodétention (5)	250 392	1,22 %	250 392	1,09 %	-	-
Total	20 455 403	100,00 %	22 948 713	100,00 %	22 698 321	100,00 %
Au 31/12/2021
Flottant	8 249 343	36,79 %	8 826 436	35,37 %	8 826 436	38,25 %
WPP France Holdings / Groupe WPP	7 651 632	34,13 %	7 651 632	30,66 %	7 651 632	33,16 %
Eximium (3)	2 311 084	10,31 %	2 311 084	9,26 %	2 311 084	10,01 %
Autodétention (5)	1 878 130	8,38 %	1 878 130	7,52 %	-	-
Salariés et autres mandataires sociaux (6)	1 191 143	5,31 %	2 008 366	8,05 %	2 008 366	8,70 %
G.B.P. (4)	1 140 000	5,08 %	2 280 000	9,14 %	2 280 000	9,88 %
Total	22 421 332	100,00 %	24 955 648	100,00 %	23 077 518	100,00 %

Principales évolutions sur les trois derniers exercices

Le 2 juillet 2022, le capital social est passé de 11 210 666 € à 10 227 701,50 €. En effet, à cette date le Directoire, sur autorisation de l'Assemblée générale du 16 mai 2022, a annulé 1 965 929 actions autodétenues par la Société.

Flottant
Le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %.

Groupe WPP / WPP France Holdings
Le niveau de participation du groupe WPP, actionnaire de référence, par l'intermédiaire de la société WPP France Holdings, sa filiale française, est passé, pour rappel de 34,13 % à 37,41 % en juillet 2022, conséquence directe de l'annulation de titres autodétenus par la Société. La personne morale la contrôlant au plus haut niveau est WPP Plc. Le groupe WPP dispose de deux sièges au Conseil de Surveillance.

Eximium
Le niveau de participation de la société Eximium, contrôlée par la famille Baulé, est stable depuis août 2017 à la connaissance de la Société.

G.B.P. (Gérard de Bartillat Participations)
Le niveau de participation de la société G.B.P., contrôlée par M. Gérard de Bartillat, est inchangé.

Salariés et autres mandataires sociaux
Le niveau de participation des salariés et autres mandataires sociaux a baissé passant de plus de 5 % à 3,23 % au 31 décembre 2023. Cette baisse est principalement liée au départ de trois membres du Comex au cours de l'exercice 2022.

Actions autodétenues
L'autodétention a diminué du fait de l'annulation de titres autodétenus de juillet 2022.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, à l'exception de :
- la société WPP France Holdings (groupe WPP) ;
- la société Eximium ;
- la société G.B.P.

Franchissement de seuils légaux

Une déclaration de franchissement de seuil légal a été portée à la connaissance de la Société et de l'AMF. En effet, en janvier 2023, WPP France Holdings a déclaré avoir franchi le seuil à la hausse du tiers des droits de vote de la société HighCo. Ce franchissement, passif, résultait d'une diminution du nombre total des droits de vote. Pour rappel, le 2 juillet 2022, HighCo a procédé à une réduction de son capital social par voie d'annulation d'actions autodétenues. Cette opération ayant pour effet de porter la participation de WPP France Holdings dans HighCo de 34,13 % à 37,41 % en capital et de 30,56 % à 33,17 % en droits de vote théoriques, induisant ainsi, pour WPP France Holdings, une hausse de plus de 1 % en moins de 12 mois consécutifs de sa détention en capital et en droits de vote, cette dernière a sollicité et obtenu de l'AMF, le 21/06/2022, une dérogation au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique (Décision AMF 222C1555).# Rapport de gestion social et consolidé 69

Chapitre 1

Actionnariat des salariés et des autres mandataires sociaux

Au 31 décembre 2023, et à la connaissance de la Société, les salariés et autres mandataires sociaux détenaient directement ou indirectement 3,23 % du capital social dont :
- 0,64 % au titre de l'article L.225-102 du Code de commerce, composé des titres issus des actions gratuites détenus au nominatif par des salariés (0,37 %) et d'actions de salariés et d'anciens salariés du FCPE Actionnariat HighCo (0,27 %) ;
- 2,59 % détenus par les autres salariés et mandataires sociaux, composé de 0,19 % via le FCPE et 2,40 % en direct.

Droits de vote des principaux actionnaires

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire titulaire. Parmi les actionnaires détenant plus de 5 % du capital, seule G.B.P. détient des actions à droit de vote double.

Pacte d'actionnaires

Néant.

Nantissement

La Société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.

DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Chaque année, le Conseil de Surveillance – au vu de la situation et des besoins financiers, des capacités distributives, et de l'historique des dividendes versés, statue sur le montant et le taux de distribution de dividendes qui seront proposés à la prochaine assemblée générale. Les dividendes versés par la Société au cours des trois derniers exercices sont les suivants :

Au titre de l'exercice	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2020	6 053 760 € (1) Soit 0,27 € / action	-	-
2021	7 174 826 € (1) Soit 0,32 € / action	-	-
2022	8 182 161 € (1) Soit 0,40 € / action	-	-

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ». Les dividendes non réclamés par les actionnaires dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Rapport de gestion social et consolidé 70

Chapitre 1

OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Rachat d'actions de la Société

Programme de rachat autorisé par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2023

Un nouveau programme a été autorisé par cette assemblée générale jusqu'au 14 novembre 2024, permettant au Directoire de procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation donnée par l'assemblée générale (cf. dix-septième résolution à caractère extraordinaire).

Ces achats d'actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécie selon la réglementation en vigueur (période d'offre publique, fenêtres négatives, etc.). Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 18 mois, déduction faite des actions annulées au cours des 24 derniers mois. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres. Le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne peut dépasser 20,4 M€ et le prix maximal d'achat par action est de 10 €, hors frais et commissions. L'autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent rapport, prendra fin au plus tard le 14 novembre 2024 sauf décision avant cette date de l'assemblée générale des actionnaires autorisant un nouveau programme de rachat.

La Société a conclu avec Oddo BHF en 2006 puis 2009, un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux dernières décisions de l'AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, actualisées dans sa décision n°2021-01 du 22 juin 2021, concernant cette pratique de marché admise. La somme totale mise à disposition à la date du présent document est de 500 K€.

Rapport de gestion social et consolidé 71

Chapitre 1

Rachats d'actions réalisés par HighCo Flux au cours de l'exercice 2023

	Nombre d'actions	Cours moyen
Nombre d'actions propres achetées - via le contrat de liquidité (1)	110 462	4,60 €
- via le mandat donné au PSI (2)	441 206	4,87 €
Nombre d'actions propres vendues (1)	100 731	4,70 €
Nombre d'actions attribuées par la Société (3)	-	N/A
Nombre d'actions annulées par la Société	-	N/A

(1) Objectif d'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action HighCo.
(2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.
(3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions.

Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2023


Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1)	701 329
Pourcentage du capital autodétenu	3,43 %
Valeur d'achat des titres détenus	3 355 K€
Valorisation au cours de Bourse moyen du mois de décembre 2023	2 684 K€
Valeur nominale des titres autodétenus	351 K€
Frais de négociation pour l'exercice 2023 (2)	27 K€

(1) Dont 87 569 actions (0,43 % du capital) via le contrat de liquidité et 613 760 actions (3,00 % du capital) via le PSI.
(2) Coût du contrat de liquidité inclus.

Nombre d'actions rachetées et vendues par la Société au cours de l'exercice 2023

Objectif	Stock d'actions en début d'exercice	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues / transférées / annulées	Stock d'actions Affectation en fin d'exercice	en %	Valeur nominale en K€
Animation de marché secondaire ou de la liquidité de l'action HighCo	77 838	110 462	100 731	87 569	0,43 %	44
Conservation et remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe	-	-	-	-	-	-
Couverture des plans d'attributions gratuites d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux	172 554	441 206	-	613 760	3,00 %	307
Total	250 392	551 668	100 731	701 329	3,43 %	351

Réaffectations

Néant.

Attributions gratuites d'actions

Compte tenu de l'absence de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions, il n'y a plus aucune action gratuite valide au 31 décembre 2023.

Rapport de gestion social et consolidé 72

Chapitre 1

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

Définition

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe HighCo reposent sur une analyse des risques spécifiques à l'entreprise, notamment les plus sensibles. Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise en particulier à assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ;
- le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
- la fiabilité des informations financières.

Les objectifs du dispositif de contrôle interne mentionnés ci-dessus sont ceux posés dans le cadre de référence de l'AMF, mis à jour en juillet 2010 et rappelés par la recommandation 2011-17. Néanmoins, l'AMF1 a précisé que : « La prise de risque est consubstantielle de la vie économique et inhérente à toute société. Il n'existe pas de croissance, ni de création de valeur dans une société, sans prise de risque. La réalisation de certains risques peut affecter la capacité de la société à atteindre ses objectifs stratégiques ou compromettre sa continuité d'exploitation, d'où l'intérêt de chercher à identifier et à maîtriser les principaux risques. En contribuant à prévenir et à gérer ces risques, les dispositifs de gestion de risques et de contrôle interne mis en place par la société jouent un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités et peuvent de ce fait être source d'avantages compétitifs pour l’entreprise ».

Ainsi, le Directoire a demandé aux directions concernées de réunir les informations relatives aux risques ainsi qu'aux mesures de contrôle interne existantes au sein du Groupe en 2023, nécessaires à l'établissement de cette partie du rapport de gestion. Un groupe de travail a ainsi été constitué, composé d'un membre du Directoire et des responsables des différentes fonctions supports (mentionnées ci-après).

Périmètre

Les procédures de contrôle interne mises en place sont applicables à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Ces procédures peuvent, dans certains domaines, être différentes selon que l'entité concernée est située en France ou dans un autre pays.# Rapport de gestion social et consolidé 73

Chapitre 1 PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES

Rôle de la société mère dans le Groupe

La société HighCo est la holding animatrice du Groupe et, à ce titre, centralise notamment les missions et fonctions suivantes :

la définition de la stratégie et la conduite des affaires du Groupe ;
la politique financière et l'optimisation de la trésorerie ;
l'animation des divisions commerciales ;
la communication du Groupe ;
la politique de croissance externe, de rapprochement et de partenariat ;
la fonction ressources humaines en France ;
les fonctions juridique et fiscale en France ;
la fonction informatique en France ;
la fonction de contrôle interne ;
la définition de la stratégie RSE.

Le Groupe est présent principalement en France et en Belgique où il a réalisé 99 % de sa marge brute en 2023 et où 97 % des collaborateurs se trouvent. Ces éléments favorisent un contrôle interne homogène et efficace. Au minimum deux fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent les principaux risques, au besoin en faisant appel à des conseils externes (cf. page 86). La fonction de contrôle interne s'appuie notamment sur les différents acteurs présentés ci-après.

Directoire

Un membre du Directoire a en charge la direction générale et supervise en particulier les directions financière & RSE, informatique, juridique et celle des ressources humaines.

Conseil de Surveillance

Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil est doté d'un Comité d'audit et RSE dont la mission, définie par le règlement intérieur et la loi, s'étend aux procédures d'audit interne (cf. Rapport sur le gouvernement d'entreprise, pages 170-172).

Fonctions supports

Pour mettre en œuvre le contrôle interne et coordonner les acteurs, la direction générale s'appuie sur les responsables des fonctions supports Groupe suivantes :

la direction financière & RSE ;
la direction des ressources humaines ;
la direction juridique ;
la direction informatique.

Filiales opérationnelles

Les équipes financières et administratives des filiales opérationnelles du Groupe veillent à se conformer aux procédures internes standardisées, aux réglementations locales et s'appuient, si nécessaire, sur l'expertise de prestataires externes, notamment pour les questions juridiques, fiscales et sociales.

Rapport de gestion social et consolidé 74

Chapitre 1 FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

La gestion des risques permet au Groupe de :

créer et préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation ;
sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l'atteinte de ses objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec ses valeurs ;
mobiliser ses collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

La Société a procédé à une revue des risques avérés ou potentiels qui ont eu ou pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs), ou sur sa réputation et son image. En ce qui concerne les risques les plus sensibles, une analyse spécifique est réalisée chaque année et présentée au Comité d'audit et RSE pour revue des évolutions et appréciation des traitements par rapport à l'année précédente. Comme chaque année, un questionnaire sur les risques a été adressé à chaque filiale du Groupe. Les managers de chacune d'elles ont notamment déclaré les risques avérés ou potentiels, les réponses apportées et les mesures envisagées. De plus, la direction générale et le contrôle interne s'entretiennent régulièrement, et a minima une fois par an, avec chaque filiale (France et Belgique) pour les sensibiliser au contrôle interne et échanger avec le management local sur les principaux risques identifiés.

À la suite de cette revue, la Société considère que les principaux risques et incertitudes sont ceux détaillés ci-dessous en complément des risques financiers spécifiques présentés dans l'annexe aux comptes consolidés (Notes 22 et 23, respectivement pages 247 et 248-253). Le paragraphe suivant a ainsi pour objet d'identifier les principaux risques, de les analyser et enfin de présenter les traitements mis en place pour les maîtriser. Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations et des comptes consolidés du Groupe figurant dans l'annexe aux comptes consolidés (pages 208-257), doivent être pris en compte, avant toute décision d'investissement dans les actions ou instruments financiers de HighCo. Chaque risque évoqué pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière du Groupe ainsi que sur son cours de bourse. Enfin, les contextes interne et externe à la Société étant naturellement changeants, cette communication sur les risques donne nécessairement une vision de ces derniers à un instant donné. D'autres risques ou incertitudes dont la Société n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient également devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe. La Société n'identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer de manière directe ou indirecte, sur ses opérations autres que ceux identifiés ci-après.

Rapport de gestion social et consolidé 75

Chapitre 1

Code	Catégorie de risques	Impact net (1) 2023	Impact net (1) 2022	Tendance	Page
R1	Risques liés à l'innovation et à l'utilisation de nouvelles technologies	Significatif	Significatif	≈	76
R2	Risques informatiques	Significatif	Significatif	≈	76-77
R3	Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation	Significatif	Modéré		78
R4	Risques à l'égard des clients et fournisseurs	Significatif	Modéré		78-79
R5	Risques liés aux ressources humaines	Modéré	Modéré	≈	79-80
R6	Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles	Faible	Faible	≈	80-81
R7	Risques sanitaires	Faible	Modéré		81

(1) Risque résiduel après mise en œuvre des moyens de prévention et/ou traitement.

Impact net du risque

Critique
Significatif
Modéré
Faible

Rapport de gestion social et consolidé 76

Chapitre 1

Risques liés à l'innovation et à l'utilisation de nouvelles technologies (R1 – risque significatif)

Identification

Avec l'accélération de la digitalisation et l'utilisation accrue de la data et de l'intelligence artificielle, risque d'inadéquation entre les nouvelles solutions marketing (e.g. « coupon[AI] », « HighCo Metaland », « HighCo Merely »), les nouveaux outils supports (e.g. « wallet », « coupon mobile universel ») et les attentes des marques et des consommateurs.
Perte et altération de données.
Erreur / fraude sur l'activité de micro-paiement par SMS.
En raison du développement des activités digitales, non-conformité aux nouvelles règles visant la protection des nouvelles technologies : développements informatiques, base de données, applications mobiles, logiciels, etc.

Analyse

Fragilisation des business models, atteinte à l'image du Groupe, perte de parts de marché et/ou de budgets (marge brute).
Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d'entraîner, à l'encontre de la filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité et des sanctions administratives ou pénales.
Mauvaise gestion des activités de micro-paiement qui atteindrait négativement la réputation du Groupe.
Anticipation insuffisante ou mauvaise application des règles juridiques propres aux activités digitales, et d'utilisation de la data.
Atteinte à la propriété intellectuelle de l'entreprise en raison d'une mauvaise protection des innovations, perte des investissements effectués et de l'avance technologique et commerciale et vis-à-vis des concurrents.

Traitement

Sensibilisation, formations et préconisations régulières des équipes opérationnelles dédiées avec prise en compte de ces risques en amont du lancement de toute nouvelle solution.
Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l'intégrité et la confidentialité des données (cf. risques informatiques).
Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le RGPD.
Poursuite du renforcement des process internes sur l'activité de micro-paiement (équipe d'experts et missions spécifiques des fonctions support du Groupe).
Mesures incitatives pour fidéliser et recruter de nouveaux talents (cf. risque RH).

Risques informatiques (R2 – risque significatif)

Identification

Non-conformité aux exigences croissantes des clients en matière de sécurité informatique.
Perte, vol et/ou altération de données.
Détournement de fonds.
Dégradation ou interruption des services internes ou externes en particulier ceux hébergés pour le compte des clients.
Non-conformité à la réglementation sur les données personnelles (RGPD).
Dégradation de notation des agences de « cyber-ranking ».

Analyse

Exposition croissante aux risques informatiques (accès non autorisé aux réseaux internes et externes ainsi qu'aux données, échec des sauvegardes, archivage non réalisé) en raison de l'intégration de nouvelles technologies complexes et interconnectées avec une volumétrie de données importante, en particulier développement d'applications informatiques, hébergement de serveurs pour le compte de clients, etc. Par ailleurs, le Groupe héberge des services et des bases de données pouvant faire l'objet d'attaques ciblées ou de dysfonctionnements impactant les outils des clients.# Rapport de gestion social et consolidé 77

Chapitre 1 • Augmentation potentielle des failles de sécurité dans les systèmes d'information liée à l'obsolescence de certains outils (logiciels/systèmes) dont dépendent fortement certaines activités du Groupe.

• Cybercriminalité en hausse, avec notamment cryptage de données (« ransomware »), utilisation de l'intelligence artificielle, fraude au président, etc.
• Incident matériel, défaillance technique, erreur humaine, acte de malveillance, etc.
• Problèmes de sauvegarde, de fuite de données ou de maîtrise des outils de travail à distance liés à la généralisation du télétravail.
• Non-respect des engagements contractuels vis-à-vis de ses clients (disponibilité, garantie de temps de rétablissement, protection des données).
• Sanctions, civiles, pénales ou administratives dans certains domaines (données personnelles, réglementation boursière, LCB-FT, etc.).
• Perte de marché : perte d'activité, de clients, et de crédibilité sur un marché très concurrentiel.
• Sur le plan de la couverture d'assurance : dégradation des conditions contractuelles ou refus de couverture.

Traitement

• La direction informatique Groupe définit, avec l'aide du Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information, sa Politique Générale de Sécurité des Systèmes d'Information (PGSSI) et des procédures portant notamment sur :
- les stratégies de sécurité physique d’accès aux bâtiments et aux postes de travail individuels ;
- les accès aux données ;
- la sécurisation des accès aux réseaux interne et externe (Internet) ;
- la sauvegarde et l’archivage ;
- la gestion des infrastructures techniques.
• Formation / transfert de compétence au sein des équipes pour le maintien opérationnel des outils et technologies.
• Sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique et plus spécifiquement des développeurs
• Responsabilisation des administrateurs systèmes via la signature d’une charte administrateur.
• Mise en place de plateformes informatiques permettant de répondre à des demandes croissantes de performance.
• Plan de reprise informatique avec réplication des machines virtuelles entre les différents sites et test de reprise d’activité.
• Déploiement continu et proactif de nouveaux outils pour lutter contre les menaces futures.
• Surveillance de la surface d’attaques informatiques exposées sur Internet à l’aide d’un outil EASM (External Attack Surface Management).
• Amélioration des polices d’assurance cyber et fraude.
• Mesures renforcées sur les données, et notamment :
- centralisation de la gestion des droits des collaborateurs via un outil dédié ;
- surveillance des comptes utilisateurs corrompus ;
- tests d’intrusion sur les serveurs accessibles ;
- sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur site distant en fonction de la criticité des données ;
- archivage des données dans des lieux sécurisés ;
- prise en compte du RGPD dans les projets (« Privacy by design ») et les traitements des données.
• Réécriture continue des outils en voie d’obsolescence.
• Gouvernance RGPD - Sécurité avec des référents par entité coordonnés par un comité dédié (DPO, DSI et Direction Financière). Recours à des cabinets de conseil spécialisés, et à des experts de sécurité des systèmes d’informations (SSI) notamment pour mener des audits dans chaque filiale.

Rapport de gestion social et consolidé 78

Chapitre 1

Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation (R3 – risque significatif)

Identification

• Guerre des prix dans la grande distribution exacerbée par l’inflation sur les produits de grande consommation, pouvant mettre en difficulté des distributeurs et mettant une pression sur les budgets de communication/marketing des annonceurs (marques) au détriment des offres promotionnelles.
• Evolution des habitudes de consommation et d’achat, accélérée par les différentes crises, impactant de manière hétérogène les différents formats de distribution (hypermarchés/supermarchés en difficulté alors que la dynamique est plus favorable sur les commerces de proximité et l’e-commerce).
• Rapprochements, fusions, alliances ou situation financière affectant des annonceurs et distributeurs.
• Internalisation de certaines prestations par les distributeurs (régies publicitaires, gestion et analyse de la data, innovation, etc.).
• Instabilité du cadre réglementaire.
• Evolutions liées au secteur d’activité, en particulier la coopération commerciale et l’achat médias.
• Attente grandissante des différentes parties prenantes en termes de RSE (environnement, social, sociétal et gouvernance).

Analyse

• Baisse voire perte des budgets de communication/marketing (y compris arrêt des investissements promotionnels et des marques) et de coopération commerciale confiés, affectant plus ou moins significativement les activités du groupe,
• Secteurs du e-commerce et des « market places » insuffisamment adressés, diminuant la part des investissements publicitaires captée par le Groupe.
• Intégration de l’intelligence artificielle dans les solutions proposées insuffisamment anticipée, entrainant la perte de budgets voire de clients.
• Réponses non adaptées aux fortes attentes des marques et distributeurs de solutions digitales en phase avec les nouvelles habitudes des consommateurs (paiement, e-commerce, livraison, promotions) et en termes de RSE.
• Synergies de coûts engendrées par le rapprochement des acteurs impactant négativement les budgets alloués.
• « Monitoring » insuffisant de la situation financière de nos clients.
• Perte de revenus sur prestations internalisées par les clients.
• Contrôles de l’administration avec risque de sanctions, en particulier sur la coopération commerciale.

Traitement

• Renforcement de la relation commerciale à tous les niveaux avec les clients distributeurs et marques, notamment par la mise en place de partenariats et/ou la mise en place d’offres commerciales et techniques adaptées afin de sécuriser les projets stratégiques.
• Evolution de l’offre de services comme le développement d’offres de conseil en régie, la médiatisation des offres promotionnelles et l’adaptation de certaines politiques tarifaires.
• Poursuite de la stratégie d’innovation axée sur la digitalisation de la promotion (y compris l’intelligence artificielle) afin d’apporter des réponses rapides et adaptées aux distributeurs et aux marques de grande consommation.
• Anticipation des évolutions par une veille sectorielle et juridique afin de saisir de nouvelles opportunités.
• Diversification du portefeuille clients (GSS/GSB, santé/pharmacies, banques & assurances, etc.) et surveillance spécifique.
• Flexibilité du Groupe sur ses coûts lui permettant de s’adapter le plus rapidement possible.
• Renforcement de la fonction RSE et redéfinition de la stratégie RSE.

Risques à l'égard des clients et fournisseurs (R4 – risque modéré)

Identification

• Risque de dépendance clients : nombre d’acteurs limité dans le secteur de la grande distribution (en particulier, risque sur Casino, client historique du Groupe).
• Risque à l’égard des fournisseurs et des prestataires sous-traitants : intervention de nombreux prestataires externes et sous-traitants (travaux graphiques et d’exécution, imprimeurs, transporteurs, espaces publicitaires offline et online, etc.) ; existence de liens forts avec les opérateurs de télécommunications notamment pour les activités liées aux SMS ; sous-traitance d’une partie importante des activités de comptage (activités DATA : coupons de réduction et autres offres promotionnelles) à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc ; sous- traitance auprès de prestataires ayant des savoir-faire très spécifiques (métiers de niche) ; difficultés dans la mise en œuvre des opérations de réversibilité.

Analyse

• Toute réduction importante ou perte de budgets pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe : sur l’exercice 2023, la marge brute du Groupe directement réalisée avec les cinq et dix premiers clients représente respectivement 20 % et 27 %, contre respectivement 20 % et 27 % en 2022 (retraité d’HighConnexion Italie).
• Non-conformité des prestations sous-traitées ou non-respect des délais, avec pour conséquence l’annulation d’une commande par le client ou l’obligation de refaire des travaux aux frais du prestataire.
• Incohérence, voire désaccord, sur les flux de SMS transmis par les opérateurs de télécommunications.
• Défaillance de prestataires plus importante en période de crise économique, sanitaire ou politique.
• Sur l’exercice 2023, les cinq et dix premiers fournisseurs et sous-traitants (hors baux immobiliers) représentent respectivement 43 % et 53 % des achats consommés et charges externes du Groupe, contre respectivement 41 % et 53 % en 2022 (retraité d’HighConnexion Italie), essentiellement composés des opérateurs de télécommunication (activité SMS).

Traitement

• Le Groupe diversifie son offre commerciale notamment par l’innovation, le Digital et la RSE pour réduire le risque de dépendance clients, en misant sur la qualité de ses relations avec les principaux d’entre eux ; la diversification orientée vers d’autres réseaux de distribution, en particulier le non-alimentaire, est aussi un moyen de réduire ce risque.
• Ajout de clauses protectrices, d’indemnisation et pénalité dans les contrats clés qui lient le Groupe à ses principaux clients.
• Renforcement des procédures contractuelles et de sélection, notamment auprès des petites structures indépendantes. Dans les principaux sites du Groupe, vérifications d’usage auprès des fournisseurs référencés (enregistrement auprès de l’administration sociale et fiscale, informations financières).
• Décompte précis des SMS enregistrés quotidiennement grâce à un outil informatique développé en interne ; réconciliation mensuelle avec les opérateurs de télécommunications.

Rapport de gestion social et consolidé 79

Chapitre 1# Rapport de gestion social et consolidé 80 Chapitre 1

Risques liés aux ressources humaines (R5 – risque modéré)

Identification

Difficulté à recruter et fidéliser des experts métiers, en particulier dans les métiers de l'informatique et de la data.
Évolution des conditions de travail (télétravail, rémunérations, mobilité, etc.) affectant les équipes.
Hausse des rémunérations liée en particulier à un contexte de forte inflation.
Anticipation insuffisante du renouvellement des collaborateurs clés.

Analyse

Difficulté à répondre à certains besoins de nos clients.
Perte d'excellence opérationnelle, d'efficacité et de capacité d'innovation, ainsi qu'absence d'anticipation des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur la prestation réalisée et/ou à réaliser.
Rentabilité impactée par les hausses de salaires nécessaires et les indexations de salaires réglementaires dans certaines zones géographiques partiellement compensée par des hausses de prix.

Traitement

Service de recrutement dédié en France et recours à des cabinets de recrutement spécialisés.
Mise en place d'incentives internes pour favoriser le recrutement en France.
Amélioration du bien-être au travail (locaux réaménagés et conviviaux, associations sportive et écologique, mise en place d'un comité dédié en Belgique, sensibilisation aux bonnes pratiques de télétravail, etc.).
Recours à des prestataires pour répondre aux besoins des clients.
Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs.
Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle.
Évolution des carrières et des rémunérations laissées à l'initiative des filiales pour davantage de réactivité ; application des indexations réglementaires.

Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles (R6 – risque faible)

Identification

Destruction, erreur, ou vol au niveau des activités de gestion, de manipulation et de transport de valeurs sur support papier (coupons de réductions, offres de remboursement, programmes de fidélité, etc.).
Défaillance, erreur, fraude liées à la mise en œuvre de techniques promotionnelles, notamment sur les solutions digitales.
Réglementations sur la promotion, la publicité, notamment pour limiter les taux de remise mais également liées aux problématiques RSE.

Analyse

Mise en cause de la responsabilité du Groupe par des clients, des consommateurs ou des tiers générant des coûts ainsi qu'une atteinte à la réputation.
Décrédibilisation d'un support promotionnel sur un marché et incidences négatives sur l'activité de HighCo.
Certaines opérations promotionnelles n'étant plus licites, d'autres suscitant des interrogations et des incertitudes quant à leur légalité, diminution des budgets d'opérations confiés par les distributeurs et les annonceurs.

Traitement

Bilan régulier des risques et des couvertures assurantielles effectué en France et en Belgique.
Mise en place de procédures spécifiques sur les activités sensibles, notamment digitales.
Mise en place de nouvelles mécaniques promotionnelles. Conseil / Accompagnement des clients. Renforcement de mécaniques existantes non affectées par les dernières évolutions réglementaires. Développement de promotions dans d'autres secteurs comme la pharmacie.

Risques sanitaires (R7 – risque faible)

Identification

Mesures sanitaires restrictives prises par les autorités à la suite d'une épidémie/pandémie : restriction des déplacements (confinement, couvre-feu), fermeture des commerces non essentiels, interdiction ou restriction de rassemblement (annulation des salons et évènements professionnels, des présentations commerciales, etc.).
Absence des collaborateurs liées à une épidémie/pandémie, baisse du moral des équipes.
Recentrage des consommateurs/utilisateurs sur les besoins essentiels.

Analyse

Annulation, report, baisse des promotions (coupons de réduction, évènements et temps forts de nos clients, marques et distributeurs, etc.).
Fermeture des points de vente physiques de nos clients.
Suspension, report, annulation ou retard dans l'exécution de projets commerciaux et/ou internes, à l'initiative des clients ou du fait de l'absence de collaborateurs clés.
Perturbation de la chaîne logistique impactant l'organisation des opérations promotionnelles de nos clients.
Baisse des budgets marketing et de communication de certaines marques et certains distributeurs.

Traitement

Développement de solutions innovantes autour de la digitalisation de la promotion pour accompagner les clients face aux nouveaux enjeux du commerce.
Mise en place et développement de solutions logicielles permettant aux collaborateurs d'être opérationnels à distance, de maintenir la cohésion de Groupe et les relations avec les clients et fournisseurs.
Mise en place de protocoles sanitaires stricts (gestes barrières, télétravail, diminution et rotation des équipes sur site, etc.) pouvant aller jusqu'à une fermeture partielle ou totale d'un ou plusieurs sites du Groupe pour préserver la santé des collaborateurs et déploiement de mesures pour préserver la continuité d'activité.
Mise en place possible de mesures de préservation de la trésorerie telles que le recours aux dispositifs gouvernementaux, suspension du programme de rachat d'actions, suspension des investissements non prioritaires, suspension du versement du dividende.

Couverture des risques par l'assurance

Politique de couverture Groupe

Les objectifs du Groupe sont de protéger son patrimoine, prévenir les conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel et minimiser l'impact des sinistres sur les comptes du Groupe. Sa politique est de couvrir de façon adéquate ses filiales en souscrivant des polices tenant compte de leurs activités respectives, de leur développement, du changement de leur activité et de l'évolution des risques qui leur sont propres. Le Groupe se prémunit des conséquences de certains des risques liés à ses activités en souscrivant des polices d'assurance classiques couvrant :
- les risques de dommages aux biens (matériel informatique, logiciels et téléphonie, parc automobile) ;
- les risques de pertes d'exploitation sur certaines activités ;
- les risques liés à la cybercriminalité et aux fraudes ;
- les risques de mise en cause de la responsabilité civile.

Tous les contrats ont été souscrits auprès de compagnies parmi les premières sur le plan mondial. Le service juridique contrôle régulièrement l'adéquation des couvertures d'assurance avec les risques encourus, et ce, avec l'assistance d'un cabinet spécialisé et effectue un suivi régulier des polices d'assurances.

Polices spécifiques dans le Groupe

Police « Transport des coupons de réduction ».
Police « Multirisque Industrielle » pour couvrir les risques spécifiques susceptibles d'entraîner la perte desdits coupons confiés par les annonceurs (incendie notamment).
Police « Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux » qui couvre tous les mandataires sociaux du Groupe dans l'exercice de leurs fonctions.
Polices « Homme clé » concernant trois dirigeants.
Police « Cyber ».
Police « Fraude ».

PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Par ailleurs, pour une période couvrant les 12 derniers mois précédant la date d'établissement du présent document, il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage, y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont l'émetteur a connaissance, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Organisation et acteurs

Le traitement de l'information comptable et financière est uniformisé pour l'ensemble du Groupe par :
- une direction financière & RSE Groupe qui centralise l'information comptable et financière transmise par les filiales. Elle regroupe notamment les fonctions consolidation & reporting, contrôle interne, trésorerie, fiscalité et RSE ;
- des équipes comptables et financières dans chaque zone d'implantation et/ou dédiées à certaines activités spécifiques, composées de directions financières opérationnelles, d'équipes comptables et de contrôleurs de gestion.

Cette organisation permet principalement :
- l'identification des risques et la mise en place d'actions correctives dans les filiales par la fonction contrôle interne ;
- l'uniformisation des méthodes, procédures et référentiels utilisés dans chaque entité du Groupe, en tenant compte des éventuelles réglementations et spécificités locales / d'activité ;
- le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel, et la production du reporting mensuel de gestion ;
- la gestion de la trésorerie du Groupe ;
- l'élaboration des comptes consolidés et des informations nécessaires à la communication financière du Groupe, dans le respect des délais et des obligations légales ou de marché ;
- l'élaboration des comptes sociaux de la holding cotée et la supervision de ceux des filiales ;
- le suivi et la centralisation des contrôles sociaux et fiscaux français, en collaboration avec les départements des ressources humaines et juridique du Groupe, et leur supervision à l'international.

Procédures mises en place

Reporting de gestion

Le reporting de gestion mensuel constitue l'outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage des activités par le Directoire.# Rapport de gestion social et consolidé 83

Chapitre 1

Processus budgétaire

Le processus budgétaire est appliqué à l'ensemble des business units. En novembre, les budgets pour l'année suivante sont présentés au Directoire par les responsables opérationnels de chaque business unit. Les hypothèses budgétaires consolidées sont présentées par le Directoire au Conseil de Surveillance en décembre. Celui-ci peut formuler des observations, le Directoire devant en tenir compte et réviser le budget initialement présenté. Il fait l'objet, le cas échéant, de « reprévisions » à chaque trimestre. Ce processus s'appuie également sur l'outil SAP FC.

Processus de suivi de trésorerie et de contrôle des risques

Le suivi et l'analyse de la trésorerie et du besoin en fonds de roulement sont mensuellement centralisés par la direction financière Groupe. Une centralisation de trésorerie quotidienne a été mise en place pour la plupart des sociétés françaises du Groupe (cash pooling) ainsi que la récupération centralisée des soldes bancaires par télétransmission, ce qui permet d'obtenir une information immédiate et fiable sur la situation de trésorerie quotidienne en France. Pour les filiales étrangères, les informations sont disponibles sur les sites Internet des banques partenaires et les équilibrages de trésorerie sont mensuels. Chaque filiale étrangère gère son besoin en fonds de roulement d'exploitation de façon plus autonome qu'en France. La trésorerie générée par les avances des industriels réalisées dans le cadre des opérations de « clearing » et autres offres promotionnelles est centralisée et gérée sur des comptes bancaires dédiés. Ces fonds peuvent être placés pour être rémunérés à un taux sans risque.

La direction financière Groupe tient à disposition de la direction générale mensuellement :

la situation de trésorerie consolidée ;
l'évolution des comptes d'avances de clients ;
les en-cours clients et fournisseurs (état des relances et analyse des retards).

Établissement des comptes consolidés

Référentiel comptable IFRS

En application du règlement européen n°297/2008, les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur à la date de clôture dans l'Union Européenne, avec des comptes comparatifs au titre de l'exercice précédent établis selon ces mêmes normes. Les évolutions des normes IFRS ainsi que leurs interprétations (IFRIC) font l'objet d'une veille réglementaire de la part de la direction financière Groupe et d'échanges réguliers avec les Commissaires aux comptes. Les principes IFRS retenus sont formellement validés par la direction générale, par les Commissaires aux comptes et portés à la connaissance du Conseil de Surveillance par l'intermédiaire de son Comité d'audit & RSE.

Processus d'établissement des comptes consolidés annuels et semestriels

Pour l'élaboration des comptes consolidés annuels et semestriels, le Groupe s'appuie également sur le logiciel SAP FC. La direction financière Groupe transmet aux filiales les instructions, le calendrier et les tâches à effectuer par les équipes comptables et financières des entités du Groupe pour les besoins des clôtures annuelles et semestrielles à venir. Ce processus, en amont de la clôture annuelle, permet d'anticiper les dernières évolutions réglementaires et les risques éventuels pouvant affecter le processus d'établissement des comptes consolidés. Dans le mois suivant la date de clôture, chaque entité transmet au Groupe une balance comptable auditée et une liasse de consolidation, saisie ou intégrée via une interface spécifique dans le logiciel de consolidation. La liasse de consolidation détaille, entre autres, les variations de tous les postes d'actif et de passif ainsi que tous les flux et les soldes intra-groupe.

Conformément à la réglementation, pour donner suite aux travaux et à la validation des Commissaires aux comptes, les comptes consolidés sont présentés, pour examen et contrôle, au Comité d'audit & RSE puis au Conseil de Surveillance par le Directoire, en présence des Commissaires aux comptes, et ce, dans les trois mois suivant la clôture annuelle. Par ailleurs, conformément à la réglementation, dans le cadre de la clôture annuelle, les Commissaires aux comptes remettent un Rapport Complémentaire au Comité d'Audit (RCCA). Ce rapport distinct de celui sur les comptes annuels, a notamment vocation à porter à la connaissance du Comité d'audit & RSE les éléments paraissant importants aux Commissaires aux comptes pour l'exercice des fonctions des membres du Comité d'audit & RSE.

Processus de publication d'informations trimestrielles

Une consolidation trimestrielle simplifiée (premier et troisième trimestres) est réalisée toujours avec l'aide de l'outil SAP FC, qui restitue, entre autres, les principaux indicateurs du Groupe au format IFRS (CA et Résultat Opérationnel) ou les indicateurs alternatifs de performance clés (Marge Brute et RAO), à périmètre et change constants. Après contrôle des informations remontées (rapprochement avec les comptes sociaux et justification par les contrôleurs de gestion des éventuels écarts), le Groupe communique la marge brute réalisée durant le trimestre et commente l'activité et les faits marquants de la période écoulée.

TRAVAUX RÉALISÉS EN 2023 ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES SUIVANTS

Lors de sa séance de novembre 2023, le Comité d'audit & RSE a principalement axé ses travaux sur :

l'analyse des principaux risques et leur évolution ;
la présentation des conclusions des contrôles généraux informatiques, le programme d'audit informatique envisagé dans le cadre de la clôture des comptes 2023 et la présentation du plan d'amélioration continue des systèmes d'information ;
la revue des obligations et informations liées à la RSE, y compris la présentation des notations extra-financières et les actions menées par le Groupe ;
la revue du dispositif anti-corruption ;
la revue des points clés du processus d'arrêté des comptes annuels ;
la mission des Commissaires aux comptes et en particulier les services autres que la certification des comptes ;
le processus d'appel d'offre en vue de la nomination des nouveaux Commissaires aux comptes.

Manuel de procédure de contrôle interne

Le processus de rédaction et de formalisation des procédures de contrôle interne s'est poursuivi sur 2023. Les procédures couvrent différents domaines susceptibles d'impacter le fonctionnement et les états financiers du Groupe et/ou de ses filiales :

systèmes d'information ;
logiciels de comptabilité et de consolidation ;
principales règles et méthodes comptables ;
ressources humaines ;
communication financière.

Le manuel des procédures est mis à la disposition de la direction générale. Les procédures sont régulièrement mises à jour et disponibles en fonction du département d'appartenance de chaque collaborateur.

Programme d'audit interne

Les filiales du Groupe font l'objet de plusieurs types de contrôle tout au long de l'année. Outre le processus de reporting mensuel détaillé précédemment, l'audit interne des business units s'appuie sur les travaux des Commissaires aux comptes et s'oriente progressivement vers les structures et outils informatiques, notamment pour s'assurer de leur adéquation avec les nouvelles exigences réglementaires.

A l'exception de la filiale italienne, les comptes des filiales internationales sont annuellement certifiés par des Commissaires aux comptes locaux recevant des instructions d'audit des Commissaires aux comptes du Groupe, permettant ainsi une pré-validation des liasses de consolidation avant la publication des états financiers consolidés. De plus, afin de fiabiliser la piste d'audit et d'optimiser le circuit de validation, les filiales françaises utilisent depuis plusieurs années une solution de dématérialisation des factures fournisseurs désormais intégrée au nouvel outil comptable. Par ailleurs, en fin d'année, il est demandé à chaque responsable opérationnel de faire un point formel sur sa business unit, sur plusieurs thèmes, via des questionnaires :

informations commerciales : faits marquants, principaux partenaires, environnement concurrentiel, présentation des investissements de l'exercice ;
identification des zones de risques (opérationnels, technologiques, juridiques et organisationnels) et mesures mises en place pour maîtriser ces risques ;
informations diverses, en particulier pour les sociétés à l'international (parc automobile, contrats d'assurance, propriété intellectuelle, litiges en cours) ;
informations RSE.

Rapport de gestion social et consolidé 85

Chapitre 1# Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Les informations relatives au reporting RSE sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, partie suivante de ce rapport (pages 87-140).

Audit des systèmes informatiques

Les systèmes informatiques du Groupe font l'objet de revues régulières de la part des Commissaires aux comptes. Ces travaux permettent annuellement de :
- mettre à jour la compréhension de l'environnement de contrôle ;
- analyser les systèmes informatiques généraux ;
- mettre à jour la compréhension des flux liés au processus de traitement des coupons de réduction en France ;
- auditer un outil de gestion « métier » ou prendre connaissance d'un nouvel outil de gestion (en 2023, l'intervention a porté sur la mise en production du nouveau SI-Finance France, Cegid XRP Ultimate).

Mise à jour des outils comptables et financiers

Les logiciels de comptabilité, de gestion commerciale, de suivi des immobilisations, et de gestion des flux financiers utilisés en France font l'objet de mises à jour standards à chaque évolution réglementaire obligatoire. Ces outils tiennent compte des bonnes pratiques en matière de contrôle interne (renforcement des contrôles d'accès et des habilitations, virtualisation des serveurs facilitant la sauvegarde déportée et la reprise en cas d'incident). Un nouveau SI Finance a été mis en production au premier semestre 2023 en France. Ce nouvel outil permet d'apporter fluidité et productivité, de sécuriser les données informatiques et d'automatiser et fiabiliser les opérations sur les processus comptables.

AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Afin de prolonger la logique d'amélioration constante de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose d'une fonction dédiée pour identifier et encadrer les principaux risques. Au minimum une fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent, au besoin en faisant appel à des conseils extérieurs, les principaux risques existant dans le Groupe et leur traitement, et revoient en conséquence le processus de contrôle interne.

REPORTING RSE INCLUANT LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Historique de la démarche RSE chez HighCo

Depuis sa création en 1990, HighCo a mis au cœur de son développement les sujets sociaux et sociétaux, et en particulier son fort ancrage territorial, ce qui fait partie de l'ADN du Groupe. La société dans son ensemble et la réglementation ont accéléré cette prise de conscience du rôle des entreprises sur ces sujets. Cela fait donc désormais près de 15 ans que le Groupe est engagé dans une démarche RSE (Responsabilité Sociétale d'Entreprise) cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses parties prenantes. Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine, les attentes de ses collaborateurs et des « consommateurs », toujours plus attentifs à l'amélioration de la Société et de son environnement, tout en intégrant les évolutions réglementaires relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale. Aujourd'hui, HighCo a pour ambition d'être une entreprise exemplaire sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux. Pour atteindre cet objectif, ce qui s'est traduit par la création, en 2022, d'un service dédié à la RSE. Porté par cette ambition, le Groupe a pris la décision en 2023 de redéfinir sa stratégie RSE, afin d'aligner celle-ci sur les attentes de l'ensemble de ses parties prenantes. De ce travail ont émergé trois piliers prioritaires :
- promouvoir une culture qui valorise l'épanouissement et la performance des collaborateurs,
- concevoir des solutions marketing et communication responsables, et
- garantir un haut niveau de sécurité des données.

Après avoir interrogé l'ensemble de ses parties prenantes et réalisé sa matrice de double matérialité, cette nouvelle stratégie a été élaborée par le Directoire et le Comité de Direction du Groupe, puis validée par le Conseil de Surveillance. Les engagements et objectifs associés à chaque pilier seront partagés en 2024.

Depuis de nombreuses années, les problématiques de développement durable et de RSE font l'objet d'un suivi en Comité d'audit qui en rend compte au Conseil de Surveillance. En mars 2022, afin de traduire le renforcement de ces missions dans le domaine de la RSE, il a été renommé « Comité d'audit et RSE ». L'objectif est de suivre les grandes orientations RSE du Groupe, vérifier la mise en place d'une stratégie adéquate, puis s'assurer que le Directoire la pilote à court et moyen termes au moyen d'indicateurs clés de performance pertinents.

Convaincu que le prix n'est pas l'unique facteur dans la négociation et la décision d'achat de ses clients, marques et distributeurs, le Groupe poursuit sa démarche d'évaluation indépendante sur les thématiques de la RSE. Cette évaluation, réalisée par la société EcoVadis, est basée sur une méthodologie éprouvée qui repose sur 21 critères et 4 thèmes : environnement, social et droits de l'Homme, éthique et achats responsables. En 2023, HighCo a de nouveau reçu la médaille « Gold », cette note classe le Groupe dans le top 5 % des entreprises les mieux notées de son secteur par EcoVadis Sustainability Rating (méthodologie 2023).

Par ailleurs, HighCo adhère au Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact ») depuis 2014, confirmant ainsi sa démarche volontaire de progrès continu en matière d'intégration de la RSE. À travers ses 10 principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d'influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de l'Homme, des normes internationales du travail et de l'environnement, et de lutte contre la corruption. En 2023, les exigences pour être participant « actif » du Global Compact ont évolué. Le Groupe a donc répondu au nouveau questionnaire interrogeant les entreprises sur leurs performances par rapport aux dix principes du Pacte mondial des Nations Unies, ainsi que sur leur gouvernance. Les réponses sont publiques et permettront de comparer et mesurer les progrès réalisés pour améliorer les performances. Par cette déclaration, qui constitue également sa « Communication sur le Progrès » annuelle, le Président du Directoire renouvelle l'engagement du Groupe envers le Global Compact et ses principes.

Référentiels et principes méthodologiques

Référentiels applicables

Depuis plusieurs années, le Groupe présente ces informations selon le référentiel réglementaire français, issu, le cas échéant, de textes européens. Une table de concordance des informations requises par le Code de commerce (articles R. 225-104 et R. 225-105) a été établie en pages 341-343 du document d'enregistrement universel 2023, disponible sur www.highco.com.

Ainsi, HighCo publie une « Déclaration de Performance Extra-Financière » (DPEF), en application de la directive européenne RSE (2014/95/UE) et de sa transposition (décret du 14 septembre 2018). Le Groupe sera soumis à la « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive) en 2026 sur l'exercice 2025, conformément à l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 et au décret du 30 décembre 2023 ayant pour objectif de transposer en droit français les dispositions de la directive européenne, ces textes étant applicables à compter du 1er janvier 2024.

Les informations RSE ont donc été organisées en :
- 5 parties (modèle d'affaires, social, lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, environnemental et sociétal) ;
- 16 thèmes ;
- 36 indicateurs détaillés sur les 40 mentionnés dans le décret.

Code Middlenext

Depuis 2010, HighCo a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise Middlenext. En s'y référant, HighCo souhaite notamment démontrer que la RSE est au cœur de sa stratégie. Ce code, mis à jour en 2021, intègre une recommandation spécifique à la RSE (R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE). À ce titre, en 2022, le Conseil de Surveillance de HighCo a modifié et étendu les missions du Comité d'audit et de la RSE.

Taxonomie verte

Contexte et champ d'application

La Commission européenne a présenté en 2019 son « Pacte vert » pour l'Europe, une feuille de route ayant pour objectif de rendre l'économie européenne durable en transformant les défis climatiques et environnementaux en opportunités afin d'atteindre la neutralité carbone à horizon 2050. Pour orienter les investissements vers les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental et lutter contre l'écoblanchiment (greenwashing), le Parlement européen a adopté le règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur « l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 », instituant ainsi la « Taxonomie verte » européenne : un système de classification des activités économiques permettant d'identifier celles qui sont durables sur le plan environnemental.

Cette taxonomie vise à définir les objectifs environnementaux de l'Union Européenne (UE) et les activités économiques correspondantes. Il s'agit d'un acte législatif majeur pour la facilitation et le développement des investissements durables et donc la mise en œuvre du Pacte vert pour l'Europe. En particulier, en permettant aux entreprises, aux investisseurs et aux décideurs politiques de disposer de définitions des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental, il devrait contribuer à réorienter les investissements vers les domaines où ils sont le plus nécessaires.# HighCo

Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Les objectifs environnementaux fixés par l'UE sont au nombre de six :

l'atténuation du changement climatique ;
l'adaptation au changement climatique ;
l'utilisation durable et la protection de l'eau et des ressources marines ;
la transition vers une économie circulaire ;
la prévention et le contrôle de la pollution ;
la protection et la restauration de la biodiversité et de l'écosystème.

En 2021, la réglementation n'imposait qu'un reporting simplifié, c'est-à-dire limité à l'« éligibilité » et ne portant que sur les deux premiers objectifs environnementaux : atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique. En 2022, un reporting complet a été publié sur ces deux premiers objectifs environnementaux, c'est-à-dire un reporting respectant en plus les critères d'« alignement » et de garanties minimales. Pour l'exercice 2023, le Groupe doit reporter à nouveau les trois indicateurs taxonomiques complets (éligibilité et alignement) relatifs aux deux objectifs climatiques, ainsi que les indicateurs d'éligibilité sur les quatre autres objectifs environnementaux : ressources aquatiques et marines, économie circulaire, pollution et biodiversité. Pour l'exercice 2024, devront être reportés les indicateurs éligibles et alignés complets, sur l'ensemble des activités des six objectifs environnementaux.

Pour rappel, une activité n'est considérée comme « alignée », c'est-à-dire durable d'un point de vue environnemental, que si elle remplit les trois conditions suivantes :

l'activité contribue substantiellement à l'un des objectifs environnementaux en répondant aux critères de sélection définis pour cette activité économique ;
l'activité répond aux critères « Do No Significant Harm » (DNSH) définis pour cette activité économique, ces critères étant conçus pour éviter tout dommage significatif à un ou plusieurs des autres objectifs environnementaux ;
l'activité est exercée en conformité avec les garanties minimales, qui s'appliquent à toutes les activités économiques et concernent principalement les droits de l'Homme et les normes sociales et de travail.

HighCo est ainsi tenu de publier trois indicateurs : les parts du chiffre d'affaires, des investissements (CAPEX) et des charges opérationnelles (OPEX), qui sont éligibles et alignées au sens de ce règlement européen.

Identification des activités éligibles et potentiellement alignées du groupe HighCo

Ainsi, le Groupe a procédé à l'analyse de l'éligibilité de ses activités au regard des six objectifs environnementaux, et a en particulier considéré les dimensions principales des offres suivantes :

l'émission et/ou le traitement de coupons de réduction et d'offres promotionnelles, véhiculés sur un support physique ou dématérialisé ;
la monétisation de contenu ;
les développements informatiques.

A la suite de cette analyse, une partie des activités du Groupe a été identifiée comme étant éligible à la Taxonomie Verte, dans la catégorie 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes », dont la définition est : « Le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l'affichage, la commutation, l'échange, la transmission ou le traitement de données par l'intermédiaire de centres de données, y compris le traitement des données à la périphérie (« edge computing »). ». Dans le cadre notamment des offres précitées, l'activité du groupe HighCo nécessite l'utilisation de serveurs pour les opérations de gestion et le traitement de données.

Méthodologie d'évaluation des indicateurs

Chiffre d'affaires

Part du chiffre d'affaires éligible

Le Groupe a ainsi analysé l'ensemble de son chiffre d'affaires, afin de déterminer la part de celui-ci qui serait inclus dans la catégorie 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes ». La totalité du chiffre d'affaires de certaines entités consiste à gérer de la donnée, notamment à des fins de monétisation de contenu, de marketing et de ciblage. C'est par exemple le cas des entités High Connexion, HighCo Data Benelux, CapitalData et Publi Info. Pour d'autres entités, le chiffre d'affaires est composé de plusieurs activités, certaines éligibles, d'autres pas. Dans ce dernier cas, le chiffre d'affaires ne correspondant pas à du traitement de données a été retraité (notamment celui correspondant à des prestations de conseil, de création ou de logistique). C'est par exemple le cas des entités HighCo Data France ou HighCo Box.

Ratio chiffre d'affaires éligible

L'objectif est de calculer un ratio d'éligibilité pour le chiffre d'affaires d'HighCo comme suit :

$$ \text{Chiffre d'affaires éligible} / \text{Chiffre d'affaires consolidé} $$

Pour l'exercice 2023, le chiffre d'affaires des activités « éligibles » s'élève à 96,89 M€, pour un chiffre d'affaires total consolidé de 145,44 M€. La part du chiffre d'affaires portant sur les activités éligibles est donc de 66,6 % en 2023, contre 64,5% en 2022.

Part du chiffre d'affaires aligné

Le Groupe a mis en place un système simplifié de remontée de l'information, afin d'obtenir auprès des prestataires d'hébergement les informations nécessaires, en particulier la nature des fluides frigorigènes ou encore la mise en œuvre des pratiques attendues en matière de gestion énergétique des data centers (centres de données). À date, les prestataires interrogés n'ont pas été en mesure de fournir les données précises requises. Par ailleurs, il convient également de souligner l'exigence des objectifs associés aux indicateurs par rapport à l'état actuel des pratiques. L'écosystème des centres de données européens est en effet en cours de transformation pour répondre aux exigences des nouvelles réglementations européennes. Ces exigences concernent en particulier les fluides frigorigènes utilisés dans les systèmes de refroidissement des centres de données qui doivent présenter un potentiel de réchauffement du globe (PRG) inférieur ou égal à 675. De plus, les critères techniques exigent la revue de la mise en œuvre des pratiques recommandées par un tiers indépendant au minimum une fois tous les 3 ans. Cependant, il n'existe pas à ce jour de cadre de travail, ce qui rend complexe l'atteinte du critère.

Ainsi, après prise en compte de ces critères et des informations disponibles à date, le Groupe a conclu qu'il ne pouvait raisonnablement pas présenter d'activité « alignée » en 2023. La part du chiffre d'affaires portant sur les activités alignées est donc de 0 % en 2023, identique à 2022.

Part du Chiffre d'affaires / Chiffre d'affaires total	Alignée sur la taxonomie par objectif	Eligible à la taxonomie par objectif
CCM (Atténuation du changement climatique)	0 %	66,6 %
CCA (Adaptation au changement climatique)	0 %	0 %
WTR (Ressources aquatiques et marines)	0 %	0 %
CE (Économie circulaire)	0 %	0 %
PPC (Prévention et réduction de la pollution)	0 %	0 %
BIO (Biodiversité et Écosystèmes)	0 %	0 %

Dépenses d'investissements (CAPEX)

La Taxonomie verte définit les CAPEX « durables » (éligibles et alignés) comme les dépenses d'investissements (i) directement liées à des actifs ou à des processus associés aux activités durables (soit la catégorie d'activités 8.1 dans le cadre du Groupe), (ii) incluses dans un plan visant à étendre ou rendre une activité durable, ou (iii) individuellement durables (il s'agit principalement des catégories 7.7 consacrée aux acquisitions et propriétés de bâtiments et 6.5 consacrée aux transports par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires). Les CAPEX à considérer dans l'analyse du ratio comprennent les acquisitions incorporelles et corporelles, ainsi que les nouveaux droits d'utilisation (au sens d'IFRS 16) de l'exercice. L'indicateur comprend également les entrées d'actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d'entreprises.

Part des CAPEX éligibles

L'objectif est de calculer un ratio d'éligibilité pour les dépenses d'investissement (CAPEX) d'HighCo comme suit :

$$ \text{CAPEX éligibles} / \text{CAPEX total} $$

Pour l'exercice 2023, les dépenses d'investissement « éligibles » s'élèvent à 2,1 M€ et les dépenses d'investissement totales de l'exercice à 2,5 M€. Sur cette base, la part des dépenses d'investissement éligibles est donc de 87,3 % en 2023, contre 79,9 % en 2022.

Part des CAPEX alignés

Dans la mesure où la part du chiffre d'affaires portant sur les activités alignées est de 0 % en 2023, il ne peut y avoir de CAPEX alignés relatifs à des dépenses d'investissements directement liées à des actifs ou à des processus associés aux activités durables (soit la catégorie d'activités 8.1 dans le cadre du Groupe). Par ailleurs, en ce qui concerne les dépenses d'investissements individuellement durables, le Groupe a analysé chaque dépense d'investissement pour déterminer son alignement, principalement sur les catégories 7.7 consacrée aux acquisitions et propriétés de bâtiments et 6.5 consacrée au transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires. Ainsi, après prise en compte des critères et des informations disponibles à date, le Groupe a conclu que la part des CAPEX alignés est de 2,6 % en 2023, contre 2,1 % en 2022, correspondant exclusivement à des investissements dans la catégorie 6.5 (transports).# Rapport de gestion social et consolidé 93

Chapitre 1

Part des CAPEX / Total des CAPEX

Alignée sur la taxonomie par objectif	Eligible à la taxonomie par objectif
CCM (Atténuation du changement climatique)	2,6 %
CCA (Adaptation au changement climatique)	0 %
WTR (Ressources aquatiques et marines)	0 %
CE (Économie circulaire)	0 %
PPC (Prévention et réduction de la pollution)	0 %
BIO (Biodiversité et Écosystèmes)	0 %

Charges opérationnelles (OPEX)

Part des dépenses opérationnelles éligibles et alignées

La Taxonomie Verte définit les dépenses opérationnelles (OPEX) comme les coûts directs non-inscrits à l'actif qui concernent les frais de recherche et développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l'entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l'entretien courant d'actifs corporels, nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Du fait des activités du groupe HighCo, la majeure partie des charges opérationnelles est constituée de frais de personnel, d'achats de prestations de services intellectuels et de « trafic » avec les opérateurs de télécommunications (push marketing digital). En conséquence, l'assiette des dépenses opérationnelles répondant à la définition de la Taxonomie, telle que détaillée ci-dessus, à prendre en compte au dénominateur de l'indicateur, ne représente sur l'exercice 2023 que 2,0 M€, soit environ 1,5 % du total des charges opérationnelles consolidées du Groupe, contre 1,3 % en 2022. Ainsi, la part des OPEX au sens de la Taxonomie étant jugée non-significative par rapport au total des charges opérationnelles du Groupe sur l'exercice, HighCo a donc choisi d'utiliser l'exemption de matérialité offerte par le Règlement, et de ne pas calculer les parts éligibles et alignées de cet indicateur et donc de ne pas présenter le tableau associé

Plan d'actions

Bien que la taille du Groupe ne lui permette pas d'être un donneur d'ordre suffisamment important pour faire accélérer la transformation de l'écosystème des centres de données européens, HighCo sensibilise les départements achats et informatiques pour sourcer et référencer des prestataires en capacité de fournir les informations requises. À moyen terme, et dès que des alternatives existeront sur le marché, le Groupe introduira les critères d'alignement dans ses achats, tout en respectant les équilibres financiers.

Synthèse des indicateurs de la Taxonomie Verte

	2023		2022
	Eligibilité	Alignement	Eligibilité	Alignement
Chiffre d'affaires	66,6 %	0,0 %	64,5 %	0,0 %
CAPEX	87,3 %	2,6 %	79,9 %	2,1 %
OPEX	Exemption		Exemption

Rapport de gestion social et consolidé 94

Chapitre 1

Analyse des principaux risques RSE

Une analyse des risques par catégories d'informations (sociale, sociétale, environnementale, respect des droits de l'Homme, et lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) a été effectuée et mise à jour annuellement. Cette analyse a mis en évidence l'absence de risque significatif environnemental, relatif au respect des droits de l'Homme, et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. Le tableau ci-dessous détaille les principaux risques extra-financiers identifiés chez HighCo, et pour lesquels des indicateurs clés de performance sont suivis. Les risques présentés sont « bruts », c'est-à-dire avant mise en œuvre des moyens de prévention.

| Identification | Analyse # Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1 : MODÈLE D'AFFAIRES

Pour simplifier la lecture des informations, les implantations géographiques du Groupe sont regroupées comme suit :

France : sociétés basées à Aix-en-Provence, Lyon (Oullins) et Paris ;
Belgique : sociétés basées à Asse et Anvers ;
Autres pays : sociétés basées en Espagne (Madrid) et en Italie (Côme).

Ces zones géographiques ont été retenues pour les besoins de la communication de l'information RSE du Groupe, dès lors que ces regroupements ne nuisent pas à la qualité de l'information présentée. Quand ce n'est pas le cas, un détail par pays est donné.

Notre mission

Expert en marketing et communication, HighCo accompagne les marques et les retailers dans l'accélération de la transformation du commerce.

Nos valeurs

Quatre valeurs guident le Groupe et ses collaborateurs dans leur quotidien.

Innovation
Depuis sa création, le Groupe a placé l'innovation au cœur de ses valeurs. L'innovation concerne :
- les technologies que nous développons et que nous utilisons ;
- les méthodes de travail agiles ;
- les modes de collaboration avec nos clients, allant jusqu'à la construction de structures d'innovation conjointes.
Performance
La performance financière assure au groupe la solidité nécessaire à un développement durable. Elle se conjugue à une excellence opérationnelle qui caractérise les actions que nous proposons à nos clients au quotidien.
Passion
Nos équipes portent la passion de leur métier. La passion est également au cœur de la construction d'une vision humaine et managériale qui favorise l'autonomie et l'épanouissement des collaborateurs du Groupe.
Respect
Le respect est une valeur fondamentale pour le Groupe. Nous veillons à ce qu'il s'applique, en toutes circonstances, à toutes les parties prenantes : en premier lieu à nos collaborateurs, avec une attention particulière accordée à l'équité homme-femme, à nos clients, à nos actionnaires, à nos partenaires, aux institutions et acteurs des territoires, etc.

Notre offre

Les filiales du Groupe apportent à leurs clients des réponses innovantes au travers de quatre grands domaines d'expertises.

Stratégie marketing
Accompagner les directions marketing et communication de nos clients marques et distributeurs dans la construction de leurs stratégies de communication et de relation client :
- plateforme de marque ;
- stratégie de communication globale ;
- stratégie brand content / social & influence ;
- stratégie média.
Expérience clients
Aider nos clients à intégrer la connaissance de leurs consommateurs dès la conception de leurs stratégies et les accompagner dans la conception et la création de leurs interfaces et sur les différents points de contact :
- design de services ;
- SMS et Push notifications ;
- applications mobiles et site web ;
- programmes de fidélisation.
Data Marketing
Collecter, analyser et utiliser les données pour bâtir des modèles algorithmiques de ciblage et de personnalisation des contenus diffusés, dans le respect de la vie privée et de la règlementation sur les données personnelles :
- collecte & analyse de données ;
- moteurs de ciblage et personnalisation ;
- algorithmes prédictifs (Intelligence Artificielle) ;
- technologies « RGPD compliant » et « Privacy by Design ».
Campagnes d’activation
Proposer aux marques et aux distributeurs une prise en charge globale de leurs activations marketing depuis la conception des campagnes jusqu'au déploiement sur tous les canaux et à la gestion opérationnelle :
- stratégie promotionnelle ;
- diffusion omnicanale ;
- traitement des coupons ;
- logistique et merchandising.

Nos clients

HighCo a acquis, depuis sa création, une connaissance approfondie des problématiques des distributeurs et des marques, notamment dans le secteur de la grande consommation. Aujourd'hui, HighCo compte parmi ses clients la grande majorité des acteurs de ce secteur. Cette expertise « retail », qui confère à HighCo une place d'acteur majeur sur ses marchés, est reconnue par les clients fidèles que le Groupe accompagne depuis de nombreuses années dans leurs stratégies marketing/communication et plus généralement dans l'accélération de la transformation du commerce.

Distributeurs	Marques

HighCo, acteur de la transformation du commerce

Évolution du marché

Le consommateur s'adapte :
L'inflation sur les produits alimentaires atteint des niveaux historiques : +12,8% en 2023. En deux ans, ces produits ont dépassé les 20% d'augmentation. La décrue de l'inflation, amorcée au mois de juin 2023, reste lente sur cette catégorie de produits (+7,2% en décembre 2023) (« Inflation record, baisse des volumes, ruée vers les MDD... Décryptage des vrais/faux de la conso », LSA – Janvier 2024).
Les consommateurs font évoluer leurs habitudes pour faire face à l'augmentation généralisée des prix de l'alimentaire : réduction du panier d'achat, fragmentation du parcours de course au sein de plusieurs enseignes, délaissement des marques nationales au profit de marques plus accessibles (marques de distributeurs et marques premier prix), etc.
La distribution se transforme :
- La situation économique exacerbe la compétition entre les acteurs de la grande distribution qui se livrent une véritable guerre des prix pour répondre aux attentes des consommateurs.
En parallèle, les relations entre les distributeurs et les marques se dégradent autour de la question du prix, allant parfois même jusqu'à la rupture comme ce fut le cas entre Carrefour et PepsiCo.
- Dans ce contexte, les difficultés s'accroissent pour les enseignes les plus exposées et la grande distribution alimentaire se recompose dans un mouvement de concentration :
  - Dans un premier temps, le groupe Casino est repris par un consortium composé d'actionnaires et de créanciers.
  - Ensuite, les hypermarchés et les supermarchés du groupe Casino sont cédés en deux vagues successives, aux enseignes Intermarché, Auchan et Carrefour.
  - En parallèle, le groupe Carrefour rachète également les magasins Cora et Match en France, confortant ainsi sa place de n°2 sur le marché hexagonal.
Le cadre législatif évolue. Les dates des négociations commerciales annuelles sont avancées par le gouvernement français pour tenter d'endiguer plus rapidement le phénomène d'inflation. Par ailleurs, la promulgation de la loi Descrozaille, qui tend à donner plus de poids aux industriels, accentue les tensions entre les acteurs de la grande consommation.
La grande distribution continue d'investir dans les activités liées au retail media, qui constituent une nouvelle source de revenus pour les enseignes. Cette activité en plein développement avoisine déjà le milliard d'euros de chiffre d'affaires annuel en France (« Publicité : le « retail media » pèse plus de 1 milliard d'euros en France », Les Echos – Février 2024).

Stratégie HighCo

La grande distribution alimentaire française connait d'importantes mutations qui ont un impact sur l'ensemble du marché de la grande consommation. Les marques et les retailers ont besoin d'être accompagnés pour faire face à ces changements de plus en plus massifs et rapides. Dans ce contexte, et fort de son expérience dans le secteur, HighCo a l'ambition d'être le partenaire marketing et communication de référence dans le développement de l'activité commerciale des acteurs de la grande consommation.

INFORMATIONS SOCIALES

Depuis 2014, le Groupe communique à ses collaborateurs une politique sociale orientée autour de quatre enjeux :

La valorisation des talents ;
La santé et la sécurité ;
La diversité ;
La création d'emplois durables.

Par ailleurs, lorsque cela est possible, le Groupe favorise la mobilité géographique et/ou fonctionnelle de ses collaborateurs.

Emploi

Évolution des effectifs

	Effectifs au 31/12/2021	Acquisitions de filiales ou d'activités (CDI et CDD)	Entrées CDI	Sorties CDI	Solde net CDI	Solde net CDD	Effectifs au 31/12/2022	Acquisitions de filiales ou d'activités (CDI et CDD)	Entrées CDI	Sorties CDI	Solde net CDI	Solde net CDD	Effectifs au 31/12/2023
	535		+ 89	- 142	- 53	21	503		+ 76	- 103	- 27	- 6	470

Fin 2023, le Groupe compte 470 collaborateurs, contre 503 à fin 2022, soit une baisse de 6,6 %. Cette baisse s'explique notamment par le ralentissement ou l'arrêt de certaines activités historiques.

Répartition par zone géographique

Fin 2023, la France compte 416 collaborateurs, contre 431 à fin 2022, soit 88,5 % de l'effectif total du Groupe avec deux implantations principales, Aix-en-Provence (220 p.) et Paris (174 p.), et une filiale près de Lyon (19 p.). Avec 54 collaborateurs à fin 2023, contre 72 à fin 2022, les effectifs à l'international diminuent fortement compte tenu du ralentissement ou de l'arrêt de certaines activités en Belgique et en Italie, et représentent désormais 11,5 % des collaborateurs du Groupe.

bar chart
    title Répartition par zone géographique
    x-axis "Année"
    y-axis "Effectifs"
    bar "France 2021" : 459
    bar "Belgique 2021" : 14
    bar "Autres pays 2021" : 17
    bar "Groupe 2021" : 535
    bar "France 2022" : 431
    bar "Belgique 2022" : 39
    bar "Autres pays 2022" : 15
    bar "Groupe 2022" : 503
    bar "France 2023" : 416
    bar "Belgique 2023" : 53
    bar "Autres pays 2023" : 15
    bar "Groupe 2023" : 470

Répartition par âge

Pyramide des âges

La part des moins de 35 ans passe de 39,8 % fin 2022 à 38,5 % fin 2023, ce qui est relativement significatif (près de 40 % des effectifs) et essentiellement lié au profil « Digital » d'une grande partie des collaborateurs.# Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Évolution de l'âge moyen par zone géographique

<20 ans
20 - 25 ans
26 - 30 ans
31 - 35 ans
36 - 40 ans
41 - 45 ans
46 - 50 ans
51 - 55 ans
56 ans et +

Zone géographique	2021	2022	2023
France	42,9	39,0	42,9
Belgique	44,0	39,6	39,8
Autres pays	39,7	44,1	44,2
Groupe	40,3	34,0	36,0

Fin 2023, l'âge moyen des salariés du Groupe est de 40,3 ans, relativement stable par rapport à fin 2022 (39,6 ans). Cette stabilité est cohérente avec l'évolution de l'ancienneté décrite ci-après. En France, la moyenne d'âge est inférieure à celle des autres zones géographiques étant donné la présence plus importante de profils digitaux généralement plus jeunes (plus de deux tiers des activités étant digitales depuis 2021).

Évolution de l'ancienneté moyenne par zone géographique

Fin 2023, l'ancienneté moyenne affiche une légère augmentation, permettant au Groupe de consolider son objectif de 8 années d'ancienneté moyenne, reflet d'une politique sociale engagée.

Ancienneté moyenne:
2022 : 8,5 ans
2023 : 8,8 ans
Objectif moyen-terme ≥ 8 ans

Zone géographique	2021	2022	2023
France	8,1	8,5	8,0
Belgique	10,9	8,5	11,3
Autres pays	12,6	8,0	13,0
Groupe	8,5	11,4	11,4
Groupe	8,8	8,8	8,8

Répartition par genre

La répartition par genre dans le Groupe est relativement stable dans le temps. Les collaboratrices restent majoritaires et représentent comme en 2022 58,1% de l'effectif à fin 2023. Cette majorité de femmes se retrouve dans toutes les zones géographiques : en France (56,9 %), en Belgique (66,7 %) et dans les autres pays (67,0 %).

Rémunérations

Salaires et charges sociales

Le niveau et la structure des rémunérations du Groupe dépendent largement du niveau de compétence, de formation, de responsabilité et de performance de chaque collaborateur. La rémunération est composée d'une part fixe et, pour certaines fonctions, principalement commerciales et managériales, d'une part variable (commission, prime, etc.). L'évolution des rémunérations brutes et des charges sociales afférentes est la suivante :

Groupe
| En M€ | 2023 | 2022 retraité (1) | Variation 2023 / 2022 |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements | 25,83 | 26,73 | - 3,4 % |
| Charges sociales | 11,45 | 11,34 | + 0,9 % |
| Taux de charges sociales | 44,3 % | 42,4 % | + 190 bps |

(1) Hors Italie.

La masse salariale (salaires et traitements) est en repli de 3,4 % sur l'exercice 2023, conséquence de la diminution des effectifs (- 6,7 % d'ETP entre 2022 et 2023), en partie compensée par les revalorisations salariales octroyées.

| En M€ | France | Belgique | Autres pays |
|---|---|---|---|
| 2021 | 199 | 18 | 7 |
| 2022 | 260 | 44 | 242 |
| 2023 | 15 | 40 | 7 |

France
| En M€ | 2023 | 2022 retraité | Variation 2023 / 2022 |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements | 23,23 | 23,71 | - 2,0 % |
| Charges sociales | 10,60 | 10,29 | + 3,0 % |
| Taux de charges sociales | 45,6 % | 43,4% | + 220 bps |
Belgique
| En M€ | 2023 | 2022 retraité | Variation 2023 / 2022 |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements | 2,09 | 2,53 | - 17,3 % |
| Charges sociales | 0,71 | 0,91 | - 22,6 % |
| Taux de charges sociales | 33,7 % | 36,0 % | - 230 bps |
Autres pays
| En M€ | 2023 | 2022 retraité | Variation 2023 / 2022 |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements | 0,51 | 0,49 | + 4,2 % |
| Charges sociales | 0,14 | 0,14 | + 3,5 % |
| Taux de charges sociales | 27,6 % | 27,8% | - 20 bps |

Intéressement

Des accords d'intéressement sont en vigueur en France sur les entités HighCo, HighCo EDITING et HighCo MINDOZA. Ces accords historiques ont pour but d'associer davantage les salariés aux performances de l'entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat courant avant impôt ou résultat d'exploitation). Le montant global des intéressements versés au titre de l'exercice 2023 s'élève à 256 K€ et concerne 79 collaborateurs, contre 275 K€ pour 83 collaborateurs en 2022.

Participation

Au titre de l'exercice 2023, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 613 K€ concernant 158 collaborateurs de sa filiale HighCo DATA France. Elle s'élevait à 546 K€ pour 171 collaborateurs en 2022. Ainsi, 237 collaborateurs français (57 % de l'effectif France) ont bénéficié d'un dispositif d'épargne salariale (intéressement ou participation) permettant de les associer à la performance de l'entreprise, contre 254 collaborateurs (59 % de l'effectif France) en 2022.

Plan d'épargne d'entreprise

Les salariés des sociétés HighCo, HighCo EDITING, HighCo DATA France et HighCo MINDOZA peuvent adhérer à des plans d'épargne d'entreprise. Ces plans peuvent recevoir, dans la limite du quart de la rémunération du salarié, les sommes provenant de l'intéressement ou de la participation. Ils permettent d'investir l'épargne dans des fonds communs de placement dont les caractéristiques répondent à des objectifs différents en fonction du profil du collaborateur (risque et rendement). Parmi eux, le FCPE « Actionnariat HighCo » permet notamment aux salariés de HighCo, HighCo EDITING et HighCo MINDOZA d'investir en actions HighCo (HCO).

À ce titre, les salariés et anciens salariés détiennent 96 945 actions HighCo au 31 décembre 2023 (0,5 % du capital) contre 89 036 actions au 31 décembre 2022 (0,4 % du capital). Le Groupe participe à l'effort des salariés par la prise en charge des frais de gestion.

Plan d'attribution gratuite d'actions

Pour rappel, en 2016, souhaitant fidéliser les collaborateurs qui avaient permis d'atteindre les très bonnes performances sur la période 2014-16, le Directoire du Groupe avait décidé d'attribuer gratuitement des actions HighCo à plus de 400 salariés au cours de 5,60 € par action. Ces actions avaient été définitivement acquises par 380 collaborateurs respectant la condition de présence obligatoire en 2017. Bien que ces actions soient devenues disponibles (et donc cessibles) dès 2018 pour ces 380 collaborateurs, le Groupe se félicite qu'après plus de quatre ans, plus de 250 collaborateurs ou anciens collaborateurs soient toujours actionnaires.

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Les durées du travail diffèrent selon les zones géographiques des sociétés :

Zone géographique	Durée légale du temps de travail hebdomadaires
France	35 heures
Belgique	38 heures
Espagne	40 heures
Italie	40 heures

Au global, le nombre d'heures travaillées en 2023 s'est élevé à 0,83 million d'heures, contre 0,88 million d'heures en 2022, soit une baisse de 5,6 %. Cette baisse est cohérente avec la variation du nombre d'ETP sur l'exercice (- 6,8 %).

Par ailleurs, il existe différents mécanismes d'aménagement du temps de travail en fonction de la zone géographique et/ou de l'entité.

En France, il existe quatre types d'aménagement des 35 heures qui diffèrent en fonction des conventions collectives, et dont les modalités sont les suivantes :
* 11 RTT/an ;
* 1 RTT toutes les 4 semaines ;
* Forfait jours pour les cadres ;
* 35 heures hebdomadaires.

En Belgique, dans le cadre d'accords collectifs négociés, le temps de travail a été porté, selon les entités, et pour les « employés » uniquement, à 40 heures hebdomadaires en contrepartie d'un jour de congé supplémentaire par mois, ou à 39 heures en contrepartie d'un jour de congé supplémentaire tous les deux mois. De plus, la plupart des employés bénéficient d'horaires dits « flottants », offrant plus de flexibilité sur les heures d'arrivée et de départ.

Dans les autres pays d'implantation du Groupe, il n'existe pas de mécanisme d'aménagement du temps de travail.

Bien qu'en place depuis plusieurs années, le recours au télétravail s'est accéléré et généralisé en 2020, dans un contexte de crise sanitaire (COVID-19). La pratique courante du télétravail est désormais ancrée au sein de l'environnement professionnel.

Si chaque Business Unit est autonome dans son organisation opérationnelle, il ressort des pratiques que les collaborateurs sont en télétravail en moyenne deux jours par semaine.

Absentéisme

Nombre d'heures d'absentéisme par motif

Motif	2021	2022	2023
Maternité / Paternité	6 989	31 213	3 864
Congé Parental	4 816	31 042	62 922
Maladie	17 892	42 570	11 561
Accident du travail et trajet	341	1 283	2 862
Autres absences	2 964	2 816	50 622
Total	33 002	109 924	131 831

Alors que le nombre d'heures travaillées a diminué de 5,6 % entre 2022 et 2023, le nombre d'heures d'absence a quant à lui baissé de 24,1 %. Cette forte baisse du nombre d'heures d'absence (cf. Evolution du taux d'absentéisme ci-après) s'explique principalement par la forte baisse des absences pour maladie (- 11 528 heures, soit une baisse de 27,1 %) et pour congé parental (- 3 916 heures, -44,8 %). Concernant l'évolution des absences liées à la santé et la sécurité au travail, indicateur important pour le Groupe, elle est à mettre en perspective avec une année 2021 où deux collaborateurs avaient été absents plusieurs mois à la suite d'accidents de travail (3 440 heures d'absences cumulées).

Évolution du taux d'absentéisme par zone géographique

Le taux d'absentéisme est calculé en divisant le nombre d'heures d'absences par la somme des nombres d'heures travaillées et d'heures d'absences. Ainsi, le taux d'absentéisme du Groupe, tous pays et motifs confondus, est en baisse et s'affiche à 5,7 % en 2023 contre 7,0 % en 2022. Cette évolution s'explique par une baisse du nombre d'heures d'absences plus importante que la baisse du nombre total d'heures travaillées.

Évolution de la récurrence des absences

Afin de mieux mesurer son impact sur les performances extra-financières, le Groupe a choisi de suivre un indicateur spécifique qui lui semble davantage pertinent : la récurrence des absences.# Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

Le Groupe exerce une activité de prestation de services qui génère peu de risques pour la santé et la sécurité de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux, situés dans des zones urbaines ou péri-urbaines, ce qui limite les dangers encourus. Les principaux risques sont les accidents de trajet, et, dans une moindre mesure, les manutentions effectuées dans l'entrepôt de logistique près d'Aix-en-Provence. Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux conditions d'hygiène et sécurité exigées par la réglementation locale, en témoignent les locaux d'Aix-en-Provence (France) et d'Asse (Belgique) construits il y a une quinzaine d'années.

Il existe un Comité Social et Economique (CSE) en France sur certaines entités, et, en Belgique un Service Interne pour la Protection et la Prévention du Travail (SIPPT). Ce dernier comité organise également différents ateliers de travail, diffuse des astuces « bien-être », réalise des enquêtes de satisfaction et procède à des analyses de risques liés aux accidents du travail. Par ailleurs, des formations de sauveteur-secouriste du travail (SST) et en sécurité incendie sont régulièrement dispensées sur les principaux sites du Groupe. Il n'existe pas, en France, d'accords spécifiques signés en matière de santé et de sécurité au travail.

Fréquence et gravité des accidents du travail

Le Groupe suit les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail selon les modes de calcul suivants :

Taux de fréquence = Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées ;
Taux de gravité = Nombre de jours perdus pour accident ou maladies professionnelles x 1 000 / Nombre d'heures travaillées.

En 2023, le taux de fréquence d'accidents du travail s'affiche en baisse à 6,00, contre 6,80 en 2022. Cette variation s'explique par une baisse du nombre d'accidents du travail avec arrêt qui est passée de 6 en 2022 à 5 en 2023. Le taux de gravité continue de décroître, atteignant 0,08 en 2023, contre 0,29 en 2022. Cette amélioration s'explique par des absences de seulement quelques jours à la suite d'accidents de travail mineurs. La baisse du taux de gravité observée en 2023 est également à mettre en perspective avec des absences prolongées en 2021 et 2022 (plusieurs mois d'absence pour certains collaborateurs arrêtés). Ces indicateurs confirment la faible dangerosité à laquelle sont exposés les salariés au sein du Groupe.

| Indicatuer                 | 2021  | 2022  | 2023  |
|----------------------------|-------|-------|-------|
| Taux de fréquence          | 6.80  | 6.80  | 6.00  |
| Taux de gravité            | 0.79  | 0.29  | 0.08  |

Relations sociales

Organisation du dialogue social

En France, les sociétés High Connexion, HighCo DATA France, Création & Distribution et Useradgents ont chacune un Comité Social et Economique (CSE). Le comité de HighCo DATA France a reçu, au titre de 2023, une dotation financière d'un montant total de 19 K€ (139 ETP), contre 24 K€ en 2022 (144 ETP), montant en légère baisse par ETP. Des réunions avec ces organismes représentatifs du personnel et leurs délégués ont lieu régulièrement dans l'année et font l'objet de procès-verbaux écrits. Les sujets abordés recouvrent tout type d'information : gestion sociale quotidienne, informations financières, organisation et conditions de travail, formation, informations sur les évolutions de la réglementation, etc. Dans les autres zones géographiques du Groupe (Belgique, Espagne et Italie), ce type d'organe de représentation des salariés n'existe pas, les seuils réglementaires n'étant pas atteints.

Bilan des accords collectifs

Compte tenu de la structure et de la taille du Groupe, il n'existe pas d'accord collectif conclu avec l'ensemble des salariés. En France, les principaux accords concernent l'aménagement du temps de travail, des plans de rémunération collectifs (intéressement ou participation) et l'égalité entre les femmes et les hommes. De plus, l'ensemble des collaborateurs français, quel que soit leur statut, bénéficie des mêmes régimes de mutuelle et de prévoyance, à l'exception des salariés d'une société qui bénéficient d'une prévoyance différente. En Belgique, le principal accord collectif concerne l'aménagement du temps de travail décrit précédemment. Par ailleurs, il existe deux types d'assurances prises en charge par l'employeur : mutuelle et assurance vie/décès. Il existe également des accords sur l'égalité de traitement femmes-hommes et l'emploi des travailleurs seniors.

Communication interne

Le Groupe a toujours accordé une grande importance à la communication interne et souhaité associer tous ses salariés à ses projets, tant en les informant des étapes financières et stratégiques, qu'en partageant des moments de convivialité, de challenge ou d'incentive, notamment dans le cadre des événements suivants :

Pour l'information :
- la communication des performances financières trimestrielles via les communiqués de presse relayés auprès de l'ensemble des collaborateurs sur High Connect ;
les évènements majeurs sur les principaux sites d'implantation du Groupe (les soirées internes organisées par le Groupe permettant de partager les principales informations financières du Groupe) ;
- les réunions spécifiques avec les équipes dédiées (administratives ou opérationnelles).
Pour la convivialité et l'unité :
- les soirées internes des collaborateurs ;
- les séminaires de certaines entités opérationnelles ;
- les séminaires managers.

Pour la communication interne au quotidien, le Groupe peut s'appuyer sur son réseau social d'entreprise : HighConnect. Cette plateforme a pour objectif de faciliter les échanges internes, « Business » ou de « Vie du Groupe ». Un fil de discussion permet de créer des interactions autour des actualités diffusées (portraits, nouveaux arrivants, concours et défis internes, etc.). Cet espace d'échange bénéficie également aux communications des associations du Groupe. Le télétravail, généralisé depuis 2020, fait de ce réseau social d'entreprise un véritable atout pour maintenir le lien social en relayant régulièrement des propositions de challenges sportifs, caritatifs ou ludiques aux équipes. Il fait par ailleurs l'objet d'évolutions régulières pour mieux répondre aux usages et besoins des collaborateurs.

La création d'un service RSE a permis de coordonner une série d'événements internes visant à sensibiliser et mobiliser les collaborateurs sur cette thématique. Durant la première « Semaine européenne du développement durable » du Groupe, en 2023, près de 150 collaborateurs ont par exemple pris part à divers ateliers, incluant une conférence sur le numérique responsable, un défi interne visant à sélectionner la meilleure pratique écoresponsable au bureau, ainsi qu'un « handiquiz » pour sensibiliser aux enjeux du handicap.

La filiale HighCo DATA diffuse d'autre part aux collaborateurs inscrits une newsletter mensuelle interne nommée « WikiDATA », éditée par et pour ses collaborateurs. Celle-ci récapitule les actualités business de la filiale, ainsi que l'ensemble des évènements internes et externes du mois. Par ailleurs, depuis 2016, l'association sportive « Olympique HighCo » (OHC) permet aux collaborateurs, principalement grâce à une dotation financière du Groupe, de participer à des activités et événements sportifs en organisant des sessions d'entraînement, certaines encadrées, directement dans les locaux du Groupe ou à proximité : fitness, cardio, VTT, marche, running, etc. En 2019, et afin de renforcer la cohésion entre les différentes filiales du Groupe, l'association OHC avait organisé la seconde édition des « HIGHCOLYMPIADES » intersites, en Belgique. Les conditions sanitaires de 2020-21 ont entravé la tenue d'autres événements, engendrant une réflexion sur un nouveau format. En septembre 2023, s'est déroulée la première édition du « Rallye vert OHC » lors d'un week-end éco-sportif en Ardèche.

% d'absentéisme spécifique(1)

Année	Taux
2022	3,7 %
2023	2,2 %
Objectif moyen-terme	≤ 4,0 %

(1) collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l'année à des périodes différentes.

| Pays       | 2021 | 2022 | 2023 |
|------------|------|------|------|
| France     | 5.4% | 4.9% | 2.0% |
| Belgique   | 11.7%| 5.7% | 1.0% |
| Autres pays| 0.1% | 0.0% | 0.0% |
| Groupe     | 6.0% | 4.0% | 2.2% |

| Pays       | 2021 | 2022 | 2023 |
|------------|------|------|------|
| France     | 7.0% | 6.0% | 3.7% |
| Belgique   | 14.5%| 10.7%| 6.7% |
| Autres pays| 4.7% | 4.0% | 2.8% |
| Groupe     | 10.0%| 8.0% | 4.0% |

Si le Groupe a atteint dès 2019 l'objectif moyen terme qu'il s'était fixé initialement, l'évolution de cet indicateur sur les trois dernières années montre que cet objectif reste pertinent afin de mesurer durablement les effets positifs des mesures mises en place pour limiter l'absentéisme. Afin de limiter ce phénomène, le Groupe met en effet en place des actions favorisant le bien-être au travail en partie détaillées dans le paragraphe « Relations sociales » ci-après. L'aménagement des locaux fait également l'objet d'un suivi particulier afin d'améliorer régulièrement les conditions de travail. Ainsi, après Paris et Asse en 2020-21, les locaux du siège à Aix-en-Provence ont intégralement été réaménagés en 2022 : insonorisation, luminosité, réorganisation des espaces de travail, nouvelles salles de sport, nouvelle cafétéria, etc. Désormais, tous les collaborateurs d'Aix-en-Provence sont réunis dans un même bâtiment, réaménagé avec de nouveaux espaces pensés pour le bien-être des équipes locales. Enfin, en 2023, des travaux de réaménagement ont été réalisés sur le site d'Oullins (près de Lyon), entraînant une réorganisation de l'espace de travail.Les participants ont pris part à un parcours multi-activités (VTT, course d'orientation, kayak, etc.), ainsi qu'à des ateliers de survie, low-tech et RSE (construction d'un four solaire, d'un abri, filtration de l'eau, etc.). Au-delà de partager un moment convivial, les équipes ont effectué une dotation financière aux associations « Octobre Rose » et « Les Restos du Cœur ». En 2023, l'OHC a poursuivi les efforts initiés post COVID pour relancer l'activité sportive en entreprise, notamment en diversifiant les cours de sport proposés aux collaborateurs (cardio boxing, self-défense, hiit), ainsi qu'en activant des partenariats auprès de salles de sport locales. OHC se mobilise par ailleurs en faveur d'événements sportifs solidaires, en permettant aux collaborateurs de participer par exemple à des courses : les « Bacchantes », la « Course du souffle » et « Octobre Rose ». En 2022, à l'initiative de collaborateurs et avec le soutien du Groupe (dotation financière), a été créée l'association HAGIR. Cette association a pour objet de sensibiliser les collaborateurs à l'écologie et de mener des actions en faveur de l'environnement au sein du Groupe. Les actions d'HAGIR s'articulent autour de la préservation de la biodiversité, la gestion des déchets, l'accompagnement à la mobilité douce mais également la publication de contenu informatif sur HighConnect et la programmation d'animations sur les différents sites. Les associations OHC et HAGIR ont pour ambition de multiplier les événements rassemblant sport et écologie comme ce fut le cas en 2023 avec le « Rallye vert OHC » et également en organisant des marches « Zéro déchet ». Grâce à la mobilisation des équipes informatiques et aux outils de visioconférence déployés, le Groupe a également pu poursuivre ses autres programmes de communication interne avec les évènements et ateliers suivants : - « Sharing & Learning », politique d'échange et de partage pour développer la culture digitale des collaborateurs au travers des rencontres avec des experts métiers et des échanges avec les parties prenantes ; - « Welcome Morning », parcours d'intégration des nouveaux collaborateurs du Groupe ; - « Feedback Meeting », réunions trimestrielles ouvertes à l'ensemble des collaborateurs belges, lancées en 2023, pour permettre aux collaborateurs de s'informer sur les actualités de la filiale et du Groupe.

Rapport de gestion social et consolidé 116

Chapitre 1

En 2023, HighCo a obtenu le label « Happy Trainees 2024 » qui récompense les entreprises les plus attractives pour les stagiaires et les apprentis. Ce label repose exclusivement sur les avis certifiés ESG des stagiaires et alternants.

Formation

La politique de formation des salariés et ses objectifs sont fixés par chaque entité en fonction des besoins identifiés ou des demandes des collaborateurs. La direction du Groupe n'impose pas une politique de formation standardisée, étant donné les spécificités de chaque filiale et la nécessaire flexibilité d'adaptation aux besoins identifiés localement. En Belgique, la réglementation impose, en fonction de l'effectif, un droit à formation de 4 jours par an et par employé. Les compétences des collaborateurs sont clés et doivent permettre de répondre de manière adéquate et durable aux besoins de nos parties prenantes, et plus particulièrement de nos clients. Ainsi, les thèmes de formation les plus récurrents, qui se retrouvent sur les principales zones d'implantation du Groupe, sont :

les outils digitaux ;
l'informatique, notamment pour la maîtrise de logiciels mais aussi pour la conception et le développement de solutions applicatives ;
les techniques de management ;
les techniques commerciales et marketing ;
la cybersécurité ;
la comptabilité / gestion / finance / juridique (y compris anti-corruption).

Compte tenu de la nature des activités, le Groupe n'impose pas aux salariés de suivre des formations relatives à la protection de l'environnement. En revanche, des actions de sensibilisation sont mises en œuvre auprès des collaborateurs, notamment par l'intermédiaire de l'association HAGIR soutenue par le Groupe. Le récapitulatif des formations engagées sur les deux dernières années est le suivant :

2023

Collaborateurs formés en CDI	Collaborateurs formés en CDD	Nombre d'heures de formation	Montant investi (en K€)
303	15	2 698	129
38	-	305	6
-	-	-	-
341	15	3 003	135

2022

Collaborateurs formés en CDI	Collaborateurs formés en CDD	Nombre d'heures de formation	Montant investi (en K€)
147	4	2 422	146
59	-	809	28
1	-	2	-
207	4	3 233	174

Le budget formation est en légère baisse et représente 0,5 % de la masse salariale du Groupe en 2023 (135 K€), contre 0,6 % en 2022 (174 K€). Ces tableaux appellent les commentaires suivants :

les formations présentées sont celles imputées sur le budget 2023 de formations ;
les personnes formées sont des collaborateurs différents ayant débuté au moins une formation dans l'année ;
en France, les données présentées incluent les formations issues du CPF (Compte Personnel de Formation) mais ne tiennent pas compte des heures provenant des formations internes (hors cybersécurité, cf. ci-après) ;
en Belgique, les heures présentées incluent des formations financées via l'accord réglementaire et certaines formations internes qui ont pu être recensées ;
les sensibilisations internes sur la sécurité informatique sont intégrées à l'indicateur depuis 2023 et la mise en place de modules d'« e-learning » relatifs à la cybersécurité.

En 2023, il n'y a pas eu de formation suivie dans le cadre du CPF. En 2022, les formations suivies dans le cadre du CPF en France, avaient représenté une quote-part de 57 heures pour un montant de 4 K€ (un collaborateur formé). Ainsi, sur ces bases, en 2023, pour l'ensemble du Groupe, 3 003 heures de formation ont été engagées par 356 collaborateurs différents, dont 341 en CDI. Cela représente en moyenne plus de 8 heures de formation par collaborateur formé, soit une journée.

% de collaborateurs ayant débuté au moins une formation(1)
2022 : 33,5 %
2023 : 61,8 %
Objectif moyen-terme ≥ 50,0 %
(1) collaborateurs distincts en CDI

Après deux années en deçà de l'objectif fixé, le Groupe réalise le taux le plus élevé de collaborateurs en CDI formés depuis 2018. Cette amélioration significative résulte des sessions de sensibilisation à la cybersécurité, suivies par une majorité de collaborateurs, ainsi que d'un meilleur suivi du budget formation par les filiales. Il est impératif de maintenir un plan de formation ambitieux afin de prévenir tout risque de perte du niveau de compétence des collaborateurs.

Rapport de gestion social et consolidé 117

Chapitre 1

Egalité de traitement

Évolution des effectifs par type de contrats

Le Groupe a généralement peu recours à des contrats à durée déterminée (CDD), ce qui s'explique par le besoin d'une main d'œuvre stable, qualifiée et expérimentée pour répondre aux attentes des clients. Néanmoins, pour certaines campagnes promotionnelles ponctuelles nécessitant plus de réactivité, le Groupe peut être amené à embaucher des CDD ou des travailleurs intérimaires. La proportion de contrats à durée indéterminée est en légère hausse à fin 2023, s'affichant à 95,3 % contre 94,4 % à fin 2022. La légère hausse de ce ratio s'explique notamment par un moindre recours aux freelances qui ne sont pas, par définition, des salariés en CDI.

Égalité professionnelle entre femmes et hommes

Le Groupe mène une politique d'égalité professionnelle en veillant à organiser équitablement et sans discrimination le recrutement, la gestion des carrières et le développement personnel des collaborateurs. En 2022, un nouvel accord d'entreprise sur l'égalité femmes-hommes a été signé par HighCo Data France, filiale la plus importante du Groupe en termes d'effectifs (le précédent datant de 2019). Cet accord engage cette filiale à assurer une véritable mixité dans tous les secteurs et dans toutes les étapes de la vie professionnelle des salariés.

Graph showing evolution of workforce by contract type

Les femmes représentent 58,1 % des effectifs à fin 2023. L'analyse des postes occupés par les femmes au sein du Groupe à fin 2023 traduit toujours la volonté affichée de donner aux femmes et aux hommes les mêmes chances d'évolution, en particulier au niveau des « cadre / manager ». Avec une part de femmes de 50,7 %, la parité au niveau des « cadre / manager » est désormais atteinte à fin 2023 (49,8 % à fin 2022). Au niveau des organes statutaires de gouvernance du Groupe :

40 % des membres du Conseil de HighCo, organe de surveillance du Groupe, sont des femmes ;
le Directoire est composé à parité d'une femme et d'un homme.

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont invités annuellement à délibérer sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Graph showing percentage of women in different job categories

Rapport de gestion social et consolidé 118

Chapitre 1

Personnel en situation de handicap

Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant l'insertion des travailleurs en situation de handicap :

le versement de la contribution Agefiph, en France ;
le recrutement direct ;
le recours aux établissements et services d'aide par le travail (ESAT).

En 2023, le Groupe a employé directement 6 collaborateurs en situation de handicap. Par ailleurs, le Groupe peut faire appel à des entreprises adaptées qui développent des activités commerciales réalisées en priorité par des personnes en situation de handicap.

Rapport de gestion social et consolidé 119

Chapitre 1

Rapport de gestion social et consolidé 120

Chapitre 1# Rapport de gestion social et consolidé 121

Chapitre 1

Ces activités sous-traitées sont notamment :
- la collecte et le recyclage du papier ;
- la livraison de paniers garnis pour les collaborateurs ou les clients ;
- les fournitures de bureaux.

Politique de lutte contre les discriminations

Depuis la création du Groupe, la valeur « Respect », dans la continuité de la valeur historique « Exemplarité », a toujours conduit les dirigeants de HighCo à faire de la lutte contre toute forme de discrimination un principe fondamental de son fonctionnement. Cette ligne de conduite s'est traduit, en 2012, par la rédaction et la diffusion d'une charte d'éthique auprès des collaborateurs (mise à jour en 2018). Cette charte, examinée par le Comité d'audit & RSE, rappelle en particulier que le Groupe rejette toute forme de discrimination, de harcèlement, d'intimidation ainsi que tout comportement et propos humiliant. Elle a été renforcée par l'adhésion, dès 2014, au Global Compact. En France, le service de recrutement, chargé d'évaluer humainement et techniquement les candidats, est composé de trois personnes, sensibilisées à la lutte contre toute forme de discrimination et à la promotion de l'égalité des chances. Il fait appel, le cas échéant, à des cabinets de recrutement spécialisés. À l'international, les responsables opérationnels recrutent directement leurs équipes, tant par candidatures spontanées que par l'intermédiaire de cabinets de recrutement.

	2021	2022	2023
Conseil de Surveillance	33,3%	40,0%	40,00%
Cadre / Manager	49,8%	50,7%	50,0%
Directoire	58,1%	50,00%	58,1%
Groupe	48,0%	58,1%	66,7%

Les candidats à des postes de management sont présentés à la Direction du Groupe pour validation.

Actions en faveur des droits de l'Homme

Le Groupe est essentiellement implanté dans les pays de l'Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d'une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. En France et en Belgique (97 % des effectifs), le Groupe est doté d'un service ressources humaines qui s'assure du respect des dispositions fondamentales du droit du travail. Le Groupe adhère ainsi aux plus hauts standards internationaux relatifs aux droits humains dans la conduite de ses activités et s'engage notamment à respecter la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, la Déclaration sur l'élimination de toutes les formes de discrimination à l'égard des femmes, ainsi que la Déclaration sur les droits de l'Enfant. Par conséquent, le Groupe n'a pas engagé d'actions spécifiques en faveur des droits de l'Homme.

Lien Nation-Armée

Conformément à la loi n° 2023-703 du 1er août 2023 relative à la programmation militaire, le Groupe va ouvrir une réflexion quant aux actions visant à promouvoir le lien Nation-Armée et à soutenir l'engagement dans les réserves, adaptées à sa taille (moins de 500 salariés, dont environ 400 en France). Cette réflexion devra permettre de déterminer quelle contribution au lien Nation-Armée et quels engagements visant à faciliter l'activité des éventuels salariés-réservistes du Groupe pourront être mis en place.

Rapport de gestion social et consolidé 122

Chapitre 1

INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'ÉVASION FISCALE

Actions engagées pour prévenir la corruption

L'exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes et fondatrices de HighCo, formalisées dès 2012 dans sa charte d'éthique, communiquée à l'ensemble des salariés. Cette charte d'éthique, mise à jour en 2018 à la suite de la mise en œuvre des mesures de lutte contre la corruption de la loi du 9 décembre 2016, présente les principes d'éthique du Groupe : respect des lois, honnêteté et intégrité, respect des autres, préservation des intérêts du Groupe, transparence et pertinence des informations communiquées et respect de l'environnement. Elle décline ensuite ces principes en rappelant les responsabilités des collaborateurs du Groupe auprès de ses principaux partenaires : autorités, collaborateurs, clients, fournisseurs, concurrents, actionnaires et consommateurs. Les dispositions concernant la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent sont intégrées dans la charte des achats responsables. Par ailleurs, en tant que signataire du Global Compact, HighCo soutient et applique depuis des années le principe de lutte contre toute forme de corruption. En 2018, le Groupe a adopté un Code de conduite anti-corruption basé sur celui de Middlenext, communiqué à l'ensemble des salariés par le Directoire, qui s'attache à lutter contre toutes les formes de corruption. Compte tenu de sa taille, le Groupe est également soumis à la loi n°2026-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Cette loi prévoit une obligation de mise en place au sein de l'entreprise de mesures et de procédures de conformité en matière de détection et de prévention des faits de corruption et de trafic d'influence. Conformément à la loi Sapin 2, une première cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence, avait été réalisée en 2018. Elle a été actualisée en 2021 et partagée avec le Conseil de Surveillance, après examen par le Comité d'audit & RSE. Cette actualisation montre que le Groupe est faiblement exposé aux risques de corruption. Un plan d'actions a été mis en place à la suite des conclusions de cette cartographie et est déployé progressivement afin de permettre à HighCo de poursuivre son engagement de lutte contre la corruption. En complément de son Code de conduite anticorruption, le Directoire a diffusé dès 2019 une politique « Cadeaux et Invitations », tenant compte de la cartographie des risques de corruption. Cette politique vise à fournir à l'ensemble des collaborateurs du Groupe un cadre et des règles claires dans les relations d'affaires, et prévenir le risque de corruption. Des sessions de formation sont régulièrement dispensées aux équipes comptables et aux personnes dites « à risques », la dernière datant de novembre 2022. Des actions de sensibilisation à l'ensemble des collaborateurs sont déployées, en témoigne la dernière réalisée via un outil d'e-learning fin 2021. De nouvelles sessions de formation seront organisées en 2024. Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter les risques de corruption et de fraude. Ces procédures ont été renforcées en 2020. Une procédure d'évaluation des tiers, destinée notamment aux services comptables, a été mise en place en 2020, et révisée en 2021. Les contrats et conditions générales d'achats et de ventes intègrent également des dispositions relatives au dispositif anticorruption du Groupe. Ces procédures sont synthétisées dans la partie « Rapport d'activité » du document d'enregistrement universel 2023 (pages 73- 86).

Enfin, si un collaborateur du Groupe ou un tiers a connaissance d'un crime ou d'un délit, d'une violation, d'une menace ou d'un préjudice, de conduites ou de situations contraires au Code de conduite anticorruption, il est invité à le signaler en se conformant au dispositif d'alerte disponible sur le réseau social d'entreprise et le site Internet de HighCo. Ce Code et le dispositif d'alerte sont par ailleurs remis à chaque nouveau collaborateur lors de son arrivée dans le Groupe. À la suite de l'entrée en vigueur de la loi Waserman de mars 2022 et de son décret d'application d'octobre 2022, simplifiant les modalités de signalement et renforçant la protection des lanceurs d'alerte, HighCo a fait évoluer son dispositif d'alerte interne. Le Groupe a mis à jour l'ensemble de ses documents « anticorruption » et les a diffusés sur le site internet de HighCo, sur son réseau social d'entreprise et par le biais d'un message de la direction adressé à tous les collaborateurs. Les principales modifications concernant le dispositif d'alerte interne sont :
- la possibilité pour des personnes autres que les collaborateurs du Groupe d'effectuer un signalement ;
- l'élargissement des cas de violation, menace ou préjudice, pouvant être signalés ;
- une simplification des modalités de signalement (choix de trois canaux possibles : signalement interne, signalement externe, divulgation publique sous conditions) et des délais de traitement des alertes internes raccourcis ;
- le renforcement des mesures de protection des lanceurs d'alerte, en particulier contre toutes représailles (sanctionnées), et une nouvelle protection pour les « facilitateurs », qui les aident.

Afin de garantir la confidentialité et l'impartialité de son dispositif, HighCo a confié à un tiers externe indépendant le soin de recueillir, via une adresse email dédiée et sécurisée, les signalements et d'en examiner la recevabilité. Sur le plan de la gouvernance, un Comité éthique est chargé de traiter les alertes jugées préalablement recevables par le tiers externe indépendant. Le Comité d'audit et RSE du Conseil de Surveillance effectue par ailleurs régulièrement un suivi de ce dispositif anticorruption.

Actions engagées pour prévenir l'évasion fiscale

Compte tenu de son activité et de son implantation géographique au sein de l'Union Européenne, en particulier dans des pays appliquant désormais le même taux d'impôt sur les sociétés (France, Belgique et Espagne), le Groupe est faiblement exposé au risque d'évasion fiscale. Le Groupe se conforme à ses obligations en matière fiscale en ayant recours, le cas échéant, à des avocats fiscalistes afin de s'assurer du respect des réglementations locales.

Rapport de gestion social et consolidé 123

Chapitre 1# Rapport de gestion social et consolidé 124

Chapitre 1 INFORMATIONS SOCIETALES

Impact de l'activité du Groupe

En termes d'emploi

Depuis sa création, le Groupe a toujours conservé une forte implantation dans le département des Bouches-du-Rhône, où se situe son siège social, ainsi que certaines filiales. Il y emploie d'ailleurs 220 personnes à la fin 2023, soit près de la moitié des effectifs du Groupe (et plus de la moitié des collaborateurs français), ce qui en fait un acteur reconnu de la vie économique locale, notamment dans le domaine de l'emploi. Sur les autres sites d'implantation, proches des villes de Bruxelles, Lyon, Madrid ou Paris, l'impact sur l'emploi des activités du Groupe est plus limité, du fait de la taille des sociétés par rapport au tissu économique local. Le regroupement des effectifs sur des sites uniques dans chaque pays facilite néanmoins l'accès aux différentes sociétés du Groupe, que ce soit notamment à Paris ou en Belgique (immeuble situé à Asse, en périphérie de Bruxelles).

En termes de développement régional

Dans sa région historique d'implantation (Aix-en-Provence / Marseille), le Groupe a noué, par l'intermédiaire notamment de ses dirigeants et de son Président-Fondateur, des liens étroits et constructifs depuis de nombreuses années à travers des organisations intervenant dans différents domaines :

le sport et l'entreprise, par la présence de M. Richard Caillat (Président du Conseil de Surveillance) au conseil d'administration de l'Association Olympique de Marseille, mais aussi des dotations financières auprès d'associations sportives locales ;
la culture, par la participation, avec d'autres entreprises, à l'association Mécènes du Sud depuis sa création en 2003, dont la volonté est de stimuler la création artistique contemporaine régionale ;
la solidarité, à travers le Fonds HighCo pour Entreprendre, afin d'accompagner les jeunes entrepreneurs dans leur formation, leur insertion sociale et la réalisation de projets innovants ; dans ce cadre, HighCo a noué un partenariat avec l'association « Entreprendre pour Apprendre » qui interconnecte les écoles et les entreprises dans le but de sensibiliser la jeune génération à l'entreprenariat par l'expérimentation ; HighCo a par exemple en 2022 proposé à une classe de collégiens de relever le défi de répondre à la problématique « Comment allons-nous faire nos courses alimentaires en 2070 ? » puis de présenter leurs projets devant un jury composé de collaborateurs du Groupe ;
l'entrepreneuriat, au travers du « Prix Frédéric Chevalier » en vue d'aider de jeunes entrepreneurs à passer de la phase d'idée à la phase de projet ; ainsi, les collaborateurs du Groupe sont invités à partager leurs expertises et leurs expériences pour guider les jeunes lauréats de ce Prix ;
le développement urbain, par l'adhésion du dirigeant de High Connexion à l'association concernant le développement d'un quartier d'Oullins (ville voisine de Lyon).

Relations avec les parties prenantes

Outre les événements et partenariats régionaux présentés ci-avant, le Groupe, à travers ses managers, a également toujours été fortement impliqué dans son écosystème d'affaires. HighCo a pour ambition de permettre aux marques d'être en phase avec les attentes d'un consommateur omnicanal et un point de vente qui évolue, notamment avec l'impact du Digital. Dans cette optique, en France, des managers prennent régulièrement la parole au sein d'organismes et d'évènements tels que :

l'Institut Du Commerce (IDC), plateforme de rencontre au sein de laquelle tous les acteurs du commerce, industriels, distributeurs et prestataires de service peuvent travailler ensemble pour anticiper les mutations du commerce et mieux satisfaire les attentes des shoppers ;
l'Association Française du Multimédia Mobile (AF2M), qui regroupe les principaux acteurs du marché du multimédia mobile en France, notamment en tant que membre de l'Alliance Digitale, mais également en participant en tant que partenaire des opérateurs au groupe de travail sur la lutte contre la fraude ;
le One-to-One Digital Marketing, évènement durant lequel les innovations et tendances du Marketing Digital sont présentées lors de retours d'expérience ou d'échanges informels ;
la Winter Edition des BigBoss, événement « one-to-one » dédié aux échanges entre acteurs du digital.

HighCo encourage par ailleurs ses filiales à publier directement des informations sur leur écosystème d'affaires et/ou à mettre à disposition de leurs clients des outils opérationnels tels que des infographies, des articles et des newsletters :

HighCo DATA publie tous les mois des actualités sur son blog (www.highco-data.fr/category/actualites/). Ce blog permet de partager des informations sur le commerce, l'activation shopper, des cas clients et, enfin, des données clés du marché. Ces informations sont également transmises par le biais d'une newsletter mensuelle ;
Useradgents a développé deux newsletters : une hebdomadaire, « Friday's Watch », qui permet de recevoir des informations « Tech & Innovation », et une trimestrielle, « Les news de l'agence » qui est un condensé de ses actualités (nouveaux projets, articles de fond, conférences, etc.) ;
HighCo MINDOZA publie également une newsletter hebdomadaire, « Demain, la veille », qui décrypte les actualités social media, métavers et influence, ainsi qu'un « Metannuaire » pour répertorier toutes les initiatives métavers de marques.

Au-delà de ces actions, le Groupe se voit régulièrement récompensé pour son innovation, renforçant ainsi son positionnement au sein de son écosystème d'affaires. Useradgents a par exemple remporté cinq prix en 2023, tous récompensent le projet de virtual store (magasin virtuel) : Printempsland. L'objectif de cette campagne était d'inviter les clients des magasins Printemps à tester une nouvelle expérience d'achat, dans un magasin en 3D, et de découvrir les NFT. Le CSS Design Award a attribué quatre prix au projet : « Best UX Design », « Best UI Design », « Best Innovation » et « Website of The Day ».

Par ailleurs, au-delà de ces fortes implications professionnelles, le Groupe soutient les initiatives de partenariat avec des parties prenantes non professionnelles. Depuis 2017, la filiale High Connexion propose, en partenariat avec les opérateurs de télécommunication, à des associations / ONG, la collecte de dons par SMS. Cette expertise technique permet à différentes parties prenantes de se mobiliser dans la collecte de dons pour des causes diverses : aide humanitaire, recherche médicale ou encore préservation de la nature. Cette activité réglementée, qui fait l'objet d'un agrément auprès de l'ACPR – Banque de France, a permis de collecter plus de 3 M€ de dons en 2023 (3,5 M€ de dons en 2022).

En 2023, sous l'impulsion de l'association Hagir et avec le soutien financier du Groupe, plusieurs initiatives ont été menées dans le but de sensibiliser et mobiliser les collaborateurs sur le thème de l'écologie : Fresque du Climat, Fresque de la Mobilité, jeu de la mobilité coordonné par le Centre Permanent d'Initiative pour l'Environnement (CPIE Pays d'Aix). Ces actions ont été menées sur les deux principaux sites du Groupe : Aix-en-Provence et Paris. Ces événements ont rassemblé près de 50 collaborateurs, contribuant à renforcer la prise de conscience sur les enjeux environnementaux. En 2022, plus de 80 collaborateurs avaient déjà été sensibilisés aux Fresques du Climat et de l'Alimentation. De nouvelles fresques et autres ateliers collaboratifs sont à l'étude pour 2024. L'organisation d'une conférence zéro déchet, la coordination de l'événement « mai à vélo » et la tenue d'un ciné-débat autour du documentaire « Bigger Than Us » de Flore Vasseur durant la « Semaine européenne du développement durable » viennent compléter ce panorama d'actions visant à sensibiliser les collaborateurs du Groupe à différents enjeux sociétaux. Ainsi, en 2023, près de 90 collaborateurs distincts ont participé aux différents événements organisés par Hagir.

Depuis sa création, le Groupe a d'ailleurs toujours mené une ambitieuse politique de création et d'acquisition de start-up et encouragé cet esprit entrepreneurial. Pour aller encore plus loin dans sa démarche, et fidèle à ses valeurs – Innovation, Performance, Respect et Passion – HighCo a créé en 2017 le « Fonds HighCo pour entreprendre ». L'objectif de ce fonds est d'accompagner concrètement les jeunes entrepreneurs dans leur formation, insertion sociale, réalisation de projets innovants, en particulier digitaux, solidaires ou répondant à des problématiques de protection de l'environnement et de développement durable. Ce Fonds décerne chaque année depuis 2018 le « Prix Frédéric Chevalier », fondateur de HighCo, destiné à soutenir le projet d'un jeune, de 18 à 30 ans, sur la région Pays d'Aix Marseille.

En 2022, le prix « Frédéric Chevalier » a été décerné à deux jeunes entrepreneurs souhaitant développer deux projets distincts : le projet « V.RTU & Le Bracelet V.Touch » (catégorie « Innovation/ web3 ») – un bracelet qui exploite notre façon de percevoir le sens du toucher des objets en réalité virtuelle, et le projet « TravelHand » (catégorie « Impact positif ») – une agence de voyage spécialisée pour les personnes en situation de handicap ou ayant une maladie invalidante. De plus, le lauréat de la première édition (2018) a concrétisé son projet d'offrir une plateforme permettant de se créer des parcours touristiques sur-mesure. Il a depuis remporté de nombreux prix, reçu des subventions et trouvé de nouveaux associés.# Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Loyauté des pratiques à l'égard des consommateurs

Par son activité, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs restent limitées pour HighCo. Néanmoins, en tant que fournisseur de solutions marketing et de communication à des marques de grande consommation, le Groupe est amené à traiter des données pour le compte de ses clients. Conformément au RGPD, le Groupe dispose d'une organisation et de procédures destinées à protéger les données personnelles qu'il traite tant pour son compte, notamment comme employeur, que pour le compte de ses clients. Ces procédures définissent la gouvernance et les principales règles de bonne conduite à suivre en vue d'assurer la protection des données personnelles et la vie privée des individus, en particulier des employés et des consommateurs, ainsi que des partenaires commerciaux de HighCo. Ces procédures sont régulièrement mises à jour. L'organisation interne du Groupe repose sur une équipe de référents dans chaque filiale, un comité de projet et un Délégué à la Protection des Données (ou « DPO »). Elle présente des garanties en matière de sécurité, de confidentialité et d'information sur les données personnelles. Enfin, les filiales du Groupe, travaillant avec des clients/fournisseurs qui traitent de données à caractère personnel, annexent à leur contrat un Data processing agreement (DPA), ou accord de traitement des données, qui définit les obligations et responsabilités propres aux responsables de traitement et aux sous-traitants pour ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel.

En 2023, 515 demandes d'opposition, d'accès ou de suppression de données personnelles émanant de consommateurs, candidats, etc. ont été traitées par HighCo. Cette forte hausse par rapport à 2022 (270 demandes traitées) est en partie liée à la mise en place début 2023 d'un nouveau process automatisé de traitement des demandes par un client en France. Toutes ces demandes ont été traitées selon le règlement européen en vigueur.

	2021	2022	Objectif moyen-terme
% de demandes de droits des personnes traitées	100 %	100 %	100 % de demandes traitées

Cet objectif ayant été durablement atteint, une réflexion est en cours dans le cadre de la nouvelle stratégie RSE du Groupe pour le faire évoluer et améliorer les pratiques du Groupe à l'égard des consommateurs.

Sous-traitance et fournisseurs

Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes pour mener à bien son activité. Avec un chiffre d'affaires 2023 de plus de 145 M€ et une marge brute de plus de 74 M€, c'est plus de 71 M€ d'achats directs qui sont réalisés (68 M€ en 2022, à données comparables), soit près de 49 % du chiffre d'affaires 2023 (47 % en 2022 à données comparables).

Les principaux types de services ou prestations achetés ou sous-traités sont :

achat de « trafic SMS » auprès des opérateurs de télécommunication dans le cadre des activités de « Push Marketing » ;
lecture et encodage de données marketing pour les activités de clearing ;
achat de papier, cartons, PLV (Publicité sur le Lieu de Vente), logiciels, primes et objets publicitaires ;
création graphique, images et photos ;
impression et distribution des supports de communication ;
achat d'espaces publicitaires offline et online ;
production média et événementielle, et sociétés d'animation ;
prestation informatique et technologique ;
prestation logistique.

Depuis 2014, HighCo demande par ailleurs à ses principaux fournisseurs et sous-traitants de signer sa charte des achats responsables. Basée notamment sur les dix principes du Global Compact, cette charte s'inscrit dans la volonté du Groupe de construire une relation durable avec ses principaux partenaires. Les fournisseurs signataires, en collaborant avec des entités du Groupe HighCo s'engagent à respecter les principes de la Charte des Achats Responsables et à contribuer à la mise en œuvre de cette démarche de progrès continu. Cette charte a été mise à jour en 2020 afin d'intégrer les sujets de lutte contre la corruption, de blanchiment d'argent, de fraude fiscale ainsi que de conformité au RGPD. Fin 2023, la charte des Achats Responsables du Groupe a été (re)signée par 52 fournisseurs et sous-traitants de HighCo Data France, filiale la plus importante en termes d'effectifs et de marge brute.

Dans les principaux sites d'implantation du Groupe, et afin de se prémunir contre le travail dissimulé, les équipes administratives effectuent des vérifications auprès des nouveaux prestataires référencés, notamment en s'assurant que le fournisseur est correctement enregistré auprès de l'administration sociale et fiscale du pays. Ces vérifications varient d'un site à l'autre, en fonction de la taille de la société et des obligations réglementaires en vigueur dans le pays d'implantation. En France, des vérifications sont également effectuées auprès des prestataires « freelance ». Les principaux imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité et la fiabilité du matériel.

Depuis 2019, HighCo Data France a créé un service achat dédié pour mieux adresser les problématiques de ses clients, notamment de durabilité. Les critères RSE sont ainsi intégrés dès les achats. En fonction des besoins, les filiales peuvent également être amenées à se faire accompagner par des experts dans leur recherche de fournisseurs à l'étranger, notamment pour les aspects réglementaires.

En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier les imprimeurs) sont des entreprises renommées ayant des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs, des entretiens annuels avec les fournisseurs stratégiques sont conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale.

Le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors UE. À ce titre, les activités de traitement de coupons et d'offres promotionnelles conduisent à sous-traiter une partie importante des activités de comptage à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d'un centre de traitement au Maroc. Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que le sous-traitant et ses éventuels prestataires respectent :

les règles d'emploi régulier de salariés, en conformité avec les règles du pays, d'effet équivalent au Code du travail français ;
les fondamentaux de l'Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne le travail des enfants ;
les règles en vigueur en matière de protection des données à caractère personnel ;
les principes RSE contenus dans la Charte des Achats Responsables du Groupe.

De plus, le Groupe procède à des visites sur les sites de production en fonction des actualités afin de s'assurer du respect des contrats.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Depuis 2014, le Groupe relaie auprès de ses collaborateurs sa politique environnementale organisée autour de quatre objectifs :

Lutter contre le changement climatique ;
Préserver la ressource papier ;
Promouvoir l'efficacité énergétique ;
Sensibiliser ses parties prenantes.

Organisation générale

Organisation pour prendre en compte les questions environnementales

Le Comité d'audit & RSE travaille à la mise en place d'une stratégie environnementale cohérente pour le Groupe, et au suivi d'indicateurs. Le Groupe a entrepris, depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique, un bilan des émissions de gaz à effet de serre (BEGES, Scope 1 & 2) sur ses principaux sites.

En 2023, le Groupe a renforcé sa démarche environnementale en intégrant le Scope 3 à son bilan carbone. HighCo a été accompagné par un expert pour élaborer une nouvelle méthodologie de comptabilité carbone. Ce travail permet de présenter les années 2022 et 2023 avec un bilan carbone complet (Scope 1, 2 & 3). Ce travail, en cours de finalisation, permettra de définir la trajectoire de décarbonation du Groupe.

Démarches d'évaluation ou de certification

De manière générale, le Groupe n'impose pas mais encourage puis accompagne ses filiales dans leurs démarches d'évaluation ou de certification. Toutefois, au-delà de l'évaluation EcoVadis, HighCo participe depuis 2010 à la campagne d'évaluation du Gaïa Research et a fait partie de l'indice Gaïa (70 valeurs les mieux évaluées) jusqu'en 2020, date de sa dernière publication.

En 2023, une nouvelle démarche a été engagée avec la première réponse au questionnaire sur le climat du « Carbon Disclosure Project » (CDP). Cette initiative montre la volonté d'HighCo d'accélérer dans sa démarche environnementale en élargissant les engagements et en renforçant la transparence du Groupe sur les enjeux climatiques.

Gaïa Research mène depuis 2009 une campagne annuelle de collecte de données couvrant l'essentiel des PME-ETI cotées en France. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance.# Rapport de gestion social et consolidé 130

Chapitre 1

Changement climatique

Méthodologie de calcul bilan carbone

Afin d'identifier les postes significatifs d'émissions de carbone, le Groupe a revisité sa méthodologie de calcul, couvrant désormais tous les postes du bilan carbone jugés pertinents. Cette nouvelle approche s'appuie sur l'utilisation des facteurs fournis par l'ADEME, avec l'intégration des facteurs numériques de NégaOctet et l'utilisation de la base de données Ecoinvent pour les facteurs relatifs au cycle de vie des produits. Le développement de cette nouvelle méthodologie de calcul respecte le standard du GHG protocol. Les émissions associées aux Scopes 1 et 2 ont été exhaustivement analysées en utilisant des données physiques, tandis que pour le Scope 3, des données physiques et monétaires ont été utilisées (en fonction de la disponibilité des données). Pour les principales filiales du Groupe, l'approche « physique » a été privilégiée sur les achats de matières premières et le transport, dès que possible. Un travail plus poussé a été entrepris pour évaluer l'empreinte carbone des produits numériques, en tenant compte de l'ensemble de leur cycle de vie, notamment pour les applications et les sites web. Pour faciliter la lecture des données chiffrées ci-après, il est rappelé qu'en 2022, selon des estimations provisoires publiées en octobre 2023 par le Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, l'empreinte carbone de la France est estimée à 623 Mt CO2 eq. Ramenée à l'ensemble de la population, l'empreinte carbone est donc estimée à 9,2 tCO2 eq. par personne en 2022.

SCOPE 1

Le scope 1 mesure les émissions directes liées à la combustion fixe (gaz) et mobile (flotte automobile), ainsi que les émissions directes fugitives (fluides frigorigènes).

SCOPE 2

HighCo comptabilise ses émissions de scope 2 selon l'approche méthodologique « location-based » (base géographique), qui reflète les émissions moyennes d'électricité du pays. Le facteur d'émission moyen utilisé est spécifique au mix énergétique du pays.

REPORTING EMISSIONS SCOPE 1 & 2 (en tonnes CO2 eq.)	2021	2022 (1)	2023
Scope 1 : émissions directes de gaz à effet de serre (GES)	173	213	169
Scope 2 : émissions indirectes de GES	59	69	41
Total des émissions scope 1 & 2 reportées	232	282	211

(1) Selon nouvelle méthodologie

Selon la nouvelle méthodologie, les émissions GES (« scope 1 et 2 ») du Groupe sont passées de 282 tCO2e en 2022 à 211 tCO2e en 2023, soit une baisse de 25,2 %. Cette baisse de 71 tCO2e des émissions s'explique principalement par :
- une baisse importante du nombre de kilomètres parcourus par la flotte automobile (- 18 %), représentant - 32 tCO2e ;
- une baisse des émissions indirectes liées à la consommation d'électricité représentant - 28 tCO2e (cf. « Consommations d’énergies » pages 138-139 pour des précisions) ;
- une forte baisse de la consommation de gaz (- 25 %) du fait de l'occupation désormais de moins d'un tiers du site en Belgique, les locaux étant désormais partagés, représentant - 7 tCO2e ;
- aucune fuite de fluides frigorigènes constatée en 2023 sur l'ensemble des sites du Groupe, résultat de l'installation de nouveaux blocs de climatisation entre 2020 et 2022 en France.

Ces émissions scope 1 & 2 représentent pour le Groupe l'équivalent de :
- 2,8 tCO2e / M€ de MB en 2023 (contre 3,7 tCO2e / M€ de MB en 2022) ;
- 0,44 tCO2e / ETP en 2023 (contre 0,55 tCO2e / ETP en 2022).

Concernant plus spécifiquement le parc automobile du Groupe (Scope 1), en propre ou en location, à fin 2023, il est composé de 45 véhicules en France (47 à fin 2022) et de 16 véhicules à l’international (20 à fin 2022). À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures de transports en commun, les salariés utilisent principalement leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. Cependant, depuis de nombreuses années, les collaborateurs qui bénéficient d’un véhicule de fonction sont orientés, lors du renouvellement de ce dernier, vers des modèles plus écologiques.

(Graphique montrant l'évolution des tCO2e / M€ de MB de 2021 à 2023)

(Graphique montrant l'évolution des tCO2e / ETP de 2021 à 2023)

Ainsi, fin 2023, près de deux tiers de la flotte automobile française du Groupe est constituée de véhicules hybrides/électriques. Cette progression témoigne de la transition de HighCo vers des modes de transports plus durables.

(Graphique montrant le pourcentage de véhicules hybrides/électriques dans la flotte automobile française de 2021 à 2023)

Rapport de gestion social et consolidé 133

Chapitre 1

SCOPE 3

| Catégories Scope 3 | Périmètre I
Les cotations sont réalisées selon 120 critères (environnement, social, gouvernance et parties prenantes externes) et utilisées par des sociétés de gestion de premier rang dans leur processus de gestion et de décision d'investissement. Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui administre l'une des plus grandes bases de données environnementales au monde. Son questionnaire évalue les risques et opportunités climatiques, les émissions de gaz à effet de serre, les données énergétiques et les objectifs associés au climat. Les participants reçoivent une notation allant de A à D- pour leurs performances.

| # Rapport de gestion social et consolidé

Chapitre 1

Selon la nouvelle méthodologie, les émissions GES « Scope 3 » du Groupe sont passées de 8 909 tCO2e en 2022 à 7 218 tCO2e en 2023, soit une baisse de - 19,0 %. Cette baisse de 1 691 tCO2e des émissions s'explique principalement par :

la diminution des produits et services achetés (- 15,7 %), représentant - 842 tCO2e, en partie liée au repli global de l'activité (- 2,7 %) ;
une baisse significative de l'utilisation des produits vendus ( - 42,0 %), représentant - 834 tCO2e, notamment liée à la typologie des développements et/ou à la maintenance des sites web et applications mobiles.

Postes significatifs d'émissions GES

Comme la majorité des entreprises, les principaux gaz à effet de serre émis par le Groupe proviennent de son Scope 3, en particulier des catégories « Produits et services achetés » et « Utilisation des produits vendus ». La mise en place de la nouvelle méthodologie de comptabilité carbone a permis une identification précise des sources d'émissions du Groupe. La majorité des émissions se concentrent dans le scope 3, représentant 97,1 % de l'ensemble des émissions du Groupe. Le scope 3 « Amont » (Produits et services achetés, Déplacements domicile-travail, etc.) constitue à lui seul 73,9 % des émissions totales.

Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions GES et moyens mis en œuvre à cet effet

Comme mentionné dans ses « Démarches d'évaluation ou de certification » ci-avant, le Groupe réalise un bilan GES (Scope 1 & 2) depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique. Le Groupe doit orienter ses efforts vers la gestion et la réduction des émissions liées à sa chaîne de valeur externe, notamment sur les catégories de produits et services achetés (e.g. éviter les produits pétrosourcés) et l'utilisation des produits vendus (e.g. écoconception des produits digitaux vendus).

Les émissions de GES (scope 1, 2 & 3) représentent pour le Groupe l'équivalent de :

50 tCO2e / M€ de CA en 2023 (62 tCO2e / M€ de CA en 2022) ;
97 tCO2e / M€ de MB en 2023 (117 tCO2e / M€ de MB en 2022) ;
15 tCO2e / ETP en 2023 (17 tCO2e / ETP en 2022).

	SCOPE 1	SCOPE 2	SCOPE 3 amont	SCOPE 3 aval
2022	169	41	5334	1673
2023

L'étude de la trajectoire de décarbonation du Groupe est en cours de finalisation. Des mesures ont d'ores et déjà été prises pour diminuer l'empreinte carbone, telles que la sensibilisation aux principes d'écoconception pour les applications et sites web, la promotion de modes de transport à faible émission de carbone pour les déplacements professionnels, et un objectif de 100% de véhicules hybrides/électriques dans la flotte automobile d'ici 2030. Ainsi, depuis fin 2022, quatre bornes électriques supplémentaires comportant chacune quatre prises de recharge pour voitures électriques ont été installées sur le parking du siège à Aix-en-Provence. Au total, ce sont désormais six bornes de recharge électrique (soit 24 prises) qui sont mises à disposition de l'ensemble des collaborateurs gratuitement. À Paris, où le bâtiment du Groupe est situé en centre-ville, les transports en commun sont largement privilégiés par les salariés, d'autant plus que les places de parking privatives sont limitées. De plus, les déplacements en train, en clientèle ou entre les différents sites d'implantation du Groupe, sont encouragés, au détriment de l'avion.

	2022	2023
tCO2e / M€ de CA	62,0	50,0
tCO2e / M€ de MB	117,0	97,0
tCO2e / ETP	17,0	15,0

Enfin, si le Groupe instaurait déjà progressivement le télétravail au sein de ses équipes, le contexte sanitaire 2020 l'a très fortement accéléré. Désormais, la quasi-totalité des collaborateurs du Groupe bénéficient du télétravail, limitant les émissions indirectes de GES.

Economie circulaire

Politique en matière de prévention et de gestion des déchets

Le Groupe, du fait de la nature de son secteur d'activité, ne traite pas de déchets dangereux. Tous les déchets de bureaux (papier, cartouches d'imprimantes, matériel informatique en fin de vie, etc.) sont récupérés par des organismes spécialisés dans le recyclage, chaque site du Groupe disposant de poubelles de tri sélectif. Les déchets générés directement par les activités du Groupe se divisent donc en différentes catégories :

les déchets d'emballages (carton et papier) et les déchets plastiques liés à la fin de vie des supports de communication, constituant la part la plus importante des déchets générés par le Groupe ;
les déchets issus des bâtiments générés sur les sites d'Aix-en-Provence, Paris, Asse et Oullins ainsi que l'entrepôt logistique de Vitrolles, essentiellement composés de déchets industriels banals (DIB), recyclables ou non ;
les déchets organiques (alimentaires ou de jardin) ;
les déchets d'équipements électriques et électroniques ; en 2023, le Groupe n'a pas eu recours aux services d'une société spécialisée dans la collecte des déchets électroniques en raison de leur trop faible quantité ; ces déchets sont actuellement stockés dans les locaux et seront collectés ultérieurement dès qu'ils atteindront un volume suffisant pour justifier une collecte ;
les eaux usées (cf. « Consommations d'eau » ci-après).

Catégorie de déchets – Scope 3 (en tonnes CO2 eq.)	2022	2023
Déchets emballages et plastiques	29	29
Déchets organiques et ordures ménagères	1	1
Déchets piles, accumulateurs et déchets d'équipements électriques et électroniques	5	-
Déchets bâtiments	1	2
Eaux usées	2	1
Total des déchets reportés	37	33

Les supports de communication sont détruits selon plusieurs procédés, selon la nature du support et le contexte. HighCo a peu de marge de manœuvre sur les déchets provenant des supports distribués aux consommateurs (échantillons, flyers, chéquiers de réduction, etc.). Les autres supports de communication, type PLV ou affiches, sont détruits par les points de vente ou par les prestataires en charge de leur mise en place. La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres de traitement français et belge : alors que la réglementation française impose l'incinération des coupons de réduction par des prestataires agréés, cette obligation n'existe pas en Belgique, ce qui permet au centre de traitement belge de procéder au recyclage des coupons de réduction périmés, via un prestataire privilégié.

Enfin, HighCo détient une participation financière dans PHENIX, lauréat du prix spécial du concours FIRST Awards 2015 coorganisé par HighCo. PHENIX est une entreprise sociale qui accompagne ses clients professionnels (grande distribution, industriels, secteur événementiel, etc.) dans leur transition vers l'économie circulaire, en répondant avec les solutions les plus innovantes et adaptées à leurs problématiques de réduction de gaspillage et de valorisation des déchets. En professionnalisant, structurant et simplifiant leurs flux de dons, revente, ou recyclage de produits alimentaires et non alimentaires, et en accompagnant leurs équipes sur le terrain, PHENIX permet à ses clients d'améliorer leur empreinte écologique et sociétale, tout en générant des gains économiques substantiels. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 17,5 M€ en 2023. Aujourd'hui, avec plus d'une centaine de collaborateurs, PHENIX est la start-up leader de l'« anti-gaspi » en Europe, avec près de 200 000 repas sauvés par jour en 2023. En ayant participé financièrement à une de ses premières levées de fonds en 2015, HighCo s'est engagé concrètement et durablement en faveur d'une transition vers une économie circulaire.

Matières premières

Le Groupe peut recourir, pour le compte de ses clients, au papier pour la fabrication des supports de communication, tels que les PLV, les affiches, les flyers et les coupons de réduction. Certains supports sont également fabriqués en matière plastique ou en carton. Néanmoins, la digitalisation des solutions du Groupe, axe stratégique prioritaire de HighCo, a permis de réduire la consommation de papier année après année. Avec plus de deux tiers de ses activités dans le Digital (69,3 % de la marge brute 2023 du Groupe) HighCo a réussi sa mutation digitale et propose désormais à ses clients marques et distributeurs des solutions adaptées aux enjeux du commerce de demain.

Consommations d'énergies

La consommation d'énergie finale (électricité et gaz) est en baisse de - 31,8 % et ressort à 736 MWh en 2023, contre 1 079 MWh en 2022. Cette baisse s'explique principalement par :

le regroupement fin 2022 des équipes d'Aix-en-Provence au siège du Groupe dans un seul bâtiment, historiquement réparties dans deux bâtiments voisins mais distincts ;
l'installation courant 2022 d'un système d'éclairage intégralement à diodes électroluminescentes (LED) pour l'entrepôt logistique ;
l'installation courant 2023 de panneaux photovoltaïques sur le principal site belge, ouvrant la voie à l'utilisation d'énergies renouvelables dans le Groupe.

D'autres actions sont et seront mises en œuvre pour réduire la consommation d'énergie du Groupe. Ces initiatives s'inscrivent dans une démarche continue de minimisation de l'impact sur l'environnement.

Afin de mesurer l'évolution des consommations d'énergies par rapport à l'évolution de l'activité, le Groupe suit un ratio spécifique de consommation énergétique : consommation d'énergie finale en MWh / M€ de marge brute (MB). Ce ratio est en baisse de - 4,6 MWh / M€ de MB en 2023 et s'affiche à 11,5 MWh / M€ de MB. Pour rappel, ce ratio était supérieur à 18 MWh / M€ de MB en 2018, première année de publication sous le périmètre actuel.

	E. 1059	E. 1079	E. 736	G. 135	G. 154
2022
2023

Chapitre 1

Consommations d'eau (en m3)

	2021	2022	2023
Consommation annuelle d'eau	6 403	3 877

La forte baisse de la consommation d'eau (- 2 526 m3, soit - 39,5 %) est notamment liée au regroupement fin 2022 des équipes d'Aix-en-Provence au siège du Groupe sur un seul bâtiment. Le Groupe a une activité de services qui se caractérise par des opérations principalement intellectuelles et digitales. La consommation directe d'eau relève donc d'un usage tertiaire. Cependant, conscients de l'importance de la gestion durable des ressources, HighCo s'engage à explorer des opportunités visant à réduire cette consommation.

Le 26 mars 2024
Le Directoire

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA VERIFICATION DE LA SINCERITE ET LA CONFORMITE DE LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice cité ci-dessus (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration ou au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce :

Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du périmètre, des risques d'inexactitudes et ajuster la planification ;
Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d'ensemble de la DPEF ;
Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale et le cas échéant en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l'article R. 2105 et les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, le cas échéant, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de performance ;
Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ;
Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes.
Nous avons vérifié la sincérité d'une sélection d'indicateurs clés de performance et résultats quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants² via des tests de détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 8 et 100% des données sélectionnées pour ces tests.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre septembre et mars 2024 sur une période d'intervention de 6 mois. Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

² Indicateurs les plus importants et entités testées (HighCo Média Cosmos et HighCo Création Distribution) :
* Ancienneté moyenne
* Taux d'absentéisme spécifique
* Taux de collaborateurs ayant débuté au moins une formation au cours de l'année
* Taux de traitement des demandes de droits des personnes

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

Nous soulignons la qualité du contrôle interne lors de la consolidation des données.

Fait à Toulouse, le 28 mars 2024
L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT
SAS CABINET DE SAINT FRONT
Pauline de Saint Front
Présidente

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance vous rend compte successivement dans ce rapport au titre de l'exercice 2023, notamment :

de l'application du Code de gouvernement d'entreprise auquel la société se réfère,
de la composition, des pouvoirs et du fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance,
des règles relatives aux rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux et leur application sur l'exercice 2023,
des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique,
des modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale,
de ses observations sur le rapport du Directoire et des comptes de l'exercice 2023.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, en particulier les directions financière et juridique du Groupe, et a été validé par la direction générale. Il a ensuite été présenté au Comité des rémunérations et de la gouvernance de la Société qui l'a revu, puis a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 27 mars 2024 et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT

Depuis 2010 le Conseil a décidé de se référer au code Middlenext paru en 2009, modifié en 2016 puis en 2021. En effet, ce code est davantage adapté à HighCo qui est une valeur moyenne et qui dispose d'un actionnaire de référence. Ce code peut être consulté sur les sites Internet de Middlenext et de la Société www.highco.com (Investisseurs). Il comporte 22 recommandations et 18 points de vigilance que le Comité des rémunérations et de la gouvernance puis le Conseil examinent chaque année (voir ci-après les tableaux récapitulatifs, pages 145-146).

En mars 2024, le cabinet d'avocats D'hoir Beaufre Associés a effectué une analyse de conformité des pratiques de HighCo avec les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext modifié qui est présentée ci-après.

Depuis 1994, HighCo est une société à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme légale rend plus claire la distinction entre le pouvoir « exécutif » et le pouvoir de « surveillance » qui, avec le pouvoir « souverain » des actionnaires, constituent les trois composantes de la gouvernance d'entreprise rappelées par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise 145

Chapitre 1

ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT

Recommandations Middlenext

L'analyse suivante de conformité a été effectuée en mars 2024 par le cabinet d'avocats D'hoir Beaufre Associés.

(1) La société ne confie plus aux Commissaires aux comptes de Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) hormis une mission d'audit des systèmes d'information exclusivement sur la partie comptable et financière (notamment pour évaluer l'environnement de contrôle interne et la correcte comptabilisation des opérations de traitement des coupons de réduction), qui a toujours fait partie intégrante des procédures d'audit d'EY pour renforcer leur opinion sur les comptes. Cette mission s'effectue donc dans le prolongement de leur mission de commissariat aux comptes.

(2) Les dirigeants de HighCo ne bénéficient pas d'un régime de retraite supplémentaire.

(3) La société se conforme partiellement à cette recommandation dans la mesure où son nouveau plan d'attribution gratuite d'actions prévoit des périodes d'acquisition définitives chaque année par tranche. La durée totale du plan s'étale sur une période de 5 ans à des conditions traduisant l'intérêt à moyen et long terme de l'entreprise. Toutefois, il a été décidé fin juin 2023 de reporter la mise en place de ce plan. Par ailleurs, il n'est pas attribué d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ.

Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil	Conformité de HighCo	sans réserve	R1	Déontologie des membres du Conseil	Oui
R2 Conflits d'intérêts	Oui sauf SACC (1)
R3 Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	Oui
R4 Information des membres du Conseil	Oui
R5 Formation des membres du Conseil	Oui
R6 Organisation des réunions du Conseil et des comités	Oui
R7 Mise en place de comités	Oui
R8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE	Oui
R9 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Oui
R10 Choix de chaque membre du Conseil	Oui
R11 Durée des mandats des membres du Conseil	Oui
R12 Rémunération des membres du Conseil au titre de leurs mandats	Oui
R13 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Oui
R14 Relation avec les actionnaires	Oui

Le pouvoir exécutif : « les dirigeants »			R15	Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	Oui
R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui
R17 Préparation à la succession des dirigeants	Oui
R18 Cumul contrat de travail et mandat social	Oui
R19 Indemnités de départ	Oui
R20 Régimes de retraite supplémentaires	N/A (2)
R21 Stock-options et attribution gratuite d'actions	Oui (3)
R22 Revue des points de vigilance	Oui

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 146

Chapitre 1

Points de vigilance

Les points de vigilance ci-dessous ont été présentés en mars 2024 au Comité des rémunérations et de la gouvernance ainsi qu'au Conseil de Surveillance.

1 - Le pouvoir souverain
1.1 L'exemplarité de l'actionnaire contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
1.2 Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui peuvent menacer la pérennité de l'entreprise ?
1.3 Les actionnaires choisissent-ils réellement les membres du Conseil ?
1.4 Les actionnaires participent-ils aux votes ?
1.5 Existe-t-il un risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ?
1.6 L'actionnariat est-il géré et correctement formé dans la durée ?

2 - Le pouvoir de surveillance
2.1 Le membre du Conseil remplit-il sa mission dans le processus stratégique ?
2.2 L'exemplarité du membre du Conseil contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
2.3 Le pouvoir de surveillance n'empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ?
2.4 Le membre du Conseil remplit-il effectivement son devoir de vigilance ?
2.5 Le membre du Conseil a-t-il les moyens matériels de remplir sa mission ?
2.6 La compétence du membre du Conseil est-elle adaptée ?
2.7 Les conditions d'exercice du travail du membre du Conseil peuvent-elles créer des biais sur son indépendance de jugement ?

3 - Le pouvoir exécutif
3.1 L'exemplarité du dirigeant contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
3.2 La compétence du dirigeant est-elle adaptée ?
3.3 Le dirigeant est-il trop seul ?
3.4 Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l'entreprise ?
3.5 La succession du dirigeant est-elle gérée ?

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 147

Chapitre 1

LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Cette partie contient des informations sur les mandataires sociaux de HighCo, en précisant notamment leurs fonctions, leurs rémunérations et les titres de la Société qu'ils détiennent ainsi que les informations sur les Commissaires aux comptes.

Aucun changement notable, dans la composition des organes de la gouvernance, n'est à signaler en 2023. En 2024 et à la date du présent rapport, le seul changement intervenu est la désignation de Mme Leïla Bouguerra par WPP France Holdings, en tant que représentante permanente au Conseil de Surveillance de HighCo, en remplacement de Mme Cécile Lejeune.

À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de deux membres désignés pour quatre ans, sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance de cinq membres nommés pour six ans par l'assemblée générale des actionnaires.

Mandataire social	Fonction	Nationalité	Âge	Sexe (1)	Membre indépendant (2)	Comité d'audit et de la RSE	Comité des rémunérations et de la gouvernance	Début du 1er mandat	Fin du mandat en cours
DIRECTOIRE
Didier Chabassieu	Président du Directoire	Française	55 ans	H	-	-	-	Mars 1996	15 déc. 2025
Cécile Collina-Hue	Directrice Générale et Membre du Directoire	Française	51 ans	F	-	-	-	Mars 2017	15 déc. 2025
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Richard Caillat	Président	Française	59 ans	H	Non	Non	Non	Juin 2013	AG 2024
Cyril Tramon	Membre et Vice-président	Française	52 ans	H	Oui	Oui (Président)	Oui	Août 2022	AG 2024
WPP France Holdings SAS, représentée par Mme Leïla Bouguerra	Membre	Française	54 ans	F	Non	Non	Oui	Jan. 2000 (3)	AG 2029
WPP 2005 Ltd, représentée par Dominic Grainger	Membre	Britannique	58 ans	H	Non	Oui	Non	Oct. 1999 (4)	AG 2029
Nathalie Biderman	Membre	Française	57 ans	F	Oui	Oui	Oui (Présidente)	Juin 2013	AG 2025

(1) F = femme ; H = homme.
(2) Sur les critères d'indépendance, voir ci-après, page 161.
(3) Mme Leïla Bouguerra remplace Mme Cécile Lejeune en tant que représentante de WPP France Holdings depuis le 14 mars 2024.
(4) M. Dominic Grainger, représentant de WPP 2005, a été désigné en juillet 2019.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 148

Chapitre 1

COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2023.

Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés

Membres du Directoire

Didier Chabassieu
Président et membre du Directoire.
Adresse professionnelle : HighCo – 365 Avenue Archimède, CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.
Détient 377 646 actions HighCo, soit 1,85 % du capital au 1er mars 2024.

Expérience
Didier Chabassieu rejoint HighCo dès sa création en 1990 à l'issue d'une formation supérieure en finance. En 1993, il organise la première levée de fonds d'investisseurs puis en 1996, devient Directeur Financier, membre du Directoire et pilote l'introduction de HighCo en bourse. À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions et acquisitions pour le Groupe et mène une trentaine d'acquisitions sur 10 pays en Europe. Il introduit notamment en bourse une filiale sur le marché allemand et mène les prises de participations minoritaires du Groupe dans les start-up internet Rue du commerce (en 1999), Mediastay (en 2000) et Digitick (en 2007). Il est nommé Directeur Général en 2002 et Président du Directoire en 2013.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
TheCamp (SAS) - Administrateur.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 149

Chapitre 1

Cécile Collina-Hue
Directrice Générale et membre du Directoire.
Adresse professionnelle : HighCo – 8 Rue Catherine de la Rochefoucauld, 75009 Paris.
Détient 97 665 actions HighCo, soit 0,48 % du capital au 1er mars 2024.

Expérience
Cécile Collina-Hue est diplômée de l'Université Paris-Dauphine où elle a obtenu un DESS en « Finance d'Entreprise ». Elle débute sa carrière en 1995 au sein du groupe DCI pour y exercer différentes fonctions en contrôle de gestion et trésorerie. Entrée chez HighCo en 2002, Cécile Collina-Hue occupe différentes fonctions administratives et financières avant d'être nommée Directrice Générale adjointe du Groupe en 2016. A ce titre, elle est responsable de la communication financière et des relations avec les investisseurs et les actionnaires. Elle devient membre du Directoire et Directrice Générale en mars 2017.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
HighConnexion SAS - Directrice générale

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Néant.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 150

Chapitre 1

Composition

Les statuts prévoient que le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil sans pouvoir excéder sept. Les membres sont nommés pour une durée de quatre ans et rééligibles.

Rôle et fonctionnement

Le Directoire a la charge de la direction et de la gestion de HighCo, qu'il représente.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chapitre 1 COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2023.

Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés

Membres du Conseil de Surveillance

Richard Caillat

Président et membre du Conseil de Surveillance.

Adresse professionnelle : HighCo – 8 Rue Catherine de la Rochefoucauld, 75009 Paris.
Détient 92 761 actions HighCo, soit 0,45 % du capital au 1er mars 2024.

Expérience
Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Marseille, et titulaire d'un DESS de Relations Publiques du Celsa (Paris IV – Sorbonne). Richard Caillat débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision « La Cinq » dont il met en place la politique interactive. Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et dès 1994, il devient membre du Directoire, puis co-Président de 2002 à 2006 et Président de 2006 à 2013. En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de Surveillance. Il est l’auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et la communication. En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live Entertainment, société de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la présidence du conseil d'administration du Théâtre de Paris puis participe au rachat du Théâtre de la Michodière et du Théâtre des Bouffes Parisiens respectivement en 2014 et 2016. Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil d'administration de l’Olympique de Marseille- Association.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
* Régie Média Trade (SAS) – Président

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
* Société Nouvelle du Théâtre de Marigny (SAS) – Directeur Général
* SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil d'administration
* Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur Général
* Blue Cat (SAS) (1) – Président
* Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur Général

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
* Théâtre du Gymnase Armand Hammer & Bernardines (Marseille) – Administrateur
* Arts Live Music (SAS) – Président
* The Camp (SAS) – Administrateur

(1) Blue Cat est Présidente de Arts Live Entertainment (SAS)

Cyril Tramon

Vice-président et membre indépendant du Conseil de Surveillance. Président et membre du Comité d'audit et RSE. Membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Adresse professionnelle : WeShareBonds – 14 Avenue de l'Opéra, 75001 Paris
Détient 1 action HighCo, soit moins de 0,01 % du capital au 1er mars 2024.

Expérience
Cyril Tramon est le fondateur et le Président de WeShareBonds, une plateforme d’investissement en crowdfunding immobilier. Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen (1995), Cyril a commencé sa carrière chez EY Corporate Finance puis il a rejoint J.P. Morgan (Londres), où il évolue au sein du département High Yield & Loan Capital Markets puis en Financement d’Acquisitions. En 2000, il est recruté par Consodata, PME française, leader européen des bases de données marketing, en tant que responsable des fusions acquisitions, prenant en sus la responsabilité de la communication financière et le suivi des entreprises acquises par Consodata. En 2003, après la vente de l’entreprise, Cyril fonde Phillimore, un fonds de private equity dédié au financement des PME. Il fonde WeShareBonds en 2015.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
* Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
* Wiseprofits (SAS) – Président
* Phillimore Conseil (SAS) – Président
* Phillimore Investment (SAS) – Président
* Phillimore Partners (SAS) – Président
* PH3 (SAS) – Président
* WeShareBonds AM (SASU) – Président
* Nina T (SAS) - Président

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
* Néant.

Nathalie Biderman

Membre indépendant du Conseil de Surveillance. Membre et Présidente du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Membre du Comité d'audit et RSE.

Adresse professionnelle : Calya Consultants – 24 Boulevard Raspail, 75007 Paris.
Détient 2 actions HighCo, soit moins de 0,01 % du capital au 1er mars 2024.

Expérience
Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’un Master en droit international de Georgetown University, d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité de l’Université Paris II-Panthéon. Elle débute sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris. Après avoir conseillé le Comité d’Organisation des Jeux Olympiques d’Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing et communication, elle rejoint le cabinet d’avocats d’affaires américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton. Elle y conseille des multinationales dans leurs politiques d’expansion et de restructuration en Europe (secteurs medias, communication et technologies de l’information). En 1999, elle se lance dans l’aventure Internet en intégrant la start-up eDreams, site de voyage en ligne qui deviendra un des leaders européens. En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, au sein du Pôle international, puis comme COO du réseau mondial Euro RSCG Worldwide PR. Pendant près de 10 ans, elle conseille, dans leurs stratégies de communication, des groupes français et internationaux, et des personnalités du monde politique et économique, tant en France qu’à l’étranger, ainsi que plusieurs institutions et ONG internationales. Forte de cette expérience unique, et d’un vaste réseau international construit au fil des années, elle décide, en 2012, de créer Calya Consultants, une société de conseil en stratégie de développement international. Calya Consultants s’adresse aux entreprises qui souhaitent acquérir une dimension internationale, notamment en établissant des partenariats stratégiques et en investissant dans des solutions technologiques innovantes. Depuis janvier 2022, elle conseille le cabinet d’avocats d’affaires israélien AYR (Amar Reiter Jeanne Shochatovitch & Co) dans son développement à l’international, en qualité de « Of Counsel ». Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York et a été nommée Conseiller du Commerce Extérieur de la France en 2020. Elle est également membre du barreau d’Israël en tant que « Foreign Lawyer ».

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
* Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
* Calya Consultants (SAS) – Présidente
* Calya International (société de droit luxembourgeois) – Administratrice unique

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
* Néant.

WPP 2005 Ltd

Membre du Conseil de Surveillance. Membre du Comité d'audit et RSE.

Société de droit britannique.
Adresse professionnelle : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London SE1 9GL, Royaume-Uni.

Expérience
WPP 2005 est une société du groupe WPP fondée en 1985 et dirigée aujourd’hui par Mark Read. Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une des offres de services les plus complètes au monde, comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espace, le marketing opérationnel et digital, les relations publiques, la création de marque et d’identité institutionnelle, la communication dans différents secteurs spécialisés, etc. Le groupe WPP est présent dans 112 pays et emploie plus de 115 000 salariés.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
* Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
* Cf. www.wpp.com.

Autres mandats et fonctions hors groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
* Cf. www.wpp.com.

Dominic Grainger

Représentant permanent de WPP 2005 Ltd.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chapitre 1

Dominic Grainger

Adresse professionnelle : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London, SE1 9GL, Royaume-Uni

Ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2024.

Expérience
En septembre 2019, Dominic Grainger a été nommé CEO du groupe de sociétés WPP Specialist Communications & PR. La division « Specialist Communications & PR » comprend des entreprises dotées d'une expertise marketing distincte qui opèrent indépendamment au sein du groupe, tout en travaillant en étroite collaboration avec les clients et les autres business units de WPP. De 2006 à 2019, Dominic Grainger a travaillé pour GroupM, d'abord en tant que directeur général de GroupM Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA), avant d'en devenir CEO. GroupM est le leader mondial en termes d'investissement dans les médias et comprend toutes les activités média de WPP. De 2002 à 2006, Dominic Grainger a été PDG de MEC EMEA, la principale agence média de WPP dans cette zone géographique. Dominic Grainger a été le Président de l'association européenne des agences de communication de 2016 à 2020. Dominic Grainger dirige également la « sports practice » de WPP, point d'entrée mondial des services et solutions de marketing sportif de WPP.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
* WPP
* Scangroup (Ltd) – Directeur
* Joye Media (S.L.) – Directeur
* Syzygy (AG) – Membre du Conseil de Surveillance
* Retail Capital Holdings (Ltd) - Directeur
* Avantage Smollan (Ltd) - Directeur
* Partnership SPV 1 (Ltd) - Directeur
* Compas (Inc) - Directeur
* UniWorld Group - Directeur
* Johannes Leonardo - Directeur
* LDV United - Directeur
* MetropolitanRepublic (Ltd) - Directeur
* Bon View Trading 56 - Directeur
* Thjnk (AG) – Directeur
* Voluntarily United Creative Agencies (Ltd) – Directeur
* Smollan Holdings – Directeur
* Global Smollan Holdings – Directeur
* WSH Investment Holdings Proprietary (Ltd) – Directeur
* Global WSH Investment Holdings (Ltd) - Directeur

Rapport sur le gouvernement d'entreprise
156

Chapitre 1

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
* GroupM Publicidad Worldwide (SA) – Directeur
* GroupM South Africa (Proprietary) (Ltd) – Directeur
* GroupM UK (Ltd) – Directeur
* The Jupiter Drawing Room - Directeur
* The Exchange Lab Holdings (Ltd) – Directeur
* The Exchange Lab (Inc) – Directeur
* The Exchange Lab (Ltd) – Directeur
* Two Circles (Ltd) – Directeur
* Outrider (SL Unipersona) – Membre
* EACA – Président
* Mutual Mobile - Directeur
* Public Relations and Int Sports Marketing (Ltd) – Directeur
* PulPac (Ltd)
* Design Bridge (Ltd) – Directeur

Rapport sur le gouvernement d'entreprise
157

Chapitre 1

WPP France Holdings SAS

Membre du Conseil de Surveillance.
Membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
Société de droit français.

Adresse professionnelle : 145-149 Rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret

Détient 7 651 632 actions HighCo, soit 37,41 % du capital au 1er mars 2024.

Expérience
Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion de participations. En 1999, la société est entrée au capital de HighCo à hauteur de 30 %.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Cf. www.wpp.com.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Cf. www.wpp.com.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise
158

Chapitre 1

Cécile Lejeune

Représentante permanente de WPP France Holdings jusqu'au 14 mars 2024, remplacée à cette date par Mme Leïla Bouguerra.

Adresse professionnelle : VMLY&R France – 57 Avenue André Morizet, 92100 Boulogne Billancourt.

Ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2024.

Expérience
Avant de rejoindre VMLY&R Paris en tant que PDG, Cécile Lejeune, diplômée de l'European Business School en 1993, a commencé sa carrière à TBWA, travaillant principalement sur Danone. Elle rejoint ensuite BBDP & Fils au démarrage de l'agence. Cécile Lejeune a ensuite rejoint BBDO en 1999 où elle a pris en responsabilité des clients tels que Pepsi Worldwide, Masterfoods Europe et Wrigleys Europe. Pour enrichir son expérience internationale, elle a pris en charge la direction générale de l'Agence BBDO en Turquie pour deux ans avant de rejoindre Publicis en 2007 en tant que responsable de la clientèle mondiale, gérant des marques mondiales comme Orange, Coca-Cola, Carrefour, Heineken, Saint Gobain et Engie. L'objectif de Cécile Lejeune a toujours été de développer la croissance des marques pour lesquelles elle a travaillé, accroître leur cohérence mondiale, les rendre plus accessibles, plus ambitieuses et, en fin de compte, plus attrayantes. Cécile Lejeune a travaillé au sein de l'équipe VivaTech, et est donc également proche du monde de la technologie et des start-ups en France.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
* VMLY&R France (SAS) – Présidente
* Ray Production (SARL) – Gérante

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
* SensioGrey (SAS) – Présidente
* Geometry France (SAS) – Présidente

Rapport sur le gouvernement d'entreprise
159

Chapitre 1

Leïla Bouguerra

Représentante permanente de WPP France Holdings depuis le 14 mars 2024.

Adresse professionnelle : WT France – 145-149, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.

Ne détient aucune action HighCo.

Expérience
Leïla Bouguerra est diplômée de l'Ecole de Commerce Néoma en contrôle de gestion et gestion des organisations en 1991 et du DESS 202 de l'Université Paris IX Dauphine en stratégie et contrôle en 1992. Elle a commencé sa carrière en 1992 en tant qu'Auditrice chez Arthur Andersen France, avant de rejoindre le quotidien Libération en tant que Directrice Financière Adjointe en 1994, lors du lancement de la nouvelle maquette « Libé 3 ». Elle rejoint ensuite le groupe WPP et la société Ogilvy Paris de 1996 à 2012, où elle évolue progressivement de contrôleur financier de l'agence de publicité à DAF (CFO) du groupe Ogilvy en France. De 2013 à 2022, chez Publicis, elle occupe le poste de DAF Europe West DigitasLBi puis Sapient, participant à de nombreux projets de transformation, de croissance externe et d'intégration, à la croisée des secteurs de la communication, de la technologie en mode agile et du conseil, sur le périmètre France / Italie / Espagne / Hollande & Belgique. En 2022, Leïla Bouguerra rejoint à nouveau le groupe WPP, en tant que DAF Groupe France & Business Partner des sociétés Wunderman Thompson France et Velvet Consulting. En 2023, elle est promue CFO Régional de la société Wunderman Thompson Emea. À la suite de l'annonce par le groupe WPP de la fusion des réseaux Wunderman Thompson et VML Y&R, Leïla Bouguerra exerce depuis janvier 2024 le poste de DAF Groupe France pour les sociétés du groupe VML en France, y compris Velvet Consulting. Leïla Bouguerra est une DAF hybride à la croisée des secteurs de la communication, de la technologie et du consulting, stratégique et business partner, qui contribue à construire des ponts et instiller de l'efficacité dans des environnements et organisations en perpétuel changement. Tout au long de sa carrière, elle a été membre de plusieurs conseils d'administration et de comités de direction, en France et en Europe.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du groupe HighCo
Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors du groupe HighCo
* Wunderman Thompson (S.r.l.) – Membre du Conseil d'Administration

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
* Nexus Information Technology (SAU) – Administratrice

Rapport sur le gouvernement d'entreprise
160

Chapitre 1

Conseil de Surveillance

Composition
Le Conseil est composé statutairement de cinq à sept membres nommés pour une durée de six ans et rééligibles. L'accès aux fonctions de membre du Conseil est interdit aux membres du Directoire en exercice, ainsi qu'aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés selon les conditions légales. Les informations concernant la composition actuelle du Conseil sont mentionnées ci-avant pages 151-159. La formation et l'expérience professionnelle des membres du Conseil sont variées, tous ayant assumé des responsabilités de haut niveau en entreprise.

Durée des mandats
La durée des mandats est statutairement fixée au maximum légal, soit six années. En pratique, le renouvellement des mandats est échelonné conformément à la recommandation du code Middlenext. Il n'a pas été jugé utile de proposer à l'assemblée des actionnaires une modification statutaire en vue d'en réduire la durée dès lors que la loi et les statuts permettent à celle-ci – au moins annuellement à l'occasion de l'approbation des comptes – de mettre un terme au mandat d'un membre du Conseil, sans préavis ni indemnité.

Membres indépendants
Le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext recommande la présence au Conseil d'au moins deux membres indépendants au regard des différents critères qu'il édicte. La notion de membre indépendant est celle de ce code qui retient les critères suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

1. Gouvernance d'entreprise

Composition du Conseil d'administration

Sur l'exercice 2023, en application des critères du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext que la Société applique, le Conseil a estimé que sur les cinq membres en exercice, deux membres sont indépendants. Il est précisé qu'aucun membre satisfaisant aux critères d'indépendance ci-dessus n'a une ancienneté de plus de douze ans. Ne répondent pas aux critères d'indépendance :
- Richard Caillat qui a été salarié jusqu'en novembre 2022 et exerce, en outre, un autre mandat social dans le Groupe (Régie Média Trade) ;
- WPP France Holdings, actionnaire de référence de HighCo, et WPP 2005, toutes deux sociétés du Groupe WPP.

Statut	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Conclusion
Richard Caillat Président	NON	✓	✓	✓	✓	Membre non-indépendant
Cyril Tramon Vice-président	✓	✓	✓	✓	✓	Membre indépendant
Nathalie Biderman Membre	✓	✓	✓	✓	✓	Membre indépendant
WPP France Holdings Société de droit français, Membre, représentée par Cécile Lejeune (1)	✓	✓	NON	✓	✓	Membre non-indépendant
WPP 2005 Société de droit anglais, Membre, représentée par Dominic Grainger	✓	✓	NON	✓	✓	Membre non-indépendant

(1) Mme Cécile Lejeune a été remplacée par Mme Leïla Bouguerra le 14 mars 2024.

Représentation des femmes

Conformément à la loi, sur les cinq membres siégeant au sein du Conseil, trois sont des hommes et deux sont des femmes. L'écart maximum de deux membres entre les membres de chaque sexe est donc respecté conformément à la réglementation. Deux membres sur trois du Comité des rémunérations et de la gouvernance sont des femmes et une sur trois siège au Comité d'audit et RSE.

Limite d'âge

En l'absence de règles statutaires, s'applique la loi selon laquelle le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Aucun membre n'a atteint cette limite. L'âge moyen des membres, au 31 décembre 2023, est de 56 ans.

Rôle et fonctionnement

Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion du Directoire. Il agit en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise et la prise en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité.

Textes et référentiels – Règlement intérieur

Les dispositions régissant le Conseil sont définies par le Code de commerce et les statuts. Elles sont complétées par un règlement intérieur dont les principaux extraits sont présentés ci-après et repris sur le site Internet de la Société. Il peut être consulté dans son intégralité sur demande adressée au siège de la Société.

Le règlement intérieur en vigueur du Conseil précise les rôles respectifs du Directoire et du Conseil ainsi que leurs relations. Il organise les travaux du Conseil et définit le rôle des comités. Il détermine et renforce les modalités d'accès du Conseil à l'information. Il contient également les éléments suivants :
- une présentation du rôle et de la mission du Conseil ;
- la référence au code de gouvernement d'entreprise ;
- les règles d'élaboration et d'évolution du règlement ;
- les critères d'indépendance ;
- les règles de fonctionnement (fréquence, planning et préparation des réunions) ;
- les règles de transmission des informations par le Directoire ;
- l'usage des langues française et anglaise ;
- la tenue des réunions et l'utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ;
- les missions, le fonctionnement et la composition des Comités ;
- la revue des points de vigilance du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, et de la question de la succession des dirigeants ;
- la gestion des conflits d'intérêts ;
- l'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ;
- l'auto-évaluation ;
- les règles de répartition des sommes allouées annuellement aux membres du Conseil de Surveillance ;
- le rappel des décisions soumises à autorisation du Conseil en application de la loi et des statuts ;
- la liste des opérations supplémentaires que le Directoire soumet au Conseil ou au Président ;
- les règles de déontologie des membres du Conseil ;
- une annexe regroupant les principaux points de la réglementation et des statuts qui concernent le Conseil.

Le règlement intérieur du Conseil a été révisé en mars 2022 afin principalement de prendre en compte les recommandations nouvelles ou renforcées du code de gouvernance Middlenext révisé en septembre 2021. Au cours de cette même séance de mars 2022, le Conseil a renforcé son règlement intérieur sur la question des conflits d'intérêts. Une procédure de révélation et de suivi des conflits d'intérêts a été adoptée. Chaque membre du Conseil et représentant permanent de sociétés membres du Conseil, s'engage à faire part au moment de sa prise de fonction et annuellement au Conseil via un questionnaire, de tous conflits d'intérêts et s'engage à déclarer avant chaque séance en fonction de l'ordre du jour et des points traités en réunion, ses conflits d'intérêts avérés ou potentiels et s'abstient de voter, voire aussi de participer aux délibérations sur le ou les sujets concernés. Sur la base de ces questionnaires remplis et signés et de l'ensemble des déclarations, le Directeur juridique de la société établit une liste des conflits d'intérêts. Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées, etc.) pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise. Tout membre du Conseil peut soulever la question d'un conflit d'intérêts concernant tout autre membre. Le Conseil est également attentif aux risques de conflits d'intérêts dans le choix des prestataires sollicités par la Société dans la préparation des décisions stratégiques. En outre, le Président du Conseil et la Société ne sont pas tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils ont des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflits d'intérêts, au sens du présent paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Ils doivent informer le Conseil de cette absence de transmission. L'information sur l'existence de conflits d'intérêts avérés ou potentiels concernant les mandataires sociaux est donnée page 173.

Le règlement intérieur en vigueur précise qu'au moins une fois par an :
- le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux.
- le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts et procède à une revue des points de vigilance du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Ce règlement précise les règles de déontologie et les engagements que prennent les membres du Conseil en matière de respect de la confidentialité des informations. En particulier, les membres du Conseil en possession d'une information privilégiée doivent s'abstenir de procéder à des transactions sur les titres de la Société. La Société a édicté un Code de déontologie boursière, annexé au règlement intérieur, transmis à toute personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de l'information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier de l'année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu'une information sur les sanctions encourues.

Missions

Le Conseil exerce les pouvoirs de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire que lui confère la loi. Il approuve préalablement les opérations soumises à son autorisation en vertu de la loi. Les statuts lui octroient des pouvoirs d'autorisation supplémentaires sur un certain nombre d'opérations importantes. Le Conseil détermine également les éléments de rémunération des membres du Directoire relatifs à leur mandat social. À toute époque de l'année, il peut effectuer toutes vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer tous documents. Il peut conférer à un ou plusieurs membres tous mandats spéciaux. Il veille à la mise en place des dispositifs anticorruption et lanceurs d'alerte et en effectue le suivi. En dehors des pouvoirs d'autorisation et de décision que lui confèrent la loi et les statuts, le règlement intérieur du Directoire prévoit que ce dernier soumettra pour approbation au Conseil les opérations importantes dépassant certains seuils. Sont concernées principalement les opérations de croissance externe, d'investissements et de recours à l'endettement. Le Président du Conseil doit être sollicité sur ces mêmes opérations en dessous de ces seuils et doit en rendre compte au Conseil.

Organisation et tenue des réunions

Délais de convocation

Le planning des réunions trimestrielles pour l'année à venir est fixé à l'avance par le Conseil au plus tard lors de la dernière réunion de l'année. Le règlement intérieur prévoit un délai minimum de convocation formelle de 15 jours, mais ce délai peut être raccourci si les circonstances l'exigent. Les convocations sont adressées par tout moyen écrit. Un planning de quatre réunions minimum pour 2023 a été fixé par le Conseil du 14 décembre 2022.

Représentation des membres

Chaque membre a la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre membre. En 2023, cette faculté n'a pas été utilisée.

Tenue des réunions – participation à distance

La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil ou, en son absence, par le Vice-président. Le Président a présidé toutes les réunions de l'année 2023. Les statuts et le règlement intérieur autorisent l'utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication pour les réunions du Conseil autres que celles relatives au contrôle des comptes annuels et à l'examen du rapport de gestion.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chapitre 1

Toutefois, la présence physique des membres aux réunions est privilégiée. A défaut de pouvoir être présent physiquement, le membre concerné fait en sorte d'y participer par voie de visioconférence, ou, à défaut, par téléphone. Le règlement intérieur en précise les modalités. Le Président peut décider d'organiser des réunions par voie de visioconférence ou par télécommunication, en particulier lorsque la tenue de réunions du Conseil est nécessaire dans des délais très brefs. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le procès-verbal de la réunion indique quels membres ont participé à la réunion par ces moyens et les éventuels incidents de retransmission sont mentionnés dans le procès-verbal.

Les réunions de 2023 se sont tenues, physiquement, par téléphone et/ou par visioconférence.

Prises de décisions

Les décisions sont prises à la majorité simple – avec voix prépondérante du Président en cas de partage – hormis certaines décisions relatives aux émissions de valeurs mobilières, aux décisions de cessions de participations importantes et de dissolutions et au rachat d'actions propres, qui requièrent conformément aux statuts, une majorité renforcée des trois quarts des membres. La traçabilité des décisions est assurée par un procès-verbal adopté systématiquement au début de la séance suivante du Conseil.

Information des membres

Chaque membre reçoit avant la réunion, par courrier électronique, des éléments financiers relatifs au Groupe, les principaux indicateurs de risques et un dossier présentant les points figurant à l'ordre du jour de la réunion. Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai de communication des informations aux membres de cinq jours ouvrables minimum avant la tenue de la réunion pour les Conseils planifiés sur l'année.

Rémunérations des membres

Dans la limite de l'enveloppe maximale fixée par l'assemblée générale des actionnaires, la répartition des rémunérations entre les membres est fonction de la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil et des comités, et à leur préparation. Le Conseil a déterminé un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. Depuis 2018, une fraction des rémunérations revenant aux membres du Conseil est allouée aux Présidents de comités au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu'impliquent ces fonctions. La répartition de la rémunération annuelle allouée au titre de l'exercice 2023 est indiquée ci-après, page 184.

Bilan d'activité 2023

Fréquence des réunions et taux moyen de présence

La Loi prévoit au minimum la tenue de quatre réunions du Conseil par an, le code de gouvernement d'entreprise Middlenext reprenant cette règle. En 2023, se sont tenues six séances du Conseil de Surveillance dont la durée moyenne a été de deux heures et vingt-cinq minutes. En 2023, le taux de présence des membres a été de 97 % contre 83 % en 2022.

Présence de non-membres

En 2023, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux six réunions du Conseil, en intervenant dans leurs domaines de compétence. Des échanges ont toutefois lieu entre les membres hors la présence des membres du Directoire. Le directeur juridique assiste aux réunions du Conseil avec les fonctions de Secrétaire de séance et, le cas échéant, l'assiste sur les problématiques juridiques. Par ailleurs, en fonction de l'ordre du jour du Conseil (M&A, stratégie, tendances marché, RSE, etc.), le Directoire peut être amené à convier des managers et/ou des membres du Comité de direction. La restitution au Conseil des travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance a été effectuée en présence d'au moins un membre du Directoire. Le Conseil a estimé que cette situation n'était pas de nature à compromettre sa liberté de jugement et de décision. Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués aux réunions des Conseils portant sur les comptes annuels et semestriels et étaient présents à celle du 23 mars 2023 sur les comptes 2022.

Points abordés dans le cadre de sa mission de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire

Au cours de ses réunions, le Conseil a examiné et débattu principalement les points suivants :
- les comptes annuels, semestriels et les données trimestrielles ;
- le budget et les guidances présentés par le Directoire ;
- les orientations stratégiques du Groupe ;
- les projets de cession, de rapprochement et de croissance externe ;
- les indicateurs de risques dans le Groupe ;
- les informations relatives à la structure financière et à la situation de la trésorerie ;
- le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
- l'évolution des effectifs et des coûts de personnel du Groupe ;
- l'évolution boursière, la situation de l'actionnariat, les plans d'attribution gratuite d'actions et autres opérations financières ;
- les sujets de gouvernance incluant la composition et le fonctionnement du Conseil ;
- le statut, la rémunération et autres avantages du Directoire ;
- la politique du Groupe en matière de prévention de la corruption ;
- les sujets RSE et notamment la politique d'égalité professionnelle et salariale ;
- la politique de dividendes ;
- la préparation de l'assemblée générale annuelle ;
- l'analyse des votes négatifs à cette assemblée et de celui des actionnaires minoritaires.

Activités du Conseil

Le Conseil s'est réuni à six reprises en 2023 et a débattu des sujets suivants :

Risques, Stratégie et M&A

23 mars 2023 : Présentation du bilan 2022 et perspectives 2023.
28 juin 2023 : Synthèse des dossiers M&A reçus et présentation d'un projet de croissance externe.
13 septembre 2023 : Point des dossiers M&A en cours.
13 décembre 2023 : Examen des risques présentés par le Comité d'audit et RSE. Présentation de la nouvelle stratégie RSE. Point des dossiers M&A.

Activité

23 mars 2023 : Restitution des travaux du Comité d'audit et RSE du 22 mars 2023 et des recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance du 20 mars 2023 concernant les bonus 2022 du Directoire et la fixation des rémunérations fixes et variables (bonus qualitatif et quantitatif) pour 2023. Point sur l'activité et les tendances du secteur.
28 juin 2023 : Evolution de l'activité du Groupe, tableaux de bord du premier trimestre 2023, « reprévisions » financières. Point sur la situation du Groupe Casino.
13 septembre 2023 : Evolution de l'activité du Groupe, tableaux de bord du deuxième trimestre et du premier semestre 2023, et « reprévisions » financières. Point sur l'évolution de la situation du Groupe Casino.
13 décembre 2023 : Activité du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l'année, ainsi que les « reprévisions » annuelles 2023. Examen des hypothèses budgétaires 2024. Après le bilan des priorités 2023, examen des priorités 2024 du Directoire et examen des tendances du retail et du commerce et du contexte du marché. Point sur l'évolution de la situation du Groupe Casino. Tableaux de bord. Restitution des travaux des Comités du 29 novembre 2023. Fixation du calendrier des réunions à tenir en 2024.

Résultats

23 mars 2023 : Examen en présence des commissaires aux comptes, des travaux du Comité d'audit et RSE, des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2022 et du rapport de gestion social et consolidé. Approbation du montant du dividende à proposer à l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023.
13 septembre 2023 : Examen des comptes semestriels 2023, du rapport financier semestriel du Directoire, des « reprévisions » annuelles et guidances 2023.

Gouvernement d'entreprise

23 mars 2023 : Adoption du projet de rapport sur le gouvernement d'entreprise. Préparation de l'assemblée générale annuelle, proposition de résolutions sur les délégations et celles liées au « Say on pay ». Point d'avancement du plan de formation triennal des membres du Conseil. Revue d'indépendance des membres du Conseil. Lancement du process l'évaluation triennale du Conseil.
15 mai 2023 : Renouvellement des fonctions de deux membres du Conseil de Surveillance au sein des comités.
28 juin 2023 : Examen du vote des actionnaires à l'assemblée générale annuelle du 15 mai 2023.

Rémunérations

23 mars 2023 : Restitution des travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Rémunération de M. Richard Caillat au titre d'une mission exceptionnelle. Revalorisation du montant annuel global maximal de rémunération alloué aux membres du Conseil de Surveillance.
19 avril 2023 et 28 juin 2023 : Discussions au sujet de plans d'attribution gratuite d'actions.
13 décembre 2023 : Restitution du Comité des rémunérations et de la gouvernance au sujet de la rémunération variable des membres du Directoire.

Rachat / Annulation d'actions

23 mars 2023 : Autorisation d'un nouveau programme de rachat d'actions.

Principales autorisations et décisions prises en 2023

Outres celles mentionnées ci-avant il a également pris des décisions sur les points suivants :
- L'adoption du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
- L'autorisation d'accorder des garanties et réexamen des conventions réglementées se poursuivant ;
- La politique des rémunérations en particulier les principes et éléments de la rémunération variable du Directoire ;
- Certains projets de résolutions à l'assemblée générale dont le renouvellement des délégations d'émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières et le programme de rachat d'actions ;
- L'autorisation de fermeture (dissolution) de filiales et de fusion intragroupe.

Conventions réglementées

Le Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, présenté à l'assemblée générale annuelle de 2023, mentionne précisément ces conventions.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chapitre 1

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives à une seule convention nouvelle visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce ont fait l'objet d'un communiqué disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil n'a pas sollicité d'expertise indépendante.

Conventions courantes conclues à des conditions normales

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil du 19 mars 2020 sur proposition du Comité d'audit et RSE a défini une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure fait intervenir en amont les directions financière et juridique du Groupe pour identifier et effectuer une première qualification de ces conventions. Si celles-ci estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Conseil de Surveillance pour mise en œuvre de la procédure relative aux conventions réglementées. Si elles estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, elles portent à la connaissance des membres du Comité d'audit et RSE les termes essentiels de ladite convention et leurs conclusions. Ce dernier juge alors de l'opportunité d'en rendre compte au Conseil de Surveillance.

En amont du Conseil de Surveillance qui examine les comptes du dernier exercice clos :
- les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées par les directions financière et juridique au vu des critères décrits dans la procédure ;
- la liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l'examen mené par ces directions sont transmises aux membres du Comité d'audit et RSE pour observations.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 167

Chapitre 1

Lors de sa séance du 26 mars 2024 ce dernier a examiné ces conventions et n'a pas remis en cause leur caractère de conventions courantes conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à leur évaluation.

Évaluation

Comme chaque année, les membres sont invités à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil. Un point de fonctionnement et une autoévaluation ont été effectués par le Conseil lors de sa séance du 23 mars 2023. Par ailleurs, une évaluation approfondie est effectuée au moins tous les trois ans (avec ou sans accompagnement par un tiers). Cette évaluation triennale a été effectuée en 2023, sans accompagnement par un tiers, et a donné lieu à une synthèse remise aux membres.

Formation

Le Conseil de mars 2022 a décidé la mise en place d'un plan de formations triennal des membres du Conseil proposé par le Comité des rémunérations et de la gouvernance. Celui-ci a fait l'objet d'un point d'avancement en 2023.

En 2022, une formation interne a été suivie par les membres du Conseil sur les sujets suivants : tendances du e-commerce et m-commerce ainsi que sur le Web3 et le métavers.

En mars 2023, une présentation interne sur les tendances du marché et la transformation du commerce, a été faite à l'ensemble des membres du Conseil. Par ailleurs, deux membres ont suivi une formation externe sur les comités des rémunérations.

En février 2024, deux membres ont suivi une formation externe sur la RSE.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 168

Chapitre 1

Comités spécialisés

Il existe deux comités spécialisés mis en place par le Conseil, destinés à améliorer son fonctionnement et la préparation de ses décisions en amont. Il s'agit du Comité des rémunérations et de la gouvernance, créé en 2002, et du Comité d'audit et RSE, créé en 2003.

Le Conseil n'a pas jugé opportun – compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa taille – de créer un comité de sélections ou des nominations des mandataires sociaux de la Société. Il a décidé qu'en cas de nomination prévue au sein du Conseil, il déléguera à un ou plusieurs membres le soin d'instruire la candidature.

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d'indépendance de Middlenext, sa situation en termes de conflits d'intérêts ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil.

En cas de projet de nomination ou de ratification, l'assemblée générale est systématiquement informée du profil du candidat (formation, expérience, compétence, nombres d'actions, indépendance), et chaque nomination fait systématiquement l'objet d'une résolution distincte.

Le Conseil a par ailleurs décidé en 2022 de renforcer la mission du Comité d'audit sur la « Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises » (RSE) afin de prendre en compte les nouvelles recommandations du code de Gouvernance Middlenext. Ce Comité est depuis dénommé « Comité d'audit et RSE ». Le Conseil n'a en effet pas jugé opportun, compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa taille, de créer un nouveau comité spécialisé. Le Conseil a également élargi la mission du Comité des rémunérations aux sujets liés à la gouvernance en le renommant "Comité des rémunérations et de la gouvernance".

Les Comités sont exclusivement composés de membres du Conseil. Le règlement intérieur prévoit qu'au moins un membre de chaque comité doit être indépendant et que leur Président doit être désigné par le Conseil de Surveillance parmi les membres indépendants. En outre, au moins un des membres indépendants du Comité d'audit et RSE doit avoir des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Cette proportion minimale tient compte du nombre restreint de membres et de l'historique de HighCo. Les Comités peuvent, à leur discrétion, tenir leur réunion en présence ou non des membres du Directoire. Le rôle de chaque Comité est précisé par le règlement intérieur du Conseil. S'agissant du rôle du Comité d'audit et RSE, il est précisé par la loi (partie audit). Les Comités n'ont pas établi leur propre règlement intérieur.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 169

Chapitre 1

Membre du comité (à la date du rapport)	Fonction	Membre indépendant	Date de nomination	Entrée du représentant mandat (1)	Fin du mandat	Expériences
COMITE D'AUDIT ET RSE
Cyril Tramon	Président	Oui	Nov. 2022	-	AG 2024	Dirigeant d'entreprise. Expériences en financement et acquisition.
Nathalie Biderman	Membre	Oui	Nov. 2022	-	AG 2025	Avocate. Dirigeante d'entreprise. Formée à la RSE.
Dominic Grainger (WPP 2005)	Membre	Non	Oct. 2011	Juil. 2019	AG 2029	Dirigeant d'entreprise de communication/marketing. 10 ans de pratique au sein d'un cabinet d'audit international.
COMITE DES REMUNERATIONS ET DE LA GOUVERNANCE
Nathalie Biderman	Présidente	Oui	Août 2018	-	AG 2025	Avocate. Dirigeante d'entreprise.
Leïla Bouguerra (WPP France Holdings) (2)	Membre	Non	Nov. 2022	Mars 2024	AG 2029	Directrice financière dans des entreprises du secteur de la communication
Cyril Tramon	Membre	Oui	Nov. 2022	-	AG 2024	Dirigeant d'entreprise. Expériences en financement et acquisition.

(1) Correspondant à l'échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance.
(2) Depuis le 14 mars 2024, Mme Leïla Bouguerra remplace Mme Cécile Lejeune (dirigeante d'une agence de communication- marketing).

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 170

Chapitre 1

Comité des rémunérations et de la gouvernance

Ce Comité adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l'ensemble des avantages et mécanismes d'incitation offerts aux membres du Directoire, y compris les attributions gratuites d'actions pour les mandataires qui y ont droit. Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle l'application des règles qu'il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil. Il peut s'exprimer également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations et d'incitation des managers et de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Le Comité des rémunérations et de la gouvernance est composé de trois membres (cf. tableau ci-avant). Deux sont indépendants, dont sa Présidente. Ce Comité a tenu plusieurs réunions en 2023 complétées par des échanges et entretiens à distance.

Le Comité a fait des propositions au Conseil de Surveillance sur les sujets suivants :
- les rémunérations fixe et variable 2023 du Directoire ;
- les fonctions et la rémunération du Président du Conseil de Surveillance au titre d'une mission exceptionnelle ;
- la formation des membres du Conseil.

En 2023, ce Comité a formulé des propositions au Conseil de Surveillance portant sur l'atteinte des objectifs qualitatifs du Directoire au titre de l'exercice 2022 et le montant des versements correspondants. Il a débattu d'un plan de rémunération des membres du Directoire contribuant aux performances à moyen et long terme de la Société. Il a arrêté un projet de rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant la politique de rémunération au titre de l'exercice 2023 des mandataires sociaux. Ce rapport a ensuite été approuvé par le Conseil de Surveillance du 23 mars 2023.

Sur proposition du Comité du 26 mars 2024, le Conseil du 27 mars 2024 a notamment :
- arrêté le montant de la rémunération variable du Directoire, au titre de 2023,
- fixé les conditions, modalités et montants des éléments de rémunération variable du Directoire au titre de 2024,
- adopté son rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- procédé à une revue de l'indépendance de ses membres et des points de vigilance du Code Middlenext,
- fait un point sur son fonctionnement et son évaluation,
- fait un point sur l'état d'avancement du plan de formation triennal des membres,
- abordé le sujet de la succession des dirigeants.# Comité d'audit et RSE

Le Conseil a mis en place un Comité d'audit et a décidé en mars 2022 de renforcer son rôle sur les problématiques RSE en lui confiant plusieurs missions.

Mission dans les domaines comptable et financier

Il est à ce titre chargé du suivi :
- du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
- de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; le Comité tient compte des constatations et conclusions de la Haute Autorité de l'Audit consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation.

En outre, le Comité d'audit et RSE :
Rapport sur le gouvernement d'entreprise 171 Chapitre 1
- s'assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation et prend le cas échéant, les mesures nécessaires ;
- émet, dans les conditions prévues par la Loi, une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale et rend compte au Conseil de l'exercice de ses fonctions et de toute difficulté rencontrée ;
- rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions et notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
- approuve, conformément à la réglementation en vigueur, la fourniture à la Société par les commissaires aux comptes ou les membres des réseaux auxquels ils appartiennent, des services autres que la certification des comptes ;
- présente ses observations au Conseil sur la mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et au titre du réexamen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Mission dans le domaine de la RSE

Le Comité d'audit et RSE traite des problématiques de développement durable et de « Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises » (RSE) et en rend compte au Conseil. En particulier, il procède :
- à la revue de la politique sociale et sociétale du Groupe et des indicateurs correspondants ;
- au suivi des notations extra financières ;
- à l'examen de la déclaration de performance extra-financière, qui contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d'équilibre femmes-hommes et d'équité,
- à partir de l'exercice 2024, conformément à l'ordonnance du 6 décembre 2023, au suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité.

Le Comité d'audit et RSE peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin.

Autres missions

Le Comité d'audit et RSE s'assure de la mise en place et du fonctionnement des dispositifs anticorruption et lanceurs d'alerte prévus par la Loi, et en effectue le suivi régulièrement. En particulier, la cartographie des risques corruption et ses mises à jour successives lui sont systématiquement présentées. Il présente également ses observations au Conseil au sujet du réexamen des conventions réglementées déjà approuvées et de l'évaluation des conventions courantes.

Composition et fonctionnement

Le Comité d'audit et RSE est composé de trois membres dont son Président, M. Cyril Tramon, et Mme Nathalie Biderman, tous deux membres indépendants au regard des critères du code de gouvernement d'entreprise Middlenext, ainsi que de M. Dominic Grainger pour WPP 2005. Leur formation et leurs compétences, présentées page 169, sont en adéquation avec les missions du Comité d'audit et RSE.

Le Comité d'audit et RSE peut entendre les commissaires aux comptes, les directeurs financier et juridique, les responsables de la trésorerie, les directeurs généraux.

Le Comité d'audit et RSE se réunit au minimum deux fois par an. Il s'est réuni trois fois en 2023.

Il s'est tenu les 7 et 22 mars 2023 dans le cadre de l'examen et de l'arrêté des comptes 2022. Après avoir rencontré et échangé avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction, il a principalement examiné :

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 172 Chapitre 1
- les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2022, en particulier sur les écarts d'acquisition et une synthèse de l'actualité réglementaire ;
- le projet de rapport complémentaire au Comité d'audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l'article L. 21-63 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l'objet de nombreux échanges ;
- le projet de rapport de gestion du Directoire, incluant la déclaration de performance extra-financière, qui contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d'équilibre femmes-hommes et d'équité ;
- les honoraires des commissaires aux comptes et des SACC comptabilisés en 2022 ;
- les conventions réglementées autorisées antérieurement et les conventions « courantes et normales »
- le projet de conclusion de l'Organisme Tiers Indépendant ;
- l'évolution des dispositifs anticorruption et lanceurs d'alerte.

Le 29 novembre 2023, le Comité d'audit et RSE a examiné les points suivants :
- le plan d'audit ;
- l'évolution des risques ;
- l'audit des systèmes d'information ;
- les questions relatives à la RSE en particulier les importantes évolutions réglementaires avec la Directive UE CSRD, la feuille de route RSE 2023-2024, les notations extra financières ;
- le processus d'arrêté des comptes 2023 et son calendrier. ; en particulier le changement de SI finance, l'examen des dépréciations éventuelles et l'application du règlement européen « Taxonomie verte »un point sur l'application dans le Groupe du dispositif anticorruption (loi Sapin II);
- le processus d'appel d'offres concernant la désignation de nouveaux Commissaires aux comptes.

En 2024, il s'est réuni les 13 et 26 mars dans le cadre de l'examen et de l'arrêté des comptes 2023. Après avoir échangé avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction, il a examiné principalement :
- les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2023, en particulier sur les écarts d'acquisition et une synthèse de l'actualité réglementaire ;
- le projet de rapport complémentaire au Comité d'audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l'article L. 21-63 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l'objet de nombreux échanges ;
- le projet de rapport de gestion du Directoire, incluant la déclaration de performance extra-financière, qui contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d'équilibre femmes-hommes et d'équité ;
- les honoraires des commissaires aux comptes et des SACC comptabilisés en 2023 ;
- les conventions réglementées autorisées antérieurement et les conventions « courantes et normales » ;
- le projet de conclusion de l'Organisme Tiers Indépendant ;
- l'évolution des dispositifs anticorruption et lanceurs d'alerte.

Le Comité d'audit et RSE s'est par ailleurs assuré de l'indépendance des commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 27 mars 2024, a suivi l'intégralité des propositions et recommandations du Comité d'audit et RSE.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 173 Chapitre 1

AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX (Informations arrêtées au 31 décembre 2023, sauf indication spécifique)

Liens familiaux entre les mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou membres du Conseil de Surveillance.

Condamnation pour fraude prononcée à l'encontre des membres des organes de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l'encontre de l'un des membres des organes de direction et de surveillance de HighCo.

Faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire auxquelles ont été associés des membres des organes de direction et de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo n'a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années.

Mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l'un des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

Interdiction d'agir en qualité de mandataire social ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur

À la connaissance de la Société, aucun membre des organes de direction ou de surveillance de HighCo n'a été, au cours des cinq dernières années au moins, déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chapitre 1

Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

L'actionnaire de référence de HighCo (WPP) est l'un des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des sociétés pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sur cinq au Conseil de Surveillance. Sa contribution au chiffre d'affaires du Groupe est inférieure à 1 %. Il n'existe pas à la connaissance de la Société de conflits d'intérêts avérés entre les devoirs de chacun des membres des organes de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Selon le règlement intérieur en vigueur modifié en mars 2022, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance s'engagent à déclarer au Conseil, avant chaque réunion et en fonction de l'ordre du jour, leurs éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient en conflit d'intérêts.

Le Conseil a établi en mars 2022, une procédure de révélation et de suivi des conflits d'intérêts conformément à la recommandation du Code Middlenext. Selon celle-ci, notamment, les membres doivent déclarer en début d'année leurs éventuels conflits d'intérêt à date, ainsi qu'avant chaque réunion du conseil en fonction des points figurant à l'ordre du jour. Par ailleurs, il doit effectuer au moins une fois par an une revue des conflits d'intérêts connus.

Si un membre du Conseil se trouve en situation de conflits d'intérêts, les mesures suivantes s'appliquent :

dans tous les cas une interdiction pour le membre concerné, de voter sur toute décision concernant les sujets sur lesquels il serait en conflit d'intérêts.
dans les cas de conflits d'intérêts portant sur des sujets stratégiques et sensibles pour l'entreprise, les délibérations doivent avoir lieu sans la présence de la personne en situation de conflit d'intérêts et sans communication des informations se rapportant à ces sujets.
de façon générale le Président du Conseil et la Société, ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils ont des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Il en informe le Conseil.

Restrictions au transfert des actions de HighCo par les mandataires sociaux

Les membres du Directoire ayant bénéficié d'attribution gratuite d'actions de la Société sont tenus, à l'instar des autres bénéficiaires, de les conserver au nominatif pur dans les cas où une période de conservation est prévue après leur acquisition. En outre, en application de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil du 22 mars 2007 puis celui du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la proportion d'actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire que ceux-ci sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n'a été acceptée par un membre des organes de direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession, dans un certain laps de temps des titres de HighCo qu'ils détiennent.

Arrangements ou accords entre les principaux actionnaires ou clients et les mandataires sociaux

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite sur-complémentaire. Au 31 décembre 2023, les sommes provisionnées au titre de la retraite des mandataires sociaux (comprises dans la provision retraite globale) s'élèvent à 120 K€ pour deux mandataires, contre 109 K€ en 2022 pour quatre mandataires.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance

Néant.

Information sur les contrats de services des mandataires

À la date du présent document, il n'existe aucun contrat de services conclu directement entre HighCo (ou l'une de ses filiales) et l'un de ses mandataires sociaux prévoyant l'octroi d'avantages.

Chapitre 1

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

REMUNERATIONS 2023

Le présent rapport contient les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. L'assemblée générale annuelle du 21 mai 2024 sera invitée à statuer sur un projet de résolution portant sur ces informations.

Conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de leur mandat, a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du 23 mars 2023 sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, et présentée dans un rapport (« Say on Pay »), à l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023, qui en a approuvé les termes par le vote des 5ème et 6ème résolutions, de même que les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (7ème résolution). Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération ainsi approuvée par l'assemblée générale.

Les mandataires sociaux de HighCo perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA à l'exclusion de toute rémunération versée ou attribuée par une autre entité comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Les membres du Directoire

Un rappel de la structure de rémunération des membres du Directoire figure ci-après, étant précisé que la politique de rémunération est présentée pages 175-177 et que les éléments versés et attribués figurent dans le tableau page 179.

Principes de rémunération fixe

Au titre de leur mandat social, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont perçu une rémunération fixe sur l'exercice 2023 intégrant une indexation au 1er janvier en fonction de l'évolution du plafond de la sécurité sociale (+ 6,9 %).

Principes de rémunération variable

Conformément à la politique de rémunération en vigueur, le dispositif de rémunération variable arrêté par le Conseil du 23 mars 2023 repose sur des critères quantitatifs et sur des critères qualitatifs. Le bonus global est limité à 250 K€ par personne en application des règles de plafonnement prévues dans la politique. Ce bonus comprend les éléments suivants :

Eléments quantitatifs

Un bonus quantitatif pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue a été fixé à partir des éléments du budget 2023 et conditionné à l'atteinte de trois objectifs :

un objectif de croissance organique de la marge brute (50 %),
un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre comparable (40 %),
un objectif de marge opérationnelle (RAO avant bonus / Marge Brute) (10 %).

Conformément à la politique de rémunération votée, le bonus 2023 comprend un bonus de « base » qui peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d'une pente propre à chacun de ces objectifs.

Éléments qualitatifs

Le montant annuel maximal est de 60 K€ pour M. Didier Chabassieu et de 60 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue, réparti respectivement en deux tranches indépendantes, conditionnées à l'atteinte d'objectifs préétablis tous les ans par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, reposant sur plusieurs sujets stratégique, opérationnel et extra-financier lié à la RSE.

Pour 2023, les objectifs donnés aux membres du Directoire concernés étaient liés à :

la gestion des talents ;
le développement de comptes clés ;
l'étude d'opportunités de M&A ;
la RSE ;
la mise en place d'outils internes.

Ces critères définis de façon précise par le Conseil pour chacun d'eux, ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée au cours de l'année 2023, ni attribuée au titre de l'année 2023.

Attribution gratuite d'actions

Le Conseil, lors de ses séances des 23 mars et 19 avril 2023, a approuvé un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions en faveur des membres du Directoire, toutes conditionnées à l'atteinte d'objectifs de BNPA, et ce, sur une période de 5 ans. Toutefois, il a été décidé fin juin 2023, de reporter la mise en place de ce plan. Pour rappel, au titre des anciens plans, et en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil avait fixé à 10 % la quantité d'actions acquises devant être conservée au nominatif par chaque bénéficiaire jusqu'à la cessation de ses fonctions au Directoire.

Stock-options

Il n'existe plus, à la date du présent rapport, de plan de stock-options en vigueur dans le Groupe, ni d'autorisation en cours donnée par l'assemblée générale de consentir des options de souscription d'actions.

Autres avantages

Le dispositif de rémunération est complété par les éléments suivants :

un véhicule de fonction ;
une indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement (sauf faute lourde) soumise à deux conditions de performance, correspondant à deux ans de rémunération fixe, soit 708 K€ pour M. Didier Chabassieu et 581 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue (base 2023) (voir ci-après page 182).

Aucun membre ne bénéficie d'un système de retraite supplémentaire à prestations ou cotisations définies, ni d'un dispositif d'indemnité au titre d'un engagement de non-concurrence.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chapitre 1

Les membres du Directoire bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l'encontre des mandataires sociaux du Groupe mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l'exercice de leurs fonctions. Elle couvre les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

Les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l'AMF dans sa position/recommandation N°2021-02, Rapport sur le gouvernement d'entreprise 177 Chapitre 1 selon la même numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés, le cas échéant. Cette même position/recommandation désigne notamment sous les termes « mandataires sociaux », les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance et sous les termes « dirigeants mandataires sociaux » les membres du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance.

Compte tenu de l'absence d'actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice, et du fait qu'il n'existe plus de stock-options au sein du Groupe, les tableaux suivants ne figurent pas dans ce rapport :
- n°4 « Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur ou tout autre société du Groupe » ;
- n°5 « Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social » ;
- n°6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ;
- n°7 « Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour les mandataires sociaux actuels » ;
- n°8 « Historique des attributions d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions » ;
- n°9 « Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers » ;
- n°10 « Historique des attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux actuels (dont actions de performance) ».

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 178 Chapitre 1

Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en K€)

Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent tous les éléments de rémunération attribués aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance au titre de leurs fonctions dans le Groupe pour l'exercice concerné.

Dirigeants mandataires sociaux	Exercice 2023	Exercice 2022
Didier Chabassieu – Président du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau n°2)	591	478
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	591	478
Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau n°2)	543	417
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	543	417
Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau n°2)	100	270
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	100	270
Total général	1 234	1 165

(1) Valorisation des actions lors de leur attribution.
(2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s'inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation Middlenext n°21.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 179 Chapitre 1

Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en K€)

Les montants mentionnés dans la colonne « montants attribués » correspondent à ceux attribués au titre de l'exercice considéré et ceux figurant dans la colonne « montants versés » correspondent à ceux versés au cours de l'exercice considéré.

Dirigeants mandataires sociaux	Exercice 2023	Exercice 2022
	Montants attribués	Montants versés
	K€	% (1)
	K€	% (1)
	K€	% (1)
	K€	% (1)
Didier Chabassieu – Président du Directoire
Rémunération fixe (2)	354	60 %
Rémunération variable annuelle	233	39 %
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Avantage en nature (3)	4	1 %
Total	591	100 %
Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire
Rémunération fixe (2)	291	54 %
Rémunération variable annuelle	250	46 %
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Avantage en nature (3)	2	0 %
Total	543	100 %
Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance (4)
Rémunération fixe (5)	100	100 %
Rémunération variable annuelle	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle (6)	-	-
Avantage en nature (3)	-	-
Total	100	100 %
Total général	1 234	1 021

(1) Quote-part en pourcentage de chaque composante de la rémunération (fixe, variable, etc.) dans la rémunération totale.
(2) En 2023, il a été appliqué une indexation de 6,9 % de la rémunération fixe de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue, correspondant à l'évolution du plafond de la Sécurité Sociale.
(3) Avantage en nature : véhicule de fonction.
(4) M. Richard Caillat perçoit (i) depuis janvier 2023 une rémunération annuelle de 100 K€ au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et (ii) a perçu jusqu'au 30 novembre 2022, une rémunération exclusivement fixe annuelle ainsi qu'un véhicule de fonction au titre de son contrat de travail préexistant de « Directeur Conseil et Grands Comptes » dont il a démissionné.
(5) La rémunération fixe au titre du mandat social attribuée au titre de l'exercice N est versée en janvier N+1 d'où une différence sur la rémunération fixe entre les montants attribués et versés.
(6) Au titre d'une mission relative à la gestion et au développement d'un compte client clé sur 2022.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 180 Chapitre 1

Montant total des rémunérations (hors attribution gratuites d'actions)

Comme en 2022, les membres du Directoire ont perçu en 2023 une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Le montant total des rémunérations attribuées au Directoire au titre de l'exercice 2023 est en hausse de 26,8 % pour s'établir à 1 134 K€. Cette hausse est essentiellement liée à la hausse des rémunérations variables annuelles attribuées aux membres du Directoire. En termes de versements, le montant global brut des rémunérations versées en 2023 au Directoire est en forte baisse de 31,2 %, passant de 1 359 K€ en 2022 à 936 K€ en 2023. Cette forte baisse s'explique par le versement d'une rémunération variable significative en 2022 au titre de 2021 lié à l'absence de versement, en 2021, de rémunération variable annuelle au titre de 2020 (pour rappel, renonciation à celle-ci par les membres du Directoire dans le contexte de la crise sanitaire).

Application des critères de performance

Rémunération variable 2022

Au titre de 2022, le Conseil du 23 mars 2023 a retenu la proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des critères qui avaient été exposés.

Bonus quantitatif

Pour rappel, le bonus quantitatif 2022 a été fixé à partir des éléments du budget 2022 et était conditionné à l'atteinte de trois objectifs :
- un objectif de croissance organique de la marge brute (pour 40 %),
- un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre comparable (pour 40 %),
- un objectif de marge opérationnelle (RAO avant bonus / Marge Brute) (pour 20 %).

Conformément à la politique de rémunération votée par l'assemblée générale, le bonus 2022 comprend un bonus de « base » de 120 K€ qui peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d'une pente propre à chacun de ces objectifs. En application de ces critères et compte tenu d'une MB 2022 publiée de 77,16 M€ (inférieure à l'objectif de base), d'un RAO 2022 publié de 16,22 M€ (inférieur à l'objectif de base) et d'une marge opérationnelle publiée de 21,0 % (supérieure à l'objectif de base), le Conseil a ainsi fixé à 105 K€ par personne les montants à verser au titre des objectifs quantitatifs du bonus 2022 pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue.

Bonus qualitatif

Sur un maximum de 50 K€ par personne, ce même Conseil a fixé à 37,5 K€ par personne les montants devant être versés au titre des objectifs qualitatifs de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue après constatation de la réalisation partielle de leurs objectifs respectifs.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chapitre 1

Ces objectifs, qui ont été préétablis et définis de façon précise par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, mais dont le Comité des rémunérations et de la gouvernance a pu vérifier la réalisation.

Montant total de la rémunération variable

Compte tenu de tout ce qui précède, la rémunération variable qui a été attribuée à M. Didier Chabassieu et à Mme Cécile Collina-Hue a été de 142,5 K€ par personne, montant inférieur au plafond prévu dans la politique de rémunération variable des membres du Directoire.

Rémunération variable 2023

En ce qui concerne les versements au titre de 2023, le Conseil du 27 mars 2024 a retenu la proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des critères qui ont été exposés ci-avant.

Bonus quantitatif

Pour rappel, le bonus quantitatif 2023 a été fixé à partir des éléments du budget 2023 et est conditionné à l'atteinte de trois objectifs :

un objectif de croissance organique de la marge brute (pour 50 %),
un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre comparable (pour 40 %),
un objectif de marge opérationnelle (RAO avant bonus / Marge Brute) (pour 10 %).

Conformément à la politique de rémunération votée par l'assemblée générale, le bonus 2023 comprend un bonus de « base » de 120 K€ qui peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d'une pente propre à chacun de ces objectifs. En application de ces critères et compte tenu d'une MB 2023 de 74,35 M€ (inférieure à l'objectif de base), d'un RAO 2023 de 16,41 M€ (supérieur à l'objectif de base) et d'une marge opérationnelle de 22,1 % (supérieure à l'objectif de base), le Conseil a ainsi fixé à 203 K€ par personne les montants à verser au titre des objectifs quantitatifs du bonus 2023 pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue.

Bonus qualitatif

Sur un maximum de 60 K€ par personne, ce même Conseil a fixé à 30 K€ et 50 K€ les montants devant être versés au titre des objectifs qualitatifs respectivement de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue après constatation de la réalisation partielle de leurs objectifs respectifs.

Montant total de la rémunération variable

Compte tenu de tout ce qui précède, la rémunération variable susceptible d'être attribuée à M. Didier Chabassieu s'élève à 233 K€, montant inférieur au plafond prévu dans la politique de rémunération variable des membres du Directoire, et celle à Mme Cécile Collina-Hue s'élève à 253 K€ ramenée à 250 K€, montant du plafond prévu dans la politique de rémunération variable des membres du Directoire.

Plans d'attribution gratuite d'actions

À la date du présent rapport, il n'y a plus de plan d'attribution gratuite d'actions en cours pour les membres du Directoire.

Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social et autres engagements pris par la Société

Tableau n°11 : Indemnités et autres avantages dus ou susceptibles d'être dus aux dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite à prestations ou cotisations définies	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Didier Chabassieu – Président du Directoire	Oui (1)	Oui (2)	Non	Non
Date de début du premier mandat : 10/01/2006
Date de fin de mandat : 15/12/2025
Cécile Collina Hue – Directrice Générale et membre du Directoire	Oui (1)	Oui (2)	Non	Non
Date de début du premier mandat : 15/03/2017
Date de fin de mandat : 15/12/2025
Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance	Non	Non	Non	Non
Date de début du premier mandat : 17/06/2013
Date de fin de mandat : AG 2024

(1) Contrat de travail
Le contrat de travail est maintenu mais suspendu depuis le 22 mars 2007 pour M. Didier Chabassieu et depuis le 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. L'autorisation de signature des conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l'ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.) a été donnée par le Conseil du 24 mars 2009 pour M. Didier Chabassieu et par le Conseil du 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. Cette autorisation a été maintenue lors du renouvellement des mandats de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue par le Conseil du 15 décembre 2021. Voir ci-après, page 194-195.

(2) Indemnités
Le Conseil du 15 décembre 2021, à la suite du renouvellement de leur mandat de membres du Directoire, a maintenu les engagements en matière d'indemnités au bénéfice de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue dans l'hypothèse d'un non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation). À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Le Conseil a fixé pour ces deux membres du Directoire deux conditions de performance conditionnant l'octroi de cette indemnité :
* marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6) ;
* capacité d'autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s), devant être positive.

Il n'existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Conformité de la rémunération 2023 des membres du Directoire avec la politique de rémunération adoptée

La rémunération totale 2023 de chaque membre du Directoire respecte la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023 en ce qu'elle en applique les principes généraux et la structure, en particulier :

un élément court terme composé d'une part fixe et d'une part variable annuelle plafonnée par rapport à la rémunération totale ;
un élément de motivation moyen terme, à travers certains critères qualitatifs de la rémunération variable ;
les plafonds de rémunération variable sont respectés ;
d'autres éléments attachés à l'exercice du mandat des membres du Directoire, incluant des engagements de versement d'une indemnité en cas de cessation des fonctions à l'initiative de la Société, à certaines conditions, en particulier de performance.

Il est par ailleurs précisé qu'aucun membre du Directoire ne bénéficie :

d'un dispositif de retraite supplémentaire ;
d'une rémunération versée par une autre entité que la société mère ;
d'une rémunération exceptionnelle ;
d'une indemnité de non-concurrence.

Contribution aux performances à long terme

La rémunération variable 2023 des membres du Directoire contribue aux performances à long terme en ce qu'elle est basée en partie sur des objectifs qualitatifs stratégiques.

Les membres du Conseil de Surveillance

Une résolution approuvée par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2023 a fixé à 100 K€ le montant global maximal par exercice des rémunérations pouvant être alloué aux membres du Conseil. La répartition des sommes allouées annuellement au Conseil repose sur des critères d'assiduité et de participation aux travaux et comités ainsi qu'à leur préparation. Depuis 2018, une fraction de cette somme (20 K€) est allouée aux Présidents indépendants des comités au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu'impliquent ces fonctions. En 2023, M. Richard Caillat, Président du Conseil, a perçu une rémunération de 100 K€ au titre de ses fonctions de Président du Conseil, cette rémunération ayant été fixée par le Conseil du 14 décembre 2022. Par ailleurs, le Conseil du 23 mars 2023 a décidé l'octroi d'une rémunération exceptionnelle de 35 K€ au Président du Conseil au titre d'une mission relative à la gestion et au développement d'un compte client clé sur 2022. Les autres membres du Conseil ont perçu, à titre de rémunération pour l'exercice 2023, une somme totale de 45,9 K€. Aucun membre du Conseil ne bénéficie actuellement d'attributions gratuites d'actions, ni de stock-options. Les membres du Conseil bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe (voir page 176-177).

Tableau n°3 : Rémunérations annuelles des mandataires sociaux non dirigeants (en K€)

Mandataires sociaux non dirigeants (Membres du Conseil de Surveillance à l'exception du Président)	Exercice 2023 Montants attribués	Exercice 2023 Montants versés	Exercice 2022 Montants attribués	Exercice 2022 Montants versés
Cyril Tramon – Vice-président, membre depuis août 2022
Rémunérations (fixe, variable) (1)	5	4	4	-
Autres rémunérations (2)	10	1	1	-
Nathalie Biderman – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)	8	8	8	7
Autres rémunérations (3)	10	1	1	-
WPP France Holdings – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)	6	4	4	2
Autres rémunérations	-	-	-	-
WPP 2005 – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)	8	6	6	6
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	46	24	24	15

(1) Aucun membre du Conseil de Surveillance ne perçoit de rémunération variable au titre de son mandat social.
(2) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président du Comité d'audit et RSE.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chapitre 1

(3) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Présidente du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Conformité de la rémunération 2023 des membres du Conseil de Surveillance avec la politique de rémunération adoptée

La rémunération totale 2023 de chaque membre du Conseil de Surveillance respecte la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023 en ce qu'elle en applique les règles suivantes :

une rémunération annuelle versée, dans le cadre de l'enveloppe fixée par l'assemblée générale, est répartie par le Conseil entre ses membres (hormis le Président) en fonction de critères d'assiduité aux séances du Conseil et des Comités, ainsi que du temps qu'ils consacrent à leurs fonctions. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires.
une partie de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil est attribuée aux Présidents des Comités au titre du temps supplémentaire consacré à l'organisation des travaux et au fonctionnement de ces comités
une rémunération exceptionnelle pour des missions peut être allouée, comme celle qui a été confiée à l'un de ses membres en 2022 vis-à-vis d'un client (cf. page 179).

Pour rappel, conformément à la politique adoptée, le Conseil a attribué au Président du Conseil une rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Son contrat de travail « historique » de « Directeur Conseil et Grands Comptes » a cessé définitivement le 30 novembre 2022. Il ne perçoit aucune autre rémunération.

Contribution aux performances à long terme

La rémunération totale 2023 des membres du Conseil, dans la mesure où elle est basée sur l'assiduité des membres aux séances et leur contribution aux travaux des comités, participe de la bonne exécution par le Conseil de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société et, de ce fait, contribue aux performances à long terme de l'entreprise.

Ratios d'équités entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de HighCo SA

Sont présentés ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des membres du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance et,
* d'une part, la rémunération brute moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux,
* d'autre part, la rémunération brute médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux,
* et, enfin, le SMIC annuel brut (salaire minimum légal français).

Indications sur la méthode de calcul des ratios :

pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant au moins six mois ; étant précisé que le nombre d'ETP de la Société pris en compte sur chacun des exercices présentés est de l'ordre d'une cinquantaine ;
la rémunération perçue en N se compose des éléments de rémunération fixes et avantages en nature au titre de l'exercice N et des éléments de rémunération variables versés au cours de l'exercice N au titre de l'exercice N-1 ;
en 2020, la société ayant complété les indemnités liées au chômage partiel afin de maintenir 100 % du salaire, les salaires retenus étaient identiques à ceux qui auraient été perçus hors période de chômage partiel ;
la gouvernance, en particulier au niveau des membres du Directoire, ayant évolué plusieurs fois au cours des cinq derniers exercices, les ratios présentés correspondent, pour chaque fonction, au cumul des quotes-parts de rémunérations perçues par chaque mandataire social dans le cadre de cette fonction ;
lorsqu'un salarié devient mandataire social ou lorsqu'un mandataire social devient salarié en cours d'exercice, les rémunérations fixes et avantages en nature qu'il perçoit durant l'exercice en dehors de la période d'exercice de son mandat social sont annualisées et intégrées au calcul des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société ;
les actions de performance attribuées au cours d'un exercice donné étant valorisées à la date de leur attribution, conformément aux normes IFRS, subordonnées à la fois à des conditions de présence (deux ans minimum) et à des conditions de performance, leur valorisation à la date d'attribution ne reflète pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d'acquisition, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies ; elles ne sont donc pas intégrées dans les ratios, ni pour les mandataires sociaux, ni pour les salariés, afin de favoriser la comparabilité entre les exercices.

Dirigeants mandataires sociaux	2023	2022	2021	2020	2019
Président du Directoire (1)
Ratio sur rémunération moyenne	8,8	12,1	6,0	13,1	9,6
Ratio sur rémunération médiane	10,9	16,3	8,1	18,0	12,6
Ratio sur SMIC	24,0	36,0	17,9	38,2	26,9
Rémunération brute versée (K€)	500,4	710,0	335,0	705,3	490,9
Evolution N / N-1	-29,5 %	+111,9 %	-52,5 %	+43,7 %	+45,4 %
Directeur Général et membre du Directoire (2)
Ratio sur rémunération moyenne	7,7	11,0	4,9	8,6	8,1
Ratio sur rémunération médiane	9,5	14,9	6,6	11,9	10,7
Ratio sur SMIC	20,9	32,9	14,6	25,1	22,8
Rémunération brute versée (K€)	435,3	649,1	274,1	463,9	416,5
Evolution N / N-1	-32,9 %	+136,8 %	-40,9 %	+11,4 %	-25,2 %
Président du Conseil de Surveillance (3)
Ratio sur rémunération moyenne	1,5	3,9	4,3	6,3	6,6
Ratio sur rémunération médiane	1,9	5,3	5,9	8,6	8,7
Ratio sur SMIC	4,1	11,7	12,9	18,3	18,5
Rémunération brute versée (K€)	85,0	231,1	242,8	338,3	337,5
Evolution N / N-1	-63,2 %	-4,9 %	-28,2 %	+0,2 %	+1,7 %

Salariés	2023	2022	2021	2020	2019
Rémunération brute moyenne (en K€)	56,8	58,8	55,9	54,0	51,4
Evolution N / N-1	-3,4%	+5,3 %	+3,4 %	+5,1 %	+1,2 %
Rémunération brute médiane (en K€)	45,8	43,6	41,4	39,1	38,8
Evolution N / N-1	+5,0%	+5,2 %	+5,9 %	+0,8 %	+1,1 %
SMIC brut (en K€)	20,8	19,7	18,8	18,5	18,3
Evolution N / N-1	+5,4 %	+5,2 %	+1,6 %	+1,2 %	+1,5 %

Performances du Groupe	2023	2022	2021	2020	2019
Marge brute publiée (en M€)	74,3	77,2	76,5	74,2	95,2
Evolution N / N-1 publiée	-3,6 %	+0,8 %	+3,2 %	-22,1 %	+8,7 %
Evolution N / N-1 PCC (3)	-2,7 %	+0,8 %	+3,2 %	-10,3 %	+4,6 %
RAO ajusté publié (4) (en M€)	16,4	16,2	15,5	12,2	17,6
Evolution N / N-1 publiée	+1,2 %	+4,4 %	+27,6 %	-30,9 %	+9,9 %

(1) M. Didier Chabassieu est Président du Directoire depuis le 21 mars 2019.
(2) Mme Cécile Collina-Hue est Directrice Générale et membre du Directoire depuis le 21 mars 2019.
(3) Le contrat de travail de M. Richard Caillat et la rémunération liée, ont cessé le 30 novembre 2022. Sa rémunération est toutefois annualisée pour les besoins du calcul des ratios d'équité.
(3) PCC (i.e. à périmètre comparable et à taux de change constants) en données historiques.
(4) Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impacts des plans d'attribution gratuite d'actions.

Afin de rendre la comparaison entre l'évolution des rémunérations, des ratios d'équité associés et les performances de l'entreprise pertinente, il est important de rappeler que les rémunérations variables perçues par les dirigeants mandataires sociaux en N correspondent à celles attribuées en N-1 et donc relatives aux performances N-1 de l'entreprise. Ainsi, et pour rappel, les ratios d'équité des dirigeants mandataires sociaux 2022 tiennent compte des rémunérations variables perçues au titre de 2021 et ceux de 2021 tiennent compte de l'absence de versement au titre de 2020 (et donc ne tiennent pas compte des rémunérations variables attribuées au titre de 2021).

POLITIQUE DE RÉMUNERATION SOUMISE A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Cette partie est établie en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, et présente la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2024 à travers le vote de résolutions distinctes dans le cadre du « Say on pay ex ante » avec :
* une résolution pour les membres du Directoire (5ème résolution)
* une résolution pour les membres du Conseil de Surveillance (6ème résolution).

Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.

Le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, fait intervenir systématiquement le Comité des rémunérations et de la gouvernance, lequel entend les membres du Directoire. Ces derniers ne participent pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Puis ce Comité rend compte de ses travaux et émet des recommandations au Conseil de Surveillance qui prend les décisions finales. Ce processus prend en compte les conditions de rémunération et d'emploi des dirigeants et des autres salariés de la société ayant des compétences et responsabilités comparables, la rémunération des membres du Directoire étant établie en cohérence avec celles-ci. La politique de rémunération a été définie dans la continuité des politiques et principes retenus antérieurement.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chapitre 1

Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Directoire

Principes généraux

Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Directoire sont les suivantes :

un élément court terme composé d'une part fixe et d'une part variable annuelle ;
un élément de motivation moyen et long termes, à travers notamment l'attribution gratuite d'actions de performance et/ou d'autres mécanismes ;
d'autres éléments attachés à l'exercice du mandat des membres du Directoire, incluant :
- des engagements de versement d'une indemnité en cas de cessation des fonctions à l'initiative de la Société, à certaines conditions, en particulier de performances,
- le bénéfice de l'assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprise en l'absence de contrat de travail actif,
- un véhicule de fonction et le maintien du régime de prévoyance et de mutuelle des salariés du Groupe,
le cas échéant, une rémunération exceptionnelle peut être décidée par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, si des circonstances particulières le justifient (cf. ci-avant).

Les membres du Directoire ne bénéficient pas de dispositif de retraite supplémentaire ni d'indemnité de non-concurrence. Ils perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des mandataires sociaux, le Conseil prend en compte, outre la réglementation en vigueur, les principes suivants, conformément à la recommandation (R16) du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Exhaustivité : La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres... En cas de rémunération variable, l'appréciation de l'atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs.
Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.
Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
Transparence : Toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux doivent être publiées. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires.

Structure de la rémunération globale annuelle du Directoire

La politique de rémunération du Directoire est définie par le Conseil de Surveillance, à partir des recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à un membre du Directoire en raison de son mandat social, se présentent comme suit, étant précisé qu'un membre peut continuer à percevoir quasi exclusivement au titre de son contrat de travail une rémunération fixe et variable, et bénéficier d'attributions gratuites d'actions.

Rémunération fixe

Elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe et en englobant une rémunération qui serait versée au titre d'un éventuel contrat de travail. Une indexation en fonction de l'évolution du plafond de la sécurité sociale est appliquée au 1er janvier de chaque année. Celle appliquée en janvier 2024 est de 5,4 %.

Rémunération variable

Le dispositif de rémunération variable repose sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Les conditions de performance de la rémunération variable des membres du Directoire contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ses critères de déclenchement sont basés sur la croissance et l'amélioration de la rentabilité de l'entreprise en lien avec la stratégie définie, en incluant des critères non financiers comme la RSE. Les méthodes d'évaluation à appliquer aux membres du Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ces dernières sont basées, s'agissant des critères quantitatifs, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d'audit et RSE, et, s'agissant des critères qualitatifs, sur des éléments précis, documentés et présentés par le Directoire.

Les critères de détermination de la rémunération variable sont les suivants :

Eléments quantitatifs

Les critères quantitatifs de nature financière, préétablis par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, reposent sur deux objectifs liés au cours de bourse permettant à chaque membre du Directoire de percevoir un bonus plafonné à 100 K€.

Eléments qualitatifs

Les critères qualitatifs sont préétablis tous les ans par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance et reposent sur plusieurs objectifs donnés aux membres du Directoire concernés dont certains sont communs aux deux membres. Ces objectifs sont liés :

au recrutement de nouveaux talents et à la rétention des principaux talents en place ;
à la diversification des clients et au développement commercial ;
aux opérations de M&A ;
au déploiement de la stratégie RSE.

Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité car susceptibles d'être utilisés par des tiers à l'encontre des intérêts du Groupe mais le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise.

Les éléments qualitatifs de la rémunération variable, établis sur la base des critères ci-dessus, donnent lieu à l'attribution d'un montant forfaitaire pour chaque critère, le montant total étant plafonné à 150 K€ par personne, soit 60 % du montant de la rémunération variable maximale. Enfin, comme dans la politique en vigueur, la rémunération variable totale (éléments quantitatifs et qualitatifs) est plafonnée à 250 K€ par membre, ainsi qu'il est précisé ci-après.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil se réserve la possibilité d'attribuer une rémunération exceptionnelle à un ou plusieurs membres du Directoire au regard de circonstances particulières ou justifiée par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour le Groupe.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise 191 Chapitre 1

Poids respectif des composantes de la rémunération au titre du mandat

La rémunération variable des membres du Directoire au titre de leur mandat étant plafonnée, elle ne peut dépasser 40 % de la rémunération totale (fixe et variable) du Président du Directoire et 45 % de celle de la Directrice Générale.

Les éléments exceptionnels de rémunération étant liés à des événements ou opération(s) majeure(s) ne peuvent, par définition, être quantifiés mais en tout état de cause ne sauraient représenter plus de 100 % de la rémunération fixe (brute).

Attributions gratuites d'actions

Les membres du Directoire peuvent bénéficier de plans d'attribution gratuite d'actions sur décision du Conseil de Surveillance statuant sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Les conditions sont définies par référence aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Ces conditions sont :
* ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution d'actions gratuites,
* ne pas attribuer d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ,
* subordonner l'exercice de la plupart des actions gratuites au bénéfice des dirigeants à des conditions de performance pertinentes, traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise, appréciées sur une durée minimale de trois ans.

Les conditions de performance auxquelles est subordonnée l'attribution définitive d'actions gratuites aux membres du Directoire, doivent contribuer aux objectifs de la politique de rémunération mentionnés ci-avant. En outre, une condition de présence à la date d'acquisition définitive est un élément de fidélisation des membres du Directoire contribuant à l'objectif de pérennité.

Les méthodes d'évaluation à appliquer au Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Comité des rémunérations et de la gouvernance et sont basées, s'agissant d'un critère financier, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d'audit et RSE.

Les attributions gratuites d'actions contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce, que d'une part, elles introduisent un élément de motivation sur une période de moyen et long terme en complément de la rémunération variable annuelle et que, d'autre part, elles introduisent un critère supplémentaire de motivation au travers du cours de l'action.

Autres avantages

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d'un véhicule de fonction. Les membres du Directoire bénéficient par ailleurs de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l'encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l'exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

Indemnités des dirigeants mandataires sociaux et engagements de retraite

Le Président du Directoire et la Directrice Générale bénéficient d'un dispositif d'indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement (sauf faute lourde), correspondant à deux ans de rémunération fixe. Le Conseil de Surveillance a fixé en 2009 pour ces deux membres du Directoire une condition de performance, conditionnant l'octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6).

Lors de sa séance du 19 mars 2020, le Conseil de Surveillance a ajouté le critère supplémentaire suivant : la capacité d'autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du directoire concerné(s) devra être positive.

Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de Surveillance

Principes généraux

Les principes édictés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext suivant la recommandation (R12) sont également suivis pour déterminer la rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

Structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de Surveillance

Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil de Surveillance sont les suivantes :
* une rémunération annuelle, essentiellement ;
* des rémunérations exceptionnelles, le cas échéant.

En conformité avec la réglementation, un membre du Conseil de Surveillance, pourrait le cas échéant, être lié par un contrat de travail et percevoir une rémunération à ce titre (fixe, variable, en actions, etc.). Par ailleurs, le Président du Conseil de Surveillance peut percevoir, en plus de sa rémunération en qualité de membre du Conseil, une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président.

Les membres du Conseil ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la Société, ni de ses filiales.

Répartition de la rémunération annuelle

Le montant global maximal de la rémunération annuelle pouvant être alloué aux membres du Conseil, est fixé par l'assemblée générale. Actuellement, ce montant est actuellement de 100 K€ fixé par l'assemblée générale annuelle du 15 mai 2023.

La rémunération annuelle est répartie par le Conseil entre ses membres en fonction de critères d'assiduité aux séances du Conseil et des Comités ainsi que du temps qu'ils consacrent à leurs fonctions y compris aux comités. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires.

Une partie forfaitaire de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil de Surveillance est attribuée au Président du Comité d'audit et RSE et au Président du Comité des rémunérations et de la gouvernance en raison des responsabilités et du temps de travail supplémentaires liés à ces fonctions.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 192 Chapitre 1

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil de Surveillance a la faculté dans le cadre des articles L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de Commerce d'attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions, ou mandats confiés à des membres du Conseil y compris dans le cadre d'une participation aux travaux des Comités spécialisés.

Par ailleurs, en cas de changement dans la composition du Conseil, celui-ci appliquera, le cas échéant avec les ajustements qui pourraient être rendus nécessaires, les règles présentées ci-dessus.

Convention(s) entre la Société ou une filiale et les membres du Conseil de Surveillance

En 2023, aucune convention entre la Société (ou une filiale) n'a été conclue avec un membre du Conseil de Surveillance.

Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société

Informations sur les mandats

Les informations sur les mandats sont données page 147 du présent rapport pour le Directoire et le Conseil de Surveillance. Les mandats peuvent être renouvelés ou non et prendre fin dans les conditions de droit commun, soit avec un préavis de trois mois.

M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, bénéficient d'un dispositif d'indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement de leur mandat décrit page 194 du présent rapport.

Informations sur les contrats de travail

Les contrats de travail à durée indéterminée de M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et de Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, sont suspendus pendant l'exercice de leur mandat social de membre du Directoire, et ont donné lieu à la conclusion d'une convention à ce titre autorisée par le Conseil et mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Aucun membre du Conseil de surveillance n'est lié par un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales. Pendant la durée de la suspension, ceux-ci n'exercent plus les fonctions attachées à leur contrat de travail et ne bénéficient dès lors d'aucune rémunération, ni avantage à ce titre. Des informations complémentaires sur la suspension des contrats de travail sont données page 194.

Les conditions de résiliation des contrats de travail sont conformes à la loi et à la jurisprudence. La durée du préavis applicable est de trois mois. Il n'existe pas d'autres contrats de travail conclus par des mandataires sociaux.

Informations sur les contrats de prestations de services

A la date du présent rapport, il n'existe aucun contrat de prestations de services conclu entre un mandataire social et la Société.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 193 Chapitre 1

TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS

Intérêts dans le capital de HighCo au 1er mars 2024

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote (1)	Actions gratuites attribuées (2)	Stock- options
Directoire
Didier Chabassieu	377 646	1,85 %	707 645	3,26 %	-	-
Cécile Collina-Hue	97 665	0,48 %	191 783	0,88 %	-	-
Conseil de Surveillance
Richard Caillat	92 761	0,45 %	137 861	0,64 %	-	-
Cyril Tramon	1	0,00 %	1	0,00 %	-	-
Nathalie Biderman	2	0,00 %	4	0,00 %	-	-
WPP France Holdings / WPP 2005	7 651 632	37,41 %	7 651 632	35,30 %	-	-

(1) Calculs fait sur la base de droits de vote exerçables 21 675 789 (nombre arrêté au 29 février 2024).
(2) Actions non encore acquises et dont l'acquisition est conditionnée à la performance et à la présence.# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chapitre 1

Il n'y a pas eu de variation significative des titres détenus par les mandataires sociaux entre le 31 décembre 2023 et le 1er mars 2024.

Opérations sur les titres de la Société en 2023

En 2023, les mandataires sociaux n'ont procédé à aucune opération sur les titres, devant donner lieu à une déclaration conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Conventions intervenues entre les mandataires sociaux et une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

Il n'existe pas de convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des membres du Directoire, du Conseil ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux »

La Société a souscrit une police d'assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite à l'encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l'exercice de leurs fonctions. Ce contrat, dont il est fait mention dans le règlement intérieur, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

194

Chapitre 1

APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Lors de sa réunion du 27 mars 2024, le Conseil de HighCo a pu prendre connaissance, sur la base de l'analyse du cabinet d'avocats DBA réalisée en mars 2024 et des travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance, de la conformité de la pratique du Groupe avec les recommandations Middlenext sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Cumul contrat de travail et mandat social du Président du Directoire et de la Directrice Générale

Recommandation Middlenext (R18) : « Il est recommandé que le Conseil, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de [...] président du directoire [...]. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise en expose les raisons de façon circonstanciée. »

Application chez HighCo : Depuis 2009, le Conseil a décidé, conformément à la faculté donnée par le code Middlenext, d'autoriser pour le Président du Directoire, le cumul de son contrat de travail avec son mandat social compte tenu de son ancienneté importante en tant que salarié de l'entreprise (étant précisé que le contrat de travail est suspendu). M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, a une ancienneté de plus de 30 ans en tant que salarié HighCo. Les avantages, pour l'intéressé, du maintien du contrat de travail ne sont pas apparus exorbitants au Conseil, compte tenu en particulier de l'absence d'indemnité conventionnelle au titre du contrat de travail qui viendrait s'ajouter à la convention d'indemnisation en vigueur au titre du mandat social, et par rapport aux autres éléments de rémunération. Il n'a pas été jugé souhaitable de créer entre Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu une inégalité de traitement alors qu'ils disposent des mêmes pouvoirs au sein d'un organe de direction auquel la loi a conféré un caractère collégial. Le contrat de travail de la Directrice Générale a donc été maintenu mais suspendu lors de sa nomination au Directoire en 2017. Ces autorisations ont été maintenues lors du renouvellement de leurs mandats par le Conseil du 15 décembre 2021.

Indemnités de départ

Recommandations Middlenext (R19) : « Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail ou d'une indemnité de non-concurrence n'excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d'exclure tout versement d'indemnités de départ lié au mandat, à un dirigeant mandataire social s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur d'un groupe. Il convient par ailleurs d'éviter tout gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ. »

Application chez HighCo : HighCo fait une application plus restrictive de la recommandation puisqu'elle a instauré une indemnisation correspondant à deux ans de rémunération fixe en excluant la partie variable. Il est rappelé que l'indemnisation ne peut être versée en cas de départ volontaire, et ne pourrait pas l'être en cas de changement de fonction à l'intérieur du Groupe. Elle est également subordonnée à deux conditions de performances devant être remplies cumulativement sur trois exercices consécutifs. Plus de précisions sont données dans le tableau n°11 ci-avant (voir page 182).

Stock-options et attributions gratuites d'actions

Recommandation Middlenext (R21) : « Conditions d'attribution : il est recommandé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. Conditions d'exercice et d'attribution définitive : il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'au moins trois ans. »

Application chez HighCo : Il n'y a plus de plan de stock-options en vigueur ni d'autorisation donnée par l'assemblée générale permettant d'allouer des stock-options. Le Conseil du 19 avril 2023 a approuvé un plan d'attribution gratuite d'actions respectant la recommandation de Middlenext, dans la mesure où d'une part, les conditions de performance étaient basées sur la croissance du BNPA sur une période de cinq ans traduisant l'intérêt à moyen long terme de l'entreprise et d'autre part, s'accompagnait d'un plan d'attribution gratuite d'actions pour les managers et les autres salariés du Groupe. Toutefois, il a été décidé fin juin 2023 de le reporter. Par ailleurs, il n'est pas attribué de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

195

Chapitre 1

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

L'état des délégations et autorisations en vigueur accordées au Directoire par les assemblées générales des actionnaires des 16 mai 2022 et 15 mai 2023 est le suivant :

Objet de l'autorisation / de la délégation	Durée (date d'expiration)	Montant nominal maximal d'émission	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentation de capital Titres de créance
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois (15/07/2024)	2,8 M€	50 M€
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (1)	26 mois (15/07/2024)	2,2 M€ ou 1,1 M€ (2)	50 M€ (3)
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé	26 mois (15/07/2024)	1,1 M€ (2)	50 M€ (3)
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	26 mois (14/07/2025)	40 M€
Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature	26 mois (14/07/2025)	10 % du capital au jour de l'Assemblée
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE	26 mois (15/07/2024)	1 % du capital au jour de la décision du Directoire de la réalisation de l'augmentation de capital
Attribution gratuite d'actions	38 mois (15/07/2025)	10 % du capital au jour de l'attribution

(1) Un délai de priorité obligatoire de cinq jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Il ne peut être fait usage de cette délégation en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique sur les titres de la Société.
(2) 1,1 M€ en cas d'offre publique d'échange sans délai de priorité. Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
(3) Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

196

Chapitre 1

AUTRES ÉLÉMENTS DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire financier inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

197

Chapitre 1# Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chapitre 1

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que :

la structure du capital est présentée dans le rapport de gestion (page 67) ;
il n'existe pas de restriction statutaire au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote sauf non- respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu'à 50 %, ni de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce ;
les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans les informations supplémentaires (page 298) ;
il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte en vigueur, d'engagement signé entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle ;
il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote double ;
les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo sont exercés directement par eux ;
les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont conformes aux règles légales et statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ;
la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont décrits ci-avant (page 182) ;
les délégations et autorisations données au Directoire figurent page 196 ;
les pouvoirs respectifs du Conseil et du Directoire en particulier sont présentés pages 150 et 161-163.

En ce qui concerne les émissions d'actions, sauf exceptions, elles doivent être préalablement autorisées par le Conseil statuant à une majorité renforcée. Quant aux rachats d'actions, le Directoire soumet à l'autorisation de l'assemblée générale tout programme de rachat d'actions pour la durée légale maximale de 18 mois, le Conseil devant préalablement autoriser l'utilisation de celui-ci par le Directoire (cf. informations supplémentaires, pages 291-292) ;

dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l'assemblée générale du 15 mai 2023 a autorisé le Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres sauf en période d'offre publique (cf. rapport de gestion, pages 70-71) ;
il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L'EXERCICE 2023

Conformément à la mission que lui confèrent la Loi et les statuts de la Société, le Conseil de Surveillance a poursuivi pendant l'exercice 2023 le contrôle de la gestion du Directoire.

ACTIVITÉ DU GROUPE

Dans un contexte de marché toujours marqué en France par l'inflation, la tension sur le pouvoir d'achat des consommateurs et une « guerre des prix » entre les enseignes de la grande distribution qui a accéléré le mouvement de concentration dans ce secteur, le Groupe enregistre en 2023, et pour la première fois depuis longtemps, hors période COVID-19, un repli de son activité (- 2,7 % PCC à 74,35 M€).

Malgré ce contexte complexe, il faut saluer la performance du Directoire, qui, grâce à une gestion particulièrement rigoureuse des coûts durant l'exercice, a su non seulement préserver la rentabilité du Groupe mais aussi la porter à un niveau historiquement haut, avec une marge opérationnelle en forte progression de 150 points de base à 22,1 %, permettant d'enregistrer un RAO de 16,41 M€ en 2023, en croissance de 4,2 %. Cette très bonne gestion permet d'afficher un bénéfice net par action historique de 0,55 € (hausse de 23,1 % par rapport à l'année précédente).

Cette rentabilité a généré un nouvel excédent net de trésorerie, s'élevant à 19,39 M€, en hausse de 0,34 M€ par rapport au 31/12/2022 et ce, avec un fort retour aux actionnaires de la Société par le versement d'un dividende élevé (7,99 M€) et un programme de rachat d'actions très soutenu en 2023 (2,15 M€).

Fin 2023, l'annonce par Casino, - client historique du Groupe -, en pleine restructuration financière et reprise par un consortium de nouveaux actionnaires, de la cession de la quasi-totalité de ses magasins hypermarchés et supermarchés est venu rendre la situation un peu plus complexe. Ce sujet a fait partie des points principaux d'attention du Conseil de Surveillance et de ses discussions en séance et continuera de l'être en 2024, le Groupe étant nécessairement impacté par cet événement.

Néanmoins le Conseil de Surveillance reste confiant dans la capacité du Groupe et du Directoire de s'adapter en s'appuyant sur ses atouts opérationnels, en particulier la diversité de ses activités et de ses clients, son savoir-faire ainsi que son positionnement unique sur le secteur de la grande distribution et des produits de grande consommation.

Par ailleurs il faut souligner la digitalisation forte de ses activités qui continue de progresser pour atteindre 69,3 % de la marge brute, soulignant s'il en était besoin, la pertinence de la politique de digitalisation du Groupe, engagée de longue date. Sur un marché de la promotion qui a retrouvé une bonne dynamique, la croissance du coupon de réduction dématérialisé dont bénéficie HighCo et le déploiement de sa solution de coupon de réduction mobile universel en magasin, en sont la parfaite illustration.

Le Groupe peut également s'appuyer sur une structure financière solide avec un endettement financier nul. Le Conseil de Surveillance entend que le Directoire fait ses meilleurs efforts et dispose de certains leviers afin de conserver un bon niveau de rentabilité.

Enfin, le Conseil a relevé en 2023 et depuis le début de l'année, une montée en puissance de HighCo dans la mise en œuvre de ses engagements RSE. En particulier, avec la définition d'une nouvelle stratégie RSE qui a permis de définir le territoire d'engagement du Groupe : « Agir pour un marketing plus responsable ». Le Groupe a par ailleurs poursuivi ses nombreuses actions sur les plans sociaux et sociétaux et a obtenu le renouvellement de sa notation « Gold » EcoVadis, cette note classant HighCo dans le top 5 % des entreprises les plus performantes en termes de RSE et d'achats responsables.

Le Conseil de Surveillance, à travers l'action et le suivi de son Comité d'audit et RSE, reste bien sûr très attentif sur ces sujets. Le Conseil de Surveillance renouvelle son soutien et sa confiance dans le Directoire ainsi que dans les équipes, afin de passer le cap plus difficile de 2024.

ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Après une année 2022 riche en évolutions, le Conseil de Surveillance n'a pas connu de changements notables en 2023. En 2024, à la date du présent rapport, le seul changement intervenu est la désignation par WPP France Holdings de Mme Leïla Bouguerra, en tant que représentante permanente au Conseil de Surveillance de HighCo, en remplacement de Mme Cécile Lejeune. Mme Leïla Bouguerra dispose de compétences précieuses en matière financières au sein de groupes de communication.

La composition du Conseil reste conforme aux recommandations de Middlenext, avec deux membres indépendants, chacun étant Président d'un Comité du Conseil. Par ailleurs, au sein du Conseil, l'écart entre le nombre d'hommes et de femmes ne dépasse pas deux.

Votre Conseil s'est réuni à six reprises en 2023, hors réunions des comités spécialisés. Les membres y ont participé de façon assidue. Une partie importante de son activité en 2023 a été consacrée à la stratégie du Groupe, y compris RSE, à des projets essentiels à son développement, au suivi et à l'évolution de l'activité, et de Casino, ainsi qu'à l'examen des comptes et du budget, en s'appuyant sur les travaux du Comité d'audit et RSE.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise, que votre Conseil a adopté, vous expose plus en détail les travaux qu'il a réalisés en 2023, soit directement, soit à travers ses Comités, ainsi que les décisions qu'il a prises.# Rapport Annuel 2023

Ce rapport inclut pour rappel la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, dans le cadre des règles du Say on pay. Les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des membres du Directoire et du Conseil, qui y sont exposés, s'inscrivent dans la continuité de ceux approuvés l'an dernier par votre assemblée.

RÉSOLUTIONS

Sur la base des travaux du Comité d'audit et RSE, des échanges avec les Commissaires aux comptes et la direction, le Conseil de Surveillance a examiné les comptes de l'exercice 2023 présentés par le Directoire, et n'a pas d'observations à formuler sur ceux-ci. Nous vous invitons donc à approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Nous vous invitons également à émettre un vote favorable aux autres résolutions qui vous sont proposées, parmi lesquelles le versement de dividendes, les résolutions relatives au « say on pay » ainsi que le renouvellement des mandats de Messieurs Richard Caillat et Cyril Tramon au Conseil de Surveillance.

Le 9 avril 2023.

Le Conseil de Surveillance

202

Chapitre 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2023

203

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ.................................................................203
ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES...........................................................204
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE........................................205
ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS .................206
ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS..............................................207

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023

PRINCIPES COMPTABLES ...................................................................................208
PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION.......................................................................209
PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION ..................................... 209
ÉVOLUTIONS ..................................................................................................................................... 211
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION................................................................................................... 211
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS..............................................................212

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 258

203

Chapitre 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2023

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire du 26 mars 2024 et examinés par le Conseil de Surveillance du 27 mars 2024 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 21 mai 2024.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

en K€ (sauf résultats par action)

	Notes	31/12/23	31/12/22 retraité (1)
Chiffre d'affaires	1	145 444	144 571
Achats consommés et charges externes	2	(82 684)	(85 038)
Charges de personnel	3	(38 710)	(39 851)
Impôts et taxes		(847)	(1 005)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	4	(4 271)	(5 520)
Autres produits d'exploitation		145	3 312
Autres charges d'exploitation		(3 228)	(1 791)
Résultat opérationnel courant (ROC)	1	15 850	14 678
Autres produits et charges opérationnels	5	1	(7 386)
Résultat opérationnel	1	15 851	7 292
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1 273	85
Coût de l'endettement financier brut		(253)	(310)
Coût de l'endettement financier net	6	1 021	(226)
Autres produits financiers	6	1 4
Autres charges financières	6	(5)	(9)
Charge d'impôt	7	(4 724)	(4 275)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	8	32	112
Résultat net des activités poursuivies	12	12 176	2 899
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	9	451	383
Résultat net	12	12 628	3 282
– attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère	11	11 118	1 794
– participations ne donnant pas le contrôle		1 510	1 488
Résultat net des activités poursuivies par action (en €)	(2)	0,61	0,14
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €)	(3)	0,61	0,14
Résultat net par action (en €)	(2)	0,63	0,16
Résultat net par action dilué (en €)	(3)	0,63	0,16
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	(2)	0,56	0,09
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	(3)	0,56	0,09

(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22.

(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22.

204

Chapitre 2 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

en K€

	Notes	31/12/23	31/12/22 retraité (1)
Résultat net	12	12 628	3 282
Écarts de conversion		(0)	(1)
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	3	(429)	(1 307)
Impôts différés sur écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	10	107	327
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(322)	(982)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	12	12 306	2 300
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe		10 796	813
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires		1 510	1 488

205

Chapitre 2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Actif (en K€)

	Notes	31/12/23	31/12/22
Actif non courant
Écarts d'acquisition nets	11	72 708	72 708
Immobilisations incorporelles nettes	12	785	837
Immobilisations corporelles nettes	13	3 342	2 610
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	14	11 727	14 145
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	15	392	511
Autres actifs financiers non courants nets	15	246	271
Autres actifs non courants nets		-	-
Impôts différés actifs nets	16	790	1 045
Total actif non courant		89 990	92 126
Actif courant
Stocks et en-cours nets		53	38
Avances et acomptes versés	17	173	458
Clients et comptes rattachés nets	17, 23	35 979	34 952
Autres actifs courants nets	17	4 427	8 781
Créances d'impôt exigibles	17	95	331
Créances fiscales	17	6 946	8 060
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18, 23	66 133	70 005
Total actif courant		113 805	122 627
Actifs destinés à être cédés		-	-
Total actif		203 795	214 753

Passif (en K€)

	Notes	31/12/23	31/12/22
Capitaux propres
Capital social	19	10 228	10 228
Prime d'émission, de fusion, d'apport	19	21 715	21 715
Réserves consolidées	19	46 802	55 413
Résultat de l'exercice	19	11 118	1 794
Capitaux propres part du Groupe	19	89 862	89 150
Participations ne donnant pas le contrôle	20	1 988	2 124
Total capitaux propres		91 850	91 274
Passif non courant
Dettes financières non courantes	21	-	-
Obligations locatives non courantes	21	9 484	12 041
Provisions pour risques et charges non courantes	22	4 598	3 910
Autres passifs non courants	21	(0)	-
Total passif non courant		14 082	15 951
Passif courant
Dettes financières courantes	21	1	1
Obligations locatives courantes	21	3 072	2 994
Provisions pour risques et charges courantes	22	421	1 066
Fournisseurs et autres créditeurs	21	27 412	31 733
Autres passifs courants	21	56 484	62 353
Dettes d'impôt exigibles	21	328	451
Dettes fiscales	21	10 145	8 929
Total passif courant		97 864	107 528
Total dettes		111 945	123 479
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés		-	-
Total passif		203 795	214 753

206

Chapitre 2 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En K€ (sauf nombre d'actions)

	Nombre d'actions composant le capital	Capital	Primes	Autres réserves et résultat net	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 31/12/21	22 421 332	11 211	26 129	59 223	96 563	2 399	98 962
Réduction de capital	(1 965 929)	(983)	(4 415)	5 398	-	-	-
Actions gratuites	-	-	-	-	-	-	-
Actions autodétenues	-	-	-	(1 715)	(1 715)	-	(1 715)
Autres	-	-	-	11	(8)	3	3
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	212	212
Distribution de dividendes	-	-	-	(6 522)	(6 522)	(1 966)	(8 488)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	813	813	1 488	2 300
Situation au 31/12/22	20 455 403	10 228	21 715	57 208	89 150	2 124	91 274
Réduction de capital	-	-	-	-	-	-	-
Actions gratuites	-	-	-	-	-	-	-
Actions autodétenues	-	-	-	(2 185)	(2 185)	-	(2 185)
Autres	-	-	-	95	95	(95)	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	(7 933)	(7 933)	(1 552)	(9 545)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	10 796	10 796	1 510	12 306
Situation au

En K€	Notes	31/12/23	31/12/22 retraité
Résultat net	12	628	3 282
Résultat des activités abandonnées		(451)	(383)
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions	3, 4	3 888	12 501
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		-	-
Dividendes versés par les entreprises associées et coentreprises		150	250
Réévaluation à la juste valeur	5	(26)	-
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	8	(32)	(112)
Impôts différés	7, 16	362	(99)
Résultat net de cession d'actifs		(0)	16
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie		-	(13)
Capacité d'autofinancement consolidée		16 518	15 441
Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires	24	(3 737)	(4 478)
Variation de la trésorerie des activités ordinaires	(1)	12 781	10 964
Acquisitions d'immobilisations	12, 13	(1 932)	(1 157)
Cessions d'immobilisations	1, 5	1	5
Variation des autres immobilisations financières	15	57	300
Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales		(0)	(465)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement	(1)	(1 874)	(1 317)
Augmentation de capital		-	-
Dividendes versés	19	(9 545)	(8 497)
Souscription d'emprunts	21	-	-
Remboursement d'emprunts	21	-	-
Remboursement des obligations locatives	21	(3 083)	(3 187)
Acquisitions nettes d'actions propres		(2 150)	(1 679)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(1)	(14 779)	(13 363)
Incidence de la variation des taux de change		(0)	(1)
Variation de la trésorerie		(3 872)	(3 717)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	18	70 005	73 722
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	18	66 133	70 005
Variation		(3 872)	(3 717)

(1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités en 2023 (HighConnexion Italie) sont de : (0,07) M€ pour les activités ordinaires (0,42 M€ en 2022), 0,00 M€ pour les opérations d'investissement (0,00 M€ en 2022), (0,28) M€ pour les opérations de financement ((0,01) M€ en 2022).

Chapitre 2 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent l'ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales. HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France.

PRINCIPES COMPTABLES

Référentiel appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023 et consultables sur le site Internet de la Commission Européenne : https://finance.ec.europa.eu/capital- markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial- reporting_en. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont cohérentes avec celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Des amendements et interprétations sont également applicables pour la première fois en 2023 mais sans impact significatif sur les comptes consolidés annuels du Groupe. Le Groupe n'a pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire aux comptes clos le 31 décembre 2023.

Bases de préparation

Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire. Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre. Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont comptabilisées en résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu'elles impactent. Elles portent principalement sur :

les regroupements d'entreprise, dépréciations d'actifs non financiers et tests de perte de valeur (cf. note 11, pages 225-227) ;
les contrats de location (cf. notes 14 et 21, respectivement pages 234-236 et 245-246) ;
les impôts différés actifs (cf. note 16, pages 239-240) ;
les provisions (cf. note 22, page 247).

Chapitre 2 PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION

Principes de consolidation

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Quand il y a perte de contrôle d'une filiale, les états financiers consolidés de l'exercice comprennent le résultat de la période pendant laquelle le Groupe en avait le contrôle. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.

Filiales

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Cette méthode consiste à substituer la totalité des actifs et des passifs de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l'état de la situation financière et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits en reconnaissant les droits des « minoritaires » dans les réserves et le compte de résultat. Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets qui ne sont pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et, dans les capitaux propres de l'état de la situation financière, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.

Coentreprises

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel sont consolidés par mise en équivalence. En application de cette méthode, l'investissement dans une coentreprise est initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué des changements postérieurs à l'acquisition dans la quote-part d'actif net de la coentreprise détenue par le Groupe. L'écart d'acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation et il n'est pas amorti.

Entreprises associées

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce une influence notable, sans en assurer le contrôle, sont également consolidés par mise en équivalence.

Méthodes de conversion

Transactions en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l'opération. À chaque clôture :

les éléments monétaires libellés en devises sont convertis au taux de la date de clôture ;
les éléments non monétaires évalués au coût historique sont convertis en utilisant le taux historique à la date de transaction ;
les éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur.

Les différences de change naissant de ces conversions sont comptabilisées en charges ou en produits de l'exercice, à l'exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu'à la date de cession de la participation.

Conversion des états financiers en devises étrangères

La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère, identique à la monnaie locale. Les comptes des filiales situées hors zone euro et exprimés en monnaie fonctionnelle sont convertis en euro, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les modalités de conversion sont :

les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture en vigueur à la date de clôture des comptes ;
les charges et les produits sont convertis au cours moyen de change de la période.

Les écarts de conversion résultant de l'application de ces taux sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans le poste « Réserves consolidées – écarts de conversion » et, pour la part des tiers, dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ». L'écart d'acquisition et les ajustements à la juste valeur d'actifs et passifs résultant de la comptabilisation d'une acquisition d'une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l'entreprise acquise, et convertis au cours de clôture.

Chapitre 2 ÉVOLUTIONS

Décembre 2023 : rachat par HighCo Venturi de 35 % du capital social et des droits de vote de la société FDBK auprès de l'associé minoritaire pour désormais détenir 100 % du capital ;
Décembre 2023 : décision des associés de la société High Connexion Italia, basée en Italie et détenue à 70 % par High Connexion, d'arrêter ses activités à la suite de la perte du principal client, fin 2023, et de procéder à sa liquidation ; HighCo envisage de redéployer son offre internationale de push SMS directement depuis la France où le Groupe entend consolider sa position d'acteur majeur de solutions SMS.

Autres évolutions

Janvier 2023 : « Milky » devient « HighCo MINDOZA » ;
Décembre 2023 : « FDBK » devient « HighCo Advent ».# PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant :

Raison sociale	Forme	Numéro individuel d'identification	Capital (en K€)	Siège	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode
France
HighCo SA		RCS 353 113 566	10 228	Aix-en-Provence, France	Société mère	Société mère	Société mère
CapitalData SAS		RCS 511 560 211	20	Paris, France	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
CIOE SARL		RCS 789 263 548	5	Marseille, France	52,00 %	52,00 %
Création & Distribution SAS		RCS 421 175 720	38	Paris, France	100,00 %	100,00 %
HighCo Advent SAS		RCS 913 521 746	3	Aix-en-Provence, France	100,00 %	100,00 %
High Connexion SAS		RCS 502 539 794	352	Oullins, France	51,00 %	51,00 %
HighCo Box SAS		RCS 790 108 930	200	Aix-en-Provence, France	100,00 %	100,00 %
HighCo Data France SAS		RCS 403 096 670	637	Aix-en-Provence, France	100,00 %	100,00 %
HighCo Editing SAS		RCS 491 880 209	150	Aix-en-Provence, France	100,00 %	100,00 %
HighCo Shopper SAS		RCS 422 570 812	228	Paris, France	100,00 %	100,00 %
HighCo Ventures SAS		RCS 431 548 239	38	Aix-en-Provence, France	100,00 %	100,00 %
HighCo Venturi SAS		RCS 880 327 069	1	Aix-en-Provence, France	100,00 %	100,00 %
Media Cosmos SAS		RCS 421 176 090	363	Paris, France	100,00 %	100,00 %
HighCo Mindoza SAS		RCS 511 233 868	158	Aix-en-Provence, France	100,00 %	100,00 %
HighCo Nifty SAS		RCS 892 143 090	50	Aix-en-Provence, France	100,00 %	100,00 %
UA Factory SARL		1241697T AM000	1	Tunis, Tunisie	99,00 %	99,00 %
Useradgents SAS		RCS 432 694 735	48	Paris, France	100,00 %	100,00 %
Régie Media Trade SAS		RCS 428 251 862	40	Paris, France	50,00 %	50,00 %
RetailTech SAS	Mise en équivalence	RCS 910 091 214	2	Paris, France	29,17 %	29,17 %
International
HighCo Data Benelux NV		RC Nivelles n° 052569	211	Asse, Belgique	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
Publi Info NV		453754419	62	Antwerpen, Belgique	100,00 %	100,00 %
HighCo Spain SLU		RC Madrid vol. 18537	1 843	Pozuelo de Alarcón, Espagne	100,00 %	100,00 %

Les participations non consolidées sont détaillées en note 15 (pages 236-237).

212

Chapitre 2 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS

Note 1. Information sectorielle et principaux indicateurs alternatifs de performance

Secteurs opérationnels

L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs géographiques : France, Belgique et Espagne. Lorsque des secteurs géographiques sont individuellement non matériels (< 10 % du chiffres d'affaires du Groupe), ils peuvent être regroupés et présentés en « Autres pays ».

Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe en termes de reporting interne. Les indicateurs clés de performance par secteur sont mensuellement contrôlés par le Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe.

Les charges opérationnelles de la holding « affectables » sont essentiellement réparties au prorata de la marge brute du secteur sur la marge brute consolidée, la marge brute étant pour HighCo l'indicateur clé pour mesurer la performance brute de son activité.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciaux. Le chiffre d'affaires d'une prestation de services est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement.

A titre d'exemple, et sans que cette liste soit exhaustive, le Groupe propose des solutions autour des thèmes suivants :

l'émission et/ou le traitement de coupons de réduction et d'offres promotionnelles véhiculés sur un support physique (« on-pack », dans un carnet de coupons, en caisse, etc.) ou dématérialisé (téléphone mobile, site e-commerce, carte de fidélité, etc.) ;
la monétisation de contenu (ensemble des pratiques permettant de rémunérer l'audience d'un site internet, d'un média, d'une application mobile ou encore d'une antenne/radio dans le cas où l'accès à l'information se fait de manière libre et gratuite) ;
le conseil et la création sur des enjeux de communication & marketing ;
la gestion d'espaces publicitaires ;
les développements informatiques.

IFRS 15 a modifié les indicateurs permettant d'identifier le rôle d'une entité comme étant celui d'un « agent ou principal » dans une transaction. Cette modification n'a cependant pas conduit la Société à modifier les jugements antérieurs, en particulier lors de la commercialisation d'espaces publicitaires, le traitement de coupons de réduction ou encore la monétisation de contenu. En effet, la commercialisation d'espaces publicitaires ne correspond pas à des entrées brutes d'avantages économiques reçus ou à recevoir par l'entreprise pour son propre compte dans la mesure où elle opère en tant que mandataire. Seules les commissions liées à la commercialisation d'espaces publicitaires sont donc comptabilisées en chiffre d'affaires.

Par ailleurs, dans le cadre du traitement de coupons, HighCo reçoit des fonds de ses clients pour pouvoir rembourser les valeurs faciales aux distributeurs : soit via un appel de fonds en amont de l'opération sur la base d'une estimation de remontées, les fonds restants étant restitués en fin d'opération au client, soit via un système d'avance garantie (fonds versés par le client en amont de sa collaboration avec HighCo, et dans lesquels HighCo peut « puiser » pour le traitement de plusieurs opérations) et reconstitué au fur et à mesure tant qu'il existe une relation contractuelle.

HighCo facture ainsi à ses clients des frais de gestion. Des frais de création peuvent également être facturés dans le cadre de ces prestations. Seuls ces frais sont comptabilisés en chiffre d'affaires.

Enfin, dans le cadre de la monétisation de contenu, HighCo facture aux éditeurs et annonceurs des prestations techniques, du trafic (SMS, notifications, etc.), du conseil mais également des développements informatiques. Au-delà des aspects techniques, ces prestations incluent notamment des obligations de veilles réglementaire et déontologique. Les consommateurs sont eux directement prélevés via leur facture opérateur (mobile ou internet). Les opérateurs facturent HighCo en fonction du trafic. Pour fiabiliser et automatiser ces différents flux monétaires et la facturation qui en découle, HighCo utilise un outil de facturation développé et maintenu en interne.

L'analyse faite des critères présentés dans la norme IFRS 15 a conduit le Groupe à considérer qu'il agissait en tant que « Principal » pour ces prestations en assumant la responsabilité principale de fournir au client le service spécifié (risque d'inexécution, et risque que le client ne « réceptionne » pas le service), en traitant les réclamations des clients, résolvant les problèmes techniques (erreur de paramétrage, erreur sur le code, etc.), choisissant, le cas échéant, ses sous-traitants, définissant le tarif, etc.

Marge brute

La « Marge brute » correspond au chiffre d'affaires diminué des coûts directs sur ventes.

	31/12/23	31/12/22 retraité
Chiffre d'affaires	145 444	144 571
Achats consommés et charges externes directs	(70 364)	(66 937)
Charges de personnel directes	(159)	(165)
Impôts et taxes directs	(0)	-
Autres produits et charges d'exploitation directs	(324)	(500)
Dotations aux amortissements issus des coûts d'exécution de contrats clients (1)	(250)	(560)
Marge brute	74 348	76 410

(1) Hors dépréciations d'immobilisations.

Résultat opérationnel courant (ROC)

Conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03, le résultat opérationnel courant est défini par différence entre le résultat opérationnel total et les autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance de l'entreprise. Les éléments qui n'en font pas partie – c'est-à-dire les autres produits et charges opérationnels – ne peuvent être qualifiés d'exceptionnels ou d'extraordinaires, mais correspondent à des événements inhabituels, anormaux et/ou significatifs.

214

Résultat des activités ordinaires (RAO)

Le « Résultat des activités ordinaires », indicateur non IFRS, correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus hors charges de restructuration.

	31/12/23	31/12/22 retraité
Résultat opérationnel courant	15 850	14 678
Charges de restructuration	562	1 075
Résultat des activités ordinaires	16 412	15 753

Résultat net part du groupe ajusté (RNPG ajusté)

Afin d'améliorer la comparabilité du résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère de chaque période, le Directoire a introduit la notion de « Résultat net part du groupe ajusté » (« RNPG Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond au résultat net part du groupe hors impact des plans d'attribution gratuite d'actions net d'impôt, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (déduction faite de la part des minoritaires) afférents à l'exercice.# Chapitre 2

Données financières sectorielles en K€

	France	Belgique	Espagne	Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées	Éléments non affectables	Total
31/12/23
Chiffre d'affaires	134 097	9 597	1 750	-	-	145 444
Marge brute	65 260	8 201	887	-	-	74 348
RAO	14 186	2 086	140	-	-	16 412
ROC	14 123	1 586	141	-	-	15 850
Résultat opérationnel	14 123	1 586	141	-	1	15 851
Résultat avant impôt	14 154	1 586	141	451	1 019	17 351
31/12/23
Actifs sectoriels (hors impôt)	120 926	13 121	2 484	-	66 379	202 909
Écarts d'acquisition	61 760	10 071	878	-	-	72 708
Immobilisations incorporelles	44 613	128	-	-	785	45 526
Immobilisations corporelles	2 883	414	45	-	-	3 342
Droits d'utilisation	10 957	693	77	-	-	11 727
Autres actifs non courants	392	-	-	-	246	637
Passifs sectoriels (hors impôt)	106 460	3 803	1 353	-	1 111	111 727
Investissements sectoriels	1 725	190	18	-	0	1 933

	France	Belgique	Espagne	Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées	Éléments non affectables	Total
31/12/22 retraité
Chiffre d'affaires	132 743	9 894	1 935	-	-	144 571
Marge brute	67 268	8 279	863	-	-	76 410
RAO	13 755	1 841	156	-	-	15 753
ROC	12 670	1 850	158	-	-	14 678
Résultat opérationnel	12 670	(5 510)	158	-	(26)	7 292
Résultat avant impôt	12 782	(5 510)	158	383	(257)	7 557
31/12/22
Actifs sectoriels (hors impôt)	126 351	14 156	2 595	-	70 275	213 377
Écarts d'acquisition	61 760	10 071	878	-	-	72 708
Immobilisations incorporelles	71 632	133	-	-	837	72 602
Immobilisations corporelles	1 959	603	48	-	-	2 610
Droits d'utilisation	12 996	1 020	129	-	-	14 145
Autres actifs non courants	511	-	-	-	271	782
Passifs sectoriels (hors impôt)	115 702	5 755	1 570	-	1 123	124 150
Investissements sectoriels	783	363	12	-	-	1 158

Note 2. Achats consommés et charges externes

En K€	31/12/23	31/12/22 retraité
Prestations de services	(65 976)	(64 840)
Matières premières et marchandises	(274)	(178)
Achats non stockés	(431)	(346)
Achats consommés	(66 682)	(65 364)
Autres charges externes	(9 257)	(14 164)
Services extérieurs	(6 746)	(5 510)
Charges externes	(16 002)	(19 675)
Achats consommés et charges externes	(82 684)	(85 038)

La hausse des achats consommés (+ 2,0 %) est cohérente avec celle du chiffre d'affaires (+ 0,6 %). La forte baisse des charges externes sur l'exercice (- 18,7 %) est notamment liée à la forte diminution du recours aux freelances.

Note 3. Charges de personnel

Effectifs

Au 31 décembre 2023, avec 470 collaborateurs, l'effectif total du Groupe est en baisse de - 6,6 % par rapport au 31 décembre 2022 (503 collaborateurs). La répartition des effectifs, relativement stable, est la suivante à fin 2023 : 88,5 % en France, 8,3 % en Belgique et 3,2 % dans les autres pays (Espagne et Italie). Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina- Hue, sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe.

Rémunérations des cadres dirigeants

Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société : M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue. Sur l'exercice 2023, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 651 K€ (contre 667 K€ en 2022) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu, en 2023, une rémunération variable pour leur mandat social au titre de l'exercice 2022 d'un montant de 142,5 K€ chacun (contre une rémunération variable de 375 K€ chacun en 2022 au titre de l'exercice 2021). Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 6 K€ liés à l'attribution de véhicules de fonction, stable par rapport à l'exercice précédent (6 K€).

Indemnités en cas de perte du mandat social des dirigeants

Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils des 26 juin 2013, 15 mars 2017 et 15 décembre 2021 ont renouvelé, pour les membres du Directoire concernés et dont le mandat a été renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s'applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l'octroi de cette indemnité. Ces conditions sont que :
* la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N-6) ;
* la capacité d'autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive.

Il n'existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Titres donnant accès au capital

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'au moins trois ans. Il est dès lors distingué deux catégories d'actions gratuites chez HighCo :
* les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;
* les actions de performance soumises, en outre, à des conditions de performance.

Au 31 décembre 2023, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina- Hue) ne bénéficient plus d'aucune action attribuée gratuitement.

Paiement fondé sur des actions

Le Groupe met en place des plans d'attribution gratuite d'actions sur les titres de la société mère HighCo SA à ses salariés et aux membres de son Directoire. Pour ces plans d'attribution gratuite d'actions, la charge totale est évaluée sur la base du cours de l'action HighCo à la date d'attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur et répartie linéairement sur la période d'acquisition des droits. Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants, réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus.

Actions gratuites

Dans le cadre de sa politique d'incentive et de fidélisation de ses collaborateurs, le Directoire a décidé en 2016 et 2017 de mettre en place des plans d'attribution gratuite d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux, managers et de certaines catégories de salariés. Leurs acquisitions étaient basées sur des conditions de performance annuelle (2016-2020) et/ou de présence entre 2016 et 2021. Les acquisitions ont été réalisées exclusivement par remise d'actions autodétenues, n'engendrant donc aucune dilution de l'actionnariat. Les 5 juillet 2016, 31 août 2016 et 31 juillet 2017, le Directoire a ainsi procédé à l'attribution gratuite d'un total de 1 333 900 actions. Tous ces plans d'attribution gratuite d'actions sont arrivés à leur terme au cours de l'exercice 2021. Il n'y a pas eu de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions sur les exercices 2022 et 2023. Compte tenu de l'absence de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions, il n'y a plus aucune action gratuite valide au 31 décembre 2023.

Provision pour indemnités de départ à la retraite

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Les impacts résultant des gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, et ne sont donc pas pris en compte dans le compte de résultat.

Méthodologie de calcul

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d'entreprise, en vigueur au sein des sociétés.# L'évaluation réalisée par HighCo prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire).

Caractéristiques de la méthode

Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l'année sont retenus ;
Les salaires sont annualisés ;
Les engagements sont évalués sous l'hypothèse d'un départ volontaire dès l'atteinte du taux plein de la Sécurité sociale.

Les taux retenus sont les suivants :

pour la revalorisation annuelle des salaires des non-cadres : 2,00 % (identique à 2022) ;
pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (identique à 2022) ;
taux moyen de sortie : 6,86 % (contre 6,70 % en 2022) ;
taux de charges sociales : compris entre 42 % et 49 % en fonction de l'entité.

Concernant le taux d'actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c'est-à-dire à un taux d'actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv (LSEG), avec des taux compris entre 3,73 % pour une maturité de 1 an et 3,29 % pour une maturité de 20 ans, contre 3,25 % pour une maturité de 1 an et 3,71 % pour une maturité de 20 ans au 31 décembre 2022.

Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite s'élèvent à 4,60 M€ au 31 décembre 2023 contre 3,91 M€ au 31 décembre 2022.

219

Chapitre 2

Ainsi, les charges de personnel comprennent les éléments suivants :

En K€	31/12/23	31/12/22 retraité
Salaires et traitements	(25 830)	(26 732)
Charges sociales	(11 446)	(11 340)
Charges de restructuration	(562)	(1 075)
Participation des salariés	(613)	(546)
Impact des attributions gratuites d'actions	-	-
Indemnités de départ à la retraite	(259)	(158)
Charges de personnel	(38 710)	(39 851)

Les charges de personnel s'affichent globalement en baisse de 2,9 % en 2023. Cette baisse s'explique principalement par la diminution des effectifs (- 6,7 % d'ETP sur l'exercice) compensée par des hausses de salaires et une légère hausse des taux de charges sociales associées.

Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions

En K€	31/12/23	31/12/22 retraité
Immobilisations incorporelles	(246)	(2 015)
Immobilisations corporelles	(992)	(729)
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(3 012)	(3 130)
Provisions sur créances	(34)	200
Provisions pour risques & charges	13	154
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(4 271)	(5 520)

Note 5. Autres produits et charges opérationnels

En K€	31/12/23	31/12/22 retraité
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	(7 360)
Réévaluation à la juste valeur	26	(2)
Autres produits et charges	(25)	(24)
Autres produits et charges opérationnels	1	(7 386)

Pour rappel, au 31 décembre 2022, les autres produits et charges opérationnels correspondaient principalement à une dépréciation de (7,36) M€ des écarts d'acquisition affectés à la Belgique.

220

Chapitre 2

Note 6. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Tous les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

En K€	31/12/23	31/12/22 retraité
Revenus des équivalents de trésorerie	696	-
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement	577	85
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1 273	85
Charges financières sur obligations locatives	(228)	(228)
Autres charges d'intérêts	(24)	(82)
Coût de l'endettement financier brut	(253)	(310)
Coût de l'endettement financier net	1 021	(226)
Produits des participations	-	-
Reprises de dépréciations	-	-
Autres produits	1	4
Autres produits financiers	1	4
Dépréciations	-	-
Autres charges	(5)	(9)
Autres charges financières	(5)	(9)
Autres produits et charges financiers	(3)	(5)

Note 7. Charge d'impôt

La charge d'impôt sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.

Détermination de la charge d'impôt consolidé

En K€	31/12/23
Impôt exigible théorique	(4 504)
Prime d'intégration fiscale	143
Impôts exigibles	(4 361)
Variation d'impôts différés	(362)
Charge d'impôt consolidé	(4 724)

En France, HighCo SA est la société tête de groupe d'une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : Capital Data, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo EDITING, HighCo NIFTY, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, HighCo MINDOZA et Useradgents. Au titre de l'exercice 2023, les primes d'impôt de l'intégration fiscale française s'élèvent à 0,14 M€.

221

Chapitre 2

Preuve d'impôt

En K€	Base d'impôt	Impôt
	31/12/23
Résultat net des activités poursuivies	12 176
(-) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	32
(-) Impôt sur les sociétés		(4 724)
Résultat avant impôt	16 868
Taux d'imposition français théorique		25,00%
Charge d'imposition consolidée théorique		(4 217)
Différences de taux des filiales françaises		(70)
Différences permanentes		(60)
Utilisation de déficits antérieurs non activés		149
Génération de déficits non activés		(48)
Dépréciation des écarts d'acquisition		-
CVAE		(169)
Quote-part de frais & charges sur dividendes		(43)
Autres		(265)
Charge d'impôt consolidé		(4 724)

Note 8. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises

La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente un produit global de 0,03 M€ en 2023 (contre un produit de 0,11 M€ en 2022), est composée de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés Régie Média Trade et RetailTech. Prise individuellement, la quote-part de résultat de chacune de ces entreprises associées et coentreprises n'est pas matérielle.

222

Chapitre 2

Note 9. Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

En 2023, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, le résultat de la société High Connexion Italie ainsi que celui de la coentreprise LAB Innovation en France ont été classés et présentés comme des activités arrêtées. De ce fait, leur résultat est présenté, net d'impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulé « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

	31/12/23	31/12/22
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)	451	383
Nombre d'actions moyennes	19 963 550	20 324 535
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action (en €)	0,02	0,02

	31/12/23	31/12/22
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)	451	383
Nombre d'actions moyennes diluées	19 963 550	20 324 535
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action dilué (en €)	0,02	0,02

En K€	31/12/23	31/12/22
Chiffre d'affaires	1 414	1 786
Achats consommés et charges externes	(689)	(1 084)
Charges de personnel	(182)	(184)
Impôts et taxes	(8)	(7)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(25)	(25)
Autres produits et charges d'exploitation	(17)	(19)
Résultat opérationnel courant	493	468
Autres produits et charges opérationnels	-	-
Résultat opérationnel	493	468
Coût de l'endettement financier net	(3)	(2)
Autres produits et charges financiers	(1)	(0)
Charge d'impôt	(36)	(84)
Quote-part dans le résultat de la coentreprise LAB Innovation	(2)	2
Résultat net	451	383
Résultat de déconsolidation	-	-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	451	383

223

Chapitre 2

Note 10. Résultats par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation durant l'exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice, corrigé des charges ou des produits relatifs aux actions potentielles, par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation durant l'exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres, et en tenant compte de l'effet dilutif généré par les actions gratuites.

Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action

	31/12/23	31/12/22
Actions ordinaires à l'ouverture	20 455 403	22 421 332
Actions émises sur la période	-	-
Actions annulées sur la période	-	(1 965 929)
Actions propres à la clôture	(701 329)	(250 392)
Nombre d'actions basiques à la clôture	19 754 074	20 205 011
Actions propres moyennes sur la période	491 853	130 868
Nombre d'actions moyennes	19 963 550	20 324 535
Actions gratuites retenues	-	-
Nombre d'actions moyennes diluées	19 963 550	20 324 535

Pour le calcul du résultat dilué par action :

sont retenues les actions valides potentielles aux termes des plans d'attribution gratuite d'actions ;
sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur l'exercice, soit 491 853 actions.# Résultat net par action

	31/12/23	31/12/22 retraité
Résultat net des activités poursuivies (en K€)	12 176	2 899
Nombre d'actions moyennes	19 963 550	20 324 535
Résultat net des activités poursuivies par action (en €)	0,61	0,14

	31/12/23	31/12/22 retraité
Résultat net des activités poursuivies (en K€)	12 176	2 899
Nombre d'actions moyennes diluées	19 963 550	20 324 535
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €)	0,61	0,14

Chapitre 2

Résultat net par action

	31/12/23	31/12/22
Résultat net (en K€)	12 628	3 282
Nombre d'actions moyennes	19 963 550	20 324 535
Résultat net par action (en €)	0,63	0,16

	31/12/23	31/12/22
Résultat net (en K€)	12 628	3 282
Nombre d'actions moyennes diluées	19 963 550	20 324 535
Résultat net par action dilué (en €)	0,63	0,16

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

	31/12/23	31/12/22
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	11 118	1 794
Nombre d'actions moyennes	19 963 550	20 324 535
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	0,56	0,09

	31/12/23	31/12/22
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	11 118	1 794
Nombre d'actions moyennes diluées	19 963 550	20 324 535
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	0,56	0,09

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors impact des attributions gratuites d'actions net d'impôt (aucun impact), hors autres produits et charges opérationnels (2023 : produit de 1 K€ ; 2022 : charge de 7,39 M€), et retraité du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession déduction faite de la part minoritaire (2023 : produit de 0,22 M€ ; 2022 : produit de 0,17 M€).

	31/12/23	31/12/22 retraité
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	10 900	9 015
Nombre d'actions moyennes	19 963 550	20 324 535
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	0,55	0,44

	31/12/23	31/12/22 retraité
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	10 900	9 015
Nombre d'actions moyennes diluées	19 963 550	20 324 535
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	0,55	0,44

Titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2023, en l'absence de nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions et d'autres instruments dilutifs, la dilution potentielle est nulle, comme au 31 décembre 2022.

Note 11. Écarts d'acquisition nets

Regroupements d'entreprises

Lors d'un regroupement d'entreprises, toute différence entre son coût et les intérêts de HighCo dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est comptabilisée à la date d'acquisition :

à l'actif, en écart d'acquisition (goodwill), si le coût est supérieur à la juste valeur de la quote-part des actifs et des passifs acquis ;
en résultat, en autres produits opérationnels, si le coût est inférieur à la juste valeur de la quote-part des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés après réexamen de leur juste valeur.

Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction, à la date d'acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (goodwill complet), soit à la quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.

Les frais connexes à une opération d'acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus.

Dès la date d'acquisition, l'écart d'acquisition positif est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises.

Si l'écart d'acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe d'UGT) et si une activité au sein de cette unité est cédée, l'écart d'acquisition lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. L'écart d'acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'UGT conservée.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des erreurs. Dans ces cas précis, l'écart d'acquisition est ajusté.

Lors de l'acquisition de sociétés, des contrats prévoyant des compléments de prix sont généralement mis en place (earn out). Ces earn out sont comptabilisés en complément du coût d'acquisition des titres avec pour contrepartie une dette dès lors que les versements sont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon fiable. L'estimation de ces engagements est revue à chaque clôture sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est appliquée aux dernières données disponibles.

En ce qui concerne les engagements de rachat d'intérêt ne donnant pas le contrôle contractés concomitamment à des regroupements d'entreprises, dans l'attente d'une interprétation IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été retenu en conformité avec la recommandation de l'AMF :

lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie l'écart d'acquisition ;
la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres, considérant qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires.

Tests de perte de valeur

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif, ou du plus petit groupe d'actifs concernés auquel l'actif se rattache (UGT ou groupe d'UGT), à la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT (ou groupe d'UGT). Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité de l'actif ou de l'UGT (ou groupe d'UGT) en question.

Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif. Si la valeur recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation dans l'état de la situation financière avec pour contrepartie une charge opérationnelle dans le compte de résultat.

Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le Groupe procède à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'UGT (ou groupe d'UGT), et retient un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs. La méthode utilisée consiste à estimer la valeur actuelle des cash-flows futurs et les événements ou circonstances significatifs dont l'impact réduirait la valeur recouvrable de ces actifs en deçà de leur valeur nette comptable.

A ce titre, dans le cadre de la clôture des comptes 2023, la situation du groupe Casino et les différentes annonces survenues depuis décembre 2023 ont conduit le Groupe à revoir à la baisse ses hypothèses de cash-flows futurs aux bornes de l'UGT France. Le groupe Casino s'est en effet séparé d'un pan significatif de ses points de ventes en France. Le Groupe a donc retenu une hypothèse centrale de forte diminution du volume d'affaires avec le groupe Casino dès l'année 2024. La matérialisation de ce scénario n'est pas de nature à remettre en cause l'absence de dépréciation pour perte de valeur au 31 décembre 2023.

Les groupes d'actifs (UGT ou groupe d'UGT) définis sont les suivants :

France : Capital Data, Création & Distribution, HighCo Advent, HighCo BOX, High Connexion, HighCo DATA France, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, Media Cosmos, HighCo VENTURI, HighCo MINDOZA (incluant CIOE), NIFTY et Useradgents (et sa filiale UA Factory) ;
Belgique : HighCo DATA Benelux et Publi Info ;
Espagne : HighCo Spain.

Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant comme hypothèse pour la première année les budgets opérationnels des filiales retenus par le Directoire. Pour les années suivantes, les hypothèses retenues par UGT (ou groupe d'UGT) sont fonction des situations concurrentielles et géographiques (nature des activités et potentiel de développement par pays).

Les taux de croissance d'activité (marge brute) retenus de 2024 à 2028 s'établissent, en moyenne, à - 0,1 % pour la France, + 0,5 % pour la Belgique et + 4,2 % pour l'Espagne.

A fin 2023, les taux d'actualisation retenus sont de 10,5 % pour la France, 11,0 % pour la Belgique et 11,5 % pour l'Espagne, contre respectivement 10,5 %, 11,5 % et 11,3 % à fin 2022. Les taux de croissance à l'infini retenus à fin 2023 sont de 2,0 % pour l'ensemble des UGT comme à fin 2022.

Comme pour les exercices précédents, le Groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à différents scénarios d'évolution des flux futurs pour les exercices 2024 à 2028. Des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses opérationnelles (marge brute et marge opérationnelle), de taux d'actualisation (+ 100 bps) et de croissance à l'infini (- 50 bps) ont également été menés.# Chapitre 2

Note 12. Immobilisations incorporelles

Méthode de comptabilisation

Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l'état de la situation financière à leur coût d'acquisition diminué de l'amortissement et de toute dépréciation constatée. Le coût d'acquisition correspond :
- dans le cas d'une acquisition directe, à son coût d'achat net (incluant les coûts directement attribuables pour préparer l'immobilisation à son utilisation finale) ;
- dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, à sa juste valeur à la date du regroupement.

À l'exception de certains coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation d'un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l'actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l'actif est décomptabilisé.

Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées notamment de base de données et de logiciels. Les bases de données et les logiciels sont amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilité (de deux à cinq ans) et ont une valeur résiduelle nulle à la fin de leur durée d'utilité. Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Une immobilisation résultant de frais de développement sur la base d'un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement.

Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet. Il n'y a pas eu de frais de recherche et développement comptabilisés en immobilisations en cours en 2023, comme en 2022.

Sur l'exercice, les variations des immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :

Valeurs brutes	31/12/22	Acquisitions	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Marques, brevets & fonds commercial	1 067	-	-	-	-	-	1 067
Logiciels, technologies & divers	13 350	205	-	-	-	-	13 556
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	14 417	205	-	-	-	-	14 623

Amortissements & dépréciations	31/12/22	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Marques, brevets & fonds commercial	(928)	(21)	-	-	-	-	(949)
Logiciels, technologies & divers	(12 652)	(796)	560	-	-	-	(12 888)
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	(13 581)	(817)	560	-	-	-	(13 838)

Valeurs nettes	31/12/22	Acquisitions	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements
Marques, brevets & fonds commercial	138	-	(21)	-	-	-	117
Logiciels, technologies & divers	698	205	(796)	560	-	-	668
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	837	205	(817)	560	-	-	785

La variation des immobilisations incorporelles en 2022 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes	31/12/21	Acquisitions	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/22
Marques, brevets & fonds commercial	1 288	-	(214)	-	-	(7)	1 067
Logiciels, technologies & divers	13 304	467	(158)	-	-	(263)	13 350
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	14 593	467	(373)	-	-	(270)	14 417

Amortissements & dépréciations	31/12/21	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/22
Marques, brevets & fonds commercial	(1 083)	(67)	214	-	-	7	(928)
Logiciels, technologies & divers	(11 089)	(1 984)	158	-	-	263	(12 652)
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	(12 172)	(2 051)	373	-	-	270	(13 581)

Valeurs nettes	31/12/21	Acquisitions	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements
Marques, brevets & fonds commercial	205	-	(67)	-	-	-	138
Logiciels, technologies & divers	2 215	467	(1 984)	-	-	-	698
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	2 420	467	(2 051)	-	-	-	837

Note 13. Immobilisations corporelles

Méthode de comptabilisation

Les immobilisations corporelles sont présentées dans l'état de la situation financière à leur coût historique (c'est-à-dire le coût d'acquisition net diminué de l'amortissement cumulé et de toute dépréciation constatée). Les dépenses ultérieures engagées pour une immobilisation corporelle sont incorporées au coût de celle-ci uniquement si elles augmentent les avantages économiques futurs de cette immobilisation.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité respective, soit :
- agencements : de trois à dix ans ;
- installations générales et aménagements : de six à dix ans ;
- matériel industriel : sept ans ;
- matériel de transport : de quatre à cinq ans ;
- mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à cinq ans.

La durée d'utilité de chaque type d'immobilisation corporelle est revue régulièrement. À la fin de leur durée d'utilité, ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle.

Les biens détenus par le biais d'un contrat type « location-financement » (ou crédit-bail) sont comptabilisés avec les actifs immobilisés de même nature. L'actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée du contrat et sa durée d'utilité estimée. Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent.

Valeurs brutes	31/12/22	Acquisitions	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Terrains & Constructions	2 399	-	-	-	-	-	2 399
Installations techniques, matériel et outillage	383	-	-	-	-	-	383
Autres immobilisations	6 235	1 727	(21)	-	(0)	-	7 941
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	9 017	1 727	(21)	-	(0)	-	10 723

Amortissements & dépréciations	31/12/22	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Terrains & Constructions	(1 152)	(274)	-	-	-	-	(1 426)
Installations techniques, matériel et outillage	(373)	(5)	-	-	-	-	(378)
Autres immobilisations	(4 882)	(716)	20	-	0	-	(5 577)
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	(6 407)	(995)	20	-	0	-	(7 382)

Valeurs nettes	31/12/22	Acquisitions	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements
Terrains & Constructions	1 247	-	(274)	-	-	-	973
Installations techniques, matériel et outillage	10	-	(5)	-	-	-	5
Autres immobilisations	1 353	1 727	(716)	(1)	-	-	2 364
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	2 610	1 727	(995)	(1)	-	-	3 342

Les « Acquisitions » de l'exercice correspondent principalement à l'achat de matériel pour la réalisation d'opérations promotionnelles en magasin.

La variation des immobilisations corporelles en 2022 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes	31/12/21	Acquisitions	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/22
Terrains & Constructions	2 952	58	(610)	-	-	-	2 399
Installations techniques, matériel et outillage	399	-	(16)	-	-	-	383
Autres immobilisations	6 840	632	(1 236)	-	(1)	-	6 235
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	10 191	689	(1 862)	-	(1)	-	9 017

Amortissements & dépréciations	31/12/21	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/22
Terrains & Constructions	(1 494)	(268)	610	-	-	-	(1 152)
Installations techniques, matériel et outillage	(360)	(7)	16	-	-	(22)	(373)
Autres immobilisations	(5 664)	(456)	1 216	-	1	22	(4 882)
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	(7 518)	(731)	1 842	-	1	-	(6 407)

Valeurs nettes	31/12/21	Acquisitions	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/22
Terrains & Constructions	1 458	58	(268)	-	-	-	1 247
Installations techniques, matériel et outillage	39	(7)	-	-	(22)	10
Autres immobilisations	1 176	632	(456)	(21)	-	22	1 353
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	2 673	690	(731)	(21)	-	22	2 610	# Chapitre 2

Note 14. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

La norme IFRS 16 relative aux contrats de location requiert que les « preneurs » comptabilisent leurs contrats de location en vertu d'un modèle unique directement au bilan, sans distinction entre location-financement et location simple. Un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actif identifié, et d'autre part, le contrôle par le Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est reconnu au Groupe lorsque celui-ci peut bénéficier de la quasi-totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'utiliser.

À la date d'entrée en vigueur du bail, le Groupe reconnaît :

une dette (passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis le début du contrat jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et, le cas échéant, les sommes à payer du fait de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, et actualisée au taux d'endettement marginal du Groupe, et
un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du bail (droit d'utilisation de l'actif loué, comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement pour le montant de la dette comptabilisée au passif. Sont ajoutés à ce montant les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts de mise en place du bail et les frais futurs de remise en état.

Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon une technique proche du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Il en résulte une charge d'intérêts correspondant à l'application du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de l'exercice. Les paiements effectués par le Groupe sont déduits du montant de la dette. Le droit d'utilisation est amorti et déprécié selon les dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». S'agissant des amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si le Groupe n'est pas appelé à devenir propriétaire de l'actif sous-jacent.

Le Groupe applique les exemptions facultatives suivantes :

exemption pour les locations de courte durée de moins de 12 mois pour certaines catégories d'actif ;
exemption pour les locations d'actifs de faible valeur.

Le Groupe a fait le choix de ne pas séparer les composantes non-locatives car il considère qu'elles ne sont pas significatives. La présentation au bilan du droit d'utilisation et de la dette se fait sur des lignes distinctes. L'évaluation ultérieure du droit d'utilisation est comptabilisée selon le modèle du coût. Le Groupe réévalue l'obligation locative à la survenance de certains événements (par exemple la durée du contrat de location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer les paiements). Le Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à l'actif du droit d'utilisation. Sont respectivement constatés à l'actif et au passif du bilan des « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et des « Obligations locatives ».

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette sur obligation locative liée aux baux immobiliers est déterminé à partir du taux marginal d'endettement du Groupe auquel sont ajoutés une marge de crédit reflétant le risque pays (France ou Belgique) et un « spread » de taux par pays fonction de la durée résiduelle pondérée des contrats. Ce taux s'applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat.

Valeurs brutes (En K€)	31/12/22	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	23 051	356	-	-	-	-	-	23 407
Autres droits d'utilisation	1 692	260	-	-	(11)	-	(282)	1 659
Total	24 743	616	-	-	(11)	-	(282)	25 066

Amortissements & dépréciations (En K€)	31/12/22	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	(9 882)	(2 612)	-	-	-	-	-	(12 493)
Autres droits d'utilisation	(717)	(411)	-	-	-	-	282	(846)
Total	(10 598)	(3 023)	-	-	-	-	282	(13 339)

Valeurs nettes (En K€)	31/12/22	Augmentations	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	13 170	356	(2 612)	-	-	-	-	-	10 914
Autres droits d'utilisation	975	260	(411)	-	(11)	-	-	-	813
Total	14 145	616	(3 023)	-	(11)	-	-	-	11 727

Les « Autres droits d'utilisation » sont essentiellement constitués des droits d'utilisation relatifs aux flottes de véhicules. À la clôture de l'exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 4,5 années pour les baux immobiliers et de 2,5 années pour les flottes de véhicules.

La variation des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location en 2022 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes (En K€)	31/12/21	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/22
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	22 485	1 439	-	-	207	-	(1 080)	23 051
Autres droits d'utilisation	1 284	776	-	-	-	-	(367)	1 692
Total	23 769	2 215	-	-	207	-	(1 447)	24 743

Amortissements & dépréciations (En K€)	31/12/21	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/22
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	(8 100)	(2 782)	-	-	(79)	-	1 080	(9 882)
Autres droits d'utilisation	(744)	(359)	-	-	-	-	385	(717)
Total	(8 844)	(3 141)	-	-	(79)	-	1 465	(10 598)

Valeurs nettes (En K€)	31/12/21	Augmentations	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/22
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	14 385	1 439	(2 782)	-	128	-	-	-	13 170
Autres droits d'utilisation	540	776	(359)	-	-	-	-	18	975
Total	14 925	2 215	(3 141)	-	128	-	-	18	14 145

Note 15. Immobilisations financières

Valeurs brutes (En K€)	31/12/22	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Titres des filiales et participations non consolidées	252	-	-	-	-	-	252
Prêts et autres immobilisations financières	23	0	-	-	-	-	24
Sous-total	276	0	-	-	-	-	276
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	511	30	-	-	(150)	-	392
Total	787	30	-	-	(150)	-	667

Dépréciations (En K€)	31/12/22	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Titres des filiales et participations non consolidées	(5)	(25)	-	-	-	-	-	(30)
Prêts et autres immobilisations financières	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	(5)	(25)	-	-	-	-	-	(30)

Valeurs nettes (En K€)	31/12/22	Augmentations	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Titres des filiales et participations non consolidées	247	0	(25)	-	-	-	-	-	222
Prêts et autres immobilisations financières	23	0	-	-	-	-	-	-	24
Sous-total	271	0	(25)	-	-	-	-	-	246
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	511	30	-	-	-	-	(150)	-	392
Total	782	30	(25)	-	-	-	(150)	-	637

Au 31 décembre 2023, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :

des titres de participation détenus par :
- HighCo dans PHENIX (1,2 %) ;
- HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ;
- HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %) ;
des prêts, dépôts et cautionnements versés ;
des participations dans les coentreprises LAB Innovation et Régie Média Trade, ainsi que dans l'entreprise associée RetailTech.

La variation des immobilisations financières en 2022 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes (En K€)	31/12/21	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/22
Titres des filiales et participations non consolidées	252	-	-	-	-	-	252
Prêts et autres immobilisations financières	354	1	-	-	(332)	-	23
Sous-total	606	1	-	-	(332)	-	276
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	298	113	-	350	(250)	-	511
Total	904	115	-	350	(582)	-	787

Dépréciations (En K€)	31/12/21	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/22
Titres des filiales et participations non consolidées	(5)	-	-	-	-	-	-	(5)
Prêts et autres immobilisations financières	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	(5)	-	-	-	-	-	-	(5)

Valeurs nettes (En K€)	31/12/21	Augmentations	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/22
Titres des filiales et participations non consolidées	247	-	-	-	-	-	-	-	247
Prêts et autres immobilisations financières	354	1	-	-	-	-	(332)	-	23
Sous-total	601	1	-	-	-	-	(332)	-	271
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	298	113	-	-	-	350	(250)	-	511
Total	899	115	-	-	-	350	(582)	-	782

Au 31 décembre 2022, les immobilisations financières étaient essentiellement constituées :

des titres de participation détenus par :
- HighCo dans PHENIX (1,2 %) ;
- HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ;
- HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %) ;
des prêts, dépôts et cautionnements versés ;
des participations dans les coentreprises LAB Innovation et Régie Média Trade, ainsi que dans l'entreprise associée RetailTech.

Note 16.# Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés ont été calculés sur les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables des sociétés du Groupe, lorsqu'il y a une forte probabilité de récupération de ces déficits. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnues est de 0,04 M€ (identique au 31 décembre 2022). Le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif s'élève désormais à 13,63 M€, contre 14,02 M€ au 31 décembre 2022.

En application du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs, ou en capitaux propres si la transaction initiale avait été comptabilisée directement en capitaux propres. Les créances et les dettes d'impôt dans l'état de la situation financière sont compensées pour chaque entité fiscale lorsqu'elles se rapportent à un même type d'impôt et à une même juridiction.

240 Chapitre 2

En K€	31/12/22	Variation	31/12/23
Impôts différés actifs
Organic, effort construction & provisions non déductibles	115	2	116
Participation des salariés	546	67	613
Déficits reportables	150	-	150
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	281	56	337
Avantage du personnel	3 910	688	4 598
Autres	-	-	-
Total assiette d'impôts différés actifs	5 002	813	5 815
Taux d'impôts utilisés (1)	25 %	-	25 %
Montant des impôts différés actifs	1 250	203	1 454
Impôts différés passifs
Actions propres, actions gratuites	(40)	(631)	(671)
Positions fiscales incertaines	(661)	(1 200)	(1 861)
Autres	-	-	-
Total assiette d'impôts différés passifs	(701)	(1 831)	(2 532)
Taux d'impôts utilisés (1)	25 %	-	25 %
Montant des impôts différés passifs	(205)	(458)	(663)
Impôts différés nets
Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves	-	108	-
Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat	-	(362)	-
Montant des impôts différés nets	1 045	(255)	790

(1) Les taux d'imposition retenus sont ceux actés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est implanté. Au 31 décembre 2023, les impôts différés actifs et passifs sont majoritairement assis sur le taux normal français. Pour les sociétés françaises du Groupe, il est de 25,00 % (identique à 2022).

241 Chapitre 2

Note 17. Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale à l'origine. Le délai de règlement observé à ce jour étant relativement court, aucune actualisation de créance n'a été nécessaire. Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs pertinents (antériorité du retard de règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe) indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer sa créance. Par ailleurs, et au-delà des mesures permettant de réduire le risque de crédit sur les créances clients « saines » (assurance, système d'acompte, etc.), une analyse des taux historiques de dépréciation de ces créances est menée afin de répondre aux exigences de la norme IFRS 9.

En K€	31/12/23	31/12/22
Avances et acomptes versés	173	458
Clients et comptes rattachés	30 277	28 944
Clients – Factures à émettre	6 265	6 543
Provisions clients et comptes rattachés	(563)	(536)
Clients et comptes rattachés nets	35 979	34 952
Comptes courants débiteurs	153	-
Débiteurs divers	1 065	3 376
Créances sociales	355	247
Charges constatées d'avance	2 854	5 158
Intérêts courus	-	-
Dépréciations des autres actifs courants	-	-
Autres actifs courants nets	4 427	8 781
Créances d'impôt exigibles	95	331
Créances fiscales	6 946	8 060

242 Chapitre 2

Note 18. Trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent aux soldes des comptes bancaires, aux caisses, aux dépôts et aux placements monétaires à court terme.

En K€	31/12/23	31/12/22
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	70 005	73 722
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie à l'ouverture	70 005	73 722
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	66 133	70 005
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie à la clôture	66 133	70 005

Au 31 décembre 2023, la trésorerie du Groupe s'établit à 66,13 M€, contre 70,00 M€ à la clôture précédente, soit une diminution de 3,87 M€. La baisse du niveau de trésorerie s'explique principalement par la diminution de 3,74 M€ de la ressource en fonds de roulement consolidée.

Comme expliqué dans la Note 1 relative au chiffre d'affaires, dans le cadre notamment de son activité de traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu'il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de l'utilisation des coupons et offres promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l'actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Ces fonds ne peuvent être utilisés par les autres entités du Groupe compte-tenu de leurs caractéristiques. La trésorerie du Groupe bénéficie donc d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons et offres promotionnels. Au 31 décembre 2023, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 46,74 M€, contre 50,95 M€ au 31 décembre 2022.

Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie qui s'élève à 19,39 M€ au 31 décembre 2023, contre 19,05 M€ au 31 décembre 2022.

	31/12/23	31/12/22
Trésorerie à la clôture	66 132	70 005
Ressource nette en fonds de roulement	(46 737)	(50 951)
Excédent net de trésorerie à la clôture	19 394	19 052

Enfin, au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, la trésorerie ne bénéficie pas du financement de postes clients par affacturage (contrats d'affacturage en cours sur les filiales HighCo EDITING et HighCo SHOPPER), aucune créance n'ayant été cédée avec financement. Pour rappel, conformément à IAS 39, les créances cédées ne sont pas « décomptabilisées » de l'état de la situation financière.

243 Chapitre 2

Note 19. Capitaux propres

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l'exercice durant lequel ils ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère

Au titre de l'exercice 2020, un dividende de 0,27 € par action avait été voté par l'assemblée générale du 17 mai 2021, et mis en paiement fin mai 2021.
Au titre de l'exercice 2021, un dividende de 0,32 € par action a été voté par l'assemblée générale du 16 mai 2022, et mis en paiement fin mai 2022.
Au titre de l'exercice 2022, un dividende de 0,40 € par action a été voté par l'assemblée générale du 15 mai 2023, et mis en paiement fin mai 2023.
Avec l'approbation du Conseil de Surveillance, le Directoire va proposer à l'assemblée générale du 21 mai 2024, au titre de l'exercice 2023, un dividende de 0,20 € par action.

Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle

Le montant des dividendes versés en 2023, au titre de l'exercice 2022, aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées globalement s'est élevé à 1,55 M€.

Actions autodétenues

Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Tout montant résultant d'une dépréciation, d'une cession, d'une émission ou d'une annulation d'actions autodétenues est comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés, sans passer par le résultat de l'exercice.

Evolution des capitaux propres part du Groupe

En K€	31/12/23	31/12/22
Capital	10 228	10 228
Primes	21 715	21 715
Réserves	46 802	55 413
Résultat de l'exercice part du Groupe	11 118	1 794
Capitaux propres part du Groupe	89 862	89 150

244 Chapitre 2

Actionnariat

Au 31 décembre 2023, le capital social se compose de 20 455 403 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2022. Le capital social de HighCo SA s'élève à 10 227 701,50 euros. À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire titulaire.

Actionnaires (au 31 décembre 2023)	Nombre d'actions	En %	Droits de vote	En %	Droit de vote servant au calcul des franchissement	En %
Flottant	8 085 018	39,5 %	8 434 991	38,9 %	8 434 991	37,7 %
WPP France Holdings	7 651 632	37,4 %	7 651 632	35,3 %	7 651 632	34,2 %
Eximium (1)	2 311 084	11,3 %	2 311 084	10,7 %	2 311 084	10,3 %
G.B.P. (2)	1 045 000	5,1 %	2 090 000	9,6 %	2 090 000	9,3 %
Autodétention	701 329	3,4 %	-	0,0 %	701 329	3,1 %
Salariés et autres mandataires sociaux	661 340	3,2 %	1 187 700	5,5 %	1 187 700	5,3 %
Total des actionnaires	20 455 403	100,0 %	21 675 407	100,0 %	22 376 736	100,0 %

(1) Eximium, société contrôlée par la famille Baulé, selon la dernière déclaration à l'AMF du 01/08/2017.
(2) Gérard de Bartillat Participations, société contrôlée par M. Gérard de Bartillat.

Note 20.# Chapitre 2

Note 21. Passifs non courants et courants

Les passifs détenus à des fins de transaction, réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en passifs courants. Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants. Les compléments de prix sont comptabilisés dans les autres passifs non courants ou courants en fonction de leur échéance. Certaines filiales du Groupe procèdent à des conventions d'affacturage avec recours. Dans le cadre de ces conventions, elles peuvent transmettre une partie de leurs créances auprès d'affactureurs contre règlement de leur montant sous déduction de commissions et d'agios. Lors de la cession de créances commerciales du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Elles sont conservées dans l'état de la situation financière tant que le recouvrement par l'affactureur n'a pas eu lieu, avec pour contrepartie la comptabilisation d'une dette financière.

Passifs non courants et courants	En K€	31/12/23
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Dettes financières non courantes	-	-
Obligations locatives non courantes	9 484	12 041
Provisions pour risques et charges	4 598	3 910
Autres passifs non courants	-	-
Passif non courant	14 082	15 951
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Dépôts et cautionnements (reçus)	1	1
Concours bancaires courants	-	-
Intérêts courus non échus	-	-
Autres dettes	-	-
Dettes financières courantes	1	1
Obligations locatives courantes	3 072	2 994
Provisions pour risques et charges	421	1 066
Fournisseurs et comptes rattachés	27 412	31 733
Autres passifs courants	56 484	62 353
Dettes d'impôt exigibles	328	451
Dettes fiscales	10 145	8 929
Passif courant	97 864	107 528
Total	111 945	123 479

Comme expliqué dans la Note 18 relative à la trésorerie, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu'il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de l'utilisation des coupons et offres promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l'actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Au 31 décembre 2023, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 46,74 M€, contre 50,95 M€ au 31 décembre 2022.

Variation des dettes financières et des obligations locatives	En K€	K€	31/12/22	emprunts / Remboursements	Nouveaux obligations	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes financières non courantes	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Obligations locatives non courantes	12 041	408	-	-	(1)	-	(2 965)	9 484
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financiers divers	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements (reçus)	1	-	(0)	-	-	-	-	1
Concours bancaires courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes financières courantes	1	-	(0)	-	-	-	-	1
Obligations locatives courantes	2 994	207	(3 083)	-	(10)	-	2 965	3 072
Total dettes financières et obligations locatives	15 036	616	(3 083)	-	(11)	-	-	12 558

La variation des obligations locatives s'explique par de nouvelles dettes liées aux contrats de location signés ou dont la signature est devenue hautement probable durant l'exercice (0,62 M€) et les remboursements des dettes locatives en cours (3,08 M€), correspondant à l'ensemble des contrats de location, à l'exclusion des loyers liés à ceux de courte durée et ceux portant sur des actifs de faible valeur.

Note 22. Provisions pour risques et charges et dépréciations

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et de retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d'établissement des états financiers consolidés. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière.

En K€	31/12/22	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Utilisées	Non utilisées	Variation de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/23
Provisions pour risques et charges
Non courantes	3 910	259	-	-	-	-	-	429	4 598
Courantes	1 066	140	(517)	(268)	-	-	-	-	421
Total	4 976	398	(517)	(268)	-	-	-	429	5 018

A la clôture, les provisions pour risques et charges sont principalement constituées :
- des indemnités de départ à la retraite pour 4,60 M€ (cf. note 3, pages 216-219) ;
- de provisions pour charges sociales ou litiges à caractère social pour 0,35 M€ ;
- de provisions pour charges diverses pour 0,07 M€.
La Société n'a pas identifié d'autre élément qui nécessiterait une provision pour risques et charges.

Note 23. Gestion des risques

Contexte

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts, d'obligations locatives (IFRS 16) et, le cas échéant, de dettes fournisseurs (cf. note 21, pages 245-246). L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe. Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments dérivés à des fins de spéculation. Le Groupe reste néanmoins concerné par les risques inhérents à toute société exerçant une activité commerciale et ayant recours à l'endettement financier, à savoir : le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit.

Sur le plan de l'utilisation de la trésorerie, l'exercice 2023 a été principalement marqué pour HighCo par les événements suivants :
- les versements de dividendes au titre de l'exercice 2022 pour 9,55 M€ (dont 7,99 M€ aux actionnaires du Groupe) ;
- le remboursement des obligations locatives pour 3,07 M€ (IFRS 16) ;
- le programme de rachat d'actions pour 2,15 M€ ;
- des acquisitions d'immobilisations (investissements industriels / CAPEX) pour 1,93 M€.

Risque de liquidité

Endettement consolidé brut

La dette brute du Groupe est désormais principalement composée d'obligations locatives (IFRS 16) et peut être composée d'emprunts à moyen terme classiques, de dettes d'affacturage et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est généralement l'Euribor.

Entités	Caractéristique du titre émis	Capital restant dû au 31/12/23 (en K€)	Capital restant dû au 31/12/22 (en K€)	Variation 2023 / 2022 (en K€)	Taux de référence d'amortissement	Type
HighCo et ses filiales	Contrats de location (IFRS 16)	12 556	15 035	(2 479)	Taux fixe	Mensuel / Trimestriel
HighCo et ses filiales	Affacturage	-	-	-	€STR	-
HighCo	Dépôts et cautionnements (reçus)	1	1	-	-	-
HighCo	Concours bancaires courants	-	-	-	€STR	Découvert
HighCo	Intérêts courus non échus	-	-	-	€STR	-
Total (en K€)		12 558	15 036	(2 479)

Total dette brute

	2024	Echéances de remboursement	2025	2025	2027	2028	au-delà
Contrats de location (1)	12 556	3 072	2 924	2 613	2 217	1 395	336
Autres dettes financières	-	-	-	-	-	-	-
Total dette brute hors CBC (2) et affacteurs	12 556	3 072	2 924	2 613	2 217	1 395	336
Affactureurs	-
Dépôts et cautionnements (reçus)	1
Concours bancaires courants	-
Total dette brute	12 558

(1) A la clôture de l'exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 4,5 années pour les baux immobiliers et de 2,5 années pour les flottes de véhicules.
(2) CBC : concours bancaires courants.

Endettement financier consolidé net

Avec une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons et offres promotionnelles, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie ou « cash net ». Au 31 décembre 2023, le cash net du Groupe s'élève à 66,13 M€, contre 70,00 M€ au 31 décembre 2022. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » ressort à 72,0 %. Au 31 décembre 2023, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 46,74 M€, contre 50,95 M€ au 31 décembre 2022. Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche toujours un excédent net de trésorerie qui s'élève à 19,39 M€ au 31 décembre 2023, contre 19,05 M€ au 31 décembre 2022. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » correspondant ressort alors à 21,1 %.

Risque de taux

Le Groupe finance généralement ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l'endettement financier. Compte tenu de l'absence de dette financière, les passifs financiers du Groupe ne sont désormais plus indexés sur des taux variables.# Le risque de taux est historiquement suivi et géré par le Directoire à partir :
- des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites internet financiers ;
- des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire.

Aucune couverture de taux n'a été réalisée. Les excédents de trésorerie peuvent être placés à taux variable à court terme.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2023, dans le cadre de l'autorisation votée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023, le Groupe dispose de 701 329 actions propres. Ces titres sont détenus :
- au sein du contrat de liquidité confié à Oddo BHF pour 87 569 titres ;
- en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d'actions pour 613 760 titres.

Valorisées au cours moyen de décembre 2023 (3,83 € par action), ces actions propres représentent 2,68 M€.

Risque de change

L'exposition du Groupe au risque de change a été marginale sur l'exercice compte tenu de son implantation géographique essentiellement au sein de la zone euro. Seuls les achats d'une filiale, située en dehors de la zone euro, à savoir en Tunisie, pourrait avoir un impact sur le résultat. Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute variation par rapport à l'euro du cours de la devise de ce pays pourrait avoir un impact sur l'état de la situation financière et le compte de résultat consolidé. Cependant, étant donné la part de cette entité (dont la devise n'est pas l'euro) prise séparément dans le résultat net consolidé, l'impact d'une variation du taux de change ne serait pas significatif. Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises fonctionnelles des pays au sein desquels elles sont réalisées. Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe pourraient générer des écarts de change s'ils étaient conclus entre deux entités n'ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce dernier risque de change n'existe pas au 31 décembre 2023.

251

Chapitre 2

Risque de crédit

Le Groupe s'attache à entretenir des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est surveillée, dans la limite des informations publiques disponibles. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes clients font l'objet d'un suivi permanent, et le Groupe ne présente pas de concentration significative du risque de crédit.

Les créances clients, hors factures à émettre, peuvent être analysées de la façon suivante :

En K€	31/12/23	31/12/22
Créances non échues et non dépréciées	22 270	20 841
Créances échues et non dépréciées (< 60 jours)	3 725	4 776
Créances échues et non dépréciées ( [60 jours ; 90 jours] )	412	830
Créances échues et non dépréciées (> 90 jours)	3 252	1 905
Créances échues et non dépréciées	7 389	7 511
Montant brut des créances dépréciées	618	592
Montant des pertes de valeur comptabilisées	(563)	(536)
Valeur nette des créances dépréciées	55	57
Créances clients nettes des pertes de valeur	29 714	28 409

Le Groupe procède à des conventions d'affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Au 31 décembre 2023, aucune créance n'a été cédée avec financement.

Pour rappel, le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo EDITING, HighCo SHOPPER et HighCo MINDOZA auprès d'Allianz.

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. La Société a une politique en matière d'investissements qui les limite à des placements à court terme non risqués.

Gestion du risque sur le capital

Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation en maintenant un équilibre durable entre investissements et rendement pour les actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. Ainsi, la politique du Groupe est de conserver un ratio d'endettement inférieur à 50 %. Ce ratio, hors obligations locatives, est le suivant à la clôture de chacun des exercices présentés :

En K€	31/12/23	31/12/22
Prêts et emprunts portant intérêt	1	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(66 133)	(70 005)
Endettement net	(66 132)	(70 004)
Total capitaux propres	91 850	91 274
Total capitaux propres et endettement net	25 718	21 270
Ratio Endettement net / Capitaux propres	(72,0 %)	(76,7 %)

252

Chapitre 2

Hors ressource structurelle en fonds de roulement, principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement des coupons et offres promotionnelles, ce ratio serait le suivant à la clôture de chacun des exercices présentés :

En K€	31/12/23	31/12/22
Prêts et emprunts portant intérêt	1	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(66 133)	(70 005)
Ressource nette en fonds de roulement	46 737	50 951
Endettement net hors ressource nette en fonds de roulement	(19 394)	(19 052)
Total capitaux propres	91 850	91 274
Total capitaux propres et endettement net	72 455	72 222
Ratio Endettement net / Capitaux propres	(21,1 %)	(20,9 %)

Risque lié à l'estimation des justes valeurs des instruments financiers

Les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur coût d'acquisition, puis leur traitement comptable à chaque clôture suit les règles suivantes, selon la catégorie de l'instrument financier.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de trésorerie tels que dépôts et OPCVM monétaires, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe peuvent être désignés comme étant comptabilisés à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au sein du résultat financier. La juste valeur des OPCVM correspond à la dernière valeur liquidative.

Actifs financiers au coût amorti

Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l'émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif d'origine. Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l'actif est revue à la clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l'actif financier est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Pour les créances clients, le système de provisionnement couvre également les pertes attendues. Pour les actifs financiers au coût amorti, le Groupe considère que la valeur comptable des disponibilités et des créances clients est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments.

253

Chapitre 2

Passifs financiers au coût amorti

La juste valeur des dettes financières est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par le Groupe pour les autres instruments. Pour les dettes fournisseurs et les dépôts reçus, le Groupe considère que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. La juste valeur des dettes fournisseurs à long terme correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par le Groupe.

Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs et passifs financiers du Groupe par catégorie d'instruments financiers au 31 décembre 2023, conformément à IFRS 9 :

En K€	Catégorie IFRS 9	Valeur comptable 31/12/23	Valeur comptable 31/12/22	Juste valeur 31/12/23	Juste valeur 31/12/22
Actifs financiers non courants
Titres des filiales et participations non consolidées	Juste valeur par résultat	222	247	222	247
Prêts et autres immobilisations financières	Juste valeur par résultat	-	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	Coût amorti	24	23	24	23
Actifs financiers courants
Prêts et autres immobilisations financières	Coût amorti	121	213	121	213
Créances clients	Coût amorti	35 979	34 952	35 979	34 952
Disponibilités	Coût amorti	66 133	70 005	66 133	70 005
Passifs financiers
Prêts et emprunts portant intérêt	Coût amorti	1	1	1	1
Obligations locatives	Coût amorti	12 556	15 035	12 556	15 035
Emprunts à taux fixe	Coût amorti	-	-	-	-
Dette financière relative à l'affacturage de créances	Coût amorti	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	Coût amorti	27 412	31 733	27 412	31 733

La juste valeur des emprunts a été calculée, le cas échéant, par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d'intérêt courants.

254

Chapitre 2

Note 24.# Chapitre 2

Note 25. Engagements hors bilan

Les compléments de prix et engagements de rachat des minoritaires comptabilisés dans l'état de la situation financière ne sont pas repris dans le tableau des engagements hors bilan ci-dessous. Ces engagements de rachat sont généralement assortis d'une option de rachat en faveur du Groupe.

Principaux engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

Principales caractéristiques	31/12/23	31/12/22
Engagements hors bilan donnés
HighCo Garantie d'indemnisation accordée au Cessionnaire de Shelf Service des conséquences fiscales liées à la facturation intra-groupe, jusqu'au 30/10/2023, plafonnée à 600 K€ et excédant 30 K€.	-	600
Engagements hors bilan reçus
HighCo Garantie d'actif/passif des vendeurs de Ononys plafonnée à 150 K€ pour toute réclamation excédant 5 K€ avant le 30/06/2021 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques.	-	-

Principaux engagements hors bilan liés au financement

Principales caractéristiques	31/12/23	31/12/22
Engagements hors bilan donnés
HighCo Caution auprès de l'affactureur (durée indéterminée), pour le compte de HighCo SHOPPER et de HighCo EDITING.	2 957	2 957
HighCo Venturi Engagement, sur demande de RetailTech, le cas échéant, à effectuer des avances en compte courant pour un montant global maximal de 150 K€ jusqu'au 25/08/2023.	-	150
Engagements hors bilan reçus
Néant	-	-

Principaux engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Principales caractéristiques	31/12/23	31/12/22
Engagements hors bilan donnés
HighCo Garantie au profit de Chubb European Group SE couvrant, conformément à la règlementation applicable aux établissements de paiement, les activités de services de paiement de High Connexion jusqu'au 01/05/2025, reconductible tacitement pour 3 ans.	1 000	600
Engagements hors bilan reçus
HighCo SHOPPER Engagement de non-concurrence d'Abysse tant qu'elle détiendra une participation dans High Connexion et 1 an après.	-	-
HighCo SHOPPER Engagement de non-concurrence du Président de High Connexion tant qu'il sera mandataire social ou qu'il percevra une rémunération de High Connexion (et 1 an après).	-	-
HighCo Advent Engagement de non-concurrence du vendeur et dirigeant pendant 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions.	-	-
MILKY Engagements du fondateur de CIOE d'exclusivité envers CIOE, de non- concurrence pendant 1 an à compter de la cessation de toute fonction au sein de CIOE et de non-sollicitation pendant 2 ans à compter de cette cessation, soit jusqu'au 30/11/2025.	-	-

Note 26. Événements postérieurs à la clôture

Evolution de la relation avec le client Casino dans le contexte de sa restructuration

En l'état actuel des discussions, HighCo anticipe, dès le T2 2024, un repli significatif de sa marge brute avec ce client.

Note 27. Responsables du contrôle des comptes

	Cabinet Jean Avier	Ernst & Young Audit
Commissaires aux comptes	Représenté par M. Olivier MORTIER	Représenté par M. Xavier SENENT
	50, cours Mirabeau 13100 Aix-en-Provence	Tour First – 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie
Date de début de 1er mandat	01/11/1989	30/01/1996
Durée du mandat en cours	6 exercices	6 exercices
Date d'expiration du mandat en cours	À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2025	À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2024

Honoraires comptabilisés

Les honoraires comptabilisés pour les missions des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux se répartissent ainsi :

En K€

	Cabinet Jean Avier	Ernst & Young Audit	Autres
	Montant (HT)	%	Montant (HT)
	2023 2022	2023 2022	2023
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
HighCo	41 40	42 % 48 %	101
Filiales intégrées globalement	56 43	58 % 52 %	160
Sous-total audit	97 83	100 % 100 %	261
Services autres que la certification des comptes (SACC)
HighCo	- -	- -	13
Filiales intégrées globalement	- -	- -	-
Sous-total SACC	- -	- -	13
Total	97 83	100 % 100 %	274

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

A l'Assemblée générale de la société HighCo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société HighCo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Tests de pertes de valeur des écarts d'acquisition

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, les écarts d'acquisition s'élèvent en valeur nette à 73 M€ au regard d'un total bilan de 204 M€. Ces écarts d'acquisition sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (« UGT ») et sont issus des opérations de regroupement d'entreprises.

Votre Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces écarts d'acquisition, dont les modalités sont décrites dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif, ou du plus petit groupe d'actifs concernés auquel l'actif se rattache (UGT), à la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT. Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité de l'actif ou de l'UGT en question. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation.# Écart d'acquisition

Risque identifié

Nous avons considéré la valeur des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de votre Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, établie sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation par la direction d'hypothèses et d'estimations, comme indiqué dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés. Les hypothèses, les estimations ainsi que les jugements exercés par la direction sont fondés sur les éléments disponibles à la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Notre réponse

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à :

apprécier la pertinence de la définition des UGT ;
examiner la méthode d'évaluation retenue ;
recalculer la valeur comptable affectée à chacune des UGT ;
prendre connaissance des principales estimations sur lesquelles est fondée la détermination des valeurs d'utilité, notamment les prévisions de trésorerie, les taux de croissance à l'infini et les taux d'actualisation retenus pour chaque UGT et les rapprocher à des comparables opérant sur le même secteur ;
analyser la cohérence des prévisions en les confrontant aux performances passées et aux perspectives de marché ;
réaliser des analyses de sensibilité de la valeur aux paramètres d'évaluation, notamment au taux d'actualisation, au taux de croissance à l'infini et au taux de croissance de l'EBITDA en année terminale ;
vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par le Groupe.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires consolidé de votre Groupe s'élève à 145 M€. Le chiffre d'affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, notamment l'émission et le traitement de coupons et d'offres promotionnelles, la monétisation de contenus, la création, le conseil, la gestion d'espaces publicitaires, etc. Le chiffre d'affaires est comptabilisé déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciales. Comme décrit dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires d'une prestation de services est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit en raison des spécificités des sources de chiffres d'affaires et compte tenu du nombre important de contrats existant entre votre Groupe et ses clients.

Notre réponse

Notre approche sur la reconnaissance du chiffre d'affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance des comptes eux-mêmes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par votre Groupe sur l'ensemble des activités et testé les contrôles clés identifiés sur l'activité de traitement de coupons et offres promotionnelles de la société HighCo Data France dont le chiffre d'affaires représente 21 % du chiffre d'affaires consolidé. Nos travaux ont également inclus le test par nos spécialistes informatiques de certains contrôles applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d'affaires de la société HighCo Data France. Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d'affaires, ont notamment consisté à :

analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats ou d'opérations, notamment les contrats les plus significatifs de l'exercice et les opérations particulières, afin d'analyser le traitement comptable applicable ;
apprécier les hypothèses utilisées dans la reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment mesurer l'avancement au 31 décembre 2023 avec les documents mis à notre disposition par les contrôleurs de gestion en charge du suivi des contrats ;
effectuer des procédures analytiques multicritères par activité ou sous-activité au sein de chaque société, et rapprocher ces éléments des données analytiques et des données comparatives.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HighCo par vos statuts du 12 décembre 1989 pour le Cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le Cabinet Jean AVIER était dans la trente-quatrième année de sa mission sans interruption, dont vingt-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-huitième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
262 Chapitre 2 car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Aix-en-Provence et Marseille, le 12 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes
Cabinet Jean AVIER ERNST & YOUNG Audit
Olivier Mortier Xavier de Senent

264 Chapitre 3

COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2023

265

COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA........................................................................................ 265

BILAN DE HIGHCO SA....................................................................................................................... 266

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX.....................................................267

PRINCIPES COMPTABLES................................................................................................................ 267

ÉVOLUTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS SUR L'EXERCICE 2023 ................................. 269

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN.................................................... 270

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 283

265 Chapitre 3

COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2023

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 26 mars 2024 et examinés par le Conseil de Surveillance du 27 mars 2024 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 21 mai 2024.

COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA

En K€

	Notes	31/12/23	31/12/22
Chiffre d'affaires		995	14 951
Subventions d'exploitation		(0)	24
Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation et transfert de charges d'exploitation		10	58
Total produits d'exploitation		14 005	15 033
Autres achats et charges externes		(5 915)	(5 962)
Impôts, taxes et versements assimilés		(460)	(440)
Charges de personnel	18, 19	(5 279)	(5 274)
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	1, 2	(396)	(474)
Autres charges d'exploitation		(1 428)	(1 165)
Total charges d'exploitation		(13 479)	(13 315)
Résultat d'exploitation		526	1 718
Produits financiers de participation	8	397	13 494
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	577	85
Autres produits financiers	673	-
Reprises sur provisions et amortissements financiers		-	-
Total produits financiers		9 647	13 579
Intérêts et charges assimilées		(2 126)	(221)
Pertes de change		-	-
Dotations aux amortissements et provisions financiers	(2 276)	-
Charges nettes sur valeurs mobilières de placement	-	-
Total charges financières		(4 402)	(221)
Résultat financier		5 244	13 358
Résultat courant avant impôt		5 770	15 076
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	1
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3, 11	7	8
Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels	9, 11	201	843
Total produits exceptionnels		209	853
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	12	(76)	(397)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	3, 12	(37)	(34)
Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles	3, 12	(10 384)	(2 202)
Total charges exceptionnelles		(10 497)	(2 633)
Résultat exceptionnel		(10 289)	(1 780)
Impôt sur les bénéfices	13	108	292
Total des produits		23 860	29 757
Total des charges		(28 271)	(16 169)
Résultat net		(4 411)	13 588

266 Chapitre 3

BILAN DE HIGHCO SA

Actif (en K€)

	Notes	31/12/23 brut	Amortissements et dépréciations	31/12/23 net	31/12/22 net
Capital souscrit non appelé		-	-	-	-
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	1, 9	639	(639)	-	7
Immobilisations corporelles	2	3 864	(2 540)	1 324	1 601
Immobilisations financières	3, 4, 9	76 152	(37 401)	38 751	48 514
Total actif immobilisé		80 655	(40 581)	40 075	50 123
Actif circulant
Avances et acomptes versés	4	32	-	32	4
Clients et comptes rattachés	4, 8	3 784	-	3 784	5 590
Autres créances	4, 8, 9	28 870	(2 276)	26 595	28 830
Valeurs mobilières	5, 9	2 962	(614)	2 349	799
Disponibilités	3	3 556	-	3 556	3 995
Total actif circulant		39 205	(2 889)	36 316	39 218
Comptes de régularisation et assimilés	4, 6	1 275	-	1 275	972
Charges à répartir sur plusieurs exercices		-	-	-	-
Total actif		121 135	(43 470)	77 665	90 313

Passif (en K€)

	Notes	31/12/23	31/12/22
Capital		10 228	10 228
Primes d'émission, de fusion, d'apport		21 209	21 209
Réserves		1 121	1 121
Report à nouveau		19 288	13 693
Résultat de l'exercice		(4 411)	13 588
Subventions		-	-
Total capitaux propres		47 435	59 839
Provisions pour risques et charges	9	64 201
Dettes
Dettes financières	10, 15	23 701	23 022
Avances et acomptes reçus	1	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7, 10	2 826	3 494
Dettes fiscales et sociales	7, 10	3 012	3 103
Autres dettes	7, 10	625	652
Total dettes		30 165	30 271
Comptes de régularisation et assimilés	7	-	2
Écarts de conversion passif		-	-
Total passif		77 665	90 313

267 Chapitre 3

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en normes françaises, en conformité avec les dispositions du Code de commerce (décret comptable du 29 novembre 1983) et celles du règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 applicables à la clôture de l'exercice. Les données chiffrées sont exprimées en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principes comptables appliqués sont essentiellement les suivants.# Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue et qui n'excèdent pas cinq ans. Les immobilisations incorporelles sont enregistrées au coût historique, frais financiers exclus.

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles figure au bilan au coût de revient d'origine. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :
- agencements : de trois à dix ans ;
- installations générales et aménagements : de six à dix ans ;
- matériel de transport : de trois à cinq ans ;
- mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à six ans.

Immobilisations financières

Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d'acquisition (hors frais accessoires) et sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'inventaire. La valeur d'utilité des titres de participation est fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs. Les protocoles d'acquisition de certaines sociétés prévoient des clauses d'earn out portant sur les résultats des exercices futurs.

Frais d'émission et d'acquisition de titres

Les coûts externes considérés comme des frais d'émission sont imputés sur la prime d'émission nette d'impôts. Les charges externes constituant des frais d'acquisition de titres sont comptabilisées en charges.

Créances clients

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée quand la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

268

Chapitre 3

Provisions

La Société constate une provision lorsqu'elle a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé à la clôture de l'exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité, une sortie de ressources pour l'éteindre sans contrepartie au moins équivalente, dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Indemnités de départ à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Ils sont mentionnés dans les engagements hors bilan.

Valeurs mobilières de placement (VMP)

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de VMP est la méthode du « First In, First Out » (FIFO). À la clôture de l'exercice, la valeur d'entrée est comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée, notamment, par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d'entrée, il est pratiqué une dépréciation. Les plus-values latentes dégagées sur le portefeuille sont fiscalement imposées. Dans le cas particulier des actions propres classées en valeurs mobilières de placement, des précisions sont apportées dans le paragraphe « Actions propres » ci-après.

Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice. Les frais liés à l'obtention d'emprunts bancaires sont étalés linéairement sur la durée de vie de l'emprunt.

Actions propres

Les actions propres détenues dès l'origine aux fins d'attribution gratuite d'actions à des salariés et affectées à ces plans pour leur durée sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors frais accessoires en valeurs mobilières de placements. À la clôture de l'exercice, elles ne sont pas dépréciées. Les actions propres destinées à être attribuées à des salariés mais non encore affectées à des plans déterminés sont également comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable. Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en titres immobilisés. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable.

Attribution gratuite d'actions

Lorsque les plans d'attribution gratuite d'actions sont servis par l'attribution d'actions existantes, la Société constitue une provision dès la mise en place du plan en fonction de la probabilité de remise des actions aux bénéficiaires et de manière linéaire sur la durée d'acquisition. Cette provision est comptabilisée en charges de personnel par le crédit d'un compte de provision.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement.

Produits financiers de participation

Les produits financiers de participation sont principalement constitués des dividendes reçus des filiales.

269

Chapitre 3

ÉVOLUTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS SUR L'EXERCICE 2023

Evolution du portefeuille de titres

Néant.

Autres évolutions

Janvier 2023 : « Milky » devient « HighCo MINDOZA ».

Tableau des filiales et participations (en K€)

Raison sociale	Siège social	N° SIREN	Capitaux Propres	% de détention	% de détention Groupe HighCo	Valeur comptable brute des titres	Valeur comptable nette des titres	Chiffre d'affaires HT	Cautions et avals
CapitalData SAS	Paris, France	511 560 211	799	100,00 %	100,00 %	5 926	500	1 223	-
Création & Distribution SAS	Paris, France	421 175 720	2 283	100,00 %	100,00 %	13 471	6 735	14 448	-
HighCo BOX SAS	Aix-en- Provence, France	790 108 930	549	100,00 %	<0,01 %	0	0	5 485	-
HighCo DATA France SAS	Aix-en- Provence, France	403 096 670	22 064	100,00 %	98,68 %	5 867	5 867	40 525	-
HighCo EDITING SAS	Aix-en- Provence, France	491 880 209	2 094	100,00 %	47,50 %	1 862	1 862	5 466	457
MEDIA COSMOS SAS	Paris, France	421 176 090	(1 909)	100,00 %	94,23 %	5 935	2 967	3 133	-
HighCo SHOPPER SAS	Paris, France	422 570 812	2 597	100,00 %	99,99 %	9 696	3 805	8 865	2 500
HighCo VENTURES SAS	Aix-en- Provence, France	431 548 239	(19)	100,00 %	100,00 %	38	38	-	-
HighCo VENTURI SAS	Aix-en- Provence, France	880 327 069	716	100,00 %	100,00 %	2 322	2 322	643	-
HighCo MINDOZA SAS	Aix-en- Provence, France	511 233 868	(2 472)	100,00 %	100,00 %	3 049	3 049	5 972	-
PHENIX SAS	Paris, France	801 333 808	15 694	1,22 %	1,22 %	100	100	17 530	-
HighCo DATA Benelux NV	Asse, Belgique	RPM Bruxelles 0427027949	5 113	100,00 %	99,98 %	9 022	8 361	8 603	-
HighCo Spain SLU	Pozuelo de Alarcon, Espagne	RC Madrid vol. 18537	3 057	100,00 %	100,00 %	18 434	2 775	1 750	-
Publi Info NV	Antwerpen, Belgique	453754419	743	100,00 %	0,13 %	1	1	1 035	-
Total filiales et participations directes						75 726	38 383	2 957

270

Chapitre 3

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN

Note 1. Tableau de variation des immobilisations incorporelles et amortissements

Valeurs brutes en K€

	31/12/22	Augmentations	Cessions / Diminutions	31/12/23
Fonds de commerce	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	639	-	-	639
Total	639	-	-	639

Amortissements en K€

	31/12/22	Dotations	Reprises	31/12/23
Fonds de commerce	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	(631)	(7)	-	(639)
Total	(631)	(7)	-	(639)

Valeurs nettes en K€

	31/12/22	Augmentations	Dotations	Cessions / Diminutions	Reprises	31/12/23
Fonds de commerce	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	7	-	(7)	-	-	-
Total	7	-	(7)	-	-	-

271

Chapitre 3

Note 2. Tableau de variation des immobilisations corporelles et amortissements

Valeurs brutes en K€

	31/12/22	Augmentations	Cessions / Diminutions	31/12/23
Terrain	3	-	-	3
Autres immobilisations corporelles	3 762	98	-	3 861
Immobilisations en cours	-	-	-	-
Total	3 766	98	-	3 864

Amortissements en K€

	31/12/22	Dotations	Reprises	31/12/23
Terrain	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	(2 165)	(375)	-	(2 540)
Immobilisations en cours	-	-	-	-
Total	(2 165)	(375)	-	(2 540)

Dépréciations en K€

	31/12/22	Dotations	Reprises	31/12/23
Autres immobilisations corporelles	-	-	-	-
Total	-	-	-	-

Valeurs nettes en K€

	31/12/22	Augmentations	Dotations	Cessions / diminutions	Reprises	31/12/23
Terrain	3	-	-	-	-	3
Autres immobilisations corporelles	1 597	98	(375)	-	-	1 320
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Total	1 601	98	(375)	-	-	1 324

272

Chapitre 3

Note 3. Tableau de variation des immobilisations financières et provisions

Valeurs brutes en K€

	31/12/22	Augmentations	Cessions / Diminutions	31/12/23
Titres de filiales et participations	75 727	-	-	75 727
Prêts et autres immobilisations financières	62	27	(62)	27
Dépôts et cautionnements	6	-	-	6
Actions propres	387	509	(504)	392
Total	76 182	535	(565)	76 152

Dépréciations en K€

	31/12/22	Dotations	Reprises	31/12/23
Titres de filiales et participations	(27 641)	(9 703)	-	(37 344)
Prêts et autres immobilisations financières	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements	-	-	-	-
Actions propres	(27)	(30)	-	(58)
Total	(27 668)	(9 733)	-	(37 401)

Valeurs nettes en K€

	31/12/22	Augmentations	Dotations	Cessions / Diminutions	Reprises	31/12/23
Titres de filiales et participations	48 086	-	(9 703)	-	-	38 383
Prêts et autres immobilisations financières	62	27	-	(62)	-	27
Dépôts et cautionnements	6	-	-	-	-	6
Actions propres	361	509	(30)	(504)	-	335
Total	48 514	535	(9 733)	(565)	-	38 751

Variation des titres de filiales et participations

Augmentations de l'exercice

Néant.

Cessions et diminutions de l'exercice

Néant.

Variation des dépréciations sur titres de filiales et participations

Dotations de l'exercice

Dépréciations des titres des filiales Création & Distribution et Média Cosmos respectivement à hauteur de 6,73 M€ et 2,97 M€.

Reprises de l'exercice

Néant.# Chapitre 3

Variation des actions propres

Au 31 décembre 2023, dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions votée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023, la société HighCo détient 87 569 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité confié à Oddo BHF. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2023, ces actions propres représentent 0,34 M€. Une dépréciation complémentaire de (0,03) M€ a donc été constatée en 2023 sur les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour s'élever à (0,06) M€ à la clôture de l'exercice.

Note 4. Échéancier des créances à la clôture de l'exercice

En K€

	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Créances de l'actif immobilisé
Prêts et autres immobilisations financières	27	-	27
Dépôts et cautionnements	6	-	6
Sous-total créances de l'actif immobilisé	33	-	33
Créances de l'actif circulant
Comptes courants	28 254	28 254	-
Clients et comptes rattachés	3 784	3 784	-
Débiteurs divers	648	648	-
Sous-total créances de l'actif circulant	32 686	32 686	-
Charges constatées d'avance	1 275	1 275	-
Total	34 994	33 961	33

Note 5. Valeurs mobilières de placement

Valeurs brutes en K€

	31/12/22	Augmentations	Cessions / Diminutions	Autres mouvements	31/12/23
Actions propres affectés à des plans en cours	-	-	-	-	-
Actions propres disponibles pour affectation future	812	2 150	-	-	2 962
Autres VMP	-	-	-	-	-
Total	812	2 150	-	-	2 962

Dépréciations en K€

	31/12/22	Dotations	Reprises	Autres mouvements	31/12/23
Actions propres affectés à des plans en cours	-	-	-	-	-
Actions propres disponibles pour affectation	(13)	(601)	-	-	(614)
Autres VMP	-	-	-	-	-
Total	(13)	(601)	-	-	(614)

Valeurs nettes en K€

	31/12/22	Augmentations	Dotations	Cessions / Diminutions	Reprises	Autres mouvements	31/12/23
Actions propres affectés à des plans en cours	-	-	-	-	-	-	-
Actions propres disponibles pour affectation	800	2 150	(601)	-	-	-	2 349
Autres VMP	-	-	-	-	-	-	-
Total	800	2 150	(601)	-	-	-	2 349

Au 31 décembre 2023, dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023, la société HighCo détient 613 760 actions propres comptabilisées en valeurs mobilières de placement, toutes disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2023, les actions propres disponibles pour affectation représentent 2,35 M€. Une dépréciation complémentaire de (0,60) M€ a donc été constatée en 2023 pour porter la dépréciation à (0,61) M€ à la clôture de l'exercice.

Note 6. Charges constatées d'avance

En K€

	31/12/23
Licences	642
Loyers	484
Maintenance	4
Assurances	99
Abonnements	19
Honoraires	22
Autres	4
Total	1 275

Note 7. Charges à payer

En K€

	31/12/23
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 660
Dettes fiscales et sociales	1 706
Autres charges à payer	458
Total	3 824

Note 8. Produits à recevoir

En K€

	31/12/23
Factures à établir	29
Personnel	3
Intérêts courus à recevoir	126
Total	157

Note 9. État des provisions

En K€

	31/12/22	Dotations	Reprises	31/12/23
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	-	-	-	-
Autres provisions	201	64	(201)	64
Provisions pour dépréciation
– sur immobilisations incorporelles	115	-	-	115
– sur immobilisations corporelles	-	-	-	-
– sur immobilisations financières	27 668	9 733	-	37 401
– sur comptes clients	-	-	-	-
– sur compte courant	-	2 276	-	2 276
– sur valeurs mobilières de placement	13	601	-	614
Total	27 997	12 674	(201)	40 470

Détails des dotations aux provisions
Les dotations aux provisions sur immobilisations financières correspondent principalement aux dépréciations partielles des titres des filiales Création & Distribution et Média Cosmos pour respectivement (6,73) M€ et (2,97) M€. La dotation aux provisions sur compte courant correspond à la dépréciation partielle du compte courant de la filiale Média Cosmos pour (2,28) M€. La dotation aux provisions sur valeurs mobilières de placement correspond à la dépréciation partielle des actions propres pour (0,60) M€.

Détails des reprises de provisions en K€

	Utilisées	Non utilisées
Reprises sur provisions pour risques à caractère social	(88)	(113)
Reprises sur titres immobilisés	-	-
Reprises sur actions propres	-	-
Reprises sur titres de participation	-	-
Total	(88)	(113)

Note 10. Échéancier des dettes à la clôture de l'exercice

En K€

	Montant brut	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	2 826	2 826	-	-
Dettes sociales	1 947	1 947	-	-
Dettes fiscales	1 066	1 066	-	-
Comptes courants	23 700	23 700	-	-
Dettes diverses	625	625	-	-
Total dettes	30 165	30 165	-	-

Note 11. Détail des produits exceptionnels

En K€

	31/12/23
Produits sur exercices antérieurs	-
Reprises sur provisions exceptionnelles	201
Autres produits exceptionnels	1
Produits sur opérations de gestion	202
Boni sur rachat d'actions propres	7
Reprises sur provisions exceptionnelles	-
Produits sur opérations en capital	7
Total	209

Les reprises sur provisions exceptionnelles correspondent :
- pour les opérations de gestion, à une reprise de provision sur risque à caractère social (0,20 M€) ;
- pour les opérations en capital, aux plus-values réalisées sur les cessions d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité.

Note 12. Détail des charges exceptionnelles

En K€

	31/12/23
Charges sur exercices antérieurs	20
Transactions salariales	54
Autres charges exceptionnelles	2
Charges sur opérations de gestion	76
Valeur brute des titres de participations cédés / liquidés	-
Mali sur rachat d'actions propres	37
Charges sur opérations en capital	37
Provisions pour risques & charges diverses	51
Provisions sur actions propres	631
Dépréciations des titres de filiales et participations	9 703
Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles	10 384
Total	10 497

Les « dépréciations des titres de filiales et participations » correspondent aux dépréciations partielles des titres des filiales Création & Distribution et Média Cosmos pour respectivement (6,73) M€ et (2,97) M€.

Note 13. Impôt

La Société a comptabilisé un produit d'impôt lié à l'intégration fiscale de 0,14 M€ sur l'exercice 2023. HighCo SA est en effet la société tête de groupe d'une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : CapitalData, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo EDITING, HighCo NIFTY, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, HighCo MINDOZA et Useradgents. Le résultat fiscal d'ensemble est positif de 10,46 M€. Les économies générées par l'intégration fiscale sont comptabilisées au niveau de la société intégrante HighCo, laissant apparaître un produit d'impôt à la clôture de l'exercice.

	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat courant	5 770	(181)	5 589
Résultat exceptionnel	(10 289)	146	(10 142)
Produit d'intégration fiscale	-	143	143
Résultat net	(4 411)

Les créances futures d'impôt liées au décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges s'élèvent à 11,98 M€ en base, soit 2,99 M€ d'impôt.

Note 14. Engagements hors bilan

Engagements donnés

Crédit-bail mobilier
Le crédit-bail mobilier est uniquement constitué de matériel informatique. A la clôture de l'exercice, les contrats encore en vigueur représentent (en K€) :

	Valeur d'origine	Redevances de l'exercice	Redevances cumulées des exercices précédents	Redevances restant à payer à moins d'un an	Redevances restant à payer d'un an à cinq ans
	543	111	128	124	335

Si les actifs financés par crédit-bail existants à la clôture avaient été acquis et immobilisés, ils auraient généré 110 K€ d'amortissements en 2023 et 27 K€ au titre des exercices précédents.

Locations simples
Au 31 décembre 2023, les engagements au titre des locations simples (baux immobiliers) sont de 2,04 M€ à un an au plus (2,10 M€ à fin 2022), de 7,46 M€ entre un et cinq ans (8,44 M€ à fin 2022) et de 0,34 M€ à plus de cinq ans (1,63 M€ à fin 2022).

Cautionnements
Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès de leurs affactureurs :
- HighCo SHOPPER : 2 500 K€ (durée indéterminée) ;
- HighCo EDITING : 457 K€ (durée indéterminée).
Ces cautions sont identiques à celles données au 31 décembre 2022.

Indemnités de départ à la retraite
Méthodologie de calcul
Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d'entreprise, en vigueur au sein des sociétés. Cette méthode est appelée « méthode des unités de crédits projetées ». L'évaluation réalisée par la Société prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire).

Caractéristiques de la méthode
• Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l'année sont retenus ;
• Les salaires sont annualisés ;
• Les engagements sont évalués sous l'hypothèse d'un départ volontaire dès l'atteinte du taux plein de la Sécurité sociale. Les taux retenus sont les suivants :
- pour la revalorisation annuelle des salaires des non-cadres : 2,00 % (identique à 2022) ;
- pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (identique à 2022) ;
- taux moyen de sortie : 6,86 % (contre 6,70 % en 2022) ;
- taux de charges sociales : 46 % (39 % en 2022).
Concernant le taux d'actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c'est-à-dire à un taux d'actualisation différent pour chaque maturité.## Chapitre 3

Note 15. Risques de marché (taux, changes, actions)

Risque de liquidité

Il y a aucune dette bancaire pour la société HighCo au 31 décembre 2023 (cf. note 11, page 277). La trésorerie active, composée d'actions propres (cf. note 5, page 274), de VMP et de liquidités, est de 6,52 M€. Au 31 décembre 2023 la trésorerie est excédentaire. Ainsi, le « cash net » (dette brute bancaire moins trésorerie à l'actif du bilan) s'élève à 6,52, contre 4,79 M€ au 31 décembre 2022.

Risque de taux

Il n'y a aucun risque de taux au 31 décembre 2023.

Risque sur actions

Dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023, le Groupe dispose de 701 329 actions propres au 31 décembre 2023. Ces titres sont détenus :

au sein du contrat de liquidité, confié à ODDO BHF, pour 87 569 titres. La valeur brute comptable de ces titres est de 0,39 M€ et leur valorisation au cours moyen de décembre 2023 est de 0,34 M€.
en direct par HighCo pour 613 760 titres, actions disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés, dont la valeur brute comptable est de 2,96 M€ et la valorisation au cours moyen de décembre 2023 est de 2,35 M€.

Conformément aux normes comptables, des provisions pour moins-values latentes sont enregistrées à la clôture de l'exercice à hauteur de 0,67 M€.

Note 16. Composition du capital social et variation des capitaux propres

	Nombre d'actions	Valeur nominale (en €)	en K€	31/12/22	Augmentation	Diminution	Affectation résultat 2022	Résultat Distribution 2023 dividendes	31/12/23
Actions composant le capital social en début d'exercice	20 455 403	0,50	Capital social	10 228	-	-	-	-	10 228
Actions composant le capital social en fin d'exercice	20 455 403	0,50	Primes d'émission, de fusion, d'apport	21 209	-	-	-	-	21 209
			Réserves	1 121	-	-	-	-	1 121
			Report à nouveau	13 693	-	-	13 588	(7 993)	19 288
			Résultat de l'exercice	13 588	-	-	(13 588)	(4 411)	(4 411)
			Total	59 839	-	-	-	(4 411)	(7 993)

Au 31 décembre 2023, le capital social se compose désormais de 20 455 403 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 €, comme au 31 décembre 2022.

Note 17. Autres titres donnant accès au capital

Actions gratuites

Compte tenu de l'absence de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions, il n'y a plus aucune action gratuite valide au 31 décembre 2023.

Note 18. Effectif moyen

	2023	2022
Cadres	24	25
Employés	12	12
Techniciens et agents de maitrise	8	10
Total	44	47

Les dirigeants mandataires sociaux de HighCo SA, M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) sont comptabilisés dans cet effectif.

Note 19. Rémunération brute des cadres dirigeants

Sur l'exercice 2023, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 651 K€ (contre 667 K€ en 2022) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu, en 2023, une rémunération variable pour leur mandat social au titre de l'exercice 2022 d'un montant de 143 K€ chacun (contre 375 K€ chacun en 2022 au titre de l'exercice 2021). Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 6 K€ liés à l'attribution de véhicules de fonction, identique par rapport à l'exercice précédent.

Titres donnant accès au capital

Actions gratuites

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code Middlenext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'au moins trois ans. Il est dès lors distingué deux catégories d'actions gratuites chez HighCo :

les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;
les actions gratuites soumises à des conditions de performance et de présence.

Au 31 décembre 2023, les dirigeants mandataires sociaux, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina- Hue, ne bénéficient plus d'aucune action attribuée gratuitement.

Indemnités en cas de perte du mandat social

Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils de Surveillance des 26 juin 2013, 15 mars 2017 et 15 décembre 2021 ont renouvelé, pour les membres du Directoire concernés dont le mandat a été renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s'applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.

Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l'octroi de cette indemnité. Ces conditions sont que :

la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N-6) ;
la capacité d'autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive.

Il n'existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Note 20. Éléments concernant les parties liées

HighCo n'a pas identifié de transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel dans les comptes au cours de l'exercice.

Note 21. Événements post-clôture

Evolution de la relation avec le client Casino dans le contexte de sa restructuration

Après une procédure de conciliation menée courant 2023 conduisant à un accord pour sa reprise par de nouveaux actionnaires (EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor), le groupe Casino a bénéficié de procédures de sauvegarde accélérée. Par ailleurs, fin 2023, Casino a annoncé son intention de céder la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés dans le cadre de ce plan de reprise. Casino a ensuite annoncé, le 24 janvier 2024, avoir signé des accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires (Intermarché) pour la réalisation de cette cession dès le deuxième trimestre 2024. Depuis cette annonce, HighCo a engagé des discussions avec Casino concernant l'impact sur les contrats en vigueur de la cession des hypermarchés et supermarchés. Le principal contrat avec ce client étant en vigueur jusqu'à la fin de l'année 2026, les discussions en cours ont notamment pour objectif d'établir un nouveau cadre de collaboration dès le second semestre 2024, en particulier sur les enseignes Franprix et Monoprix. En l'état actuel des discussions, HighCo anticipe, dès le T2 2024, un repli significatif de sa marge brute avec ce client.

Note 22. Société établissant des comptes consolidés

HighCo SA, société mère du Groupe, établit des comptes consolidés, conformément à ses obligations.

A l'Assemblée générale de la société HighCo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HighCo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Indépendance

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

284 Chapitre 3

Conformément aux dispositions de l'article L. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, la valeur nette des titres de participation s'élève à 38 M€ au regard d'un total du bilan de 78 M€. Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » du paragraphe « Principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'inventaire. La valeur d'utilité est fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l'appréciation de la valeur d'utilité par la direction. Les hypothèses, estimations et les jugements exercés par la direction sont fondés sur les éléments disponibles à la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Notre réponse

Pour examiner la valeur d'utilité retenue pour les principales composantes des titres de participation, nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à :

examiner les modalités de mise en œuvre du modèle établi pour les projections de flux de trésorerie et permettant de calculer la valeur d'utilité ;
analyser la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues par la direction sous-tendant l'établissement des perspectives d'activité et de résultats des filiales significatives en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ;
comparer les données retenues par votre société pour la détermination de la valeur d'inventaire avec celles issues de la comptabilité ;
vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par votre société.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

285 Chapitre 3

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HighCo par vos statuts du 12 décembre 1989 pour le cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Jean AVIER était dans la trente-quatrième année de sa mission sans interruption, dont vingt-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-huitième année.

286 Chapitre 3

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

287

Chapitre 3 Rapport au Comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Aix-en-Provence et Marseille, le 12 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet JEAN AVIER
ERNST & YOUNG Audit

Olivier Mortier Xavier Senent

289

Chapitre 4 DOCUMENTS DISPONIBLES ................................................................................290

INFORMATIONS JURIDIQUES..............................................................................291

HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ .............................................................................. 291

PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS ................................................................................ 291

CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................293

MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 7 DES STATUTS) ................................................. 293

TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL ............................................................................... 293

TITRES AUTODÉTENUS.................................................................................................................... 293

TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ......................................................................................... 293

CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS ....................................................................................................... 293

INFORMATIONS BOURSIÈRES ........................................................................................................ 294

ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE .......................................................296

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2024 (EN POURCENTAGE DE DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE)... 296

CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................................ 296

ACTIF ET PASSIF, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS ..........................297

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS ......................................................................... 297

INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES.................................................. 297

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE ................. 297

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS ... 297

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DÉTENUES PAR HIGHCO..................................... 298

290

Chapitre 4 DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la Société (365, avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France), sur le site Internet de la Société (www.highco.com) ou, concernant les informations financières et le document d'enregistrement universel, sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) :

la dernière version des statuts ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel ;
les documents liés aux assemblées générales.

Périodicité et contenu

Conformément à la réglementation et aux recommandations de place, HighCo publie ses résultats semestriels et annuels, et diffuse une information trimestrielle comprenant notamment la marge brute du trimestre écoulé et celle de chacun des trimestres précédents, avec l'indication des montants correspondants de l'exercice N-1. En effet, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes). Cette information trimestrielle contient également une description générale de la situation financière du Groupe et, le cas échéant, un rappel des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période et leur incidence éventuelle sur la situation financière.

Diffusion et disponibilité de l'information publiée

Outre les publications légales dans les publications financières (Balo : www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ ; Greffes des tribunaux de commerce : www.infogreffe.fr), les derniers communiqués sont mis à la disposition du public sur les sites Internet suivants :

www.highco.com ;
https://globenewswire.com (GlobeNewswire by Notified est une société du groupe Intrado Digital Media, diffuseur professionnel agréé).

Les informations figurant sur les sites Internet mentionnés par les liens hypertextes suivants ne font pas partie du présent document :

https://www.highco.com/informations/ (page 42) ;
https://www.highco-data.fr/category/actualites/ (page 125) ;
https://www.cofrac.fr/ (page 141) ;
https://www.highco.com/ (page 88 et page 144) ;
https://www.wpp.com/ (page 154 et page 157)

À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

291

Chapitre 4 INFORMATIONS JURIDIQUES

HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

Raison sociale	HighCo
Lieu et numéro d'enregistrement	Registre du commerce et des sociétés
	353 113 566 RCS Aix-en-Provence
Code APE	6420 Z
Identifiant d'identité juridique (LEI)	969500FYLNRXCJ348W66
Date de constitution et durée	Date de constitution : 1er novembre 1989
	Durée de la Société : Quatre-vingt-dix-neuf ans soit jusqu'au 11 février 2089, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée générale extraordinaire.
Siège social et forme juridique	Siège social : 365, avenue Archimède – CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France
	Téléphone : +33 4 42 24 58 24
	Forme juridique : Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93, et R. 225-35 à R. 225-60-2 du Code de commerce.

PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS

Objet social (article 2 des statuts)

HighCo est une société holding ayant pour objet l'acquisition et la gestion de participations. Elle réalise pour le compte des sociétés dont elle détient les titres, toutes prestations de services, notamment juridiques, financières, informatiques, ressources humaines.

Exercice social (article 37 des statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

292

Gouvernement d'entreprise

Conseil de Surveillance

Nombre de membres et durée du mandat (extrait de l'article 20 des statuts)

Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de cinq à sept membres.

Directoire

Nombre de membres et durée du mandat (extraits des articles 15 et 16 des statuts)

La Société est dirigée par un Directoire.# Chapitre 4

CAPITAL SOCIAL

MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 7 DES STATUTS)

Le capital social est fixé à la somme de 10 227 701,50 euros (dix millions deux cent vingt-sept mille sept cent un euro et cinquante centimes). Il est divisé en 20 455 403 actions d'une seule catégorie de 0,50 euro de valeur nominale chacune, libérées intégralement.

TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Il n'existe aucun titre non représentatif du capital.

TITRES AUTODÉTENUS

Les opérations sur les titres autodétenus par la Société sont exposées dans le rapport de gestion pages 70- 71.

TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Options d'achat ou de souscription d'actions

Il n'y a plus d'autorisation en cours. Il n'existe plus d'options de souscription en cours de validité.

Attributions gratuites d'actions

L'Assemblée générale mixte du 16 mai 2022 a autorisé le Directoire, jusqu'au 15 juillet 2025, à procéder en une ou plusieurs fois à une attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe. Le total du nombre d'actions attribuées ne peut être supérieur à 10 % du capital à la date de la décision de leur attribution par le Directoire. Selon la résolution votée par cette Assemblée, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d'une période d'acquisition fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires doivent conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation, ne puisse être inférieure à deux ans. Le Directoire procède aux attributions gratuites d'actions et détermine notamment l'identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions. Le Directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la délégation. L'acquisition définitive des actions est conditionnée généralement à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l'expiration du délai d'acquisition et pour partie à des conditions de performance. Les conditions applicables aux plans d'attribution gratuite d'actions des mandataires sociaux sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

Les informations concernant le capital autorisé non émis tant par l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2023 que par celle du 16 mai 2022 figurent dans un tableau récapitulatif du rapport sur le gouvernement d'entreprise page 196.

INFORMATIONS BOURSIÈRES

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) depuis 1996, sous le code ISIN FR0000054231, le code Reuters « HIGH.PA » et le code Bloomberg « HCO FP ». HighCo est par ailleurs éligible au dispositif français PEA-PME. Au 31 décembre 2023, le cours de clôture de l'action HighCo était de 3,75 € (contre 4,75 € au 31 décembre 2022). Au cours de l'année 2023, son cours de clôture le plus haut a été de 5,50 € (le 21 février 2023), et son cours de clôture le plus bas de 3,60 € (le 28 décembre 2023).

Valeur au 31/12/2023	Variation 2023
HighCo	3,75 €
CAC 40	7 543,18 €
CAC ALL-TRADABLE	5 609,67 €
CAC MID & SMALL	13 554,96 €
CAC SMALL	11 649,73 €
Euronext Tech Croissance	1 158,63 €
Enternext PEA-PME 150 Index	1 572,54 €

Sur l'année 2023, le cours de bourse de HighCo est en repli de 21 %, alors que ses indices de référence, les CAC Mid & Small et CAC Small, ont respectivement enregistré une hausse de 1 % et une baisse de 3 %. La capitalisation boursière de HighCo au 31 décembre 2023 s'élevait à 76,71 M€ (contre 97,13 M€ au 31 décembre 2022).

Volume de titres échangés	Cours de clôture En titres	En capitaux (K€)	Plus bas (€)	Plus haut (€)	Moyen (€)
Janvier 2023	209 510	1 008	4,64	5,16	4,78
Février 2023	311 611	1 647	5,02	5,50	5,27
Mars 2023	211 876	1 073	4,93	5,34	5,12
Avril 2023	303 939	1 529	4,98	5,14	5,03
Mai 2023	203 778	1 017	4,75	5,20	4,99
Juin 2023	151 537	714	4,60	4,80	4,72
Juillet 2023	128 045	593	4,58	4,78	4,65
Août 2023	81 434	390	4,73	4,85	4,80
Septembre 2023	159 094	745	4,57	4,75	4,68
Octobre 2023	136 618	599	4,24	4,57	4,42
Novembre 2023	164 739	708	4,11	4,61	4,32
Décembre 2023	393 351	1 509	3,60	4,04	3,83

Au 31 mars 2024, sur la base d'un cours de clôture de 2,83 €, la capitalisation boursière de HighCo s'élevait à 57,89 M€.

ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2024 (EN POURCENTAGE DE DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE)

Pour des raisons de présentation, les liens de détention entre filiales strictement inférieurs ou égaux à 10 % n'apparaissent pas sur cet organigramme simplifié. Les filiales et autres participations significatives du Groupe sont mentionnées respectivement dans l'annexe aux comptes consolidés (page 211) et dans la partie suivante.

CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats importants conclus au cours des deux années précédant la date du dépôt du présent document d'enregistrement universel autres que ceux conclus dans le cadre normal des activités auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du Groupe.

ACTIF ET PASSIF, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS

Immobilisations corporelles importantes et locations immobilières

Existantes (au 31 décembre 2023)

HighCo est locataire de bâtiments situés principalement à Aix-en-Provence (13), à Paris (75), à Oullins (69), en Belgique et en Espagne. HighCo et ses filiales sont locataires de leurs locaux auprès de bailleurs tiers, sans lien direct ou indirect avec les dirigeants du Groupe (contrats de bail ou de sous-location simple donnant lieu à une comptabilisation des charges). Les immobilisations corporelles prises individuellement ne sont pas significatives.

Planifiées

HighCo n'a pas planifié d'investissement significatif en immobilisations autres que les investissements habituellement effectués par le Groupe dans le cadre de son activité courante.

Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de contrainte significative environnementale pouvant influencer l'utilisation faite par HighCo de ses propriétés corporelles. Concernant les risques environnementaux, se reporter au rapport de gestion pages 129-140.

INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES

Néant.

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés autres que ceux mentionnés dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Néant.

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DÉTENUES PAR HIGHCO

HighCo détient, directement ou indirectement au 31 mars 2024 :

50,00 % du capital et des droits de vote de Régie Media Trade ;
29,17% du capital et des droits de vote de RetailTech ;
20,00 % du capital et des droits de vote de LCO ;
20,00 % du capital et des droits de vote de SoixanteSeize.

HighCo ne détient pas d'autres participations susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats, c'est-à-dire dont la valeur comptable représenterait au moins 10 % de l'actif net consolidé ou qui contribuerait à au moins 10 % du résultat net consolidé du Groupe.# Chapitre 5

ORDRE DU JOUR

301

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ... 301

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE... 302

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE SUR LES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE ECOULE AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST INDIVIDUEL)... 303

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ... 309

RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE... 309

RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE... 313

ANNEXE 1... 317

ANNEXE 2... 319

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A L'AUTORISATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE... 321

CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME... 321

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ... 323

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES... 323

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL (14EME RESOLUTION)... 327

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/ OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (15EME,16 EME ET 17EME RESOLUTIONS) ... 328

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE (19EME RESOLUTION)... 330

PROJET DE RESOLUTIONS ... 331

RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE... 331

RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE... 335

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
Affectation du résultat de l'exercice 2023 et fixation du dividende ;
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle ;
Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ;
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire ;
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale ;
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance ;
Renouvellement du mandat de M. Richard Caillat, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Renouvellement du mandat de M. Cyril Tramon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ;
Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ;
Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription délai de priorité obligatoire par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, délai de priorité obligatoire, suspension en période d'offre publique ;
Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique ;
Autorisation d'augmenter le montant des émissions décidées en application des 15ème à 17ème résolutions de la présente assemblée générale ;
Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital ;
Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu'à la 19ème résolution de l'assemblée générale du 15 mai 2023,
Pouvoirs pour les formalités.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE SUR LES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE ECOULE AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST INDIVIDUEL)

Conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux présentés ci-dessous sont soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 21 mai 2024 (vote say on pay ex-post « individuel ») aux termes des 8ème résolution pour le Président du Directoire (M. Didier Chabassieu) et 9ème résolution pour le membre du Directoire (Mme Cécile Collina-Hue) et de la 10ème résolution (M. Richard Caillat) pour le Président du Conseil de Surveillance. Ces éléments sont ceux qui ont été versés ou attribués au titre du mandat social. Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice 2023 sont conformes :

à la politique de rémunération du Directoire approuvée par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2023 dans sa 5ème résolution,
à la politique de rémunération du Conseil de Surveillance approuvée par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2023 dans sa 6ème résolution.

Les mandataires sociaux de HighCo SA perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Ils ne bénéficient (i) d'aucun élément de rémunération ni d'avantage de toute nature dus ou susceptibles d'être dus au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la société, toute société contrôlée par la société, toute société qui la contrôlerait ou encore toute société qui serait placée sous le même contrôle qu'elle, et (ii) d'aucun autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat, que ceux présentés ci-dessous.

M. Didier Chabassieu, Président du Directoire

Présentation	Montants bruts (ou valorisation comptable) soumis au vote
Rémunération fixe	354 156 € (montant versé au cours de 2023 et attribué au titre de 2023) Indexation : + 6,9 % par rapport à 2022
Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, et indexée sur l'évolution du plafond de la sécurité sociale.

Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d'engagements de retraites et de prévoyance

Montants soumis au vote Présentation

M. Didier Chabassieu, membre du Directoire

Eléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023	Montants bruts (ou valorisation comptable) soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	233 000 €	(montant attribué au titre de 2023 à verser post AG 2024 sous réserve de son approbation). Il est rappelé que la rémunération variable annuelle versée en 2023 au titre de 2022 s'élevait à 142 500 €.
Rémunération variable annuelle		Détermination de la rémunération variable annuelle : - Critères quantitatifs : 203 K€ Le bonus 2023 comprend un bonus de « base » de 120 K€, conditionné à l'atteinte de trois objectifs (marge brute, RAO et marge opérationnelle 2023) Ce bonus de « base » pouvant varier à la hausse comme à la baisse en fonction d'une pente propre à chacun des critères. En application de ces critères, le bonus s'établit à 203 K€. - Critères qualitatifs : 30 K€ * Sur un montant annuel maximal de 60 K€ conditionné à l'atteinte d'objectifs préétablis et définis par le Conseil de Surveillance (comprenant des critères stratégiques, extra-financiers liés à la RSE et/ou à la conformité) non rendus publics pour des raisons de confidentialité. Objectifs partiellement atteints. Au total, la rémunération variable attribuée au titre de 2023 à M. Didier Chabassieu s'élève à 233 K€ inférieur au plafond de 250 K€.
Attribution gratuite d'actions	0 €	(valorisation comptable des actions) Pas de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions en 2023.
Rémunération exceptionnelle	0 €	Absence de rémunération exceptionnelle.
Avantage de toute nature	3 707 €	(valorisation comptable) Véhicule de fonction.

305

Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d'engagements de retraites et de prévoyance

| Montants soumis au vote | Présentation # Chapitre 5

Les opérations et les comptes annuels de HighCo se traduisent, au titre de l'exercice 2023, par une perte nette de 4 410 679 €, et les comptes consolidés du Groupe se soldent par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 11 117 762 €. Nous vous demandons également de bien vouloir approuver le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement dont le montant s'élève à 66 305 € (constituées de redevances de leasing), ainsi que l'impôt correspondant.

Aux termes de la 3ème résolution, il est proposé en premier lieu d'imputer l'intégralité de la perte de l'exercice s'élevant à (4 410 679 €) sur le compte report à nouveau, dont le montant passerait ainsi de 19 287 660 € à 14 876 981 €. La réserve légale étant intégralement dotée, le compte report à nouveau constituant un bénéfice distribuable de 14 876 981 €, il est proposé la distribution d'un dividende de 0,20 € par action, soit un montant total de 4 091 081 € prélevé intégralement sur le compte « Report à nouveau » qui serait ramené à 10 785 900 €. Le coupon serait détaché de l'action le 24 mai 2024 et le dividende mis en paiement le 28 mai 2024.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 455 403 actions composant le capital social au 29 février 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les montants de dividendes et revenus ont été les suivants :

Au titre de l'exercice	Eligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction	Dividendes	Autres revenus distribués
2020	6 053 760 € (1) Soit 0,27 € / action	-	-	-
2021	7 174 826 € (1) Soit 0,32 € / action	-	-	-
2022	8 182 161 € (1) Soit 0,40 € / action	-	-	-

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Conventions réglementées visées par l'article L.225-86 du Code de commerce - constat de l'absence de convention nouvelle

Aux termes de la 4ème résolution, les actionnaires sont invités à prendre acte qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée et conclue au cours de l'exercice 2023. Par ailleurs, il existe des conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé et qui ont fait l'objet d'une revue annuelle par le Conseil de Surveillance.

Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (ex ante)

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la 5ème résolution, la politique de rémunération des membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». La politique de rémunération des membres du Directoire s'inscrit dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l'an passé par l'assemblée générale des actionnaires.

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (ex ante)

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la 6ème résolution, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance qui y est exposée, s'inscrit également dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l'an passé par l'assemblée générale des actionnaires.

Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

En application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la 7ème résolution, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature de chacun de ses mandataires sociaux, ainsi que les engagements de toute nature pris par la société en leur faveur, telles qu'elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023 (partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux »).

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé (2023) ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux (ex post)

En application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé, aux termes des 8ème et 9ème résolutions pour le Président et le membre du Directoire et aux termes de la 10ème résolution pour le Président du Conseil de Surveillance. Ces éléments, versés au cours de 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2023 dans ses 5ème et 6ème résolutions. Ils sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, au chapitre 5 « assemblée générale » à la suite du document d'enregistrement universel 2023.

Renouvellement des mandats de membres du Conseil de Surveillance de M. Richard Caillat et de M. Cyril Tramon

L'assemblée générale est invitée aux termes des 11ème et 12ème résolutions à renouveler les mandats, arrivés à leur terme, de M. Richard Caillat et de M. Cyril Tramon en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour la durée statutaire de six ans, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les renseignements concernant M. Richard Caillat et M. Cyril Tramon figurent en annexe 1 du présent chapitre, page 318. Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, considère que M. Richard Caillat ne peut pas être qualifié de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code MiddleNext, code de référence de la Société en matière de gouvernement d'entreprise. En revanche, M. Cyril Tramon est un membre indépendant au regard des critères du Code MiddleNext.

Expertise, expérience, compétence et connaissance du Groupe

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise du Rapport annuel 2023, pages 151-152.

Taux de participation des membres dont le mandat est à renouveler

Le taux de participation des membres du Conseil est mentionné dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise du Rapport annuel 2023, page 164). Sur l'exercice 2023, le taux de présence aux réunions du Conseil de M. Richard Caillat et de Monsieur Cyril Tramon a été respectivement de 100 % et de 83,3 %.

Indépendance et parité hommes – femmes

Si vous approuvez ces propositions de renouvellement, la Société, restera composé de deux membres indépendants, conformément aux recommandations du Code MiddleNext en matière de proportion d'indépendants siégeant au Conseil. Ces deux membres indépendants assurent la présidence des Comités d'audit et RSE ainsi que des rémunérations et de la gouvernance. Par ailleurs, avec trois hommes et deux femmes, le Conseil formé de cinq membres, conservera une composition conforme à la Loi.

Renouvellement de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale est invitée aux termes de la 13ème résolution à renouveler dans les mêmes conditions l'autorisation donnée au Directoire le 15 mai 2023 d'acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, des actions de la Société, dans les conditions prévues par la réglementation. Cette autorisation serait donnée dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'assemblée générale du 15 mai 2023 dans sa 16ème résolution à caractère ordinaire.

Les actionnaires pourront prendre connaissance des informations sur les opérations d'achat d'actions que l'assemblée générale du 15 mai 2023 a autorisé (cf. Rapport de gestion, pages 70-71).Comme les années passées, les achats pourraient être effectués en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion de scission, d'apport ou de croissance externe dans la limite de 5% du capital social,
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'intérêt économique et sociétés liées,
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire (cf. 14ème résolution à caractère extraordinaire).
- de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait. La société ne pourrait pas effectuer ces opérations en période d'offre publique sauf à satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou l'acquisition d'un actif annoncée au marché avant le lancement de l'offre publique.

313

Chapitre 5

Comme les années précédentes, le prix maximum d'achat par action serait fixé à 10 € et le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société à 20,4 M€.

RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations et autorisations nécessaires pour procéder, dans des délais plus rapides, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités et de la stratégie de l'entreprise. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez à la page suivante, le tableau des délégations et autorisations consenties par l'assemblée générale au Directoire et l'état de leur utilisation.

Renouvellement de l'autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société

L'assemblée générale est invitée par le vote de la 14ème résolution à renouveler dans les mêmes conditions, l'autorisation en cours donnée au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, d'annuler, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, les actions détenues dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément à la réglementation. En cas de projet d'annulation de plus de 5 % du capital, le Directoire solliciterait l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Cette autorisation, qui priverait d'effet la précédente, serait donnée pour dix-huit mois (durée alignée sur celle du programme de rachat d'actions). Elle fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes figurant page 327.

Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 15 juillet 2024. Le Directoire n'en a pas fait usage. Par le vote de la 15ème résolution, il est proposé à l'assemblée de renouveler cette délégation pour une nouvelle période de vingt-six mois. En cas de projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, le Directoire solliciterait, conformément aux statuts, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Dans le cadre de cette délégation, le Directoire serait autorisé à procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises ne pourrait être supérieur à 2,5 M€, ce qui représente prés de 25 % du capital social actuel. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de cette délégation ne pourrait excéder un montant de 50 M€. Les plafonds ainsi prévus seraient indépendants.

314

Chapitre 5

Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Il est proposé à l'assemblée de renouveler les délégations de compétence conférées au Directoire pour procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui arrivent à échéance le 15 juillet 2024. Même si la Société n'a jamais fait usage de telles délégations, elles pourraient s'avérer nécessaires afin, dans l'intérêt du Groupe, de saisir rapidement des opportunités financières et d'effectuer dans de brefs délais des émissions auprès d'investisseurs intéressés, en France ou à l'étranger, ce qui suppose que ne puisse s'exercer le droit préférentiel de souscription. Ces délégations ne pourraient être utilisées en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique et pendant toute la période de l'offre. En cas de projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le Directoire solliciterait, conformément aux statuts, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Par offre au public

Aux termes de la 16ème résolution, le Directoire soumet au vote des actionnaires le renouvellement d'une délégation au Directoire d'une durée de vingt-six mois pour décider l'émission d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, dans la limite d'un plafond maximal d'augmentation de capital de 1,0 M€ (soit prés de 10 % du capital) en cas d'offre publique d'échange ne donnant pas lieu au délai de priorité, étant précisé que ce plafond s'imputerait sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de l'Assemblée générale, et de 2,0 M€ (soit prés de 20 % du capital) dans le cas où ce délai de priorité s'applique. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 50 M€. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (17ème résolution). Dans l'hypothèse où il serait fait usage de cette délégation, le Directoire accorderait obligatoirement un droit de priorité aux actionnaires sur la totalité de l'émission par offre au public à exercer dans un délai de cinq jours de bourse. Il est précisé en outre que le Directoire et les commissaires aux comptes établiraient chacun des rapports complémentaires mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettrait en œuvre la délégation. La réglementation prévoit que le prix d'émission doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, (étant précisé que cette règle de prix n'est pas applicable aux offres au public visées à l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier). Cette délégation pourrait être utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société sur des titres d'une autre société cotée. Cette résolution mettrait fin à la délégation en cours qui n'a pas été utilisée.# Chapitre 5

Par placement privé

Aux termes de la 17ème résolution, le Directoire soumet au vote des actionnaires une délégation au Directoire d'une durée de vingt-six mois pour décider l'émission d'actions ordinaires, et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans la limite du plafond nominal global d'augmentation de capital de 1,0 M€ étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de l'Assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 50 M€.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (16ème résolution). La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettrait en œuvre la délégation. La réglementation prévoit que le prix d'émission doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, (étant précisé que cette règle de prix n'est pas applicable aux offres au public visées à l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier).

Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L'assemblée générale est appelée aux termes de la 18ème résolution à donner au Directoire la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale décidée sur la base des 15ème à 17ème résolutions.

Renouvellement de la délégation d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise

Légalement, lorsque l'assemblée délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital par apport en numéraire (ce qui est le cas de la présente assemblée), l'assemblée générale doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés. La résolution qui est proposée mettrait fin à la délégation antérieure décidée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2022 dans sa 18ème résolution, qui n'a pas été utilisée. Dans les termes de la 19ème résolution, le Directoire propose donc que l'assemblée générale lui délègue pour vingt-six mois, avec l'accord du Conseil de Surveillance, sa compétence pour réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En cas de projet d'augmentation de capital par utilisation de cette délégation, le Directoire solliciterait, conformément aux statuts, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la présente délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, par émission d'actions ou de valeurs mobilières et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions en faveur des salariés de la Société et du Groupe adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres modalités d'ajustement, les droits des titulaires de droit ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Conformément à la Loi, l'assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

Plafond global des délégations

Par le vote de la 20ème résolution, l'assemblée générale limiterait à 10 % du capital social au jour de la décision d'émission, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, d'une part dans le cadre de l'ensemble des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription, à savoir dans le cadre de :
- la 16ème résolution de la présente Assemblée concernant les émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre d'une offre publique d'échange (ne donnant pas lieu à un délai de priorité),
- la 17ème résolution de la présente Assemblée concernant les émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre d'un placement privé,
- la 19ème résolution de la présente Assemblée qui porte sur une délégation de compétence à donner au Directoire en matière d'augmentation de capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
- ainsi que dans le cadre de la délégation pour augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres décidée par l'assemblée générale du 15 mai 2023 (19ème résolution).

Le 5 avril 2024.
Le Directoire

ANNEXE 1

Présentation des membres du Conseil de Surveillance dont le renouvellement du mandat est proposé

Richard Caillat

Age : 59 ans
Adresse professionnelle : HighCo – 8 rue Catherine de la Rochefoucauld, 75009 Paris
Expérience
Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Marseille, et titulaire d'un DESS de Relations Publiques du Celsa (Paris IV – Sorbonne). Richard Caillat débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision « La Cinq » dont il met en place la politique interactive. Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et dès 1994, il devient membre du Directoire, puis co-Président de 2002 à 2006 et Président de 2006 à 2013. En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de Surveillance. Il est l'auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et la communication. En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live Entertainment, société de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la présidence du conseil d'administration du Théâtre de Paris puis participe au rachat du Théâtre de la Michodière et du Théâtre des Bouffes Parisiens respectivement en 2014 et 2016. Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil d'administration de l'Olympique de Marseille- Association.
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
- Société Nouvelle du Théâtre de Marigny (SAS) – Directeur Général
- SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil d'administration
- Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur Général
- Blue Cat (SAS) (1) – Président
- Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur Général
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés
- Théâtre du Gymnase Armand Hammer & Bernardines (Marseille) – Administrateur
- Arts Live Music (SAS) – Président
- The Camp (SAS) – Administrateur
Indépendance selon les critères du code MiddleNext
Non.
Compétences et expertises
Dirigeant d'entreprise. 30 ans d'expertise en communication-marketing. Pour plus de détails, voir page 151 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Cyril Tramon

Age : 52 ans
Adresse professionnelle : WeShareBonds – 14 Avenue de l'Opéra, 75001 Paris.
Expérience
Cyril Tramon est le fondateur et le Président de WeShareBonds, une plateforme d'investissement en crowdfunding immobilier. Diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Rouen (1995), Cyril a commencé sa carrière chez EY Corporate Finance puis il a rejoint J.P. Morgan (Londres), où il évolue au sein du département High Yield & Loan Capital Markets puis en Financement d'Acquisitions. En 2000, il est recruté par Consodata, PME française, leader européen des bases de données marketing, en tant que responsable des fusions acquisitions, prenant en sus la responsabilité de la communication financière et le suivi des entreprises acquises par Consodata. En 2003, après la vente de l'entreprise, Cyril fonde Phillimore, un fonds de private equity dédié au financement des PME. Il fonde WeShareBonds en 2015.```markdown
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Wiseprofits (SAS) – Président
Phillimore Conseil (SAS) – Président
Phillimore Investment (SAS) – Président
Phillimore Partners (SAS) – Président
PH3 (SAS) – Président
WeShareBonds AM (SASU) – Président
Nina T (SAS) – Président

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Néant.

Indépendance selon les critères du code MiddleNext
Oui.

Compétences et expertises
Dirigeant d'entreprise. Expériences en financement et acquisition. Pour plus de détails, voir page 152 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

319 Chapitre 5

ANNEXE 2

Tableau des délégations et autorisations en cours de validité à la date du présent document et projets de délégations et autorisations soumises au vote de l'assemblée générale mixte du 21 mai 2024

Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription
| Titres concernés | N° de résolution | Date de l'Assemblée générale | Durée de la délégation et date d'expiration | Plafond | Utilisation |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital | 14ème | 16/05/2022 | 26 mois (15/07/2024) | Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises : 2,8 M€
Montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis : 50 M€ | Non utilisée (1) |
| PROJET Augmentation de capital | 15ème | 21/05/2024 | 26 mois (20/07/2026) | Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises : 2,5 M€
Montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis : 50 M€ | |

Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription
| Titres concernés | N° de résolution | Date de l'Assemblée générale | Durée de la délégation et date d'expiration | Plafond | Utilisation |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par offre au public et/ou en rémunération de titres dans la cadre d'une offre publique d'échange (2) | 15ème | 16/05/2022 | 26 mois (15/07/2024) | Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises : 2,2 M€ ou 1,1M€ (3)
Montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis : 50 M€ (4) | Non utilisée (1) |
| PROJET Augmentation de capital par offre au public et/ou en rémunération de titres dans la cadre d'une offre publique d'échange (2) | 16ème | 21/05/2024 | 26 mois (20/07/2026) | Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises : 2 M€ ou 1 M€ (6) (5)
Montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis : 50 M€ (4) | |
| Augmentation de capital par placement privé (2) | 16ème | 16/05/2022 | 26 mois (15/07/2024) | Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises : 1,1 M€ (3) dans la limite de 20 % du capital social par an.
Montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis : 50 M€ (4) | Non utilisée (1) |
| PROJET Augmentation de capital par placement privé (2) | 17ème | 21/05/2024 | 26 mois (20/07/2026) | Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises : 1 M€ (3) (6) dans la limite de 20 % du capital social par an.
Montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis : 50 M€ (4) | |

Émissions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
| Titres concernés | N° de résolution | Date de l'Assemblée générale | Durée de l'autorisation et date d'expiration | Montant nominal maximum d'augmentation de capital | Utilisation |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE | 18ème | 16/05/2022 | 26 mois (15/07/2024) | 1 % du capital au jour de la réalisation de l'augmentation de capital | Non utilisée (1) |
| PROJET Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE | 19ème | 21/05/2024 | 26 mois (20/07/2026) | 1 % du capital au jour de la réalisation de l'augmentation de capital (6) | |

Autres émissions
| Titres concernés | N° de résolution | Date de l'Assemblée générale | Durée de la délégation et date d'expiration | Plafond | Utilisation |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes | 18ème | 15/05/2023 | 26 mois (14/07/2025) | Montant nominal : 40 M€ | Non utilisée (1) |
| Rémunération d'apports en nature consentis à la Société | 19ème | 15/05/2023 | 26 mois (14/07/2025) | Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises : 10 % au jour de l'assemblée | Non utilisée (1) |
| Attribution gratuite d'actions | 19ème | 16/05/2022 | 38 mois (15/07/2025) | 10 % du capital à la date de l'attribution par le Directoire | Non utilisée (1) |

Programme de rachat d'actions
| Titres concernés | N° de résolution | Date de l'Assemblée générale | Durée de l'autorisation et date d'expiration | Caractéristiques |
|---|---|---|---|---|
| Rachat d'actions | 16ème | 15/05/2023 | 18 mois (14/11/2024) | Début du programme : 15/05/2023 (Prix d'achat maximum : 10 € ; Montant maximum global : 20,4 M€) |
| PROJET Rachat d'actions | 13ème | 21/05/2024 | 18 mois (20/11/2025) | Début du programme : 21/05/2024 (Prix d'achat maximum : 10 € ; Montant maximum global : 20,4 M€) |
| Annulation d'actions | 17ème | 15/05/2023 | 18 mois (14/11/2024) | 10 % du capital social au jour de la décision d'annulation par période de 24 mois |
| PROJET Annulation d'actions | 14ème | 21/05/2024 | 18 mois (20/11/2025) | 10 % du capital social au jour de la décision d'annulation par période de 24 mois |

(1) Pas d'utilisation depuis la date de la dernière autorisation et/ou délégation, la mise en place d'un plan ayant été reportée.
(2) Un droit de priorité obligatoire d'une durée de 5 jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société sur des titres d'une autre société cotée.
(3) 1,0 M€ en cas d'offre publique d'échange sans délai de priorité. Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital avec suppression du DPS par émission d'actions.
(4) Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
(5) 1 M€ en cas d'offre publique d'échange sans délai de priorité. Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital avec suppression du DPS par émission d'actions.
(6) S'impute sur la plafond global fixé à la 20ème résolution.

320 Chapitre 5

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A L'AUTORISATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Conformément aux dispositions de l'article 5 du règlement 596/2014, de l'article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2024 par le vote de la 13ème résolution. Conformément à la réglementation, ces actions rachetées dans ce cadre sont privées de droit à dividende et de droit de vote.

Pour rappel, en 2006, la Société a conclu un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, pratique admise par la réglementation, avec un prestataire de services d'investissement indépendant pour l'animation de son titre. Un avenant a été conclu en 2011 pour porter la somme totale mise à disposition à 500 K€. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux nouvelles règles édictées par l'AMF dans sa décision n°2018-01 du 2 juillet 2018, concernant cette pratique de marché admise. Aucune action n'est détenue directement ou indirectement par les filiales de HighCo.

CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME

Titres concernés
HighCo, code ISIN FR0000054231 – action ordinaire cotée sur Euronext Paris au compartiment C.

Objectifs du programme
Ces objectifs sont similaires par rapport à ceux du programme en vigueur. Les acquisitions pourront être assurées en vue de :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HIGH CO par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe dans la limite de 5% du capital social,
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées,
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
- de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

321 Chapitre 5

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé
Cette part maximale est de 10 % du capital (soit 2 045 540 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

322 Chapitre 5
```# La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant, au 31 mars 2024, à 696 391 (soit 3,40% du capital), le nombre maximal d'actions pouvant être achetées sera de 1 349 149 (soit 6,60% du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Montant maximal des fonds destinés au rachat 20,4 M€. Prix d'achat unitaire maximum 10 €.

Modalités des rachats

Ces achats pourraient être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations ne pourraient pas être effectuées en période d'offre publique sauf à satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou l'acquisition d'un actif annoncée au marché avant le lancement de l'offre publique.

Durée du programme

Dix-huit mois à compter de l'assemblée générale mixte du 21 mai 2024, soit jusqu'au 20 novembre 2025.

Le 5 avril 2024.

323 Chapitre 5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES A l'Assemblée générale de la société HighCo,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2023

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrats de prestations de services

Nature et objet

Fourniture de prestations de services par HighCo à ses filiales dans les domaines suivants : comptabilité et contrôle de gestion, ressources humaines, juridique, fiscal, animation commerciale, stratégie et communication, informatique.

Modalités

Ces conventions prévoient une rémunération des services rendus par la Société sur les bases suivantes :

dans le domaine de la comptabilité et du contrôle de gestion, une rémunération (facturée mensuellement) établie sur le coût de la prestation, augmentée d'une marge d'intervention ;
dans le domaine des ressources humaines, la rémunération est calculée comme suit : le coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire, augmenté d'une marge d'intervention, multiplié par le nombre de salariés équivalent temps plein théorique du bénéficiaire. La facturation a lieu tous les mois en fonction de l'effectif EQTP moyen sur l'année écoulée ;
dans le domaine juridique, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée en fonction du temps passé par le prestataire, sur la base du coût de la prestation, augmentée d'une marge d'intervention. Les factures sont émises mensuellement ;
dans le domaine fiscal, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée sur la base d'un forfait annuel pour l'assistance fiscale récurrente et du temps passé pour les missions d'assistance spécifique ;
dans le domaine de l'animation commerciale, de la stratégie et de la communication, la répartition de la rémunération s'effectue au prorata de la marge brute de la filiale par rapport à la marge brute de l'ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes trimestriels calculés sur la base de l'année précédente et à une régularisation annuelle ;
dans le domaine informatique, la rémunération des prestations correspond au coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire augmenté d'une marge d'intervention. Le montant ainsi déterminé est appliqué au prorata du nombre de postes informatiques du bénéficiaire du réseau Groupe, calculé en début d'exercice, par rapport au nombre total de postes informatiques bénéficiant du réseau Groupe de l'ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes trimestriels calculés sur la base de l'année précédente et à une régularisation annuelle en fonction du nombre réel de postes informatiques ;
traitement des données à caractère personnel au nom et pour le compte de ses filiales dans les domaines des ressources humaines, du juridique, de l'informatique, etc., la rémunération de ces prestations étant déjà comprise dans les prestations listées ci-dessus.

Ces contrats sont conclus pour une durée indéterminée.

Filiales concernées

Régie Media Trade, High Connexion et CIOE.

Personnes concernées

Les membres du Directoire.

Incidence sur le résultat

Montants facturés sur l'exercice 2023 : 81 165 € HT.

Autorisations

Conseils de Surveillance des 20 décembre 2005, 17 décembre 2013, 16 décembre 2014, 22 juin 2016, 18 décembre 2019 et 16 décembre 2020.

Suspension des contrats de travail des membres du Directoire

Nature, objet et modalités

Conventions de suspension des contrats de travail de Mme Cécile Collina-Hue à la suite de sa nomination en qualité de membre du Directoire et Directrice Générale de la Société en 2017, et de M. Didier Chabassieu à la suite de sa nomination en qualité de Directeur Général en 2007. Ces conventions prévoient la suspension temporaire de leur contrat de travail pour la durée de leur mandat social et contiennent des clauses relatives aux conditions de reprise du contrat de travail (maintien de l'ancienneté, calcul des indemnités de licenciement).

Personnes concernées

Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu.

Incidence sur le résultat

Aucun effet sur l'exercice 2023.

325 Chapitre 5

Autorisations

Pour Mme Cécile Collina-Hue, Conseils de surveillance des 15 mars 2017 et 15 décembre 2021 (reconduction).

Pour M. Didier Chabassieu, Conseil de surveillance du 22 mars 2007. Le Conseil de surveillance du 24 mars 2009 a autorisé la signature de ladite convention de suspension du contrat de travail qui lui a été soumise, contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l'ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.). Conseil de surveillance du 15 décembre 2021 (reconduction).

Affiliation à un régime d'assurance chômage privé

Nature, objet et modalités

La Société a affilié Mme Cécile COLLINA-HUE, M. Didier Chabassieu et M. Richard Caillat, pendant la durée de leur mandat social, au régime d'assurance chômage de l'Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) en raison de la non-application du régime d'allocation chômage de Pôle Emploi. Le régime privé GSC donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant annuel d'indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d'indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de la Sécurité sociale.

Pour Mme Cécile COLLINA-HUE, en cas de rupture de son contrat de travail au cours de la période comprise entre la date de la suspension du contrat de travail et l'expiration d'un délai de 36 mois à compter de la date de cessation de son mandat social, la Société verserait une indemnité brute (distincte de l'indemnité légale de rupture du contrat de travail), égale au montant brut des allocations chômage qui auraient dû être perçues si elle avait cotisé à Pôle Emploi pendant la totalité de la période de suspension de son contrat de travail, déduction faite des éventuelles indemnités GSC qui pourraient lui être versées au titre de la perte du mandat social.

Personnes concernées

Mme Cécile Collina-Hue et MM. Didier Chabassieu et Richard Caillat.

Incidence sur le résultat

Montant de la cotisation : 53 806 €.

Autorisations

Conseils de surveillance du 18 décembre 2003 et du 23 mars 2006 (pour M. Richard Caillat), et du 15 mars 2017. Autorisations maintenues par le Conseil du 15 décembre 2021 lors du renouvellement de leurs mandats (pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu).

Maintien du régime collectif de prévoyance et de la mutuelle du Groupe

Nature, objet et modalités

Maintien du régime collectif de prévoyance et de mutuelle du Groupe pour Mme Cécile Collina-Hue et M.# Chapitre 5

AUTORISATIONS SPÉCIFIQUES DIVERSES

Didier Chabassieu dont ils bénéficiaient jusqu'alors en qualité de salariés avant la suspension de leurs contrats de travail..

Personnes concernées Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu.

Incidence sur le résultat Impact financier sur l'exercice 2023 : 25 050 €.

326

Chapitre 5

Autorisations

Pour Mme Cécile Collina-Hue, autorisation du Conseil de Surveillance du 15 mars 2017 et pour M. Didier Chabassieu, ratification par l'Assemblée Générale mixte du 22 mai 2017. Autorisations maintenues par le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2021 lors du renouvellement de leurs mandats.

Aix-en-Provence et Marseille, le 12 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Jean AVIER

ERNST & YOUNG Audit

Olivier Mortier

Xavier Senent

327

Chapitre 5

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL (14EME RESOLUTION)

A l'Assemblée générale de la société HighCo,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Aix-en-Provence et Marseille, le 12 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Jean AVIER

ERNST & YOUNG Audit

Olivier Mortier

Xavier Senent

328

Chapitre 5

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/ OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (15EME, 16EME ET 17EME RESOLUTIONS)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au directoire de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider, sous condition de l'autorisation préalable du conseil de surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 22 des statuts, des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 du Code commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (seizième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance :
étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (dix-septième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder :

€ 2 500 000 au titre de la quinzième résolution ;
€ 2 000 000 au titre de la seizième résolution en cas d'émission par offre au public avec délai de priorité obligatoire ;
€ 1 000 000 au titre de la seizième résolution dans le cadre d'une offre publique d'échange ne donnant pas lieu à la mise en œuvre du délai de priorité et € 1 000 000 au titre de la dix-septième résolution, dans la limite du plafond de 10 % du capital social au jour de la décision d'émission fixé par la vingtième résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 50 000 000 € au titre de la quinzième résolution et € 50 000 000 globalement au titre des seizième et dix-septième résolutions.

329

Chapitre 5

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quinzième à dix-septième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la dix-huitième résolution.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire au titre des seizième et dix-septième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la quinzième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les seizième et dix-septième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Aix-en-Provence et Marseille, le 12 avril 2024,

Les Commissaires aux Comptes

CABINET JEAN AVIER

ERNST & YOUNG Audit

Olivier Mortier

Xavier Senent

330

Chapitre 5

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE (19EME RESOLUTION)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, pour un montant maximal limité à 1 % du capital social au jour de la présente assemblée, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.# Chapitre 5

PROJET DE RESOLUTIONS

RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte nette de 4 410 679 €. L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 66 305 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 11 117 762 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende)

L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2023 comme suit :
- Imputation de l'intégralité de la perte de l'exercice s'élevant à (4 410 679 €) sur le compte report à nouveau, dont le montant passerait ainsi de 19 287 660 € à 14 876 981 €.
- Fixation du dividende suivant :
- Report à nouveau bénéficiaire...................................................14 876 981 €, formant un bénéfice distribuable de......................................14 876 981 €,
- Dividende prélevé sur le bénéfice distribuable................................ 4 091 081 €,
- Solde du report à nouveau après distribution.................................10 785 900 €.

L'assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est de 0,20 euro. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2024. Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2024. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 455 403 actions composant le capital social au 29 février 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice	Eligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction	Dividendes	Autres revenus distribués
2020	6 053 760 € (1)
2021	7 174 826 € (1)
2022	8 182 161 € (1)

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle)

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui ont été présentées, l'assemblée générale prend acte qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée et conclue au cours de l'exercice.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

Septième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d'enregistrement universel 2023.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article. L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina- Hue, membre du Directoire et Directrice Générale, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d'enregistrement universel 2023.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance)

Onzième résolution (Renouvellement de M. Richard Caillat, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale décide de renouveler M. Richard Caillat, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de M. Cyril Tramon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'assemblée générale décide de renouveler M. Cyril Tramon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

334

Treizième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'assemblée générale du 15 mai 2023 dans sa 16ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
- de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Le Directoire ne pourra, sans autorisation expresse de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf à satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou l'acquisition d'un actif annoncée au marché avant le lancement de l'offre publique.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 10 € par action.

En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 20,4 M€.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

335

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce)

L'assemblée générale, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
- Donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
- Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
- Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Constate que la présente autorisation prive d'effet celle donnée par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2023 aux termes de sa 17ème résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), pour procéder à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d'actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,5 millions d'euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant 336

Chapitre 5

d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d'euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

4) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.# Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange)

L'assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 :

1) Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L.22-10-54 337 Chapitre 5 du Code de commerce. Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur :

à 2,0 M€ en cas d'émission par offre au public avec délai de priorité obligatoire dans les conditions prévues au paragraphe 4,
à 1,0 M€ en cas d'offre publique d'échange ne donnant pas lieu à la mise en œuvre du délai de priorité mentionné au paragraphe 4, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée générale.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d'une durée de cinq jours de bourse sur la totalité de l'émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Directoire conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

6) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9) Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la 338 Chapitre 5 Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

10) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

1) Délègue au Directoire, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,0 M€. Ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d'euros.Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 16ème résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, 339 Chapitre 5 - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. 9) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation d'augmenter le montant des émissions décidées en application des 15ème à 17ème résolutions)

L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 15ème à 17ème résolutions de la présente assemblée générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail)

L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Directoire, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation), étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 340 Chapitre 5

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris, précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;

7) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu'à la 19ème résolution de l'assemblée générale du 15 mai 2023)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à 10% du capital social au jour de la décision d'émission, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu :

de la 16ème résolution de la présente Assemblée concernant les émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre d'une offre publique d'échange (ne donnant pas lieu à délai de priorité),
des 17ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée,
de la 19ème résolution de l'Assemblée générale du 15 mai 2023.

A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'autres droits donnant accès au capital.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoir pour les formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

341

TABLEAU DE CORRESPONDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document d'enregistrement universel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019. Les informations non applicables au groupe HighCo sont indiquées « N/A ».

Rubrique	Intitulé	Page(s)
SECTION 1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
Point 1.1	Personnes responsables des informations	43
Point 1.2	Attestation des responsables du document	43
Point 1.3	Déclaration d'expert	297
Point 1.4	Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	297
Point 1.5	Déclaration relative à l'approbation du document	350
SECTION 2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Point 2.1	Coordonnées	257
Point 2.2	Changements	257
SECTION 3	FACTEURS DE RISQUES
Point 3.1	Description des risques importants	72-81
SECTION 4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
Point 4.1	Raison sociale et nom commercial	42, 291, 345
Point 4.2	Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)	291
Point 4.3	Date de constitution et durée	291
Point 4.4	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres	291, 345
SECTION 5	APERÇU DES ACTIVITÉS
Point 5.1	Principales activités
Point 5.1.1	Nature des opérations et principales activités	19-31, 47-54, 99- 102
Point 5.1.2	Nouveaux produits et/ou services	19-31, 47-54
Point 5.2	Principaux marchés	23-29, 47-54, 102
Point 5.3	Évènements importants	54
Point 5.4	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	52-53, 87-140
Point 5.5	Degré de dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	N/A
Point 5.6	Position concurrentielle	50
Point 5.7	Investissements
Point 5.7.1	Investissements importants réalisés	60, 228-233,

SECTION 1 : INTRODUCTION

Point 1.1 : Documents réglementaires et informations générales

1.1.1 Informations générales

SECTION 2 : FACTEURS DE RISQUE

Point 2.1 : Facteurs de risque

SECTION 3 : INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Point 3.1 : Activités

3.1.1 Description générale de l'activité

3.1.2 Principales activités

3.1.3 Informations sur les filiales

3.1.4 Installations et propriétés

3.1.5 Tendances

Point 3.2 : Facteurs importants influant sur l'activité

Point 3.3 : Stratégie de l'entreprise

SECTION 4 : AFFAIRES JURIDIQUES ET LITIGES

Point 4.1 : Procédures judiciaires et d'arbitrage

SECTION 5 : PROPRIÉTÉS ET ÉQUIPEMENTS

Point 5.1 : Immobilisations corporelles

Point 5.2 : Immobilisations incorporelles

Point 5.3 : Contrats de location

Point 5.4 : Recherche et développement

Point 5.5 : Information sur les brevets

Point 5.6 : Licences et concessions

Point 5.7 : Engagements financiers

5.7.1 Engagements de dépenses en capital

5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes

5.7.3 Coentreprises et participations significatives

5.7.4 Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles

SECTION 6 : STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

Point 6.1 : Description sommaire du groupe / Organigramme

Point 6.2 : Liste des filiales importantes

SECTION 7 : EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Point 7.1 : Situation financière

7.1.1 Exposé de l'évolution et résultat des activités

7.1.2 Evolution future et activités en matière de recherche et de développement

Point 7.2 : Résultats d'exploitation

7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur

7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets

SECTION 8 : TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Point 8.1 : Capitaux de l'émetteur

Point 8.2 : Flux de trésorerie

Point 8.3 : Besoins de financement et structure de financement

Point 8.4 : Restriction à l'utilisation des capitaux

Point 8.5 : Sources de financement attendues

SECTION 9 : ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Point 9.1 : Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents

SECTION 10 : INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Point 10.1 : a) Principales tendances récentes

Point 10.1 : b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture

Point 10.2 : Elément susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives

SECTION 11 : PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Point 11.1 : Prévision ou estimation du bénéfice en cours

Point 11.2 : Principales hypothèses

Point 11.3 : Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice

SECTION 12 : ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

Point 12.1 : Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société

Point 12.2 : Conflits d'intérêts

SECTION 13 : RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Point 13.1 : Rémunérations et avantages versés ou octroyés

Point 13.2 : Provisions pour retraite ou autres

SECTION 14 : FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Point 14.1 : Durée des mandats

Point 14.2 : Contrats de service

Point 14.3 : Comités

Point 14.4 : Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise

Point 14.5 : Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance

SECTION 15 : SALARIÉS

Point 15.1 : Répartition des salariés

Point 15.2 : Participations et stock-options

Point 15.3 : Accord de participation des salariés au capital

SECTION 16 : PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Point 16.1 : Répartition du capital

Point 16.2 : Droits de vote différents

Point 16.3 : Contrôle de l'émetteur

Point 16.4 : Accord d'actionnaires

SECTION 17 : TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Point 17.1 : Détail des transactions

SECTION 18 : INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

Point 18.1 : Informations financières historiques

18.1.1 Informations financières historiques auditées

18.1.2 Changement de date de référence comptable

18.1.3 Normes comptables

18.1.4 Changement de référentiel comptable

18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées

18.1.6 États financiers consolidés

18.1.7 Date des dernières informations financières

Point 18.2 : Informations financières intermédiaires et autres

18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles

Point 18.3 : Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1 Rapports d'audit

18.3.2 Autres informations auditées

18.3.3 Informations financières non auditées

Point 18.4 : Informations financières pro forma

18.4.1 Modification significative des valeurs brutes

Point 18.5 : Politique en matière de dividendes

18.5.1 Description

18.5.2 Montant du dividende par action

Point 18.6 : Procédures judiciaires et d'arbitrage

18.6.1 Procédures significatives

Point 18.7 : Changement significatif de la situation financière de l'émetteur

18.7.1 Changement significatif depuis la clôture

SECTION 19 : INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Point 19.1 : Capital social

19.1.1 Montant du capital émis

19.1.2 Actions non représentatives du capital

19.1.3 Actions autodétenues

19.1.4 Valeurs mobilières

19.1.5 Conditions de droit d'acquisition et/ou toute obligation

19.1.6 Option ou accord

19.1.7 Historique du capital social

Point 19.2 : Acte constitutif et statuts

19.2.1 Inscription au registre et objet social

19.2.2 Catégories d'actions existantes

19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle

SECTION 20 : CONTRATS IMPORTANTS

Point 20.1 : Résumé de chaque contrat

SECTION 21 : DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 21.1 : Déclaration sur les documents consultables

TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table de réconciliation ci-dessous renvoie aux principales informations du rapport financier annuel mentionné à l'article 23 du règlement général de l'AMF.

N° de page dans le présent document d'enregistrement
Comptes annuels	263-282
Comptes consolidés	201-257
Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 et L. 47-143 alinéa 2 du Code de commerce	225-211
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	43
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels	283-287
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés	258-262

Documents inclus dans le rapport financier annuel et dispensés de publication séparée (articles 222-9 et 241-3 du règlement général de l'AMF :

N° de page dans le présent document d'enregistrement
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	144-200
Descriptif du programme de rachat d'actions	321-322

FICHE SIGNALÉTIQUE DES ÉLÉMENTS ESEF


Nom de l'entité déclarante	HighCo
Explication du changement de nom de l'entité déclarante depuis la fin de la période de déclaration précédente	-
Description de la nature des opérations et des principales activités des droits	Communication & Marketing
Adresse du siège social de l'entité	365, avenue Archimède – CS 60346, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France
Pays de constitution	France
Domicile de l'entité déclarante	Aix-en-Provence, France
Principal lieu d'activité	France
Forme juridique de l'entité	Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Nom de l'entité mère	HighCo
Nom de l'entité mère ultime	HighCo

TABLE DE CONCORDANCE DU REPORTING RSE

Le présent document d'enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Directoire prévues par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce. Les informations jugées non pertinentes par le Groupe sont indiquées par la mention « N/A ».

N° de page dans le présent document d'enregistrement	Description des politiques appliquées
97-98	Modèle d'affaires
94-95	Description des principaux risques extra-financiers
118-119, 120-121, 122-123, 94-95, 103, 106, 115, 116, 126, 137-138	Description des politiques appliquées
96	Résultat des politiques, incluant les indicateurs clés de performance

Informations sociales

N° de page dans le présent document d'enregistrement
103-106	Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
103	Embauches et licenciements
107-108	Rémunérations et leur évolution
109-110	Organisation du temps de travail
110-112	Absentéisme
112-113	Conditions de santé et de sécurité au travail
112-113	Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que maladies professionnelles
113	Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
113-114	Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail
116	Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement
116-117	Nombre total d'heures de formation
118-120	Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
120	Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
120-121	Politique de lutte contre les discriminations

Informations environnementales

N° de page dans le présent document d'enregistrement
129	Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
137-140	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
N/A (1)	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours
N/A (2)	Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
138	Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuse
137-138	Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets
137-139	Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
140	Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
138	Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
	Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et

N° de page dans le présent document d'enregistrement
Impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local: 124
Impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales: 124
Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci: 124-126
Actions de partenariat ou de mécénat: 124-126
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux: 128
Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale: 127-128
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs: 127

Informations relatives à la lutte contre la corruption

N° de page dans le présent document d'enregistrement
Actions engagées pour prévenir la corruption: 122-123

Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'Homme

N° de page dans le présent document d'enregistrement
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective: 121
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession: 121
Elimination du travail forcé ou obligatoire: 121
Abolition effective du travail des enfants: 121
Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme: 121

(1) Compte tenu de ses activités, le Groupe n'a jamais eu à constater de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement.
(2) Ces indicateurs ne sont pas pertinents dans le cas du Groupe pour les raisons suivantes :
- les activités se déroulent dans des bâtiments (comprenant des bureaux et des entrepôts) situés en zones urbaines et péri-urbaines ;
- les services n'ont pas de conséquences entrant dans le périmètre de ces thèmes ;
- les impacts des locaux sont marginaux.

SIGLES ET TERMES

ACPR: Autorité de contrôle prudentiel et de résolution
AG: Assemblée Générale
AGA: Attribution Gratuite d'Actions
Agefiph: Association nationale de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées
AMF: Autorité des Marchés Financiers
Balo: Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
CAF ou cash-flow: Capacité d'autofinancement
Cash pooling: Centralisation de trésorerie
Capex: Capital expenditure
CDI: Contrat à durée indéterminée
CDD: Contrat à durée déterminée
CO2: Dioxyde de carbone
Cyber-ranking: Agence de notation permettant d'obtenir le classement des sociétés en termes de cybersécurité
DESS: Diplôme d'études supérieures spécialisées
DPS: Droit préférentiel souscription
DSI: Direction des systèmes d'information
Earn out: Partie du prix d'acquisition d'une société payable à terme et dépendant des résultats futurs
EASM: External Attack Surface Management
EBICS: Electronic Banking Internet Communication Standard
EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
ESG: Environnement, Social et Gouvernance
ESEF: European Single Electronic Format
Euribor®: Euro interbank offered rate
€STR: Euro short-term rate
ETI: Entreprises de Taille Intermédiaire
ETP/EQTP: Equivalent temps plein
FCPE: Fonds Commun de Placement d'Entreprise
FEVAD: Fédération de E-commerce et de Vente A Distance
GES: Gaz à effet de serre
Goodwill: Survaleur
GSB: Grandes Surfaces de Bricolage
GSS: Grandes Surfaces Spécialisées
Holding: Société mère
IAS: International Accounting Standard
IFRS: International Financial Reporting Standards
IFRIC: IFRS Interpretations Committee
INSEAD: Institut européen d'administration des affaires
In-store: En magasin
Incentives: Prime
ISIN: International Securities Identification Number
LCB-FT: Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme
LME: Loi de Modernisation de l'Economie
LSEG: London Stock Exchange Group
Marketplace: Plateforme en ligne de vente
MBA: Master of Business Administration
M&A: Mergers & Acquisitions
N/A: Non Applicable
NFT: Non Fungible Token
ONG: Organisation Non Gouvernementale
Opex: Operational expenditure
OPCVM: Organisme de Placement Collectif de Valeurs Mobilières
PCC: Périmètre et Change Comparables
PDG: Président Directeur Général
PEE: Plan d'Epargne d'Entreprise
PEA: Plan d'épargne d'actions
PME: Petites et Moyennes Entreprises
PSI: Prestataire de Services d'Investissement
Retailer: Distributeur
Ransomware: Rançongiciel
RGPD: Règlement Général sur la Protection des Données
SACC: Services Autres que la Certification des Comptes
Shoppers: Acheteur
SMIC: Salaire minimum de croissance
SI: Système d'Information
VMP: Valeur Mobilière de Placement
Wallet: Outil de paiement en ligne

365, avenue Archimède CS 60346
13799 Aix-en-Provence Cedex 3
France
T. +33 4 42 24 58 24

Kruiskouter 1
1730 Asse
Belgium
T. +32 2467 3333

8, rue de la Rochefoucauld CS 30500
75427 Paris Cedex 9
France
T. +33 1 77 75 65 00

www.highco.com

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 16 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

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HighCo — Annual Report (ESEF) 2023

(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22

(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 963 550 au 31/12/23 et de 20 324 535 au 31/12/22# Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

Rapport d'activité

Comptes consolidés

2023 Rapport annuel

MOTS DES PRÉSIDENTS

RICHARD CAILLAT

DIDIER CHABASSIEU

MODÈLE D'AFFAIRES

MODÈLE D'AFFAIRES

NOS RESSOURCES HUMAINES

NOS RESSOURCES FINANCIÈRES

NOS ACTIONNAIRES

NOS BANQUES

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

NOTRE CRÉATION DE VALEUR DIGITALES en croissance

09 LES CHIFFRES

11 DE BONS RÉSULTATS FINANCIERS POUR ABORDER UNE ANNÉE 2024 DIFFICILE

12 REPLI DE L'ACTIVITÉ

13 FORTE PROGRESSION DE LA RENTABILITÉ ET DU BNPA

14 UNE DÉCENNIE DE HAUSSE DE RENTABILITÉ

15 SITUATION FINANCIÈRE TOUJOURS SOLIDE

16

17 RETOUR À L'ACTIONNAIRE

18 PARCOURS BOURSIER

20 TRANSFORMATION DU COMMERCE

21

22 SMS MARKETING

23

MOBILE AGENCES & RÉGIES ACTIVATION 25

MOBILE ACTIVATION

AGENCES & RÉGIES 26

MOBILE AGENCES & RÉGIES ACTIVATION 27

INTERNATIONAL : FOCUS INNOVATION

WOWI DEALS

CHATBOTS

AGENCES & RÉGIES 28

COUPON DIGITAL ENSEIGNE

AGENCES & RÉGIES 29

COUPON MOBILE

MOBILE AGENCES & RÉGIES ACTIVATION 30

RSE

HIGHCO POURSUIT L'ACCÉLÉRATION DE SA STRATÉGIE RSE

NOTRE AMBITION

NOS INDICATEURS SOCIAUX :

QUELQUES TEMPS FORTS RSE EN 2023

NOS ASSOCIATIONS ET NOTRE FONDS DE DOTATION

Engagement environnemental

Association écologique

Engagement sociétal

Association sportive

Engagement social

Fonds de dotation HighCo

NOTRE BILAN CARBONE

NOS ADHÉSIONS ET NOTATIONS EXTRA-FINANCIÈRES

GOUVERNANCE

CONSEIL DE SURVEILLANCE

DIRECTOIRE

COMITÉ DE DIRECTION présidé par Didier Chabassieu et Cécile Collina-Hue

CONTACTS

GROUPE

Éléments juridiques et financiers

REMARQUES GÉNÉRALES

NOTE PRÉLIMINAIRE

INFORMATIONS FINANCIÈRES

RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

Chapitre 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

MODELE D'AFFAIRES

INFORMATIONS SOCIALES

INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'ÉVASION FISCALE

INFORMATIONS SOCIETALES

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA VERIFICATION DE LA SINCERITE ET LA CONFORMITE DE LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Chapitre 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE RÉFÈRENCE

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT

ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT

HighCo Annual Report (ESEF) 2023