Highbroad Advanced Material (Hefei) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Nov 21, 2023

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2023-096

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）重庆步鸣光电科技有限公司（以下称“重庆步鸣”）成立于 2015 年 10 月 29 日，合肥通泰光电科技有限公司（以下称“合肥通泰”）成立于 2013 年 8 月 8 日，重庆步鸣和合肥通泰主要从事显示器精密注塑件的生产、研发和销售， 是翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下称“公司”）重要控股子公司。截 至目前，上述两家公司的股权结构均为：公司持股比例为50%，徐宏杰先生持股 比例为30%，闵新华先生持股比例为20%。

根据公司战略需要，为了优化整合产业资源，提升经营决策效率，公司拟收 购徐宏杰先生持有的重庆步鸣30%的股权和合肥通泰30%的股权。双方本着自愿、 公平、公正的原则，以重庆步鸣、合肥通泰截至2023 年7 月末经审计的净资产 为定价依据，经友好协商确定徐宏杰先生向公司一并转让重庆步鸣30%的股权和 合肥通泰30%的股权的整体转让价格为人民币43,218,912.53 元。本次收购完成 后，公司分别持有重庆步鸣和合肥通泰80%的股权。

（二）鉴于徐宏杰先生分别持有重庆步鸣和合肥通泰30%的股权，公司《转 板上市报告书》基于谨慎性原则，认定徐宏杰先生为公司关联方，本次交易构成 关联交易。

（三）公司于 2023 年 11 月 21 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监 事会第四次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意 收购控股子公司重庆步鸣和合肥通泰的少数股东徐宏杰先生持有的重庆步鸣30% 的股权和合肥通泰30%的股权。公司独立董事对本次收购重庆步鸣和合肥通泰股

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权事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，本次交易不涉及董事回避事 宜。本次关联交易无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方介绍

徐宏杰先生，男，1972 年3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任重 庆步鸣董事、合肥通泰董事，分别持有重庆步鸣和合肥通泰 30%的股权。徐宏杰 先生不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）重庆步鸣光电科技有限公司

• 1、公司名称：重庆步鸣光电科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91500000MA5U3APH50

• 3、成立时间：2015 年10 月29 日

• 4、注册资本：500 万元

• 5、法定代表人：蔡姬妹

• 6、住所：重庆市北碚区云福路331 号

7、经营范围：一般项目：液晶显示器胶框研发、生产；精密模具设计及销 售货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业热照依法自主开展经营活动)

8、本次交易前后重庆步鸣股本结构变化如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		认缴出资额	持股比例	认缴出资额	持股比例
1	翰博高新材料（合 肥）有限公司	250万元	50%	400万元	80%
2	徐宏杰	150万元	30%	0	0%
3	闵新华	100万元	20%	100万元	20%

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• 9、重庆步鸣最近一年一期的主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2022 年12 月31 日（经审计）	2023 年7 月31 日（经审计）
资产总额	101,521,626.24	109,119,989.51
负债总额	10,129,958.55	10,097,092.59
净资产	91,391,667.69	99,022,896.92
项目	2022 年度（经审计）	2023 年1-7 月（经审计）
营业收入	47,991,688.45	26,810,265.14
营业利润	19,521,258.95	8,828,019.52
净利润	16,794,161.74	7,624,553.72

注：数据如存在尾差，为四舍五入导致。

• （二）合肥通泰光电科技有限公司

• 1、公司名称：合肥通泰光电科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91340100075621709L

• 3、成立时间：2013 年8 月8 日

• 4、注册资本：500 万元

• 5、法定代表人：徐宏杰

• 6、住所：安徽省合肥市新站区天水路2136 号

• 7、经营范围：TFT 胶框研发、生产；精密模具设计、销售；治、夹具生产、

• 销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 8、本次交易前后合肥通泰股本结构变化如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		认缴出资额	持股比例	认缴出资额	持股比例
1	翰博高新材料（合 肥）有限公司	250万元	50%	400万元	80%
2	徐宏杰	150万元	30%	0	0%
3	闵新华	100万元	20%	100万元	20%

• 9、合肥通泰最近一年一期的主要财务数据

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单位：元

		单位：元
项目	2022 年12 月31 日（经审计）	2023 年7 月31 日（经审计）
资产总额	112,163,574.84	118,410,056.68
负债总额	14,700,533.42	13,437,183.18
净资产	44,276,268.01	45,040,144.86
项目	2022 年度（经审计）	2023 年1-7 月（经审计）
营业收入	91,985,129.06	58,344,355.75
营业利润	-2,622,788.00	584,766.50
净利润	-1,471,929.25	668,520.26

注：数据如存在尾差，为四舍五入导致。

四、交易的定价政策及依据

本次交易事项构成关联交易，交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则 进行。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求，聘请会计 师事务所对本次交易标的进行审计，本次交易价格以净资产为依据。

根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（中审亚太 审字(2023)007109 号），截至 2023 年 7 月 31 日，重庆步鸣净资产为99,022,896.92 元，徐宏杰先生持有的重庆步鸣 30%股权的转让价格为人民币 29,706,869.07 元。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚 太审字(2023)007110 号），截至 2023 年 7 月 31 日，合肥通泰净资产为 45,040,144.86 元，徐宏杰先生持有的合肥通泰 30%股权的转让价格为人民币 13,512,043.46 元。

徐宏杰先生持有的重庆步鸣和合肥通泰的 30%股权的整体转让价格为人民 币43,218,912.53 元。

本次交易价格以会计师事务所出具的审计报告为定价依据，定价公平、合理， 不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

（一）重庆步鸣光电科技有限公司

1、交易主体：

（1）甲方：徐宏杰

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• （2）乙方：翰博高新材料（合肥）股份有限公司

• 2、成交金额：人民币 29,706,869.07 元。

• 3、标的股权：徐宏杰先生持有的重庆步鸣 30%股权。

4、支付方式：

甲乙双方同意，上述股权转让价款乙方分两期支付，具体如下：

在股权转让协议签订之日起 5 日内，乙方将股权转让价款的 60%，即第一期 股权转让价款人民币 17,824,121.44 元支付至甲方名下的指定账户。

剩余 40%的第二期股权转让价款，即人民币 11,882,747.63 元，当甲方签署 工商变更相关文件 5 日内，乙方一次性支付至甲方名下的指定账户内,甲方收到 第二期股权转让价款后 7 日内完成标的股权转让的税款缴纳,并应配合乙方在约 定的期限内完成标的股权的工商变更登记手续。

• 5、自本协议生效之日起，甲方完全退出目标公司的经营，不再参与目标公

• 司财产、利润的分配。

• 6、本协议自甲方签字，乙方盖章之日起生效。

• （二）合肥通泰光电科技有限公司

• 1、交易主体：

• （1）甲方：徐宏杰

• （2）乙方：翰博高新材料（合肥）股份有限公司

• 2、成交金额：人民币 13,512,043.46 元。

• 3、标的股权：徐宏杰先生持有的合肥通泰 30%股权。

• 4、支付方式：

甲乙双方同意，上述股权转让价款乙方分两期支付，具体如下：

在股权转让协议签订之日起 5 日内，乙方将股权转让价款的 60%，即第一期 股权转让价款人民币 8,107,226.08 元支付至甲方名下的指定账户。

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剩余 40%的第二期股权转让价款，即人民币 5,404,817.38 元，当甲方签署 工商变更相关文件 5 日内，乙方一次性支付至甲方名下的指定账户内,甲方收到 第二期股权转让价款后 7 日内完成标的股权转让的税款缴纳,并应配合乙方在约 定的期限内完成标的股权的工商变更登记手续。

5、自本协议生效之日起，甲方完全退出目标公司的经营，不再参与目标公 司财产、利润的分配。

• 6、本协议自甲方签字，乙方盖章之日起生效。

六、本次交易对公司的影响

本次股权转让交易后，重庆步鸣和合肥通泰仍为公司控股子公司，公司提高 了股权持有比例，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险， 有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。

本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自 有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股 东尤其是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023 年年初至披露日，徐宏杰先生未与公司发生关联交易。

八、独立董事意见、保荐人核查意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，交易定价依据审计机构出 具的审计报告，定价公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害 公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。基于上述，我们一致同意 将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利 益的情形，也不存在影响公司的独立性。董事会在对该事项进行审议和表决时，

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履行了相关决策程序，符合有关法律法规的规定。我们同意本议案。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：

1、公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。

2、本次收购子公司少数股东股权的交易对价以经审计的子公司净资产为定 价依据，交易定价方式合理。

因此，本保荐人对公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项无 异议。

九、备查文件

（一）公司第四届董事会第四次会议决议；

（二）公司第四届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

（四）华泰联合证券有限责任公司关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见。

特此公告。

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

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2023 年11 月21 日

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