Highbroad Advanced Material (Hefei) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 15, 2023

关于翰博高新出售子公司股权暨关联交易的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 收购控股子公司少数股东权益暨关联交易

及新增日常关联交易预计额度的核查意见

作为翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“翰博高新”、“公司” 或“发行人”）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简 称“华泰联合证券”）对翰博高新收购控股子公司少数股东权益暨关联交易及新 增日常关联交易预计额度进行了审慎核查，核查情况如下：

一、收购控股子公司少数股东权益

（一）关联交易概述

1、翰博高新于 2012 年投资设立控股子公司合肥星宸新材料有限公司（以下 简称“合肥星宸”），主要从事光学膜的精加工及销售，是公司重要子公司。截至 目前，公司持有合肥星宸 90%股权，少数股东王承国先生持有合肥星宸 10%股 权。为了进一步提升经营决策效率，公司于 2023 年 9 月 15 日召开第四届董事会 第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过《关于收购控股子公司合肥星 宸新材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意收购控股子公司合肥 星宸少数股东王承国先生持有的合肥星宸 10%股权。本次交易价格遵循公开、公 正、公平、合理的原则进行，经交易双方协商确定，以合肥星宸截至 2023 年 6 月末经审计的净资产为定价依据，即 19,552.26 万元，王承国先生持有的合肥星 宸 10%股权的转让款为 1,955.226 万元。本次收购完成后，合肥星宸将成为公司 全资子公司。

• 2、鉴于王承国先生持有合肥星宸 10%的股权，为公司关联方，本次交易构

• 成关联交易。

• 3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第

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一次会议审议通过。公司独立董事对本次收购合肥星宸股权事项发表了明确同意 的事前认可意见和独立意见，本次交易不涉及董事和监事回避事宜。本次关联交 易无需提交股东大会审议。

• 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组，无需经过有关部门批准。

（二）交易对方介绍

王承国先生，男，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任 合肥星宸总经理兼法定代表人，持有合肥星宸 10%的股权。王承国先生不属于失 信被执行人。

（三）关联交易标的基本情况

• 1、公司名称：合肥星宸新材料有限公司

• 2、统一社会信用代码：91340100057028143F

• 3、成立时间：2012 年 11 月 13 日

• 4、注册资本：400 万元

• 5、法定代表人：王承国

• 6、住所：合肥市新站区玉皇山路与大禹路交口博讯光电科技（合肥）有限

• 公司一期厂房一楼

• 7、经营范围：液晶显示器行业背光膜组用光学膜裁切、研发、设计、生产、

• 销售、售后服务；胶粘制品开发、生产、销售。

• 8、本次交易前后合肥星宸股本结构变化如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		认缴出资额	持股比例	认缴出资额	持股比例
1	翰博高新材料（合肥） 有限公司	360万元	90%	400万元	100%
2	王承国	40万元	10%	0	0%

• 9、合肥星宸最近一年一期的主要财务数据

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单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日（经审计）	2023 年6 月30 日（经审计）
资产总额	30,466.06	36,785.31
负债总额	13,153.49	17,233.05
净资产	17,312.57	19,552.26
项目	2022 年度	2023 年1-6 月
营业收入	33,480.20	19,033.23
营业利润	3,954.26	2,530.72
净利润	3,573.98	2,239.69

注：数据如存在尾差，为四舍五入导致。

（四）交易的定价政策及依据

本次交易事项构成关联交易，交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则 进行。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法 规要求，聘请会计师事务所对本次交易的交易标的进行审计。根据容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200F1020 号），截至 2023 年 6 月 30 日，合肥星宸净资产为 19,552.26 万元。本次交易价 格以净资产为依据，确定王承国先生持有的合肥星宸 10%股权的转让款为 1,955.226 万元。

本次交易价格以会计师事务所出具的审计报告为定价依据，并经交易双方协 商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情 形。

（五）股权转让协议的主要内容

• 1、交易主体：

• （1）甲方：翰博高新材料（合肥）股份有限公司

• （2）乙方：王承国

• 2、成交金额：人民币 1,955.226 万元。

• 3、标的股权：王承国先生持有的合肥星宸 10%股权。

• 4、支付方式：甲方于股权转让协议生效之日起 90 日内向乙方支付股权转让

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款的 100%。

• 5、股权转让协议经双方签字盖章后生效，协议生效之日即为股权转让之日。

（六）本次交易对公司的影响

本次股权转让交易后，合肥星宸将成为公司全资子公司，有利于提高公司对 子公司的决策效率，降低管理成本与风险，有利于公司统筹资源配置和业务布局， 符合公司发展战略和实际经营规划。

本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自 有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股 东尤其是中小股东利益的情形。

• （七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023 年年初至披露日，王承国先生未与公司发生关联交易。

（八）独立董事意见、保荐人核查意见

1、独立董事事前认可意见

本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，交易定价依据审计机构出 具的审计报告，定价公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害 公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。基于上述，我们一致同意 将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利 益的情形，也不存在影响公司的独立性。董事会在对该事项进行审议和表决时， 履行了相关决策程序，符合有关法律法规的规定。我们同意本议案。

3、保荐人核查意见

经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次出售子公司股权 暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的 事前认可意见和独立意见，履行了必要的审议程序。公司本次出售子公司股权以

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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为定价依据，经交易双方协 商后确定交易价格，具有合理性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的 情形，本保荐人对公司本次出售子公司股权事项无异议。本次关联交易无需提交 股东大会审议。

二、新增日常关联交易预计额度

（一）日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

（1）翰博高新于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第二十四次会议及第 三届监事会第二十次会议，并于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会， 审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，具体内容详见《关于预计 2023 年日常关联交易的公告》（公告编号：2023-024）。

（2）根据公司生产经营及管理的需要，结合 2023 年上半年实际发生的关联 交易情况，同时对公司与关联方下半年拟开展的业务情况进行分析后，公司及下 属子公司与关联方深圳市鸿岸电子科技有限公司（以下简称“深圳鸿岸”）之间 拟增加 2023 年度日常关联交易额度共 2,000 万元。

2、履行的审议程序

公司于 2023 年 9 月 15 日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一 次会议，审议通过了《关于 2023 年度新增日常关联交易预计的议案》，公司独 立董事对该事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次 日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

3、公司 2023 年度预计增加日常关联交易的类别和金额

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联交 易类别	关联人	关联交 易内容	关联交 易定价 原则	2023 年度原 预计金额	截至2023 年6 月30 日已发生 金额	2023 年度预 计增加金额	上年发生 金额
向关联 人采购 原材料	深圳鸿岸	购买原 材料	市场价	3,500.00	1,534.07	2,000.00	4,112.25

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4、上一年度日常关联交易实际发生情况

上一年度日常关联交易实际发生情况详见公司 2023 年 4 月 28 日于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计 2023 年日常关联交易的公告》（公告 编号：2023-024）。

（二）关联人介绍和关联关系

1、基本情况及与公司的关联关系

关联方名称：深圳市鸿岸电子科技有限公司

法定代表人：卢灿新

注册资本：3000 万元人民币

成立日期：2014 年 3 月 7 日

注册地址：深圳市宝安区松岗街道罗田社区广田路 8 号二栋一楼 A 号

主营业务：一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目 是：线路板、五金制品、电子产品及其配件、建筑材料的研发生产加工与销售。

关联关系：深圳鸿岸为持有公司曾经的控股子公司安徽鸿岸电子科技有限公 司（以下简称“安徽鸿岸”）40.00%股权的其他股东，为公司关联方。2023 年 6 月，公司子公司将所持安徽鸿岸的全部股权转让给深圳鸿岸，安徽鸿岸不再为公 司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 的规定，深圳鸿岸在十二个月内仍为公司关联方，公司及下属子公司与其进行的 交易仍构成关联交易。

2、最近一期财务数据

单元：万元

		单元：万元	单元：万元	单元：万元	单元：万元
序号	关联方名称	2023 年6 月30 日/1-6 月主要财务数据
		总资产	净资产	营业收入	净利润
1	深圳鸿岸	15,155.37	5,649.29	6,754.47	32.41

3、履约能力分析

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深圳鸿岸依法存续经营，相关关联交易系正常业务经营发展所需，定价公允， 不存在无法正常履约的风险，深圳鸿岸有能力为公司提供优质的产品和服务。

（三）关联交易主要内容

• 1、关联交易定价政策及定价依据

公司及下属子公司向深圳鸿岸采购灯条等产品，关联交易价格按照市场公允 价格协商确定，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，确保关联交 易的公允性，不存在损害上市公司利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

公司向深圳鸿岸采购原材料将采取市场化方式操作，将根据日常生产经营的 实际需求签订相关协议。

（四）关联交易的目的和对上市公司的影响

根据日常生产经营需要，公司增加与关联方 2023 年预计发生的关联交易， 有利于保持公司及下属子公司生产、销售的稳定，确保公司的产品销售及维持公 司正常持续经营与发展。

公司与关联方增加 2023 年预计所发生的关联交易定价公允合理，没有损害 公司股东权益及公司利益，不会对公司独立性产生不利影响，亦不会因此交易而 对关联方形成依赖。

（五）独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（1）独立董事事前认可情况

该议案涉及的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对 2023 度新增日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定 定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的 情形。因此，我们同意提交公司董事会审议。

（2）独立董事独立意见

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公司新增 2023 年度与关联方之间发生的日常关联交易预计符合公司日常经 营所需，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益的 情形，特别是中小股东利益的情况，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖， 不会影响公司独立性。在董事会表决过程中，其程序合法、有效，符合有关法律 法规及《公司章程》的规定，我们同意本议案。

2 、监事会意见

因公司日常经营业务需要，结合 2023 年上半年实际发生的关联交易情况， 同时对公司与关联方下半年拟开展的业务情况进行分析后，监事会同意公司及下 属子公司与关联方拟增加 2023 年度日常性关联交易预计额度共 2,000 万元。

3 、保荐人意见

经核查，保荐人认为：本次翰博高新材料（合肥）股份有限公司新增日常关 联交易预计额度事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项 发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规的要求。保荐人 对新增日常关联交易预计额度事项无异议。

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关于翰博高新出售子公司股权暨关联交易的核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于翰博高新材料（合肥）股份 有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易及新增日常关联交易预计额 度的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)： 伊术通 蒋益飞

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华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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