Highbroad Advanced Material (Hefei) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 15, 2023

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2023-073

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年投 资设立控股子公司合肥星宸新材料有限公司（以下简称“合肥星宸”），主要从 事光学膜的精加工及销售，是公司重要子公司。截至目前，公司持有合肥星宸90% 股权，少数股东王承国先生持有合肥星宸10%股权。为了进一步提升经营决策效 率，公司于 2023 年 9 月 15 日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一 次会议，审议通过《关于收购控股子公司合肥星宸新材料有限公司少数股东股权 暨关联交易的议案》，同意收购控股子公司合肥星宸少数股东王承国先生持有的 合肥星宸10%股权。本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，经 交易双方协商确定，以合肥星宸截至 2023 年 6 月末经审计的净资产为定价依据， 即19,552.26 万元，王承国先生持有的合肥星宸10%股权的转让款为1,955.226 万元。本次收购完成后，合肥星宸将成为公司全资子公司。

2、鉴于王承国先生持有合肥星宸10%的股权，为公司关联方，本次交易构 成关联交易。

3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第 一次会议审议通过。公司独立董事对本次收购合肥星宸股权事项发表了明确同意 的事前认可意见和独立意见，本次交易不涉及董事和监事回避事宜。本次关联交 易无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方介绍

王承国先生，男，1970 年3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任合 肥星宸总经理兼法定代表人，持有合肥星宸10%的股权。王承国先生不属于失信 被执行人。

三、关联交易标的基本情况

• 1、公司名称：合肥星宸新材料有限公司

• 2、统一社会信用代码：91340100057028143F

• 3、成立时间：2012 年11 月13 日

• 4、注册资本：400 万元

• 5、法定代表人：王承国

• 6、住所：合肥市新站区玉皇山路与大禹路交口博讯光电科技（合肥）有限

• 公司一期厂房一楼

• 7、经营范围：液晶显示器行业背光膜组用光学膜裁切、研发、设计、生产、

• 销售、售后服务；胶粘制品开发、生产、销售。

• 8、本次交易前后合肥星宸股本结构变化如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		认缴出资额	持股比例	认缴出资额	持股比例
1	翰博高新材料（合 肥）有限公司	360万元	90%	400万元	100%
2	王承国	40万元	10%	0	0%

9、合肥星宸最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日（经审计）	2023 年6 月30 日（经审计）
资产总额	30,466.06	36,785.31
负债总额	13,153.49	17,233.05
净资产	17,312.57	19,552.26
项目	2022 年度	2023 年1-6 月

营业收入	33,480.20	19,033.23
营业利润	3,954.26	2,530.72
净利润	3,573.98	2,239.69

注：数据如存在尾差，为四舍五入导致。

四、交易的定价政策及依据

本次交易事项构成关联交易，交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则 进行。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法规 要求，聘请会计师事务所对本次交易标的进行审计。根据容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）上海分所出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200F1020 号），截 至 2023 年 6 月 30 日，合肥星宸净资产为19,552.26 万元。本次交易价格以净资 产为依据，确定王承国先生持有的合肥星宸 10%股权的转让款为1,955.226 万 元。

本次交易价格以会计师事务所出具的审计报告为定价依据，并经交易双方协 商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情 形。

五、股权转让协议的主要内容

1、交易主体：

• （1）甲方：翰博高新材料（合肥）股份有限公司

• （2）乙方：王承国

• 2、成交金额：人民币1,955.226 万元。

• 3、标的股权：王承国先生持有的合肥星宸 10%股权。

• 4、支付方式：甲方于股权转让协议生效之日起 90 日内向乙方支付股权转让

• 款的 100%。

• 5、股权转让协议经双方签字盖章后生效，协议生效之日即为股权转让之日。

六、本次交易对公司的影响

本次股权转让交易后，合肥星宸将成为公司全资子公司，有利于提高公司对

子公司的决策效率，降低管理成本与风险，有利于公司统筹资源配置和业务布局， 符合公司发展战略和实际经营规划。

本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自 有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股 东尤其是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023 年年初至披露日，王承国先生未与公司发生关联交易。

八、独立董事意见、保荐人核查意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，交易定价依据审计机构出 具的审计报告，定价公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害 公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。基于上述，我们一致同意 将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利 益的情形，也不存在影响公司的独立性。董事会在对该事项进行审议和表决时， 履行了相关决策程序，符合有关法律法规的规定。我们同意本议案。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次出售子公司股权 暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的 事前认可意见和独立意见，履行了必要的审议程序。公司本次出售子公司股权以 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为定价依据，经交易双方协 商后确定交易价格，具有合理性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的 情形，本保荐人对公司本次出售子公司股权事项无异议。本次关联交易无需提交 股东大会审议。

八、备查文件

（一）公司第四届董事会第一次会议决议；

（二）公司第四届监事会第一次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的意见；

（四）华泰联合证券有限责任公司关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 收购控股子公司少数股东权益暨关联交易及新增日常关联交易预计额度的核查 意见。

特此公告。

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

2023 年9 月15 日