Highbroad Advanced Material (Hefei) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 11, 2023

北京德恒律师事务所

关于

翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

目录

第一部分 律师声明事项 .................................................................................................................. 3 第二部分 《问询函》回复的更新 .................................................................................................. 5 一、《问询函》问题 1 ............................................................................................................ 5 二、《问询函》问题 2 .......................................................................................................... 29 第三部分 相关期间更新事项 ........................................................................................................ 49 一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 49 二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................. 49 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 49 四、发行人的设立 ................................................................................................................. 53 五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 54 六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................. 54 七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 55 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 55 九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 57 十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 62 十一、发行人重大债权债务 ................................................................................................. 71 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 73 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 73 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 73 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 73 十六、发行人的税务及财政补贴 ......................................................................................... 74 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ..................................... 75 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 76 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 76 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................................. 77 二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ......................................................... 78 二十二、结论 ......................................................................................................................... 78

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关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

德恒02F20220820-00019号

致：翰博高新材料（合肥）股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担 任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已为发行人本次 向不特定对象发行可转换公司债券出具了德恒 02F20220820-00012 号《北京德 恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），德恒 02F2022082000011 号《北京德恒律师事务所关于关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）及德恒 02F20220820-00016 号《北京德恒律师事务所关于翰博高新 材料（合肥）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见 （一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

鉴于 2023 年 8 月 29 日发行人披露了 2023 年半年度报告，本所就深圳证券 交易所上市审核中心于 2023 年 7 月 7 日出具的审核函〔2023〕020114 号《关于 翰博高新材料（合肥）股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中需由律师发表意见的有关法律事项， 以及 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间发行人的若干法律事项的变化进 行了补充核查，出具《北京德恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称 “《补充法律意见（二）》”）。

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关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 第一部分 律师声明事项

一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。

二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见 （二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正 本或原件一致和相符。

三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补 充并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律 意见（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《律师工作报 告》的内容仍然有效。对于《法律意见》和《律师工作报告》中已披露但至今 未发生变化的内容，本《补充法律意见（二）》不再重复披露。

四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、 承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。

五、本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次向不特定对象发行可转换 公司债券之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层， 负责人为王丽。

七、本《补充法律意见（二）》由王贤安律师、洪小龙律师、段婷律师共 同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰

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广场 23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。本所承办律师根据 有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见（二）》。

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第二部分 《问询函》回复的更新

一、《问询函》问题 1

问题 1、发行人于 2022 年 8 月 18 日转板至创业板上市，并于 2022 年 10 月 17 日召开董事会审议本次融资事项。本次发行拟募集资金总额不超过 7.3 亿元， 扣除发行费用后拟将全部用于年产 900 万套 Mini LED 灯板等项目（一期），本 次发行完成后累计债券余额为最近一期末净资产的 49.43%。发行人 2020 年前 次公开发行实际募集资金净额为 4.41 亿元，用于背光源智能制造及相关配套设 施建设项目、重庆翰博显示科技有限公司背光模组项目、重庆翰博显示科技研 发中心有限公司研发中心项目、补充流动资金。截至 2023 年 3 月 31 日，前次 募投项目“背光源智能制造及相关配套设施建设项目”、“重庆翰博显示科技 有限公司背光模组项目”尚在建设中。

本项目实施主体为发行人子公司博晶科技（滁州）有限公司（以下简称博 晶科技），发行人持有博晶科技 62.50%股权，持有博晶科技剩余 37.50%股权 的股东包括：滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称南谯基金）、滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称西证基 金）。根据申报文件，发行人对南谯基金、西证基金所持博晶科技所持 37.50% 股权承担回购义务，因此发行人实际控制博晶科技 100%权益。博晶科技增资及 回购事项具体如下：根据发行人与滁州南谯经济开发区管理委员会签署投资协 议，2021 年 12 月 16 日，发行人设立博晶科技作为博晶显示科技项目的实施主 体，发行人拟向博晶科技增资不超过 5 亿元，南谯基金（或滁州南谯经济开发 区管理委员会指定的其他投资人）增资不超过 3 亿元。2022 年 4 月，发行人、 博晶科技、南谯基金签署增资协议及补充协议，约定若博晶科技未在 2024 年 9 月 30 日前独立上市，发行人需回购南谯基金所持博晶科技全部股权。2022 年 12 月，发行人、博晶科技、西证基金签署增资协议及补充协议，约定若博晶科 技未在 2024 年 9 月 30 日前独立上市，西证基金有权视经营情况要求发行人回 购 14,700 万投资额所对应的博晶科技股权，若博晶科技未在 2027 年前独立上 市或被上市公司收购，发行人需回购西证基金所持博晶科技全部股权。

请发行人补充说明：（1）本次融资间隔期是否满足《注册办法》第十六条

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的规定；（2）募投项目建设投资的测算依据及过程，并结合前次募投项目的产 能及固定资产投资金额、本次募投项目产能、同行业可比项目等，说明本次募 投项目投资规模的合理性；（3）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生 产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，本次募投项目产 品在报告期内是否实现收入，是否属于投向主业的情形；结合发行人实施本次 募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施的可行性，是否 存在重大不确定性；（4）结合报告期内公司产能利用率下滑情况，募投项目产 品下游市场行业环境、发展趋势、市场容量、在手订单、目标客户、同行业可 比公司产能及扩张情况等，说明募投项目产能规划的合理性，是否存在产能过 剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合募投项目产品的预测销售价 格及报告期内价格波动情况、报告期内发行人产品的收入和毛利率情况、同行 业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（6）量化说明 募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）结合发行人现有已 建和在建项目的建设生产情况、固定资产投资情况，说明公司本次募投项目与 前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，下游客户对相关产品适配或 认证的具体过程、性能要求及用时；在前次募投项目未建成的情况下，投资建 设本次募投项目的必要性和合理性；（8）募投项目资金缺口的具体来源，发行 人是否具备相应的资金筹措能力，自筹资金对发行人资产负债结构的影响，是 否存在偿债风险；（9）本次募投项目实施主体存在上述独立上市协议安排，说 明本次选取募投项目实施主体的目的，如未来涉及募集资金投向构成该实施主 体的主要业务或资产的，是否对独立上市安排构成障碍及判断依据，如构成， 仍以该主体作为实施主体的原因及合理性；发行人对回购义务的会计处理，实 施回购义务对发行人未来经营业绩的影响，如无法达成协议约定，是否存在其 他违约责任；认定发行人实际控制博晶科技 100%权益的具体依据及合理性，发 行人拟对博晶科技增资价格是否公允，是否存在侵害上市公司利益的情形，是 否符合《监管规则适用指引 6-8》的相关规定；（10）结合最新期业绩情况、未 来融资安排、分红计划等说明累计债券余额占净资产的比例，是否能够持续满 足《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人的具体 保障措施及其有效性。

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请发行人补充披露（ 3 ）（ 4 ）（ 5 ）（ 6 ）（ 8 ）（ 9 ）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 2 ）（ 4 ）（ 5 ）（ 6 ）（ 8 ） （ 10 ）并发表明确意见，请发行人律师核查（ 1 ）（ 9 ）（ 10 ）并发表明确意见。 回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第三届董 事会第十九次会议的相关会议文件；2．查阅发行人 2022 年第四次临时股东大 会的相关会议文件；3．查阅发行人第三届董事会第二十六次会议的相关会议文 件；4 ． 全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股转系统函[2020]1848 号《关于同意翰博高新材料（合肥）股份有限公司股票在全国中小企业股份转 让系统精选层挂牌的函》；5 ． 查阅发行人与滁州南谯经济开发区管理委员会签 署的《投资协议》；6．查阅发行人与南谯基金、博晶科技签署的《投资协议之 补充协议》《投资协议之补充协议二》《增资协议》《增资协议之补充协议》； 7．查阅发行人与西证基金、博晶科技签署的《增资协议》《增资协议之补充协 议》；8．查阅《募集说明书》；9．查阅《向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告》；10 ． 取得南谯基金、西证基金出具的《关 于增资博晶科技（滁州）有限公司相关事项的确认函》；11 ． 与访谈南谯基金、 西证基金相关人员进行了访谈；12．取得发行人出具的《关于持续满足累计债 券余额不超过净资产 50%的承诺》；13．取得发行人在建工程明细表，取得并 查阅发行人 2020-2022 年度报告及对外投资公告，了解发行人主要在建工程进 展情况；14．查阅发行人在深交所网站披露的相关公告等。

（一）本次融资间隔期是否满足《注册办法》第十六条的规定

1．发行人 2020 年向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌

2020 年 6 月 30 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准翰博高新材料 （合肥）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可 〔2020〕1300 号），核准翰博高新向不特定合格投资者公开发行不超过 1,600 万股新股。

2020 年 7 月 17 日，翰博高新向不特定合格投资者公开发行人民币普通股

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1,000 万股，募集资金总额为 4.85 亿元。

2020 年 7 月 27 日，翰博高新股票在全国股转公司精选层挂牌，证券简称 “翰博高新”，证券代码“833994”。2021 年 11 月 15 日，北京证券交易所开 市，发行人股票由精选层平移至北京证券交易所上市。

因此，发行人前次公开发行股票系在 2020 年 7 月向不特定合格投资者公开 发行股票并在精选层挂牌，距离发行人董事会审议本次可转债发行事项（2022 年 10 月 17 日）已超过 2 年。

2．发行人转板上市不涉及公开发行股票或融资

2021 年 11 月 9 日，翰博高新转板上市申请被深圳证券交易所受理。根据 《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市 办法（试行）》，翰博高新出具了《翰博高新材料（合肥）股份有限公司向创 业板转板上市报告书》。

2022 年 7 月 5 日，深圳证券交易所作出《关于核准翰博高新材料（合肥） 股份有限公司转板至创业板上市的决定》（深证上〔2022〕639 号），同意翰 博高新转板至创业板上市。

2022 年 8 月 18 日，翰博高新由北京证券交易所转板至创业板，公司股份在 北京证券交易所终止上市并转登记至深圳证券交易所市场，未涉及公开发行股 票或融资事项。

根据《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》，“转 板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准 或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要 包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是 否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易”。

综上所述，本所承办律师认为，发行人首次公开发行股票是 2020 年 7 月 27 日向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，本次融资间隔期满足 《注册办法》第十六条规定的“董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时 间间隔不得少于六个月”的规定。

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（二）本次募投项目实施主体存在上述独立上市协议安排，说明本次选取 募投项目实施主体的目的，如未来涉及募集资金投向构成该实施主体的主要业 务或资产的，是否对独立上市安排构成障碍及判断依据，如构成，仍以该主体 作为实施主体的原因及合理性；发行人对回购义务的会计处理，实施回购义务 对发行人未来经营业绩的影响，如无法达成协议约定，是否存在其他违约责任； 认定发行人实际控制博晶科技 100% 权益的具体依据及合理性，发行人拟对博 晶科技增资价格是否公允，是否存在侵害上市公司利益的情形，是否符合《监 管规则适用指引 6-8 》的相关规定

2021 年，发行人与滁州南谯经开区管委会就 Mini LED 项目建设达成一致 意见，发行人拟在滁州南谯经开区投资建设 Mini LED 项目，并设立博晶科技作 为开展 Mini LED 业务的实施主体。其后，在滁州南谯经开区管委会授权和协调 下，滁州市南谯区国资委投资企业滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“南谯基金”）、滁州西证产业基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“西证基金”）作为政府出资平台增资博晶科技，促进博晶 科技以及地方产业经济发展，其中：（1）南谯基金与翰博高新、博晶科技分别 于 2022 年 1 月、2 月、3 月、4 月签署《投资协议之补充协议》《投资协议之补 充协议二》《增资协议（2022 年 1 月）》《增资协议（2022 年 4 月）》《增资 协议之补充协议》（以下简称“南谯基金增资相关协议”）；（2）西证基金与 翰博高新、博晶科技于 2022 年 12 月签署《增资协议》《增资协议之补充协议》 （以下简称“西证基金增资相关协议”）。

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、 西证基金增资相关协议，南谯基金、西证基金已分别向博晶科技实缴出资 5,300 万元和 1 亿元（以下简称“南谯国资 1.53 亿元出资款”）；根据上述增资 协议的回购安排和实际经营管理情况，发行人将南谯国资 1.53 亿元出资款确认 为长期应付款，并由发行人实际控制博晶科技 100%权益。具体分析如下：

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1．本次募投项目实施主体存在上述独立上市协议安排，说明本次选取募投 项目实施主体的目的，如未来涉及募集资金投向构成该实施主体的主要业务或 资产的，是否对独立上市安排构成障碍及判断依据，如构成，仍以该主体作为 实施主体的原因及合理性

（1）相关协议安排的原因及背景

①发行人 2021 年于滁州市南谯区设立博晶科技建设 Mini LED 背光项目

2021 年，发行人与滁州南谯经开区管委会就 Mini LED 项目建设达成一致 意见，发行人拟在滁州南谯经开区投资建设 Mini LED 项目，并设立博晶科技作 为开展 Mini LED 业务的实施主体。其后，在滁州南谯经开区管委会授权和协调 下，滁州市南谯区国资委投资企业南谯基金、西证基金作为政府出资平台，分 别与翰博高新、博晶科技签订南谯基金增资相关协议、西证基金增资相关协议。

南谯基金、西证基金穿透后的主要出资人均为滁州市南谯区国有资产监督 管理委员会（以下简称“南谯区国资委”）、安徽省人民政府国有资产监督管 理委员会（以下简称“安徽省国资委”）。

南谯基金是南谯区国资委、安徽省国资委所投资企业共同投资设立的股权 投资基金，协助国资主管部门参与投资事项，南谯基金的股权结构如下：

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西证基金是南谯区国资委、安徽省国资委以及西部证券股份有限公司 （002673.SZ）下属企业共同投资设立的股权投资基金，西证基金的股权结构如

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下：

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截至本《补充法律意见（二）》出具之日，南谯基金、西证基金分别实缴 出资 5,300 万元和 1 亿元。上述增资后，根据南谯基金增资相关协议、西证基 金增资相关协议约定，发行人持有博晶科技 62.50%股权，南谯基金、西证基金 合计持有博晶科技剩余 37.50%股权。但是，由于发行人作为回购义务人对南谯 基金、西证基金出资款项承担回购义务，根据南谯基金增资相关协议、西证基 金增资相关协议中的回购安排和博晶科技实际经营管理情况，发行人将南谯国 资 1.53 亿元出资款确认为长期应付款，并由发行人实际控制博晶科技 100%权 益。

②南谯基金、西证基金该次增资博晶科技并设置回购条款具有商业合理性

根据本所承办律师对南谯基金、西证基金的访谈，南谯基金、西证基金增 资博晶科技的主要原因系半导体显示行业是国家战略新兴产业，也是滁州市南 谯区拟重点发展的支柱产业之一；增资博晶科技有助于促进博晶科技以及地方 产业经济的发展。同时，南谯基金、西证基金预期能够获得一定资金回报（按 照年化 6%利率计提利息）。

根据各方约定，翰博高新作为回购义务人承担南谯基金、西证基金对博晶 科技出资款项的回购义务。根据目前关于分拆上市、首次公开发行并上市的相

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关法律法规及博晶科技项目建设进度、财务状况及业务定位，博晶科技在 2024 年 9 月 30 日独立上市存在实质性障碍，在 2027 年独立上市存在较大不确定性， 因此翰博高新回购南谯基金、西证基金对博晶科技的出资款项具有较高确定性， 且各方对回购方式、回购价格、退出期限已作出明确约定，南谯基金、西证基 金预期能够按照出资期限获得年化 6%利率计提的利息。

南谯基金、西证基金未委派董事、监事或高级管理人员参与博晶科技的日 常经营活动，除提供资金外，未对博晶科技的生产经营决策产生过重大影响； 翰博高新享有并实际行使对博晶科技完整的控制权，未受到过任何第三方基于 股东身份或类似身份的影响或干扰。

根据南谯基金、西证基金出具的《关于增资博晶科技（滁州）有限公司相 关事项的确认函》，并经本所承办律师对发行人博晶科技相关事项负责人，以 及对南谯基金、西证基金的访谈，发行人、博晶科技与南谯基金、西证基金分 别签署了南谯基金增资相关协议、西证基金增资相关协议，各方按照协议约定 履行义务、享有权利，协议约定是各方真实意思的表示；南谯基金、西证基金 与翰博高新、博晶科技之间均不存在任何争议或纠纷；除上述协议安排外，翰 博高新与南谯基金、西证基金不存在其他协议约定；南谯基金、西证基金的主 要合伙人均知悉并认可其对博晶科技的投资及回购安排，相关部门已履行内部 投资决策程序，符合国资监管相关规定。

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，南谯基金、西证基金已分别向 博晶科技实缴出资 5,300 万元和 1 亿元，南谯基金、西证基金已按照增资协议 及补充协议约定的内容实际履行义务，不存在以虚假的意思表示实施民事法律 的行为；同时，经查阅前述增资协议及补充协议，其约定的内容未违反法律、 行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，亦不存在各方恶意串通损害他人合 法权益的情形。因此，发行人、博晶科技与南谯基金、西证基金签署的关于向 博晶科技增资的增资协议及补充协议不存在《民法典》规定的民事行为无效的 情形。

③南谯基金、西证基金该次增资预期收益情况

南谯基金、西证基金作为政府出资平台增资博晶科技，促进博晶科技以及

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地方产业经济发展。同时，翰博高新回购南谯基金、西证基金对博晶科技的出 资款项具有较高确定性，各方对回购方式、回购价格、退出期限已作出明确约 定，南谯基金、西证基金能够按照出资期限获得年化 6%利率计提的利息。具体 如下：

1）南谯基金

根据南谯基金出具的《关于增资博晶科技（滁州）有限公司相关事项的确 认函》，并经对南谯基金访谈确认，根据目前博晶科技实际经营和市场情况， 按照南谯基金增资相关协议，如博晶科技触发相关回购条款，南谯基金将在履 行相关程序后，要求翰博高新在 2024 年 12 月 31 日前履行对南谯基金实缴出资 = 款 5,300 万元及相应期间利息的回购义务，回购或转让价格 回购股权对应增资 价款总额×[1+6%×实际支付股权增资价款日起至南谯基金实际收到回购价款 之天数÷365]-南谯基金已经获得的补偿款及分红。

根据目前建设情况，预计博晶科技相关产线 2023-2024 年处于建设期、尚 未实现盈利，博晶科技在 2024 年 9 月 30 日独立上市存在实质性障碍，翰博高 新需向南谯基金履行回购义务；假设翰博高新在 2024 年 12 月 31 日向南谯基金 履行回购义务，鉴于南谯基金于 2022 年 1 月 14 日、2022 年 4 月 29 日和 2022 年 7 月 5 日分别向博晶科技实缴出资 300 万元、3,375 万元和 1,625 万元，翰博 高新应向南谯基金支付款项为本金 5,300 万元、按照年化 6%利率计算的利息 838.48 万元，共计 6,138.48 万元。

2）西证基金

根据西证基金出具的《关于增资博晶科技（滁州）有限公司相关事项的确 认函》，并经对南谯基金访谈确认，按照西证基金增资相关协议，西证基金将 要求翰博高新在 2024 年 12 月 31 日前履行实缴出资款（目前已实缴出资 1 亿元） 及相应期间利息的回购义务，回购或转让价格＝回购股权对应增资价款总额× ［1+6%×实际支付股权增资价款日起至西证基金实际收到回购价款之天数÷365］ - 西证基金已经获得的补偿款及分红。

根据目前建设情况，预计博晶科技相关产线 2023-2024 年处于建设期、尚

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未实现盈利；假设翰博高新在 2024 年 12 月 31 日向西证基金履行回购义务，西 证基金已于 2022 年 12 月 28 日出资 1 亿元，翰博高新应向西证基金支付款项为 本金 1 亿元、按照年化 6%利率计算的利息 1,206.58 万元，共计 11,206.58 万元。

（2）相关协议安排主要内容

①南谯基金增资相关协议安排

根据南谯基金增资相关协议，翰博高新作为回购义务人并承担南谯基金 5,300 万元出资款项回购义务：

1）如 2024 年 9 月 30 日博晶科技未独立上市，翰博高新应于 2024 年 12 月 31 日前回购南谯基金实际拥有的博晶科技的全部股份（即增资金额 5,300 万 元）；

2）回购或转让价格=回购股权对应增资价款总额×[1+6%×实际支付股权 增资价款日起至南谯基金实际收到回购价款之天数÷365]-南谯基金已经获得的 补偿款及分红。

②西证基金增资相关协议

根据西证基金增资相关协议，翰博高新作为回购义务人承担回购义务：

1）2024 年 9 月 30 日前，西证基金有权视经营情况要求回购义务方于 2024 年 12 月 31 日前回购西证基金 14,700 万投资额所对应的公司股份；如西证基金 于 2024 年 9 月 30 日前仍未向丙方发出书面回购要求文件，则视为自动放弃该 14,700 万元本次回售权利；

2）如 2027 年公司未完成独立上市或被上市公司收购，西证基金有权要求 且回购义务方应当于 2028 年 6 月 30 日前回购西证基金持有的博晶科技全部股 份；如西证基金于 2028 年 5 月 30 日前仍未向翰博高新发出书面回购要求文件， 则视为自动放弃该权利；

3）回购或转让价格＝回购股权对应增资价款总额×［1+6%×实际支付股 权增资价款日起至西证基金实际收到回购价款之天数÷365］-西证基金已经获 得的补偿款及分红。

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（3）上述独立上市安排是否存在障碍

①博晶科技 2024 年 9 月 30 日独立上市存在实质性障碍

基于上述协议安排，若博晶科技于 2024 年 9 月 30 日未独立上市，发行人 需回购南谯基金出资款 5,300 万元；同时，西证基金有权视经营情况要求发行 人回购西证基金 1.47 亿元投资额所对应的股份（已实缴 1 亿元）。

根据南谯基金内部资金安排及看重企业投资发展前景，同时考虑国有资产 监督管理相关要求，为保证资金安全，设置了博晶科技 2024 年 9 月 30 日独立 上市的对赌条款。后续，经南谯基金协调，西证基金于 2022 年 12 月与发行人 签署增资相关协议，并部分延续了前述南谯基金制定的 2024 年 9 月 30 日对赌 条件。

根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十条：“发行人是依法设立且 持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

博晶科技设立于 2021 年 12 月 16 日，截至 2024 年 9 月 30 日，其成立时间 不满足三年，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条规定的持续经 营时间三年以上的发行条件。

因此，博晶科技于 2024 年 9 月 30 日独立上市存在实质性障碍，翰博高新 回购南谯基金、西证基金对博晶科技的出资款项具有较高确定性，且各方对回 购方式、回购价格、退出期限等已作出明确约定，南谯基金、西证基金预期能 够按照出资期限获得年化 6%利率计提的利息。

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，南谯基金、西证基金已分别向 博晶科技实缴出资 5,300 万元和 1 亿元。根据南谯基金、西证基金出具的《关 于增资博晶科技（滁州）有限公司相关事项的确认函》及对南谯基金、西证基 金的访谈，南谯基金、西证基金根据目前实际经营和市场情况，将按照上述增 资相关协议，要求翰博高新在 2024 年 12 月 31 日前履行上述已实缴款项 5,300 万元、1 亿元出资款及相应期间利息的回购义务。

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翰博高新确认对南谯基金、西证基金的长期应付款（目前已实缴金额共计 1.53 亿元），并具备履行上述回购义务的支付能力，履行回购义务预计对发行 人生产经营不会构成重大不利影响。

②博晶科技 2027 年独立上市存在较大不确定性

基于西证基金增资相关协议，如 2027 年博晶科技未完成独立上市或被上市 公司收购，西证基金有权要求且回购义务方翰博高新应当于 2028 年 6 月 30 日 前回购西证基金持有的博晶科技全部股份。

根据《上市公司分拆规则（试行）》第五条：“上市公司所属子公司存在 以下情形之一的，上市公司不得分拆：（一）主要业务或资产是上市公司最近 三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用 募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。”

博晶科技是翰博高新体系内主要从事 Mini LED 背光模组研发、生产和销售 业务的主体，本次募投项目拟建设 Mini LED 背光模组产能，发行人根据业务定 位选取博晶科技作为募投项目实施主体。截至本《补充法律意见（二）》出具 之日，博晶科技 Mini LED 相关产线尚处于建设期；2022 年度，博晶科技营业 收入 43.98 万元，净利润为-1,160.28 万元。根据博晶科技目前工程建设情况及 产能规划，预计本次募投项目实施后将构成博晶科技的主要业务或资产。此外， 博晶科技的主营业务 Mini LED 背光模组，与发行人现有传统 LED 背光模组在 客户资源、采购和生产工艺方面有所重叠。

基于上述情况，根据目前关于分拆上市、首次公开发行并上市的相关法律 法规及博晶科技项目建设进度、财务状况及业务定位，博晶科技在 2027 年独立 上市存在较大不确定性。因此，翰博高新回购西证基金对博晶科技的出资款项 具有较高确定性，西证基金预期能够按照出资期限获得年化 6%利率计提的利息， 同时发行人具备履行上述回购义务的支付能力，预计对发行人生产经营不会构 成重大不利影响。

综上所述，本所承办律师认为，根据目前关于分拆上市、首次公开发行并 上市的相关法律法规及博晶科技项目建设进度、财务状况及业务定位，博晶科

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技在 2024 年 9 月 30 日独立上市存在实质性障碍，在 2027 年独立上市存在较大 不确定性，因此翰博高新回购南谯基金、西证基金对博晶科技的出资款项具有 较高确定性，且各方对回购方式、回购价格、退出期限等已作出明确约定，南 谯基金、西证基金预期能够按照出资期限获得年化 6%利率计提的利息。翰博高 新确认对南谯基金、西证基金的长期应付款（目前已实缴金额共计 1.53 亿元）， 并具备履行上述回购义务的支付能力，履行回购义务预计对发行人生产经营不 会构成重大不利影响。

（4）本次选取募投项目实施主体的目的、原因及合理性

根据公司战略和发展规划、发行人 2021 年与滁州南谯经开区管委会就 Mini LED 项目建设达成的一致意见，发行人于 2021 年设立博晶科技，定位于 发行人体系内主要从事 Mini LED 背光模组的企业。本次募投项目拟建设 Mini LED 背光模组产能，发行人根据业务定位选取博晶科技作为募投项目实施主体。

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、 西证基金增资相关协议，南谯基金、西证基金已分别向博晶科技实缴出资 5,300 万元和 1 亿元，根据上述增资相关协议中的回购安排，发行人将南谯国资 1.53 亿元出资款确认为长期应付款，并由发行人实际控制博晶科技 100%权益。 其中：

①翰博高新回购南谯基金、西证基金对博晶科技的出资款项具有较高确定 性，且各方对回购方式、回购价格、退出期限等已作出明确约定，南谯基金、 西证基金预期能够按照出资期限获得年化 6%利率计提的利息；

②南谯基金、西证基金未委派董事、监事或高级管理人员参与博晶科技的 日常经营活动，除提供资金外，未对博晶科技的生产经营决策产生过重大影响； 翰博高新享有并实际行使对博晶科技完整的控制权，未受到过任何第三方基于 股东身份或类似身份的影响或干扰。因此，翰博高新能够有效控制博晶科技的 生产经营活动，并对可转债发行完成后的募集资金实施有效监管。

综上所述，本所承办律师认为，本次募投项目拟建设 Mini LED 背光模组产 能，发行人根据业务定位选取博晶科技作为募投项目实施主体，具有合理性。

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此外，南谯基金、西证基金增资博晶科技具有合理性，发行人承担南谯基金、 西证基金增资款项的回购义务；截至本《补充法律意见（二）》出具之日，根 据南谯基金增资相关协议、西证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴的 1.53 亿元出资款，并结合博晶科技实际经营管理情况，发行人实际控制博晶科 技 100%权益，能够有效控制博晶科技的生产经营活动和后续募集资金的监管和 使用。

2．发行人对回购义务的会计处理，实施回购义务对发行人未来经营业绩的 影响，如无法达成协议约定，是否存在其他违约责任

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、 西证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴的 1.53 亿元出资款、博晶科技 实际经营管理情况，发行人实际控制博晶科技 100%权益。

在博晶科技单体报表层面，按照南谯基金、西证基金增资入股行为进行会 计处理，将收到的增资价款合计 1.53 亿元确认为实收资本；在翰博高新合并报 表层面，鉴于翰博高新作为回购义务人对南谯基金、西证基金增资款项承担回 购义务，因此根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》确认发行人对南 谯基金、西证基金的长期应付款合计 1.53 亿元，并按照回购条款约定的 6%年 化利率计提应付利息。

根据上述增资相关协议，在触发回购义务时点，南谯基金、西证基金有权 要求翰博高新作为回购义务人回购其对博晶科技的出资款项。在履行回购义务 时，发行人使用银行存款清偿对南谯基金、西证基金的长期应付款（增资金额 及利息）。

发行人履行博晶科技股权回购款项及利息不会对公司的资金、生产经营产 生重大不利影响。发行人履行上述增资相关协议约定的回购款项及利息，对发 行人生产经营和资金状况不会构成重大不利影响，发行人具备支付南谯基金、 西证基金对博晶科技股权投资款项及相应利息的能力。

（1）博晶科技单体报表的会计处理

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、

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西证基金增资相关协议，南谯基金、西证基金已分别向博晶科技实缴出资 5,300 万元和 1 亿元。上述增资事项已履行必要的审议及批准程序，南谯基金和 西证基金已按照股东会决议及增资协议的约定以货币方式缴纳了认购出资款， 因此在博晶科技报表层面，将上述收到的增资价款合计 1.53 亿元确认为实收资 本，符合会计准则相关规定。

借：银行存款 15,300 万元

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在合并报表层面，鉴于翰博高新作为回购义务人对南谯基金、西证基金增 资款项承担回购义务，因此，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》， 发行人已确认对南谯基金、西证基金的长期应付款合计 1.53 亿元，并按照回购 条款约定的 6%年化利率计提应付利息。

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十条：“企业不能无条 件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合 金融负债的定义”。根据增资相关协议，翰博高新作为回购义务人对南谯基金、 西证基金出资款项承担回购义务，翰博高新不能无条件地避免履行回购义务。 因此，翰博高新在合并报表确认对南谯基金、西证基金的金融负债。

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十一条：“除根据本准 则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金 或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同 对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负 债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权 价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融 资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分 类为权益工具”。

根据目前关于分拆上市、首次公开发行并上市的相关法律法规及博晶科技 项目建设进度、财务状况及业务定位，博晶科技在 2024 年 9 月 30 日独立上市

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存在实质性障碍，在 2027 年独立上市存在较大不确定性。因此，翰博高新回购 南谯基金、西证基金对博晶科技的出资款项具有较高确定性，在合并报表确认 对南谯基金、西证基金的金融负债，符合《企业会计准则第 37 号——金融工具 列报》相关规定。

因此，在翰博高新合并报表层面，将南谯基金、西证基金出资款项确认为 初始本金 1.53 亿元、按照回购年化利率 6%确认的长期应付款，分期计提利息。 借：实收资本 15,300 万元（博晶科技）

贷：长期应付款 15,300 万元

借：财务费用

贷：长期应付款——应付利息

（3）履行回购义务时点的会计处理及其对发行人经营业绩的影响

根据上述增资相关协议，在触发回购义务时点，南谯基金、西证基金有权 要求翰博高新作为回购义务人回购其对博晶科技的出资款项。在履行回购义务 时，发行人使用银行存款清偿对南谯基金、西证基金的长期应付款（增资金额 及利息）。在发行人合并报表层面会计处理如下：

借：长期应付款（增资款项及相应期间利息）

贷：银行存款

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，南谯基金、西证基金已分别向 博晶科技实缴出资 5,300 万元和 1 亿元。根据南谯基金、西证基金出具的《关 于增资博晶科技（滁州）有限公司相关事项的确认函》及对南谯基金、西证基 金的访谈，南谯基金、西证基金根据目前实际经营和市场情况，将按照上述增 资相关协议，要求翰博高新在 2024 年 12 月 31 日前履行上述已实缴款项 5,300 万元、1 亿元出资款及相应期间利息的回购义务。

根据南谯基金增资相关协议、西证基金增资相关协议，回购或转让价格＝ 回购股权对应增资价款总额×［1+6%×实际支付股权增资价款日起至南谯/西证 基金实际收到回购价款之天数÷365］-南谯/西证基金已经获得的补偿款及分红。

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根据目前建设情况，预计博晶科技相关产线 2023-2024 年处于建设期、尚未实 现盈利。

假设翰博高新在 2024 年 12 月 31 日向南谯基金、西证基金履行回购义务， 根据初步测算：①南谯基金于 2022 年 1 月 14 日、2022 年 4 月 29 日和 2022 年 7 月 5 日分别向博晶科技实缴出资 300 万元、3,375 万元和 1,625 万元，翰博高 新应向南谯基金支付款项为本金 5,300 万元、按照年化 6%利率计算的利息 838.48 万元，共计 6,138.48 万元；②西证基金已于 2022 年 12 月 28 日出资 1 亿 元，翰博高新应向西证基金支付款项为本金 1 亿元、按照年化 6%利率计算的利 息 1,206.58 万元，共计 11,206.58 万元。

综上，假设翰博高新在 2024 年 12 月 31 日向南谯基金、西证基金履行回购 义务，翰博高新需回购南谯基金、西证基金合计 1.53 亿元出资款项，以及出资 期间的利息合计 2,045.05 万元，上述出资款及利息合计 17,345.05 万元。

翰博高新具备履行上述股权回购款及利息的支付能力，对其生产经营和资 金状况不会构成重大不利影响。详见《关于翰博高新材料（合肥）股份有限公 司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》（以下简 称“《审核问询函回复》”）之“问题 1/八/（二）发行人具备相应的资金筹措 能力”及“问题 1/八/（四）发行人不存在重大偿债风险”。

（4）如无法达成协议约定，是否存在其他违约责任

针对对赌条件无法达成时的违约责任，经核查翰博高新、博晶科技与南谯 基金、西证基金签署的增资相关协议，在回购触发条件达成时，翰博高新应按 照增资协议之补充协议约定的价格履行回购义务；若发行人不能按照回购价格 履行回购义务，则需按照协议约定承担相应的违约金；除前述情形外，如无法 达成协议相关回购约定，上述增资相关协议中未约定其他违约责任。

根据发行人与南谯基金、西证基金签署的增资相关协议，其中与对赌条件 相关的违约责任条款包括：

序 号	合同签 署方	合同名 称	回购触发条件	回购价格	不能履行回购 义务的违约责 任
1	发行	《增资协	2.1本次甲方（即：南谯基金）任	2.2丙方回购或转	2.3回购违约责

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序 号	合同签 署方	合同名 称	回购触发条件	回购价格	不能履行回购 义务的违约责 任
	人、博 晶科 技、南 谯基金	议之补充 协议》	意笔出资完成后，丙方（即：翰博 高新）承诺，以下任何一项事项发 生，甲方均有权利要求丙方回购其 持有乙方（即：滁州博晶）的全部 或部分股权，回购方式及价款按照 2.2确定。 （1）丙方应积极推动乙方独立上 市，如2024年9月30日乙方未独 立上市，丙方应于2024年12月 31日前回购甲方实际拥有的乙方全 部股份（即甲方股权增资金额 5300万元，甲方于2022年1月14 日向乙方投资300万元包括在 内）。 （2）乙方或丙方发生重大经营违 法行为或刑事犯罪行为或其他不诚 信行为对甲方利益造成损害。	让价款的支付时间 应为在收到甲方回 购或转让通知后3 个月内且符合2.1 条规定回购时限要 求。在丙方支付回 购或转让价款后， 甲方应当提供并签 署股权变更所需的 全部资料和文件。 回购或转让价格= 回购股权对应增资 价款总额×[1+6%× 实际支付股权增资 价款日起至甲方实 际收到回购价款之 天数÷365]-甲方已 经获得的补偿款及 分红。	任：回购方应 在经甲方确认/ 同意的回购期 限内支付全部 回购价款并完 成工商变更登 记备案。若到 期未能支付回 购价款，则每 逾期一天，应 向甲方支付应 付而未付价款 的万分之五作 为逾期付款违 约金（计算至 上述款项被实 际收回日）。
2	发行 人、博 晶科 技、西 证基金	《增资协 议之补充 协议》	2.1本次甲方（即：西证基金）任 意笔出资完成后，回购义务方承 诺，以下任何一项事项发生，甲方 均有权利要求回购义务方或其指定 主体回购其持有乙方的全部或部分 股权，回购方式及价款按照本补充 协议2.2条确定。 2.1.12024年9月30日前，甲方有 权视经营情况要求回购义务方于 2024年12月31日前回购甲方 14700万投资额所对应的公司股 份；如甲方于2024年9月30日前 仍未向丙方发出书面回购要求文 件，则视为自动放弃该14700万元 本次回售权利。 2.1.2如2027年公司未完成独立上 市或被上市公司收购，甲方有权要 求且回购义务方应当于2028年6 月30日前回购甲方持有的目标公 司全部股份。如甲方于2028年5 月30日前仍未向丙方发出书面回 购要求文件，则视为自动放弃该权 利。 2.1.3乙方或丙方发生重大经营违法 行为或刑事犯罪行为或其他不诚信 行为对甲方利益造成损害。 2.1.4丙方或其关联方违反《增资协 议》关于避免同业竞争的约定，或 与目标公司构成同业竞争。 2.1.5出现《增资协议》第八条所述 的情形之一。	2.2丙方回购或转 让价款的支付时间 应为在收到甲方回 购或转让通知后3 个月内且符合2.1 条规定回购时限要 求。在丙方支付回 购或转让价款后， 甲方应当提供并签 署股权变更所需的 全部资料和文件。 回购或转让价格＝ 回购股权对应增资 价款总额× ［1+6%×实际支付 股权增资价款日起 至甲方实际收到回 购价款之天数 ÷365］-甲方已经获 得的补偿款及分 红。	2.3回购违约责 任：回购义务 方应当在经甲 方确定/同意的 回购期限内支 付全部回购价 款并完成工商 变更登记备 案。若到期未 能支付回购价 款，则每逾期 一天，应向甲 方支付应付而 未付款项的万 分之五作为逾 期付款违约金 （计算至上述 款项被实际收 回日）。

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• 3．认定发行人实际控制博晶科技 100%权益的具体依据及合理性

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、 西证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴的 1.53 亿元出资款、博晶科技 实际经营管理情况，认定发行人实际控制博晶科技 100%权益具有合理性。具体 如下：

（1）发行人履行回购义务具有较高确定性

根据南谯基金、西证基金增资相关协议，约定发行人持有博晶科技 62.50% 股权，南谯基金、西证基金持有博晶科技剩余 37.50%股权，并由发行人作为回 购义务人对南谯基金、西证基金出资款项承担回购义务。

根据目前关于分拆上市、首次公开发行并上市的相关法律法规及博晶科技 项目建设进度、财务状况及业务定位，博晶科技在 2024 年 9 月 30 日独立上市 存在实质性障碍，在 2027 年独立上市存在较大不确定性，因此翰博高新回购南 谯基金、西证基金对博晶科技的出资款项具有较高确定性，且各方对回购方式、 回购价格、退出期限等已作出明确约定，南谯基金、西证基金预期能够按照出 资期限获得年化 6%利率计提的利息。

此外，根据南谯基金、西证基金出具的《关于增资博晶科技（滁州）有限 公司相关事项的确认函》及对南谯基金、西证基金的访谈，南谯基金、西证基 金根据目前实际经营和市场情况，将按照上述增资相关协议，要求翰博高新在 2024 年 12 月 31 日前履行上述已实缴款项 5,300 万元、1 亿元出资款及相应期间 利息的回购义务。翰博高新确认对南谯基金、西证基金的长期应付款 1.53 亿元， 并具备履行上述回购义务的支付能力，履行回购义务预计对发行人生产经营不 会构成重大不利影响。

（2）发行人实际控制博晶科技生产经营活动

南谯基金、西证基金未委派董事、监事或高级管理人员参与博晶科技的日 常经营活动，除提供资金外未对博晶科技的生产经营决策产生过重大影响；翰 博高新享有并实际行使对博晶科技完整的控制权，未受到过任何第三方基于股 东身份或类似身份的影响或干扰。

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（3）增资及回购安排是各方真实意思表示，不存在争议或纠纷

滁州南谯基金、西证基金增资博晶科技的主要原因系半导体显示行业是国 家战略新兴产业，也是滁州市南谯区拟重点发展的支柱产业之一；增资博晶科 技有助于促进博晶科技以及地方产业经济的发展；同时，滁州南谯基金、西证 基金预期能够获得按照年化 6%利率计提的利息回报，有利于国有资产的保值增 值。

根据南谯基金、西证基金出具的《关于增资博晶科技（滁州）有限公司相 关事项的确认函》及对南谯基金、西证基金的访谈，上述协议安排是各方真实 意思表示，各方不存在任何争议或纠纷；除上述协议安排外，发行人与南谯基 金、西证基金不存在其他协议约定；南谯基金、西证基金的主要合伙人及出资 方均知悉并认可其对博晶科技的投资及回购安排，相关部门已履行内部投资决 策程序，符合国资监管相关规定。上述协议约定的内容未违反法律、行政法规 的强制性规定，未违背公序良俗，亦不存在各方恶意串通损害他人合法权益的 情形，不存在《民法典》规定的民事行为无效的情形。

综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日， 根据南谯基金增资相关协议、西证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴 的 1.53 亿元出资款、博晶科技实际经营管理情况，认定发行人实际控制博晶科 技 100%权益具有合理性。

4．发行人拟对博晶科技增资价格是否公允，是否存在侵害上市公司利益的 情形，是否符合《监管规则适用指引 6-8》的相关规定

（1）发行人拟对博晶科技增资价格是否公允，是否存在侵害上市公司利益 的情形

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、 西证基金增资相关协议，南谯基金、西证基金已分别向博晶科技实缴出资 5,300 万元和 1 亿元；根据上述增资协议的回购安排和博晶科技实际经营管理情 况，发行人将南谯国资 1.53 亿元出资款确认为长期应付款，并由发行人实际控 制博晶科技 100%权益。本次可转债发行募集资金到账后，发行人可采用对博晶

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科技增资及/或向博晶科技借款的方式实施。

若发行人使用募集资金对博晶科技增资，增资价格将按照 1 元/注册资本或 市场公允价值确定。根据南谯基金、西证基金出具的《关于增资博晶科技（滁 州）有限公司相关事项的确认函》及对南谯基金、西证基金的访谈，南谯基金、 西证基金均认可翰博高新按照不低于 1 元/注册资本或市场公允价值对博晶科技 增资，且同意博晶科技与翰博高新或其指定的主体签署增资协议；前述增资价 格综合考虑博晶科技经营情况、盈利能力和未来发展预期等因素协商确定或建 议。

若发行人使用募集资金向博晶科技借款，借款利率降按照届时同期银行借 款利率确定。根据对南谯基金、西证基金的访谈，南谯基金、西证基金均同意 翰博高新向博晶科技提供借款的利率按照届时同期银行贷款利率确定，且同意 博晶科技与翰博高新或其指定的主体签署正式借款协议。

①发行人实际享有博晶科技 100%股东权益，能够控制募集资金的使用

如前所述，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，根据南谯基金增资 相关协议、西证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴的 1.53 亿元出资款、 博晶科技实际经营管理情况，发行人实际控制博晶科技 100%权益；南谯基金、 西证基金不参与博晶科技的经营、管理，发行人能够对博晶科技的经营、管理、 募集资金实际用途进行有效控制。

②增加注册资本事项将履行相应决策程序

发行人及博晶科技将在本次募集资金到位之后，按照公司章程的约定审议 增资事项。鉴于南谯基金、西证基金根据增资相关协议约定持有博晶科技 37.50%股权，经与南谯基金、西证基金访谈确认，南谯基金、西证基金均同意 发行人向博晶科技增资且同意博晶科技签署增资协议。

③发行人对于募集资金管理将进行妥善安排

发行人将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等规定的要求，并将同博晶科技与商业银行、保荐人签订募集

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资金监管协议，设立募集资金专户，规范管理和使用募集资金。

因此，本所承办律师认为，发行人拟对博晶科技增资价格或借款利率公允， 不存在侵害上市公司利益的情形。

（2）符合《监管规则适用指引 6-8》的相关规定

如前所述，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，根据南谯基金增资 相关协议、西证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴的 1.53 亿元出资款、 博晶科技实际经营管理情况，发行人实际控制博晶科技 100%权益。

根据南谯基金、西证基金出具的《关于增资博晶科技（滁州）有限公司相 关事项的确认函》及对南谯基金、西证基金访谈确认，若翰博高新或其指定的 主体后续拟向博晶科技进行增资或提供借款，南谯基金、西证基金均认可翰博 高新向博晶科技增资的价格按照不低于 1 元/注册资本或市场公允价值确定，翰 博高新向博晶科技借款的利率按照届时同期银行贷款利率确定。

综上所述，本所承办律师认为，本次募投项目的实施方式符合《监管规则 适用指引——发行类第 6 号》6-8 的要求。

（三）结合最新期业绩情况、未来融资安排、分红计划等说明累计债券余 额占净资产的比例，是否能够持续满足《注册办法》《证券期货法律适用意见 第 18 号》的相关规定，发行人的具体保障措施及其有效性。

1．发行人业绩情况

公司最近一年及一期合并利润表主要科目情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2022 年度与 2021 年度 同比变动金额	2022 年度与 2021 年度 同比变动比例
营业收入	103,124.75	220,715.15	290,477.37	-69,762.23	-24.02%
营业成本	87,791.39	189,106.61	245,346.53	-56,239.92	-22.92%
综合毛利	15,333.36	31,608.54	45,130.84	-13,522.31	-29.96%
综合毛利率	14.87%	14.32%	15.54%	-1.22%	-
销售费用	914.52	1,635.92	2,129.90	-493.98	-23.19%
管理费用	7,158.56	15,519.97	14,006.04	1,513.93	10.81%

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项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2022 年度与 2021 年度 同比变动金额	2022 年度与 2021 年度 同比变动比例
研发费用	5,899.84	13,429.55	13,283.86	145.70	1.10%
财务费用	1,782.28	979.40	2,269.69	-1,290.28	-56.85%
其他收益	1,783.31	2,167.76	5,177.17	-3,009.41	-58.13%
资产减值损失 （损失以 “－”号填 列）	-1,533.12	-8,559.84	-769.13	-7,790.71	1,012.93%
净利润	8,270.06	-4,194.59	15,118.60	-19,313.19	-127.74%
归属于母公司 股东的净利润	7,895.95	-5,435.34	12,753.34	-18,188.68	-142.62%
扣除非经常性 损益后归属于 母公司股东的 净利润	-1,764.52	-7,439.21	8,969.80	-16,409.01	-182.94%

2022 年，发行人出现亏损情形，2023 年 1-6 月发行人归属于母公司股东的 - 净利润为 7,895.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,764.52 万元。上述业绩下滑主要受行业周期性波动以及外部因素的影响，半 导体显示行业从 2023 年二季度开始已经显著回暖。

截至 2023 年 7 月末，发行人在手订单充裕，经营情况良好，预计全年收入 较同期有所增长，具备持续经营能力和偿债能力。详见《审核问询函回复》之 “问题 1/八/（四）发行人不存在重大偿债风险”。

2．发行人未来融资安排

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除本次发行可转债以外，公司 无其他债券性质的融资计划。未来，公司将根据战略发展需要，在确保持续满 足累计债券余额占净资产的比例不超过 50%的发行条件的情况下，通过银行贷 款融资与股权融资相结合的方式，满足公司经营发展中的资金需求。

3．发行人分红计划

基于公司 2023 年 1-6 月经营情况、行业回暖趋势、在手订单等，公司预计 2023 年度经营情况良好。2023 年 1-6 月，公司归母净利润为 7,895.95 万元，假 设公司 2023 年下半年实现归母净利润达到 2020-2022 年度各年下半年归母净利 润的平均值 1,523.27 万元，即假设 2023 年度实现归母净利润 9,419.22 万元。参

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照公司《公司章程》《未来三年股东回报规划》，假设 2023 年度预计现金分红 比例为 10%，即 941.92 万元。

基于上述假设，本次发行完成后累计债券余额占预计 2023 年末现金分红后 净资产比例为 47.24%，能够满足累计债券余额不超过最近一期末净资产 50%的 发行条件，具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
截至2023年6月30日净资产	153,960.86
假设2023年度归母净利润	9,419.22
其中：2023年1-6月归母净利润	7,895.95
假设2023年7-12月归母净利润	1,523.27
假设2023年度现金分红金额（含税）	941.92
预计2023年末现金分红后净资产	154,155.87
本次可转债发行规模	73,000
累计债券余额占2023 年末预计现金分红后净资产比例	47.24%

注：2022 年度预计业绩和预计分红未经过董事会和股东大会审议，不代表公司对未来业绩和分 红的承诺。

公司将遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及公 司章程等相关法律法规的规定，在确保持续满足累计债券余额占净资产的比例 不超过 50%的发行条件的情况下，根据外部环境变化及自身经营活动需求实施 分红计划。

4．发行人将持续满足累计债券余额占净资产的比例不超过 50%

为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合《<上市公司证 券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的 相关规定，公司出具了《关于持续满足累计债券余额不超过净资产 50%的承 诺》，具体如下：

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“自本次可转债申报后，公司每一期末将持续满足发行完成后累计债券余 额不超过最近一期末净资产的 50%的要求”。

综上所述，本所承办律师认为，根据发行人出具的《关于持续满足累计债 券余额不超过净资产 50%的承诺》，发行人累计债券余额不超过最近一期末净 资产的百分之五十，公司能够持续满足《上市公司证券发行注册管理办法》第 十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”以及《证券 期货法律适用意见第 18 号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常 的现金流量’的理解与适用”相关要求。在公司经营持续盈利、控制债券融资 规模、适度分红的情况下，公司上述承诺具有保障性及有效性。

5．风险因素披露

发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、（八）累计债券 余额占净资产的比例持续满足不超过 50%的风险”中补充披露相关风险，具体 如下：

“（八）累计债券余额占净资产的比例持续满足不超过 50%的风险

截至本募集说明书出具日，公司累计债券余额为 0 万元，公司及其子公司 不存在已获准未发行的债务融资工具。若本次可转债发行成功，则在可转债转 股前，公司累计债券余额最大为 73,000.00 万元，本次发行完成后累计债券余额 不超过最近一期末净资产的 50%。公司已出具承诺，自本次申报后每一期末将 持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。未 来，在经营持续盈利、现金分红适度规模的情况下，公司控制债券融资规模， 可以有效履行相关承诺。但若公司未来因外部环境发生变化、经营业绩出现亏 损、过度分红等情况发生，且本次可转债转股不足，则有可能出现累计债券余 额占净资产的比例超过 50%的风险。”

二、《问询函》问题 2

问题 2、报告期内，公司营业收入分别为 246,603.06 万元、290,477.37 万元、 220,715.15 万元和 46,410.18 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 15,272.28 万元、12,753.34 万元、-5,435.34 万元和 303.52 万元。报告期内，发行人向前五

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北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 大客户的销售额占比分别为 95.58%、93.27%、89.53%和 89.06%，向第一大客 户京东方的销售额占比分别为 87.48%、83.05%、80.18%和 70.88%。报告期内， 发行人综合毛利率分别为 18.88%、15.54%、14.32%和 13.97%，呈下降趋势。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,350.50 万元、35,343.55 万元、 34,038.53 万元和 40,137.62 万元，占各期末流动资产的比例分别为 13.02%、 16.25%、19.80%和 21.31%，呈上升趋势，库存商品账面余额占各期末存货账面 余额的比例分别为 50.93%、50.93%、42.89%和 48.33%，占比较大。报告期各 期末，公司在建工程的账面价值分别为 24,092.08 万元、12,969.57 万元、 74,732.17 万元和 85,924.43 万元，增幅较大。

报告期内，发行人流动比率分别为 1.34、1.28、1.02 和 1.13，速动比率分 别为 1.17、1.07、0.82 和 0.89，最近一期末资产负债率为 64.74%，报告期各期 末，发行人资产负债率高于同行业可比公司，流动比率和速动比率低于同行业 可比公司。若本次实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

请发行人补充说明：（1）结合同行业上市公司业绩情况、第一大客户业绩 情况、显示面板行业整体发展趋势等，说明行业需求下降对发行人未来经营业 绩的影响，相关影响因素是否持续，是否对发行人持续经营能力构成重大不利 影响，发行人拟采取应对措施及其有效性；在业绩下滑的情况下，持续投资建 设新项目的原因及合理性；（2）结合行业特征、同行业可比公司情况等说明客 户集中度较高是否属于行业惯例，结合在手订单情况说明对京东方是否存在重 大依赖，发行人与京东方的合作稳定性情况，是否存在被取代风险；（3）结合 报告期内产品销售和原材料采购价格波动情况、市场竞争、公司产品竞争力、 产品价格形成机制和同行业可比公司情况，说明发行人毛利率持续下降的原因 及合理性；（4）结合报告期内库存商品的构成种类、销售价格、毛利率等变化 趋势，说明库存商品跌价准备计提金额的计算依据和计算过程，并结合同行业 可比公司计提情况说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在发生大额存货跌 价损失的风险；（5）在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设内 容、项目预算及已投资金额、进展情况等，说明在建工程期末余额核算的准确 性，是否存在推迟转固的情形；（6）结合行业发展情况、资产负债变化情况、

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同行业可比公司情况等，说明短期偿债能力指标较低、资产负债率较高的原因 及合理性，发行人是否具有合理的资产负债结构和正常现金流量水平；结合未 使用银行授信情况、每年利息偿付安排、本次发行规模对发行人资产负债结构 的影响等，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否 有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否符合《注册办法》《证券期货法 律适用意见第 18 号》的相关规定；（7）结合相关财务报表科目的具体情况， 说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性 投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合 《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的相 关要求。

请发行人补充披露（ 1 ）（ 2 ）（ 3 ）（ 4 ）（ 6 ）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（ 6 ）（ 7 ）并 发表明确意见。

回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅容诚会计师及天 职国际会计师出具的审计报告；2．查阅同行业可比公司定期报告等公开资料； 3．查阅《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；4．查阅 公司签署的授信合同；5．获取及查阅关于财务性投资（包括类金融业务）认定 相关的依据文件；6．获取及查阅发行人截至 2023 年 6 月 30 日财务报表及科目 余额表；7．获取并分析发行人截至 2023 年 6 月 30 日长期股权投资明细表； 8．获取发行人相关报表科目明细数据、发行人出具的说明文件以及公告文件等。

（一）结合行业发展情况、资产负债变化情况、同行业可比公司情况等， 说明短期偿债能力指标较低、资产负债率较高的原因及合理性，发行人是否具 有合理的资产负债结构和正常现金流量水平；结合未使用银行授信情况、每年 利息偿付安排、本次发行规模对发行人资产负债结构的影响等，说明若本次发 行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公 司债券的本息，是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相 关规定

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• 1．公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平

（1）公司所处行业呈现周期性波动，2022 年下游需求减弱，2023 年二季 度已呈现回暖趋势

2022 年度，半导体显示行业进入去库存周期，下游市场需求减弱，导致公 司 2022 年度业绩同比有所下滑。2022 年度，公司实现营业收入 220,715.15 万元， 同比下降 24.02%；实现归属于母公司股东的净利润-5,435.34 万元，同比下降 142.62%，公司业绩下滑趋势与第一大客户京东方和同行业可比公司基本保持一 致。

未来，随着半导体显示行业库存逐步改善，供需关系恢复平衡，需求底部 复苏带动行业景气企稳回暖，公司业绩有望好转。

（2）公司偿债指标和资产负债率情况

报告期内，公司主要偿债指标和资产负债率指标如下：

主要财务指标	2023.6.30/ 2023 年1-6 月	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度
流动比率（倍）	1.18	1.02	1.28	1.34
速动比率（倍）	0.97	0.82	1.07	1.17
资产负债率（合并）	67.70%	62.73%	56.91%	53.71%
资产负债率（母公司）	50.31%	49.49%	46.29%	36.46%
息税折旧摊销前利润（万元）	16,743.61	6,904.62	26,395.83	26,349.53
利息保障倍数（倍）	3.37	-1.05	6.53	11.70

报告期内，公司各项偿债能力指标良好，无法偿还债务的风险较小。报告 期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 26,349.53 万元、26,395.83 万元、 6,904.62 万元和 16,743.61 万元，利息保障倍数分别为 11.70 倍、6.53 倍、-1.05 倍 和 1.08 倍。

（3）可比公司偿债指标和资产负债率对比

报告期内，公司与可比公司偿债指标和资产负债率情况如下：

	主要财务指标	2023 年6 月 30 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日

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主要财务指标	主要财务指标	2023 年6 月 30 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
瑞仪光电	流动比率（倍）	尚未披露	2.23	1.78	1.87
	速动比率（倍）	尚未披露	2.10	1.69	1.74
	资产负债率（合并）	尚未披露	48.32%	54.38%	47.43%
中光电	流动比率（倍）	尚未披露	1.56	1.39	1.80
	速动比率（倍）	尚未披露	1.15	1.12	1.56
	资产负债率（合并）	尚未披露	55.10%	60.60%	47.25%
隆利科技	流动比率（倍）	1.89	1.27	1.20	1.51
	速动比率（倍）	1.73	1.15	1.10	1.33
	资产负债率（合并）	39.68%	54.81%	57.92%	64.32%
宝明科技	流动比率（倍）	0.88	0.92	1.18	1.68
	速动比率（倍）	0.78	0.85	1.11	1.54
	资产负债率（合并）	62.79%	54.71%	52.92%	41.76%
伟时电子	流动比率（倍）	3.18	3.70	3.25	3.75
	速动比率（倍）	2.68	3.17	2.79	3.33
	资产负债率（合并）	23.87%	20.64%	22.18%	22.44%
平均值（剔除 伟时电子）	流动比率（倍）	1.39	1.50	1.39	1.72
	速动比率（倍）	1.26	1.31	1.26	1.54
	资产负债率（合并）	51.24%	53.24%	56.46%	50.19%
发行人	流动比率（倍）	1.18	1.02	1.28	1.34
	速动比率（倍）	0.97	0.82	1.07	1.17
	资产负债率（合并）	67.70%	62.73%	56.91%	53.71%

注 1：数据来源为可比公司公司年度报告、招股说明书、Wind 等公开资料；

注 2：瑞仪光电和中光电为中国台湾上市公司，截至本审核问询函出具日，尚未披露 2023 年半年报。

报告期各期末，发行人资产负债率高于同行业可比公司平均水平，流动比 率和速动比率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系可比公司伟时电子资 产负债率远低于同行业可比公司，而流动比率和速动比率远低于同行业可比公 司。伟时电子资产规模较小，且于 2020 年 9 月上市，募集资金净额 53,414.19 万元，流动性充裕，导致所有者权益占比较高，而短期借款和交易性金融负债 较小，报告期各期末，伟时电子短期借款和交易性金融负债合计金额分别为 227.81 万元、99.46 万元、0 万元和 0 万元，而截至 2022 年 12 月 31 日，尚未使 用募集资金余额为 34,839.98 万元，占当期总资产的比例为 21.80%。

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剔除伟时电子后，2020 年末和 2021 年末，公司与同行业可比公司平均水 平不存在显著差异。2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产负债率较高，主要因 为公司投资建设的项目增加，专项借款余额随公司新开展项目逐步投资建设而 增加。报告期各期末，公司流动比率和速动比率较为稳定，但低于同行业可比 公司平均水平，主要因为公司股权融资较少，基于对未来经营所需资金量的判 断，向银行借入较多短期借款所致，报告期各期末，公司短期借款占总资产的 比例分别为 14.59%、16.15%、12.84%和 9.97%。

综上所述，本所承办律师认为，公司偿债指标和资产负债率合理，不存在 对正常生产经营有重大影响的或有负债。未来公司亦可通过资本市场股权融资 继续增强资本实力，偿债能力将进一步提升。

（4）公司现金流量情况与行业变动趋势及公司经营业绩情况相符，具备正 常现金流量水平

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,013.89	4,745.71	33,873.29	30,616.84
投资活动产生的现金流量净额	-47,903.87	-74,196.01	-32,040.54	-24,556.50
筹资活动产生的现金流量净额	67,296.12	33,919.48	17,195.72	44,087.52
汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-179.94	2,515.96	285.14	-2,163.69
现金及现金等价物净增加额	25,226.20	-33,014.86	19,313.62	47,984.17
期/年初现金及现金等价物余额	58,921.51	91,936.37	72,622.75	24,638.58
期/年末现金及现金等价物余额	84,147.72	58,921.51	91,936.37	72,622.75

①经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	97,548.05	267,589.73	307,981.65	257,840.40
收到的税费返还	338.78	3,960.96	1,268.98	2,348.60
收到其他与经营活动有关的现金	9,689.73	8,612.21	10,645.95	13,457.98

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项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动现金流入小计	107,576.56	280,162.90	319,896.57	273,646.98
购买商品、接受劳务支付的现金	66,611.93	206,350.81	218,115.36	182,481.77
支付给职工以及为职工支付的现金	19,516.20	44,047.91	50,795.41	40,515.10
支付的各项税费	4,714.69	2,879.31	4,747.80	4,083.83
支付其他与经营活动有关的现金	10,719.85	22,139.16	12,364.72	15,949.43
经营活动现金流出小计	101,562.67	275,417.19	286,023.29	243,030.14
经营活动产生的现金流量净额	6,013.89	4,745.71	33,873.29	30,616.84
净利润	8,270.06	-4,194.59	15,118.60	17,282.24
经营活动产生的现金流量净额/净利 润	0.73	-1.13	2.24	1.77

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 30,616.84 万元、 33,873.29 万元、4,745.71 万元和 6,013.89 万元。公司经营活动现金流入主要来 源为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接 受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金，与公司实际业务的发 生相符。

②投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
收回投资收到的现金	-	-	-	1,400.00
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	887.54	267.00	170.56	154.15
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	3,949.25	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	4,836.78	267.00	170.56	1,554.15
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	42,989.65	68,872.56	31,601.10	26,110.65
投资支付的现金	-	5,590.45	225.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	9,751.00	-	385.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	52,740.65	74,463.01	32,211.10	26,110.65

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项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
投资活动产生的现金流量净额	-47,903.87	-74,196.01	-32,040.54	-24,556.50

公司投资活动现金流入主要为闲置资金购买的银行理财产品收回的本金及 现金收益、处置固定资产收回的现金等；投资活动现金流出主要为购建固定资 产、无形资产和其他长期资产所支付的现金等。报告期各期，公司投资活动产 - 生的现金流量净额分别为-24,556.50 万元、-32,040.54 万元、-74,196.01 万元和 47,903.87 万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要 由于公司持续进行博讯光电、成都拓维、重庆博硕、重庆显示、博晶科技等厂 区及生产项目建设，支付的建设费用较大所致。

③筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量明细情况如下：

单位：万元

项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
吸收投资收到的现金	14,811.18	18,262.19	2,100.00	48,470.00
取得借款收到的现金	97,910.26	138,221.53	116,148.85	97,834.80
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	2,932.30
筹资活动现金流入小计	112,721.43	156,483.71	118,248.85	149,237.10
偿还债务支付的现金	42,472.26	115,500.67	92,805.49	88,761.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	2,339.65	5,535.01	6,385.97	3,809.66
支付其他与筹资活动有关的现金	613.40	1,528.55	1,861.67	12,578.17
筹资活动现金流出小计	45,425.31	122,564.24	101,053.12	105,149.58
筹资活动产生的现金流量净额	67,296.12	33,919.48	17,195.72	44,087.52

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 44,087.52 万元、 17,195.72 万元、33,919.48 万元和 67,296.12 万元。

报告期各期，公司取得借款收到的现金分别为 97,834.80 万元、116,148.85 万元、138,221.53 万元和 97,910.26 万元，公司偿还债务支付的现金分别为 88,761.76 万元、92,805.49 万元、115,500.67 万元和 42,472.26 万元，主要用于满 足随着公司经营规模扩大而增加的流动资金需求和项目建设资金需求。

2020 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 44,087.52 万元，主要系

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当年公司在精选层挂牌并向不特定合格投资者公开发行股票募集资金 48,470.00 万元所致。2021 年度-2023 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 17,195.72 万元、33,919.48 万元和 67,296.12 万元，主要系当年公司项目建设等 借款融资净额所致。

2．若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人具有足够的现 金流来支付公司债券的本息

（1）本次发行规模对公司资产负债结构的影响

①本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%

截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在公开发行的公司债及企业债，不存在 计入权益类科目的债券产品、向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以 及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，累计债券余额为 0 万元。

截至 2023 年 6 月 30 日，公司净资产为 153,960.86 万元，公司本次发行可 转换公司债券拟募集资金总额不超过 73,000 万元（含 73,000 万元）。本次可转 债发行完毕后，公司累计债券余额占公司 2023 年 6 月末净资产的比重为 47.41%，未超过 50%。

②本次发行后公司资产负债结构合理

假设以 2023 年 6 月 30 日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成 前后，假设其他财务数据不变，不考虑可转债的权益公允价值（可转债权的权 益公允价值通常确认为其他权益工具，若考虑该因素，本次发行后的实际资产 负债率会进一步降低），公司的资产负债率变动情况如下：

项目	2023 年6 月30 日	本次发行完成后，转 股前	本次发行完成后，全 部转股后
资产合计	476,726.09	549,726.09	549,726.09
负债合计	322,765.23	395,765.23	322,765.23
资产负债率（合并）	67.70%	71.99%	58.71%

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增 加人民币 73,000.00 万元，公司资产负债率将由 67.70%增长至 71.99%，公司资 产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆

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续转股，公司资产负债率将逐步降低，如果可转债持有人全部选择转股，公司 资产负债率将由 71.99%下降至 58.71%。

综上所述，本所承办律师认为，本次发行后公司的资产负债率变化均处于 较为合理的水平，本次发行不会导致公司资产负债率过高，不会形成不合理的 资产负债结构。

（2）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司具备足够的现 金流来支付公司债券的本息，符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

考虑到报告期末公司货币资金余额充足、公司现金流情况良好、未使用银 行授信额度较高，即使本次发行的可转债持有人均未在转股期内选择转股，公 司仍有足够的现金流来支付公司债券的本息，相关情况进一步分析如下：

①公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过 73,000.00 万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 A 股上市公司发行的评级为 A 的 6 年期可转换公司债 券利率平均值情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
最大值	0.50%	0.70%	1.20%	2.00%	2.50%	3.00%
最小值	0.40%	0.60%	1.00%	1.50%	2.20%	2.50%
平均值	0.48%	0.68%	1.03%	1.82%	2.45%	2.96%

假设公司本次可转换公司债券发行规模为 73,000.00 万元，在存续期内可转 债持有人全部未转股，按照存续期内利率的平均值和区间进行测算，可转债方 案存续期内利息支付的安排列示如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	合计	平均值
最大值	365.00	511.00	876.00	1,460.00	1,825.00	2,190.00	7,227.00	1,204.50
最小值	292.00	438.00	730.00	1,095.00	1,606.00	1,825.00	5,986.00	997.67
平均值	352.83	498.83	754.33	1,326.17	1,788.50	2,159.58	6,880.25	1,146.71

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根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年需偿付的利息金额相 对较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，具体测算 如下：

	单位：万元
项目	金额
2020年归属母公司净利润	15,272.28
2021年归属母公司净利润	12,753.34
2022年归属母公司净利润	-5,435.34
最近三年实现的平均可分配利润	7,530.10
可转债发行规模	73,000.00
年利率	0.40%-3.00%
可转债年利息额	292.00-2,190.00

2020-2022 年，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为 15,272.28 万 元、12,753.34 万元和-5,435.34 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,530.10 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 73,000.00 万元计算， 参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平 均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

②公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的 本息偿付提供保障

截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	类型	余额
1	非权利受限资金	76,035.19
2	募集资金余额	8,112.53
3	其他权利受限资金	7,448.94
合计		91,596.65

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回 售的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司在可转债存续期间需支付的本 金和利息情况如下表所示：

单位：万元

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项目	金额	计算公式
最近三年实现的平均可分配利润	7,530.10	A
可转债存续期内预计净利润合计	45,180.57	B=A*6
截至报告期末非权利受限资金余额	76,035.19	C
本次可转债发行规模	73,000.00	D
模拟可转债年利息总额 注	5,986.00-7,227.00	E
可转债存期6年本息合计	78,986.00-80,227.00	G=D+E
现有货币资金金额及6年盈利合计	121,215.76	F=B+C

注：模拟可转债年利息总额参考 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年 期可转换公司债券利率最大值和最小值区间情况进行测算

由前述分析，公司盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付可转 债一年的利息。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需 要支付利息共计 5,986.00-7,227.00 万元，到期需支付本金 73,000.00 万元，可转 债存续期 6 年本息合计 78,986.00-80,227.00 万元。而以最近三年实现的平均可 分配利润进行模拟测算，公司可转债存续期 6 年内预计净利润合计为 45,180.57 万元，再考虑公司截至报告期末的非权利受限货币资金余额 76,035.19 万元，足 以覆盖可转债存续期 6 年本息。

另外，随着募投项目的建成，公司业务规模将进一步扩张，经营活动现金 净流入将逐步增长，并且可转债具有股票期权的特性，在一定条件下可以转换 为公司股票，随着可转债陆续转股，公司还本付息压力进一步下降。综上所述， 公司拥有充足的货币资金储备及和正常的现金流量，足以支付公司债券本息。

③公司未使用授信额度能够覆盖本次可转债本息偿付

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定 的合作关系，截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行授信总金额为 362,100.00 万元， 已使用银行授信金额 188,344.35 万元，未使用银行授信额度 173,755.65 万元， 具体明细详见《审核问询函回复》之“问题 1/八/（二）/2、公司未使用授信额 度能够覆盖募投项目资金缺口”，银行授信未使用额度可覆盖可转债到期本息 兑付金额，能够为可转债本息偿付提供支持。

④公司已对偿债风险进行风险提示

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综上分析，公司偿债风险整体可控，同时公司已在《募集说明书》“重大 事项提示”之“四、特别风险提示”，对公司偿债风险进行风险提示，具体如 下：

“（四）偿债风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来 预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公 司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。同时， 公司将使用自筹资金解决本次募投项目的资金缺口，包括但不限于生产经营积 累、自有资金和新增银行借款；若新增银行借款解决本次募投项目资金缺口， 将可能进一步提升公司资产负债率水平，提升公司偿债风险。”

公司具有合理的资产负债水平、充足的现金流和较高的银行授信额度，整 体偿债能力较强，能够为可转债的本息偿付提供有力保障。此外，公司制定了 合理的资金管理计划和完善的偿债保障措施，公司将做好财务规划，合理安排 筹资、投资计划，增强资产的流动性，做好本次可转债的本息偿付安排。

综上所述，发行人本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理 水平，随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。公司最 近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，公司具有合理的资产负债 结构和正常的现金流量，货币资金和银行授信额度充足，足以支付可转债到期 本息兑付金额。公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，偿债风险整体可 控且偿债保障措施完善。发行人符合《注册办法》第十三条规定的相关发行条 件。

本所承办律师认为，报告期内，发行人各项偿债能力指标良好，无法偿还 债务的风险较小。同时，发行人短期偿债能力指标相对较低、资产负债率相对 较高与同行业可比公司趋势较为相符，具有合理性。发行人具有合理的资产负 债结构和正常现金流量水平；本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，

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发行人具有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合《注册办法》《证券期 货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明自本次发行董事会决议日 前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况， 是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 《监管规则适用指引 - 发行类第 7 号》的相关要求。

1．财务性投资、类金融业务的认定依据

（1）《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，对于财务性投 资的具体规定如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金 融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司 主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款； 购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资， 以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委 托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金 融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退 的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司 合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务 的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财 务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投

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资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较 大的财务性投资的基本情况。”

（2）《监管规则适用指引—发行类第 7 号》相关规定

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规 定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构 外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构；类金融业务包括但不限于：融 资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务；发行人应披露募集资 金未直接或变相用于类金融业务的情况；公司承诺在本次募集资金使用完毕前 或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借 款等各种形式的资金投入）；与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、 行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金 融业务计算口径。

2．最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务） 的相关会计科目情况如下：

单位：万元

		单位：万元
财务报表科目	2023 年6 月30 日账面价值	财务性投资金额
交易性金融资产	-	-
可供出售金融资产	-	-
其他应收款	8,044.56	-
其他流动资产	8,160.56	-
长期股权投资	18,413.81	-
其他权益工具投资	-	-
其他非流动金融资产	-	-
其他非流动资产	26,204.50	-

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（1）其他应收款

截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 8,044.56 万元，主要 为出售子公司控制权，原合并报表范围内往来款因合并报表范围变化形成的其 他应收款以及政府补助款、押金保证金及备用金等，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 8,160.56 万元，主 要为待抵扣进项税款、预缴所得税等，均系公司正常生产经营产生，不属于财 务性投资。

（3）长期股权投资

截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 18,413.81 万元，系 对参股公司苏州亿源、和成先进（北京）科技研发有限公司（以下简称“和成 先进”）和成都拓维的投资，持股比例分别为 45.00%、12.50%和 40.07%。其 中，苏州亿源主要从事面板行业智能装备制造业务，为公司设备供应商。公司 投资苏州亿源有利于提高生产设备采购的匹配性和协同性，符合公司战略发展 方向。和成先进主要从事显示制程的化学电子材料研发业务，公司投资和成先 进主要为布局行业上游电子材料领域，积累行业上游材料业务研发、管理经验， 为公司未来沿产业链延伸业务领域进行储备。前述投资均为围绕产业链进行布 局。

成都拓维主要从事有机发光半导体（OLED）制造设备及零部件材料的膜 剥离，精密再生及热喷涂、Open Mask 和 FMM（精细金属掩膜版）的制造等业 务。2023 年 6 月，拓维科技收购公司持有的成都拓维 38.60%股权，同时向成都 拓维增资 8,000.00 万元，取得了成都拓维控制权。公司持有成都拓维股权比例 由 89.42%降低至 40.07%，新增长期股权投资 15,789.82 万元。上述投资系公司 出售子公司控制权导致。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中“围绕产业链上下游以获取技术、 原料或者渠道为目的的产业投资……如符合公司主营业务及战略发展方向，不 界定为财务性投资”。因此，公司对参股公司苏州亿源、和成先进和成都拓维

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的投资，不属于财务性投资。

（4）其他非流动资产

截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 26,204.50 万元， 均为预付的工程设备款，均与公司目前工程建设相关，不属于财务性投资或类 金融投资。

综上所述，本所承办律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在持 有及拟持有的财务性投资或类金融业务。

3．公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或 拟实施的财务性投资及类金融业务情况

本次可转债的方案于 2022 年 10 月 17 日经公司第三届董事会第十九次会议 审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 4 月 17 日）至 今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况逐项说明如下：

（1）类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商 业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

（2）投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业 基金、并购基金的情况。

（3）拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司因出售成都拓维股权， 导致原对成都拓维的资金拆借形成了对外资金拆借，金额 1,521.31 万元，前述 拆借资金系因出售子公司股权导致，不属于财务性投资。

除前述情形外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在 其他对外拆借资金。

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（4）委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷 款的形式借予他人的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股 比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见（二）》出具之日， 公司使用自有资金购买的现金管理产品具体情况如下：

							单位：万元	单位：万元
序 号	主体	受托人	委托理财 类型	委托理 财金额	年化收益 率	委托理财 起始日	委托理财 赎回日	资金投 向
1	翰博高新材料 （合肥）股份 有限公司	兴业银行徽 州路支行	银行理财	4,000.0 0	2.39%	2022-7-7	2022-7-21	结构性 存款
2	翰博高新材料 （合肥）股份 有限公司	兴业银行徽 州路支行	银行理财	1,000.00	2.39%	2022-7-7	2022-7-15	结构性 存款
3	重庆星宸光电 有限公司	招商银行股 份有限公司 重庆北碚支 行	银行理财	1,200.00	2.50%	2022-12-29	2023-2-1	结构性 存款
4	重庆星宸光电 有限公司	招商银行股 份有限公司 重庆北碚支 行	银行理财	500.00	2.50%	2023-3-1	2023-3-31	结构性 存款
5	重庆星宸光电 有限公司	中信银行重 庆两江支行	银行理财	800.00	2.70%	2023-1-16	2023-2-15	结构性 存款
6	博讯光电科技 （合肥）有限 公司	兴业银行徽 州路支行	银行理财	1,000.00	1.86%	2022-6-13	2022-6-17	结构性 存款
7	博讯光电科技 （合肥）有限 公司	兴业银行徽 州路支行	银行理财	3,000.00	2.28%	2022-7-6	2022-7-20	结构性 存款
8	博讯光电科技 （合肥）有限 公司	兴业银行徽 州路支行	银行理财	2,500.00	2.07%	2022-8-5	2022-8-16	结构性 存款
9	博讯光电科技 （合肥）有限 公司	兴业银行徽 州路支行	银行理财	1,000.00	2.10%	2022-9-6	2022-9-19	结构性 存款

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序 号	主体	受托人	委托理财 类型	委托理 财金额	年化收益 率	委托理财 起始日	委托理财 赎回日	资金投 向
10	博讯光电科技 （合肥）有限 公司	兴业银行徽 州路支行	银行理财	3,000.00	2.14%	2022-10-10	2022-10- 24	结构性 存款

上述银行理财产品投资主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金 管理为目的。该等银行理财产品不属于“投资类金融业务，非金融企业投资金 融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司 主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款； 购买收益波动大且风险较高的金融产品等”的情形，因此不属于财务性投资。

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的 情况。

（8）财务性股权投资

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在股权投资的情况。 2022 年 12 月，公司实缴和成先进的股权款共计 2,500.00 万元，占比 12.50%， 和成先进主要从事显示制程的化学电子材料研发业务，公司投资目的为布局行 业上游电子材料领域，积累行业上游材料业务研发、管理经验，为公司未来沿 产业链延伸业务领域进行储备；2023 年 6 月，公司参与设立滁州坤润智能装备 有限公司（以下简称“滁州坤润”），认缴注册资本 225.00 万元，占比 45.00%， 滁州坤润主要从事面板行业智能装备制造业务，公司投资目的为提高生产设备 采购的匹配性和协同性，符合公司战略发展方向。前述投资均为围绕产业链进 行布局。

成都拓维主要从事有机发光半导体（OLED）制造设备及零部件材料的膜 剥离，精密再生及热喷涂、Open Mask 和 FMM（精细金属掩膜版）的制造等业 务。2023 年 6 月，拓维滁州收购公司持有的成都拓维 38.60%股权，同时向成都 拓维增资 8,000.00 万元，取得了成都拓维控制权。公司持有成都拓维股权比例 由 89.42%降低至 40.07%，新增长期股权投资 15,789.82 万元。上述投资系公司 出售子公司控制权导致。

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根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中“围绕产业链上下游以获取技术、 原料或者渠道为目的的产业投资„„如符合公司主营业务及战略发展方向，不 界定为财务性投资”。因此，公司对参股公司和成先进、滁州坤润和成都拓维 的投资，不属于财务性投资。

除上述投资外，公司不存在其他拟实施股权投资的相关安排，故自本次发 行董事会决议日前六个月至今，公司不存在财务性股权投资。

综上所述，本所承办律师认为，公司自本次发行相关董事会决议日前六个 月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，符合 《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相 关要求。

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第三部分 相关期间更新事项

一、本次发行上市的批准和授权

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人本次发行 上市的核准和授权情况。经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发 行上市的批准和授权情况未发生变化。

二、本次发行上市的主体资格

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人本次发行 上市的主体资格。经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市 的主体资格未发生变化。

三、本次发行上市的实质条件

本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅《募集说明 书》；2．取得发行人的董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；3．取得 发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

（一）本次发行符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条规定的 相关条件

1．发行人董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本 次发行相关的议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》 第一百六十一条的规定。

2．发行人本次发行将按《募集说明书》中规定的转换办法向债券持有人换 发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规 定。

（二）本次发行符合《证券法》第十五条及《注册管理办法》第十三条规 定的相关条件

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1．经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定 设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘 书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第 一款第（一）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。

2．根据天职业字[2022]28529 号《审计报告》、容诚审字[2023] 200Z0304 号《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母公司所有 者的净利润分别为 15,272.28 万元、12,753.34 万元、-5,435.34 万元，最近三年 平均可分配利润为 7,530.09 万元，参考近期债券市场发行利率水平并经合理估 计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证 券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二） 项的相关规定。

3．根据天职业字[2022]28529 号《审计报告》、容诚审字[2023] 200Z0304 号《审计报告》《可转债预案》、发行人披露的 2023 年半年度报告，发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年半年度末的资产负债率（合并）分 别为 53.71%、56.91%、62.73%、67.70%，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年半年度经营活动产生的现金流量净额分别为 30,616.84 万元、 33,873.29 万元、4,745.71 万元、6,013.89 万元，发行人具有合理的资产负债结构 和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的相关 规定。

4．根据《可转债预案》《募集说明书》《公司可转换公司债券持有人会议 规则》，发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金将按照《募集说明书》 所列资金用途使用，投资于“年产 900 万套 mini LED 灯板等项目（一期）”， 符合《证券法》第十五条第二款的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定

1．如本《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）本 次发行符合《证券法》第十五条及《注册管理办法》第十三条规定的相关条件”

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所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条 第（一）项的相关规定。

2．如本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员 及其变化”所述，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规 规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的相关规定。

3．如本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“八、发行人的 业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不 存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三） 项的相关规定。

4．根据天职业字[2022]28529 号《审计报告》、容诚审字[2023] 200Z0304 号《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的确认，发行人的会计基础工作规 范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状 况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告已由天职国际、容诚 会所进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九 条第（四）项的相关规定。

5．根据发行人披露的 2023 年半年度报告及书面确认，发行人最近一期末 不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的相 关规定。

（四）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

根据发行人的历次董事会、监事会和股东大会会议文件，发行人公开披露 的公告文件，公安机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所承办律师登录国家企业信用 信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国 裁判文书网、信用中国网站等网站进行查询，发行人不存在《注册管理办法》 第十条规定的以下情形：

1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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2．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3．上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

4．上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（五）发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五 条的相关规定

根据本次发行相关议案、《可转债预案》和《募集说明书》，本次募集资 金将用于“年产 900 万套 mini LED 灯板等项目（一期）”，发行人募投项目主 要围绕发行人主营业务展开，发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结 构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类、淘汰类行业。发行人本次发行 之募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案，募集资金用途符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资 金不用于弥补亏损和非生产性支出，本次募集资金使用不为持有财务性投资， 不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资 项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性；发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条 的相关规定。

（六）发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的 情形

1．根据发行人的书面确认、发行人公开披露的公告文件并经本所承办律师 核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支 付本息的事实，仍处于继续状态的情形。

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2．根据发行人的书面确认、发行人公开披露的公告文件并经本所承办律师 核查，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用 途的情形。

（七）本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司发行可转换公司债 券的其他条件

1．根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债已对债券期 限、票面金额和发行价格、债券利率、评级事项、债券持有人权利、转股价格 的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款等事项进行了 明确，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的相关规定。

2．根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债票面利率的 确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在 发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确 定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的相关规定。

3．根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自发 行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管 理办法》第六十二条第一款的相关规定。

4．根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初 始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均 价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易 日公司 A 股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的相关规 定。

综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换 公司债券的发行条件，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

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本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的设立情 况。经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的独立性。 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的独立性未发生变化。

六、发行人的主要股东及实际控制人

经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人控股股东及实际控制人仍为 王照忠，未发生变更。在补充披露期间，发行人主要股东变化情况如下： （一）主要股东基本情况变化

补充披露期间，发行人主要股东翰博控股集团有限公司（以下简称“翰博 控股”，原合肥合力投资管理有限公司更名）公司名称、经营范围等发生了变 更，根据翰博控股营业执照，经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统 查询，翰博控股的基本情况如下：

事项	内容
名称	翰博控股集团有限公司
住所	合肥市新站区新海大道与当涂路交口启创产业园二期4 楼B406室
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
出资额	5,000 万元
统一社会信用代码	91340100080340741K
法定代表人	王照忠
成立日期	2013 年10 月23 日
营业期限	2013 年10 月23 日至无固定期限
经营范围	一般项目：企业总部管理；企业管理；市场营销策划；企业形象策 划；会议及展览服务；品牌管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；项目策划与公关服 务；市场调查（不含涉外调查）；工程管理服务；发电技术服务；新 兴能源技术研发；科技中介服务；节能管理服务；道路货物运输站经 营。国内货物运输代理；对外承包工程；信息安全设备销售；电工器 材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）

翰博控股的股东及其持有的股权情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资比例 （%）
1	王照忠	4,500	90
2	合肥王氏翰博科技有限公司	500	10
	合计	5,000	100

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（二）主要股东持股情况变化

根据发行人提供的《证券过户登记确认书》（业务单号：443000009692）， 安吉赛维特持有的发行人股份已过户至其合伙人账户，过户之后主要股东王氏 翰博直接持股数量增加 107,042 股。

截至 2023 年 8 月 31 日，主要股东持股情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	王照忠	51,412,050	27.58%
2	翰博控股	19,608,750	10.52%
3	王氏翰博	16,610,792	8.91%
4	王立静	4,850,482	2.60%
	合计	92,482,074	49.61%

经本所承办律师核查，发行人股东发生上述基本情况变更后，仍具备担任 发行人股东的资格。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所承办律师核查，2023 年 4 月 1 日至本《补充法律意见（二）》 期间，发行人的股本及其演变情况未发生变化。

（二）根据发行人公开披露的文件及提供的股权登记日为 2023 年 8 月 31 日的《含信用账户合并名册全体前 N 名》，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人主 要股东及其一致行动人的持股数量及质押情况如下：

序号	出质人	质押股份数量 （股）	质权人	质押期限	占其所持发 行人股份的 比例（%）	占发行人总 股本比例 （%）
1	王照忠	12,000,000	云南国际 信托 有限 公司	2023.6.29起	23.34	6.44
2	翰博控股	19,608,750	中信银行 股份 有限 公司合肥 分行	2023.7.21起	100.00	10.52
3	王氏翰博	3,500,000			21.07	1.88
4	王立静	0	-	-	0	0
	合计	35,108,750	-	-	37.96	18.83

截至 2023 年 8 月 31 日，除上述已披露的质押情形外，不存在其他持有发 行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份进行质押或被冻结的情形。

八、发行人的业务

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（一）发行人及其控股子公司的经营范围和其业务许可资质情况

在补充披露期间，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化，发行人 实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符，不存在类金融业务。

经本所承办律师核查，2023 年 4 月 1 日至本《补充法律意见（二）》出具 期间，发行人主要生产经营资质和证照变化情况如下：

1．博讯光电持有的《高新技术企业证书》（编号为：GR202034001607） 已于 2023 年 8 月 17 日到期，博讯光电已于 2023 年 7 月提交高新技术企业复审 申请。

2．重庆硕辉持有的《人力资源服务许可证》（编号：500010181005）已于 2023 年 7 月 25 日到期，不续期。

3．重庆硕辉持有的《劳务派遣经营许可证》（编号：5001092018010）已 于 2023 年 6 月 1 日注销。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

在补充披露期间，发行人在中国大陆以外的经营活动未发生变化。 （三）发行人主营业务未发生重大变更

根据发行人披露的 2023 年半年度报告及发行人书面确认并经本所承办律师 核查，发行人为半导体显示面板重要零部件背光显示模组一站式综合方案提供 商，集光学设计、导光板设计、精密模具设计、整体结构设计和产品智能制造 于一体，且已取得相应的全部必要的许可及资质。补充披露期间内，发行人主 营业务未发生重大变更。

（四）发行人主营业务突出

根据《募集说明书》、发行人披露的 2023 年半年度报告，发行人在 2023 年 1 月-6 月期间内的营业收入构成情况如下：

项目	2023 年1-6 月	2023 年1-6 月
	金额（万元）	比例（%）
主营业务收入	90,995.30	88.24
其他业务收入	12,129.45	11.76

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合计 103,124.75 100.00

因此，本所承办律师认为，发行人在补充披露期间内主营业务突出。

• （五）发行人持续经营不存在法律障碍

经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人持续经营不存在法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的关联方。 经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人关联方变化情况如下：

1．经本所承办律师核查，发行人新增关联方情况如下：

序号	关联方	关联关系
1	博昇科技（滁州）有限公司	博晶科技全资子公司
2	滁州拓铭企业管理合伙企业（有限 合伙）	王氏翰博持有50%份额并担任执行事务合伙 人的企业

2．已披露关联方中，发生变化的情况如下：

序号	关联方名称	关联关系	变化说明
1	翰博控股	持有发行人10.52%股份、实际控制 人王照忠直接持股90%，直接加间 接合计持有100%表决权，并担任执 行董事的企业	2023年8月，由“合肥合 力投资管理有限公司”更 名为“翰博控股集团有限 公司”
2	成都拓维高科光 电科技有限公司	翰博高新持有40.07%股权，实际控 制人王照忠担任董事，董事蔡姬妹担 任董事长的企业	原发行人控股子公司，变 更为参股公司、实际控制 人控制的企业
3	拓维光电材料 （滁州）有限公 司	成都拓维全资子公司，实际控制人王 照忠担任董事长，董事兼财务负责人 李艳萍担任财务负责人的企业	原发行人控股子公司，变 更为参股公司、实际控制 人控制的企业
4	成都拓维显示电 子材料有限责任 公司	成都拓维持有76.67%股权，实际控 制人王照忠担任董事长的企业	原发行人控股子公司，变 更为参股公司、实际控制 人控制的企业
5	拓维高科（成 都）新材料有限 公司	成都拓维持有66.50%股权，实际控 制人王照忠担任董事长的企业	原发行人控股子公司，变 更为参股公司、实际控制 人控制的企业
6	煜博汽车电子 （滁州）有限公 司	合肥博欧持有37.5%股权，实际控制 人王照忠担任董事长，董事蔡姬妹担 任副董事长的企业	原发行人控股子公司，变 更为参股公司
7	拓维科技（滁 州）有限公司	合肥合翰企业管理合伙企业（有限合 伙）持有97.97%股权，实际控制人 王照忠持有2.03%股权并担任执行董 事的企业	原发行人控股子公司，变 更为实际控制人控制的企 业
8	TOP WINTECH	持有翰博高新曾经控股子公司成都新	原发行人控股子公司成都

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	CORP	材料之12.50%股权的其他股东	新材料少数股东，现为发 行人报告期内曾经的关联 方
9	温芳	持有翰博高新曾经控股子公司成都新 材料之15%股权的其他股东	原发行人控股子公司成都 新材料少数股东，现为发 行人报告期内曾经的关联 方
10	上海果报电子科 技有限责任公司	持有翰博高新曾经控股子公司成都拓 维显示之23.33%股权的其他股东	原发行人控股子公司成都 新材料少数股东，现为发 行人报告期内曾经的关联 方
11	武汉睿可企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	独立董事刘瑞林持有80%合伙份 额，并担任执行事务合伙人的企业	已于补充披露期间注销
12	重庆和仁昌科技 有限公司	翰博控股持有69.40%股权，实际控 制人王照忠担任董事的企业	2023年8月，重庆和仁昌 已就发行人转让其 69.4033%股权给翰博控股 事项完成工商变更登记。
13	江苏煜顺电子科 技有限公司	煜博汽车电子（滁州）有限公司全资 子公司	原发行人控股子公司，变 更为参股公司

（二）发行人在报告期发生的关联交易

根据《募集说明书》及相关资料，发行人 2023 年 1-6 月公司（合并范围） 新增的关联交易情况如下：

1．向关联方采购商品、接受服务的关联交易

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2023 年1-6 月
苏州亿源智能装备有限公司	设备	106,500.00
深圳市鸿岸电子科技有限公司	原材料	15,340,712.79
合肥合荣新能源有限公司	电费	262,265.37
苏州凡赛特材料科技有限公司	原材料	64,116.00.00
广东信冠智能技术有限公司	采购材料	1,403,900.00
深圳市鼎诚建设技术有限公司	工程	1,055,000.00

2．向关联方销售商品、提供服务的关联交易

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2023 年1-6 月
苏州亿源智能装备有限公司	房屋出租	11,833.59
	代收水电费	5,400.00
	房屋出租	11,800.00
深圳市鸿岸电子科技有限公司	销售材料	27,095,000.00

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关联方	关联交易内容	2023 年1-6 月
	加工劳务	25,583,400.00
苏州亿源智能装备有限公司	出售水电	3,584.35

3．关联担保的情况

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露接受关联方担保 的情况，根据本所承办律师的核查，补充披露期间存在因出售子公司股权被动 形成为关联方提供担保的情形以及发行人的关联方为发行人及其控股子公司的 银行借款提供担保的情形，具体情况如下：

（1）发行人作为担保方

序号	担保人	债权人	被担保人	担保合同	担保本金 （万元）	担保内容
1	发行人	中国建 设银行 股份有 限公司 郫都支 行	成都拓维 高科光电 科技有限 公司	《保证合 同》（建 郫固 （2020） 保01号）	10,000	为成都拓维高科光电科技有限公司与债 权人签订的《固定资产贷款合同》（建 郫固（2020）01号）项下自2020年11 月24日至2024年12月24日之间发生 的债权提供连带责任保证担保。
2	发行人	成都银 行股份 有限公 司高新 支行	成都拓维 高科光电 科技有限 公司	《保证合 同》 （D200130 230106181 ）	1,000	为成都拓维高科光电科技有限公司与债 权人签订的《借款合同》 （K200101230106060）项下自2023年1 月9日至2024年1月5日发生的债权提 供最高额1,000万元连带责任保证担保。

注：截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司为成都拓维高科光电科技有限公

司提供担保事项是成都拓维作为公司控股子公司期间公司或公司控股子公司为支持其日常 经营而提供的连带责任保证担保，实际担保余额 2,500 万元。股权转让完成后，公司和控 股子公司按照相关协议延续上述对成都拓维高科光电科技有限公司的担保，且成都拓维高 科光电科技有限公司的股东拓维科技（滁州）有限公司为公司向成都拓维高科光电科技有 限公司提供的担保提供了反担保。成都拓维已承诺于 2023 年 9 月 15 日前解除前述关联担 保。

（2）发行人作为被担保方

序号	担保人	债权人	被担保人	担保合同	担保本金 （万元）	担保内容
1	王照忠	中国建 设银行 股份有	博讯光电科 技（合肥） 有限公司	《最高额保 证合同（自 然人版）》	10,000	为博讯光电科技（合肥）有限公 司与债权人签订的《综合授信合 同》项下自2023年4月21日至

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序号	担保人	债权人	被担保人	担保合同	担保本金 （万元）	担保内容
		限公司 合肥青 年路支 行		（建青最高 额 2023001）		2026年4月20日之间发生的债权 提供最高额1亿元连带责任保证 担保。
2	王照忠	兴业银 行股份 有限公 司重庆 分行	重庆博硕光 电有限公司	《最高额保 证合同》 （兴银北博 个保 202301号）	6,000	为重庆博硕光电有限公司与债权 人签订的《额度授信合同》项下 自2023年6月20日至2024年12 月20日发生的债权提供最高额 6,000万元连带责任保证担保。

4．关联方资金拆借

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露关联方资金拆借 的情况，根据本所承办律师的核查，补充披露期间未新增发行人关联方资金拆 借。

5．向董事、监事、高级管理人员支付薪酬

	单位：元
项目	2023 年1-6 月
关键管理人员报酬	2,417,350.91

6．自关联方受让/向关联方转让股权的情况

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露自关联方受让/向 关联方转让股权的情况，根据本所承办律师的核查，补充披露期间，发行人及 其控股子公司存在向自关联方出让股权的情形，具体情形如下：

序号	时间	受让方	转让方	转让标的	转让价格 （万元）	定价依据
1	2023年 4-6月	王照忠	博讯光电	拓维滁州 100%的股权	313.06	容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）上海分所于2023年4月 27日出具的容诚审字 [2023]200F0719号《审计报 告》协商确定
2		拓维滁州	发行人	成都拓维 38.60%的股 权	11,502.00	根据中京民信（北京）资产评 估有限公司于2023年5月16 日出具的京信评报字（2023） 第219号《成都拓维高科光电 科技有限公司拟股权变更涉及 的成都拓维高科光电科技有限 公司股东全部权益价值资产评 估报告》协商确定
3		深圳市鸿	博讯光	安徽鸿岸60%	3,256.77	根据容诚会计师事务所（特殊

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序号	时间	受让方	转让方	转让标的	转让价格 （万元）	定价依据
		岸电子科 技有限公 司	电、博晶 科技	股权		普通合 伙）出具的容诚审字 [2023]200F0899号《审计报 告》

7．关联方应收、应付款项的余额情况

根据本所承办律师的核查，2023 上半年度发行人与关联方应收、应付款项 余额情况如下：

（1）应收关联方款项

单位：元

项目	关联方	2023.6.30	2023.6.30
		账面余额	坏账准备
应收账款	成都拓维高科光电科技有限公司	43,255,121.03	432,551.21
	深圳市鸿岸电子科技有限公司	175,146.41	1,751.46
	苏州亿源智能装备有限公司	1,734.96	17.35
其他应收 款	成都拓维高科光电科技有限公司	15,884,382.39	158,843.82
	李万强	5,080.00	50.80
	深圳市鸿岸电子科技有限公司	17,545,842.00	175,458.42
预付款项	苏州亿源智能装备有限公司	8,012,690.00	-
	合肥合荣新能源有限公司	104,127.67	-

（2）应付关联方款项

单位：元

		单位：元
项目	关联方	2023.6.30
合同负债	深圳市鸿岸电子科技有限公司	2,021.73
	苏州亿源智能装备有限公司	469.03
应付账款	广东信冠智能技术有限公司	6,978,789.43
	深圳市鸿岸电子科技有限公司	10,064,612.91
	苏州凡赛特材料科技有限公司	114,487.08
	苏州亿源智能装备有限公司	338,995.58
其他应付款	合肥合荣新能源有限公司	231,697.57
	深圳市鸿岸电子科技有限公司	2,275.69
	苏州亿源智能装备有限公司	3,300.00

（三）关联交易的公允性

经本所承办律师核查，发行人前述新增关联交易均已履行了相关决策程序， 关联董事和关联股东均已回避表决，且独立董事已就该等关联交易发表意见， 发行人在报告期内关联交易定价合理、公允，未损害公司和全体股东的利益， 亦不存在影响发行人独立性或显失公平的情形。

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（四）发行人的同业竞争

经本所承办律师核查，2023 年 4 月 1 日至本《补充法律意见（二）》出具 之日，发行人控股股东、实际控制人新增 6 家控制的企业，其实际经营业务情 况如下：

序号	关联方	实际经营业务
1	拓维科技（滁州）有限公司	主要从事背光显示模组的销售
2	成都拓维高科光电科技有限公司	主要从事有机发光半导体（OLED）制 造设备及零部件材料的膜剥离，精密 再生及热喷涂、Open Mask和FMM （精细金属掩膜版）的制造等业务
3	成都拓维显示电子材料有限责任公司	目前处于建设期，尚未实际经营
4	拓维高科（成都）新材料有限公司	目前处于建设期，尚未实际经营
5	拓维光电材料（滁州）有限公司	无实际经营业务
6	滁州拓铭企业管理合伙企业（有限合伙）	尚未开展业务，拟主营投资管理

经本所承办律师核查，上述企业与发行人不存在同业竞争的情况。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权

在补充披露期间，发行人控股子公司成都拓维已出表，不再纳入发行人合 并报表范围，其持有的 1 项土地使用权不再纳入发行人及其控股子公司拥有的 土地使用权范围，因此，《律师工作报告》中披露的发行人及其控股子公司拥 有的土地使用权变为 7 项，除前述情形外，发行人及其控股子公司拥有的土地 使用权未发生其他变化。

（二）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人及其控股 子公司拥有的房屋所有权。经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人及 其控股子公司拥有的房屋所有权未发生变化。

（三）发行人及其控股子公司在建工程

经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人控股子公司博晶科技持有的 皖（2022）滁州市不动产权第 0007856 号土地上的建工程项目新增取得两项 《建筑工程施工许可证》，编号分别为： 3411032203110007-SX-003 、

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3411032203110007-SX-005。

（四）发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况

经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司租赁的与其生产经营相关的 主要房屋的新增及变动情况如下：

序 号	承租 人	出租人	地点	租赁期	租金	用途	房地 产证	面积 （㎡ ）
1	合肥 新生 力	安徽轩 辕节能 建材科 技有限 公司	合肥市经开区桃 花工业园玉兰大 道与黄岗路交口 东300米4#楼2至 3层厂房；员工 宿舍12间	2022.8.1- 2025.7.31	49,500元/ 月	生 产、 宿舍	肥西 桃花 字第 20150 23149 号	厂房 2900 ，宿 舍12 间
2	北京 博鑫	冯婷	北京经济技术开 发区文化园西路 6号院26号楼14 层1404	2023.7.14- 2024.7.13	7,800元/ 月	办公	X京 房权 证开 字第 04288 6 号	94.9 0
3	安徽 德铂 宜新 材料 科技 有限 公司	滁州恒 宸金属 科技有 限公司	安徽省滁州市全 椒县襄河镇杨桥 工业区曹坊路18 号	2021.3.1- 2024.3.1	525,000元 /年	生产	皖 （201 7）全 椒县 不动 产权 第 00056 05 号	4,30 0

发行人控股子公司的上述房屋租赁合同均未在房屋管理部门办理房屋租赁 合同备案。根据相关法律和司法解释的规定，房屋租赁登记备案不属于租赁合 同的生效要件，当事人未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力，但存 在不符合《商品房屋租赁管理办法》关于房屋租赁登记备案规定的瑕疵。

就上述房产租赁合同未办理租赁登记备案事宜，发行人实际控制人王照忠 已承诺，若因公司租赁房产未办理租赁登记备案等给发行人造成损失的，其将 承担由此给发行人造成的全部损失。

本所承办律师认为，发行人及其控股子公司上述租赁房屋未办理备案登记 手续的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成实质性不利影响，不 会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

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（五）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产

1．土地使用权

详见本《补充法律意见（二）》正文“十、发行人的主要财产”之“（一） 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权”所述。

2．注册商标

经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人控股子公司成都新材料已出 表，不再纳入发行人合并报表范围，其持有的 1 项商标不再纳入发行人及其控 股子公司拥有的商标范围，因此，《律师工作报告》中披露的发行人及其控股 子公司拥有的商标变为 32 项，除前述情形外，发行人注册商标情况未发生其他 变化。

3．专利

经本所承办律师核查，翰博高新翰博高新及其控股子公司持有的专利权存 在新增及终止的情况，具体情况如下：

（1）新增专利权

序号	专利名称	专利号	专利 类别	申请日	权利 人	取得 方式	权利 限制
1	一种显示屏胶框注 塑用干燥处理装置	202111066102X	发明	2021.9.13	合肥 通泰	原始 取得	无
2	一种用于贴附胶带 的机台	2023204375218	实用 新型	2023.3.9	合肥 星宸	原始 取得	无
3	高度测量仪	2023207140252	实用 新型	2023.4.4	重庆 步鸣	原始 取得	无
4	具有自动上下料功 能的超声波清洗器	2023205682887	实用 新型	2023.3.22	重庆 步鸣	原始 取得	无
5	剥离试验机	2023205054568	实用 新型	2023.3.16	重庆 步鸣	原始 取得	无
6	超声波清洗器	2023205054604	实用 新型	2023.3.16	重庆 步鸣	原始 取得	无
7	电子设备用胶铁一 体框	2023205800987	实用 新型	2023.3.22	重庆 步鸣	原始 取得	无

（2）新增专利权终止

序号	专利名称	专利号	专利类 别	申请日	权利 人	取得 方式	权利 限制
1	一种偏光片端面清 洁及检测装置	201510060455 7	发明	2015.2.5	发行 人	原始 取得	无

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序号	专利名称	专利号	专利类 别	申请日	权利 人	取得 方式	权利 限制
2	一种复合结构棱镜 膜	201520093316 X	实用新 型	2015.2.10	发行 人	原始 取得	无
3	一种偏光片离线自 动矢印机	201820098296 9	实用新 型	2018.1.19	发行 人	原始 取得	无
4	一种刀模自动清废 装置	201320454247 1	实用新 型	2013.7.18	发行 人	原始 取得	无
5	一种光学薄膜用粘 合剂	201510063383 1	发明	2015.2.6	发行 人	原始 取得	无
6	一种点灯治具	201920127951 3	实用新 型	2019.1.25	重庆 博硕	原始 取得	无
7	一种灯条贴附用限 位治具	201920127634 1	实用新 型	2019.1.25	重庆 博硕	原始 取得	无

（3）新增等年费滞纳金状态的专利

序号	专利名称	专利号	专利 类别	申请日	权利 人	取得 方式	权利 限制
1	一种新型扩散膜固 定结构	201520423422X	实用 新型	2015.6.18	发行 人	原始 取得	无
2	裁切机	2018210362303	实用 新型	2018.6.28	发行 人	原始 取得	无
3	一种预防FPC拉扯 点灯治具	2021215587945	实用 新型	2021.7.9	发行 人	原始 取得	无
4	导光板多层网点结 构	2014203120316	实用 新型	2014.6.13	发行 人	原始 取得	无
5	一种量子点棱镜膜	2014204069228	实用 新型	2014.7.22	发行 人	原始 取得	无
6	一种量子点扩散膜	201420406830X	实用 新型	2014.7.22	发行 人	原始 取得	无
7	一种视角偏转结构 棱镜膜	2014204069213	实用 新型	2014.7.22	发行 人	原始 取得	无
8	一种LGP与反射片 组装用治具	2021218429125	实用 新型	2021.8.6	发行 人	原始 取得	无
9	一种新型曲面显示 器背光模组	2021219286701	实用 新型	2021.8.17	发行 人	原始 取得	无
10	一种可调节增光膜 裁切角度的结构	2022211737365	实用 新型	2022.5.16	发行 人	原始 取得	无
11	一种新型架构背光 模组	2021231292162	实用 新型	2021.12.13	发行 人	原始 取得	无
12	一种偏光片裁切机 的接膜装置	2016103596769	发明	2016.5.27	发行 人	原始 取得	无
13	一种偏光片存放刀 模的柜子	2016204943837	实用 新型	2016.5.27	发行 人	原始 取得	无
14	一种用于偏光片裁 切机台的导膜张力 调整装置	201620494395X	实用 新型	2016.5.27	发行 人	原始 取得	无
15	一种显示屏背板加 工用毛边打磨设备	2021218182207	实用 新型	2021.8.5	合肥 领盛	原始 取得	无
16	一种显示屏用背板 加工用上料机构	2021218190468	实用 新型	2021.8.5	合肥 领盛	原始 取得	无

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序号	专利名称	专利号	专利 类别	申请日	权利 人	取得 方式	权利 限制
17	一种高效测试车载 背光热敏治具	202122026100X	实用 新型	2021.8.25	博讯 光电	原始 取得	无
18	一种FPC的折叠结 构	2020223290476	实用 新型	2020.10.19	博讯 光电	原始 取得	无
19	一种mini LED扩散 板结构及其成型方 法	2020109420047	发明	2020.9.9	博讯 光电	原始 取得	无
20	一种用于 Micro.Mini LED 3D 显示的封装结构	202021931147X	实用 新型	2020.9.7	博讯 光电	原始 取得	无
21	一种边缘防漏蓝光 Mini LED 结构	2020218950279	实用 新型	2020.9.1	博讯 光电	原始 取得	无
22	一种胶带新型离型 膜结构	2020214266158	实用 新型	2020.7.17	博讯 光电	原始 取得	无
23	一种多用途的自动 组装装置	202021405774X	实用 新型	2020.7.16	博讯 光电	原始 取得	无
24	一种新型显示装置	2020212587027	实用 新型	2020.6.30	博讯 光电	原始 取得	无
25	一种超薄直下式背 光模组	2020105929908	发明	2020.6.25	博讯 光电	原始 取得	无
26	一种显示模组整机 匹配装置与干涉检 查方法	2020105929895	发明	2020.6.25	博讯 光电	原始 取得	无
27	可旋转的屏幕、移 动式设备	2019111969435	发明	2019.11.29	博讯 光电	原始 取得	无
28	一种显示器胶框辅 助贴胶设备	2018110719300	发明	2018.9.14	博讯 光电	原始 取得	无
29	一种便于固定的导 光板	2018110458118	发明	2018.9.7	博讯 光电	继受 取得	无
30	一种带有限位机构 的显示器背光模组	2018213743364	实用 新型	2018.8.24	博讯 光电	原始 取得	无
31	一种便于背光模组 检验后直接包膜的 机构	2018212046495	实用 新型	2018.7.27	博讯 光电	原始 取得	无
32	一种新型LB胶组装 治具及其使用方法	2018107966482	发明	2018.7.19	博讯 光电	继受 取得	无
33	一种板铁一体件背 光模组	2018211635187	实用 新型	2018.7.19	博讯 光电	原始 取得	无
34	一种改善导光板侧 边亮线胶框	2018211635308	实用 新型	2018.7.19	博讯 光电	原始 取得	无
35	一种防止膜片移位 的防呆治具	2018211637182	实用 新型	2018.7.19	博讯 光电	原始 取得	无
36	一种防止膜片移位 的胶框结构	201820895860X	实用 新型	2018.6.8	博讯 光电	原始 取得	无
37	一种新型显示器背 光模组	2018208793931	实用 新型	2018.6.7	博讯 光电	原始 取得	无
38	一种显示器模组与 背板的转运车	2018208797947	实用 新型	2018.6.7	博讯 光电	原始 取得	无
39	一种便于多机种背 光模组生产的定位	2018208797966	实用 新型	2018.6.7	博讯 光电	原始 取得	无

7-3-66

北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序号	专利名称	专利号	专利 类别	申请日	权利 人	取得 方式	权利 限制
	机构
40	一种用于辅助背光 模组检查治具的压 力装置	2017211105218	实用 新型	2017.8.31	博讯 光电	原始 取得	无
41	灯条压合装置	2017206025463	实用 新型	2017.5.26	博讯 光电	原始 取得	无
42	一种新型的LED背 光模组	2016212600148	实用 新型	2016.11.23	博讯 光电	原始 取得	无
43	一种具有调整光源 与导光板间隙功能 的背光模组	2016212641256	实用 新型	2016.11.23	博讯 光电	原始 取得	无
44	一种用于背光源组 装的表面检查灯具	2014207382394	实用 新型	2014.12.1	博讯 光电	原始 取得	无
45	用于背光模组的光 学膜片	201320793976X	实用 新型	2013.12.4	博讯 光电	原始 取得	无
46	一种多功能灯导压 合治具	2022214624725	实用 新型	2022.6.13	博讯 光电	原始 取得	无
47	一种解除入光 Hotspot现象的扩散 片	2022214106105	实用 新型	2022.6.7	博讯 光电	原始 取得	无
48	一种无胶框一体式 背板背光源结构	202221806855X	实用 新型	2022.7.12	博讯 光电	原始 取得	无
49	一种新型导光板结 构	2021227428460	实用 新型	2021.11.10	博讯 光电	原始 取得	无
50	一种整体式LED背 光源	2021216450028	实用 新型	2021.7.20	博讯 光电	原始 取得	无
51	一种防窥背光源结 构及介质	2021215702411	实用 新型	2021.7.12	博讯 光电	原始 取得	无
52	一种固晶机	2020225861975	实用 新型	2020.11.9	博讯 光电	原始 取得	无
53	一种用于背光模组 的光线扩散结构	2020216385202	实用 新型	2020.8.7	博讯 光电	原始 取得	无
54	一种带显示功能的 可调节和移动货架	2020214098434	实用 新型	2020.7.16	博讯 光电	原始 取得	无
55	一种改善组装间隙 的灯条	2019213877984	实用 新型	2019.8.26	博讯 光电	原始 取得	无
56	一种自动组装吸附 装置	2019106678020	发明	2019.7.23	博讯 光电	原始 取得	无
57	一种防止夹角位置 漏光的背光模组	2017210016645	实用 新型	2017.8.11	重庆 博硕	原始 取得	无
58	一种减少漏光的背 光模组	2017210016611	实用 新型	2017.8.11	重庆 博硕	原始 取得	无
59	一种固定效果稳定 的背光模组	2017210013632	实用 新型	2017.8.11	重庆 博硕	原始 取得	无
60	便于光学膜片组固 定的背光模组	2017210013454	实用 新型	2017.8.11	重庆 博硕	原始 取得	无
61	一种背光模组用新 型胶带离型膜结构	2020228135585	实用 新型	2020.11.30	重庆 研发	原始 取得	无
62	一种背光模组加工	2020228136253	实用	2020.11.30	重庆	原始	无

7-3-67

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序号	专利名称	专利号	专利 类别	申请日	权利 人	取得 方式	权利 限制
	用背光点灯的自动 压合装置		新型		研发	取得
63	一种背光源厚度测 量装置	2020228136501	实用 新型	2020.11.30	重庆 研发	原始 取得	无
64	一种背光模组一体 式膜片结构	2020228147883	实用 新型	2020.11.30	重庆 研发	原始 取得	无
65	一种小间距的LED 背光结构	2020227882410	实用 新型	2020.11.27	重庆 研发	原始 取得	无
66	一种便于定位的小 间距LED 灯板结构	2020227889994	实用 新型	2020.11.27	重庆 研发	原始 取得	无
67	一种小间距的LED 基板结构	2020227978733	实用 新型	2020.11.27	重庆 研发	原始 取得	无
68	一种用于固定显示 屏幕玻璃的工装夹 具	2020227655915	实用 新型	2020.11.26	重庆 研发	原始 取得	无
69	一种带有距离可调 的背光模组	2020227656087	实用 新型	2020.11.26	重庆 研发	原始 取得	无
70	一种背光模组用光 学膜片裁切装置	2020227656091	实用 新型	2020.11.26	重庆 研发	原始 取得	无
71	一种用于固定显示 设备与电路板的构 件	2020227656231	实用 新型	2020.11.26	重庆 研发	原始 取得	无
72	一种背光模组的固 定组件	2020227751452	实用 新型	2020.11.26	重庆 研发	原始 取得	无
73	一种背光模组叠压 装置	2020227510051	实用 新型	2020.11.25	重庆 研发	原始 取得	无
74	一种便于稳固安装 的背光模组	2020227514029	实用 新型	2020.11.25	重庆 研发	原始 取得	无
75	一种背光模组的控 制主板固定装置	2020227514048	实用 新型	2020.11.25	重庆 研发	原始 取得	无
76	一种背光模组的排 线结构	2020227514090	实用 新型	2020.11.25	重庆 研发	原始 取得	无
77	一种液晶面板背光 模组安装装置	2020227531128	实用 新型	2020.11.25	重庆 研发	原始 取得	无
78	一种背光模组塑胶 框固定结构	2020227574212	实用 新型	2020.11.25	重庆 研发	原始 取得	无
79	一种带有加固边框 的背光模组	2020227577704	实用 新型	2020.11.25	重庆 研发	原始 取得	无
80	一种广告灯箱显示 用背光模组	2020227578228	实用 新型	2020.11.25	重庆 研发	原始 取得	无
81	一种背光模组生产 用新型钢网结构	2021211633997	实用 新型	2021.5.27	重庆 研发	原始 取得	无
82	一种新型背光模组 入光结构	2021211698741	实用 新型	2021.5.27	重庆 研发	原始 取得	无
83	一种背光模组单面 胶带拿取结构	2021211698756	实用 新型	2021.5.27	重庆 研发	原始 取得	无
84	一种新式广告牌结 构	2021211834727	实用 新型	2021.5.28	重庆 研发	原始 取得	无
85	一种新型组装治具	2021212516789	实用 新型	2021.6.4	重庆 研发	原始 取得	无

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序号	专利名称	专利号	专利 类别	申请日	权利 人	取得 方式	权利 限制
86	一种高亮度侧入光 式背光模组	2021212771674	实用 新型	2021.6.8	重庆 研发	原始 取得	无
87	一种背光模组维修 用测量装置	2021212784782	实用 新型	2021.6.8	重庆 研发	原始 取得	无
88	一种背光结构安装 设备	2021214346176	实用 新型	2021.6.25	重庆 研发	原始 取得	无
89	模组平面度光电检 测设备	2021214346335	实用 新型	2021.6.25	重庆 研发	原始 取得	无
90	一种便于小间距显 示模组角度调节装 置	2021217921362	实用 新型	2021.8.3	重庆 研发	原始 取得	无
91	一种阻隔水氧的 OLED 模组封装结构	2021220553845	实用 新型	2021.8.27	重庆 研发	原始 取得	无
92	一种散热效果好的 OLED 背板结构	202122055385X	实用 新型	2021.8.27	重庆 研发	原始 取得	无
93	mini背光模组灭灯 的测温散热装置	2021219302916	实用 新型	2021.8.17	重庆 研发	原始 取得	无
94	一种小间距显示模 组边角部保护装置	2021217910813	实用 新型	2021.8.3	重庆 研发	原始 取得	无
95	一种小间距显示模 组节能散热装置	2021217911623	实用 新型	2021.8.3	重庆 研发	原始 取得	无
96	一种小间距显示模 组封胶加工用装置	2021217911638	实用 新型	2021.8.3	重庆 研发	原始 取得	无
97	一种嵌入式小间距 显示模组照明装置	2021217911036	实用 新型	2021.8.3	重庆 研发	原始 取得	无
98	一种能够提高 OLED蒸镀品质和效 率的掩模板	2021220848678	实用 新型	2021.8.30	重庆 研发	原始 取得	无
99	一种微型电子组件 排料转移定位装置	2021211809782	实用 新型	2021.5.28	重庆 研发	原始 取得	无
100	一种稳定性好的 OLED 照明台灯	2021220556805	实用 新型	2021.8.27	重庆 研发	原始 取得	无
101	具有新型光学膜片 的背光模组	2022216709431	实用 新型	2022.6.30	重庆 研发	原始 取得	无
102	一种背光包边遮光 胶带贴附治具	2021214331039	实用 新型	2022.6.25	重庆 研发	原始 取得	无
103	一种高亮匀光膜及 背光模组	2022216709925	实用 新型	2022.6.30	重庆 研发	原始 取得	无
104	一种新型背光模组	2022216705623	实用 新型	2022.6.30	重庆 研发	原始 取得	无
105	背光模组(MiniLED)	2022304438398	外观 设计	2022.7.13	重庆 研发	原始 取得	无
106	一种多透镜导光板	2022218368855	实用 新型	2022.7.15	重庆 研发	原始 取得	无
107	一种窄角度出光的 背光模组	2022219927033	实用 新型	2022.7.29	重庆 研发	原始 取得	无
108	一种小间距显示模 组板定位安装结构	2021217998580	实用 新型	2021.8.3	重庆 研发	原始 取得	无
109	一种方便聚光的 miniLED 便携式安	2021217145338	实用 新型	2021.7.27	重庆 研发	原始 取得	无

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序号	专利名称	专利号	专利 类别	申请日	权利 人	取得 方式	权利 限制
	装机构
110	一种背光显示屏清 洁结构	2021217146114	实用 新型	2021.7.27	重庆 研发	原始 取得	无
111	一种应用于Mini LED背光基板的基 板封装装置	2021217146133	实用 新型	2021.7.27	重庆 研发	原始 取得	无
112	一种便于拆装的 MiniLED灯板固定 结构	2021217141341	实用 新型	2021.7.27	重庆 研发	原始 取得	无
113	一种色温可调的背 光显示屏	2021217272846	实用 新型	2021.7.27	重庆 研发	原始 取得	无
114	一种量子点 MiniLED基板封装 胶高温热辐射固化 炉	2021217131388	实用 新型	2021.7.27	重庆 研发	原始 取得	无
115	一种具有蓝光过滤 功能的MiniLED灯 板焊接工装	2021217281830	实用 新型	2021.7.27	重庆 研发	原始 取得	无
116	一种背光模组的接 线装置	2020227656227	实用 新型	2020.11.26	重庆 研发	原始 取得	无
117	一种可调式液晶显 示器胶框	2019209254209	实用 新型	2019.6.19	重庆 步鸣	原始 取得	无
118	一种便于情节处理 的显示屏胶框	2019209254374	实用 新型	2019.6.19	重庆 步鸣	原始 取得	无
119	一种新型多功能胶 框存放装置	2019209254425	实用 新型	2019.6.19	重庆 步鸣	原始 取得	无
120	一种具有保护功能 的液晶显示屏胶框	2019209264855	实用 新型	2019.6.19	重庆 步鸣	原始 取得	无
121	一种可适配调节型 胶框	2019209265171	实用 新型	2019.6.19	重庆 步鸣	原始 取得	无
122	一种用于显示屏胶 框的清洗装置	2019209265190	实用 新型	2019.6.19	重庆 步鸣	原始 取得	无

（4）补充披露期间，发行人控股子公司成都拓维、成都新材料已出表，不 再纳入发行人合并报表范围，《律师工作报告》中原披露的成都拓维持有的 43 项专利、成都新材料其持有的 7 项专利不再纳入发行人及其控股子公司拥有的 专利清单范围。

经本所承办律师核查，除上述已披露的情况外，在补充披露期间，发行人 及其控股子公司拥有的专利未发生其他变化。

4．软件著作权

补充披露期间，发行人控股子公司成都拓维已出表，不再纳入发行人合并 报表范围，《律师工作报告》中原披露的成都拓维持有的 2 项软件著作权不再

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纳入发行人及其控股子公司拥有的软件著作权范围，除前述情形外，发行人及 其控股子公司拥有的软件著作权未发生其他变化。

5．域名

经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人拥有的域名情况未发生变化。 综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发 行人合法拥有上述无形资产，不存在财产抵押或其他权利受到限制的情况，亦 不存在产权纠纷的情况。

（六）发行人拥有的主要生产经营设备情况

根据发行人披露的 2023 年半年度报告并经本所承办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设备的账面价值为 25,741.59 万元、运输工具 的账面价值为 277.88 万元、办公及其他设备的账面价值为 830.70 万元。该等生 产设备均为发行人正常生产经营过程中购买。

经本所承办律师核查，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权，不 存在产权纠纷的情况。

（七）发行人对外投资情况

根据发行人提供的资料、发行人披露的 2023 年半年度报告并经本所承办律 师核查，并经本所承办律师核查，在补充披露期间，除已披露情况外，发行人 对外投资情况未发生变化。

十一、发行人重大债权债务

（一）重大合同

1．销售合同

经本所承办律师核查，补充披露期间，无新增的主要销售合同（发行人及 其控股子公司与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的销 售金额超过 10,000 万元或对发行人生产经营具有重大影响的正在履行的销售框 架合同）。

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2．采购合同

经本所承办律师核查，补充披露期间，新增的主要采购合同（发行人及其 控股子公司与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的采购 金额超过 8,000 万元或对发行人生产经营具有重大影响的正在履行的采购框架 合同）情况如下：

序号	采购方	供应商名称	合同内容	合同性质	合同期限
1	广州欧讯光 电有限公司	安徽弘名科技有 限公司	灯条	框架合同	2023.4.7-2028.4.7（合同 期满前3个月，双方无异 议则自动续期1 年）
2	博讯光电	重庆致贯科技有 限公司	胶带	框架合同	2023.6.1-2028.6.1（合同 期满前3个月，双方无异 议则自动续期1 年）

3．借款及授信合同

经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人及其控股子公司新增的正 在履行的重大借款及授信合同（金额 5,000 万元以上）情况如下：

序号	合同名称及编号	合同双方	合同双方	授信额度/ 借款金额 （万元）	合同期限	担保方式
1	人民币流动资金 贷款合同 （HTZ34048000 0LDZJ2023N00 H）	博讯光电 科技（合 肥）有限 公司	中国建设银 行股份有限 公司合肥青 年路支行	7,000	2023.4.21 - 2026.4.20	发行人提供 最高债权额 为10,000 万元的最高 额保证。
2	《综合授信合 同》（（2023） 合银信字第 2373263A0104 号）	博讯光电 科技（合 肥）有限 公司	中信银行股 份有限公司 合肥分行	17,000	2023.4.13 - 2024.4.13	发行人提供 最高债权额 为13,000 万元的最高 额保证。

经本所承办律师核查，发行人上述重大合同合法有效，不存在因违反国家 法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，合同的履行不存在法律 障碍。

（二）经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人不存在新增因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）经本所承办律师核查，补充披露期间，除已披露的情形外，发行人 与关联方之间不存在新增重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

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（四）根据发行人披露的 2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30 日，发 行人合并财务报表其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为 80,445,590.33 元、27,534,121.63 元。经本所承办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收、其他应付款项均属于发行人生产经营活动过程中正常 发生的往来款项，不存在争议、纠纷。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所承办律师核查，《律师工作报告》中披露的发行人拟出售控股子公 司拓维滁州 100%股权、成都拓维 38.60%股权事项，已经发行人于 2023 年 6 月 28 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过，拓维滁州、成都拓维已就 上述股权变动办理完毕工商变更登记。

经本所承办律师核查，补充披露期间，重大资产变化及收购兼并情况未发 生变化，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计 划。

十三、发行人章程的制定与修改

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人章程的制 定与修改。经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人章程的制定与修改情 况未发生其他变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人组织机构 及股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。经本所承办律师核查，除 《律师工作报告》已披露的情况外，发行人新召开股东大会 2 次、董事会 6 次 和监事会 6 次。

本所承办律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集程序、 表决方式、决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人

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董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人董事、监事和高级管理人员不 存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人 员的情况，亦不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的情形，发行人 董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。

经本所承办律师核查，发行人现任独立董事郑丹在发行人、深圳万讯自控 股份有限公司、山东百龙创园生物科技股份有限公司、深圳市奋达科技股份有 限公司、深圳市艾比森光电股份有限公司共 5 家上市公司担任独立董事，超过 《上市公司独立董事管理办法》规定的担任上市公司独立董事的数量，独立董 事郑丹已出具声明，将按照深交所相关规定在过渡期内予以调整。本所承办律 师认为，根据《上市公司独立董事管理办法》规定，自该办法施行之日（2023 年 9 月 4 日）起的一年为过渡期，该独立董事已承诺将按照深圳证券交易所相 关规定在过渡期内予以调整，前述情形不会对本次发行造成实质性法律障碍， 除前述披露的情形外，发行人独立董事任职资格均符合《上市公司独立董事管 理办法》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

在补充披露期间，发行人执行的主要税种和税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、房屋租赁、提供应 税劳务	13%、10%、9%、6%、5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
房产税	从价计征的，按房产原值一次 减除30%后余值的1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的 12%计缴	1.2%、12%
企业所得税	应纳税所得额（注）	25%、20%、16.5%、15%、8.25%、0%

注：

（1）发行人及控股子公司合肥星宸、重庆博硕、重庆步鸣、重庆汇翔达、重庆星宸、 合肥通泰、合肥领盛、博讯光电目前按 15%的税率缴纳企业所得税；

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（2）发行人控股子公司蓝特科技目前根据香港特别行政区修订后的税务条例执行公司 利得税两级制税率（不超过 200 万港元的应评税利润执行 8.25%的税率，应评税利润超过 200 万港元的执行 16.5%的税率）；

（3）发行人境外控股子公司欧讯科技目前执行企业所得税 0%税率；

（4）发行人控股子公司重庆硕辉、合肥新生力、合肥和仁昌目前按 20%的税率缴纳 企业所得税；

（5）发行人的其他控股子公司目前按 25%的税率缴纳企业所得税。

本所承办律师认为，发行人及其控股子公司补充披露期间执行的税种、税 率符合现行法律、法规的要求。

（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人及其境内控 股子公司报告期内享受的税收优惠情况。在补充披露期间，除《法律意见》 《律师工作报告》已披露的相关情况外，发行人及其境内控股子公司享受的税 收优惠情况未发生变化。

（三）发行人财政补贴

根据发行人披露的 2023 年半年度报告，发行人及其控股子公司在 2023 年 1-6 月内确认为当期收益的财政补贴为 1,774.10 万元。

（四）发行人及其控股子公司依法纳税的情形

根据发行人及其控股子公司所在地税务机关出具的证明、发行人书面确认 并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在补充披露期间内按时申报缴 纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范 性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及规范 性文件规定被处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一）经本所承办律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至本《补充法律意见 （二）》出具之日，发行人及其控股子公司新增2 项排污登记，具体情况如下：

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公司	登记编号	生产经营场所地址	有效期
博晶科技（滁 州）有限公司	91341103M A8NHLMR31 001Z	安徽省滁州市南谯区乌衣镇二郎湖 路与五尖山路交叉口西南侧	2023.7.14- 2028.7.13
广州欧讯光电有 限公司	91440112MACE723 P9B001X	广州市黄埔区（中新广州知识城） 亿创街1 号406 房之971	2023.8.1- 2028.7.31

（二）经本所承办律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至本《补充法律意见 （二）》出具之日，发行人及其控股子公司持有的管理体系认证证书新增及变 化情况如下：

主体	证书编号	颁发机构	认证标准	认证范围	时效
重庆 博硕	C0759716- TS1	江苏艾凯艾国际 标准认证有限公 司	IATF16949:2016	背光模组的生产	2023.6.26 - 2026.6.20
合肥 领盛	04823E40285 R0M	北京泰瑞特认证 有限责任公司	GB/T 24001- 2016/ISO 14001:2015	电脑周边冷冲压金属 制品的生产及相关管 理活动	2023.8.28- 2026.8.27
	C0644698- TS1	江苏艾凯艾国际 标准认证有限公 司	IATF16949:2016	车载液晶显示金属框 架的生产	2023.5.12- 2024.4.15
重庆 汇翔 达	C0762536- TS1	江苏艾凯艾国际 标准认证有限公 司	IATF16949:2016	显示器背板的生产	2023.7.4- 2026.6.30
广州 欧讯 光电 有限 公司	00523Q3277 R0M	中国船级社质量 认证有限公司	GB/T19001- 2016/ISO 9001:2015	背光模组的生产	2023.8.15- 2026.8.14
	00523E3278 R0M	中国船级社质量 认证有限公司	GB/T24001- 2016/ISO14001: 2015	背光模组的生产	2023.8.15- 2026.8.14
	00523S3279 R0M	中国船级社质量 认证有限公司	GB/T45001- 2020/ISO45001: 2018	背光模组的生产	2023.8.15- 2026.8.14

（三）经本所承办律师核查，发行人在补充披露期间的生产经营过程中不 存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情况；未出现因违 反有关产品质量方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人募集资金 的运用。经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人募集资金的运用情况 未发生其他变化。

十九、发行人的业务发展目标

本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的业务发

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展目标。经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人业务发展目标情况未 发生变化。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

（一）根据发行人出具的书面说明确认并经本所承办律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其控股子公司新增 1 项尚未了结的可预见的金额在 100 万元以上的重大诉讼案件，具体情况如下：

序号	原告/ 申请人	被告/ 被申请人	纠纷事 由	诉讼/仲裁请求	状态
1	安徽海忻建 筑工程有限 公司	博晶科技 （滁州） 有限公司	建设工 程施工 合同纠 纷	1．请求判令被告立即支付原告工程 款150万元（暂定）；2．请求判令 被告向原告支付利息2.19万元；3. 请求判令被告承担诉讼费用	2023年7月收 到民事起诉 状，2023年8 月收到应诉通 知书、举证通 知书或传票等 文书，一审审 理中

发行人及其控股子公司在《律师工作报告》中已披露的原诉讼、仲裁（金 额在 100 万元以上）更新情况如下：

序号	原告/ 申请人	被告/ 被申请人	纠纷事 由	诉讼/仲裁请求	状态
1	北京博鑫	苏州市吴 江区英飞 大自动化 设备有限 公司	买卖合 同 纠纷	1.判令解除北京博鑫与英飞大公司分 别于2018年3月10日和2018年8 月30日签署的《产品购销合同》； 2.判令英飞大公司返还货款 2,681,080.05元；3.判令英飞大公司 支付资金占用费；4.诉讼费用及保全 保险费用由英飞大公司负担	一审判决驳回 北京博鑫全部 诉讼请求，二 审法院于 2023年4月 26日作出驳回 上诉，维持原 判的判决

（二）经本所承办律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至本《补充法律意见

（二）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在新增行政处罚的情况。

（三）经本所承办律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至本《补充法律意见 （二）》出具之日，发行人持股 5%以上股东、实际控制人不存在新增尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）经本所承办律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至本《补充法律意见 （二）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在新增尚未了结的

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或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价

本所承办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《律师工作报告》 及《法律意见》相关内容与本《律师工作报告》及《法律意见》无矛盾之处。 本所及本所承办律师对发行人本次发行申请文件引用本《律师工作报告》及 《法律意见》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本 《律师工作报告》及《法律意见》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

二十二、结论

综上所述，本所承办律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发 行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规规定的向不 特定对象发行可转换公司债券的实质条件。本次发行已获得发行人股东大会和 董事会的批准，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

本《补充法律意见（二）》一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加 盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）

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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：___
王 丽
承办律师：__
王贤安
承办律师：__
洪小龙
承办律师：__
段 婷
年 月 日
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