Highbroad Advanced Material (Hefei) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 28, 2023

北京德恒律师事务所

关于

翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（一）

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所

关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（一）

德恒02F20220820-00016号

致：翰博高新材料（合肥）股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任 其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已为发行人本次向不 特定对象发行可转换公司债券出具了德恒 02F20220820-00012 号《北京德恒律师 事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及德恒 02F20220820-00011 号 《北京德恒律师事务所关于关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深交所于 2023 年 7 月 7 日出具的审核函〔2023〕020114 号《关于翰博 高新材料（合肥）股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问 询函》（以下简称“《问询函》”），本所承办律师在本《补充法律意见（一）》 第二部分“《问询函》问题回复”中对《问询函》要求本所回复的问题发表补充 法律意见。

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关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 第一部分 律师声明事项

一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（一）》 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致 和相符。

三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充 并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见 （一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《律师工作报告》的 内容仍然有效。对于《法律意见》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变 化的内容，本《补充法律意见（一）》不再重复披露。

四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、 承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。

五、本《补充法律意见（一）》仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公 司债券之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层， 负责人为王丽。

七、本《补充法律意见（一）》由王贤安律师、洪小龙律师、段婷律师共同 签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场

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23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。本所承办律师根据有关法 律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见（一）》。

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关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 第二部分 《问询函》问题回复

问题 1、发行人于 2022 年 8 月 18 日转板至创业板上市，并于 2022 年 10 月 17 日召开董事会审议本次融资事项。本次发行拟募集资金总额不超过 7.3 亿元， 扣除发行费用后拟将全部用于年产 900 万套 Mini LED 灯板等项目（一期），本 次发行完成后累计债券余额为最近一期末净资产的 49.43%。发行人 2020 年前次 公开发行实际募集资金净额为 4.41 亿元，用于背光源智能制造及相关配套设施 建设项目、重庆翰博显示科技有限公司背光模组项目、重庆翰博显示科技研发中 心有限公司研发中心项目、补充流动资金。截至 2023 年 3 月 31 日，前次募投项 目“背光源智能制造及相关配套设施建设项目”、“重庆翰博显示科技有限公司 背光模组项目”尚在建设中。

本项目实施主体为发行人子公司博晶科技（滁州）有限公司（以下简称博晶 科技），发行人持有博晶科技 62.50%股权，持有博晶科技剩余 37.50%股权的股 东包括：滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称南谯 基金）、滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称西证基金）。根据 申报文件，发行人对南谯基金、西证基金所持博晶科技所持 37.50%股权承担回 购义务，因此发行人实际控制博晶科技 100%权益。博晶科技增资及回购事项具 体如下：根据发行人与滁州南谯经济开发区管理委员会签署投资协议，2021 年 12 月 16 日，发行人设立博晶科技作为博晶显示科技项目的实施主体，发行人拟 向博晶科技增资不超过 5 亿元，南谯基金（或滁州南谯经济开发区管理委员会指 定的其他投资人）增资不超过 3 亿元。2022 年 4 月，发行人、博晶科技、南谯 基金签署增资协议及补充协议，约定若博晶科技未在 2024 年 9 月 30 日前独立上 市，发行人需回购南谯基金所持博晶科技全部股权。2022 年 12 月，发行人、博 晶科技、西证基金签署增资协议及补充协议，约定若博晶科技未在 2024 年 9 月 30 日前独立上市，西证基金有权视经营情况要求发行人回购 14,700 万投资额所 对应的博晶科技股权，若博晶科技未在 2027 年前独立上市或被上市公司收购， 发行人需回购西证基金所持博晶科技全部股权。

请发行人补充说明：（1）本次融资间隔期是否满足《注册办法》第十六条 的规定；（2）募投项目建设投资的测算依据及过程，并结合前次募投项目的产 能及固定资产投资金额、本次募投项目产能、同行业可比项目等，说明本次募投

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项目投资规模的合理性；（3）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产 流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，本次募投项目产品在 报告期内是否实现收入，是否属于投向主业的情形；结合发行人实施本次募投项 目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施的可行性，是否存在重大 不确定性；（4）结合报告期内公司产能利用率下滑情况，募投项目产品下游市 场行业环境、发展趋势、市场容量、在手订单、目标客户、同行业可比公司产能 及扩张情况等，说明募投项目产能规划的合理性，是否存在产能过剩风险，发行 人拟采取的产能消化措施；（5）结合募投项目产品的预测销售价格及报告期内 价格波动情况、报告期内发行人产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况 等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（6）量化说明募投项目建成后 新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）结合发行人现有已建和在建项目的 建设生产情况、固定资产投资情况，说明公司本次募投项目与前次募投项目的联 系与区别，是否存在重复建设，下游客户对相关产品适配或认证的具体过程、性 能要求及用时；在前次募投项目未建成的情况下，投资建设本次募投项目的必要 性和合理性；（8）募投项目资金缺口的具体来源，发行人是否具备相应的资金 筹措能力，自筹资金对发行人资产负债结构的影响，是否存在偿债风险；（9） 本次募投项目实施主体存在上述独立上市协议安排，说明本次选取募投项目实施 主体的目的，如未来涉及募集资金投向构成该实施主体的主要业务或资产的，是 否对独立上市安排构成障碍及判断依据，如构成，仍以该主体作为实施主体的原 因及合理性；发行人对回购义务的会计处理，实施回购义务对发行人未来经营业 绩的影响，如无法达成协议约定，是否存在其他违约责任；认定发行人实际控制 博晶科技 100%权益的具体依据及合理性，发行人拟对博晶科技增资价格是否公 允，是否存在侵害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引 6-8》的 相关规定；（10）结合最新期业绩情况、未来融资安排、分红计划等说明累计债 券余额占净资产的比例，是否能够持续满足《注册办法》《证券期货法律适用意 见第 18 号》的相关规定，发行人的具体保障措施及其有效性。

请发行人补充披露（ 3 ）（ 4 ）（ 5 ）（ 6 ）（ 8 ）（ 9 ）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 2 ）（ 4 ）（ 5 ）（ 6 ）（ 8 ） （ 10 ）并发表明确意见，请发行人律师核查（ 1 ）（ 9 ）（ 10 ）并发表明确意见。

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回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第三届董 事会第十九次会议的相关会议文件；2．查阅发行人 2022 年第四次临时股东大会 的相关会议文件；3．查阅发行人第三届董事会第二十六次会议的相关会议文件； 4 ． 全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股转系统函[2020]1848 号《关 于同意翰博高新材料（合肥）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精 选层挂牌的函》；5 ． 查阅发行人与滁州南谯经济开发区管理委员会签署的《投 资协议》；6．查阅发行人与南谯基金、博晶科技签署的《投资协议之补充协议》 《投资协议之补充协议二》《增资协议》《增资协议之补充协议》；7．查阅发 行人与西证基金、博晶科技签署的《增资协议》《增资协议之补充协议》；8．查 阅《募集说明书》；9．查阅《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告》；10 ． 与访谈南谯基金、西证基金相关人员进行了访谈；11．取 得发行人出具的《关于持续满足累计债券余额不超过净资产 50%的承诺》；12．取 得发行人在建工程明细表，取得并查阅发行人 2020-2022 年度报告及对外投资公 告，了解发行人主要在建工程进展情况；13．查阅发行人在深交所网站披露的相 关公告等。

（一）本次融资间隔期是否满足《注册办法》第十六条的规定

1．发行人 2020 年向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌

2020 年 6 月 30 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准翰博高新材料 （合肥）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可 〔2020〕1300 号），核准翰博高新向不特定合格投资者公开发行不超过 1,600 万股新股。

2020 年 7 月 17 日，翰博高新向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,000 万股，募集资金总额为 4.85 亿元。

2020 年 7 月 27 日，翰博高新股票在全国股转公司精选层挂牌，证券简称“翰 博高新”，证券代码“833994”。2021 年 11 月 15 日，北京证券交易所开市， 发行人股票由精选层平移至北京证券交易所上市。

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因此，发行人前次公开发行股票系在 2020 年 7 月向不特定合格投资者公开 发行股票并在精选层挂牌，距离发行人董事会审议本次可转债发行事项（2022 年 10 月 17 日）已超过 2 年。

2．发行人转板上市不涉及公开发行股票或融资

2021 年 11 月 9 日，翰博高新转板上市申请被深圳证券交易所受理。根据《深 圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法 （试行）》，翰博高新出具了《翰博高新材料（合肥）股份有限公司向创业板转 板上市报告书》。

2022 年 7 月 5 日，深圳证券交易所作出《关于核准翰博高新材料（合肥） 股份有限公司转板至创业板上市的决定》（深证上〔2022〕639 号），同意翰博 高新转板至创业板上市。

2022 年 8 月 18 日，翰博高新由北京证券交易所转板至创业板，公司股份在 北京证券交易所终止上市并转登记至深圳证券交易所市场，未涉及公开发行股票 或融资事项。

根据《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》，“转板 属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注 册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括： 企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上 市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易”。

综上所述，本所承办律师认为，发行人首次公开发行股票是 2020 年 7 月 27 日向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，本次融资间隔期满足《注 册办法》第十六条规定的“董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔 不得少于六个月”的规定。

（二）本次募投项目实施主体存在上述独立上市协议安排，说明本次选取 募投项目实施主体的目的，如未来涉及募集资金投向构成该实施主体的主要业 务或资产的，是否对独立上市安排构成障碍及判断依据，如构成，仍以该主体 作为实施主体的原因及合理性；发行人对回购义务的会计处理，实施回购义务

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对发行人未来经营业绩的影响，如无法达成协议约定，是否存在其他违约责任； 认定发行人实际控制博晶科技 100% 权益的具体依据及合理性，发行人拟对博晶 科技增资价格是否公允，是否存在侵害上市公司利益的情形，是否符合《监管 规则适用指引 6-8 》的相关规定

2021 年，发行人与滁州南谯经开区管委会就 Mini LED 项目建设达成一致意 见，发行人拟在滁州南谯经开区投资建设 Mini LED 项目，并设立博晶科技作为 开展 Mini LED 业务的实施主体。其后，在滁州南谯经开区管委会授权和协调下， 滁州市南谯区国资委投资企业滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称“南谯基金”）、滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“西证基金”）作为政府出资平台增资博晶科技，促进博晶科技以及地方 产业经济发展，其中：（1）南谯基金与翰博高新、博晶科技分别于 2022 年 1 月、2 月、3 月、4 月签署《投资协议之补充协议》《投资协议之补充协议二》 《增资协议（2022 年 1 月）》《增资协议（2022 年 4 月）》《增资协议之补充 协议》（以下简称“南谯基金增资相关协议”）；（2）西证基金与翰博高新、 博晶科技于 2022 年 12 月签署《增资协议》《增资协议之补充协议》（以下简称 “西证基金增资相关协议”）。

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、西 证基金增资相关协议，南谯基金、西证基金已分别向博晶科技实缴出资 5,300 万 元和 1 亿元（以下简称“南谯国资 1.53 亿元出资款”）；根据上述增资协议的 回购安排和实际经营管理情况，发行人将南谯国资 1.53 亿元出资款确认为长期 应付款，并由发行人实际控制博晶科技 100%权益。具体分析如下：

1．本次募投项目实施主体存在上述独立上市协议安排，说明本次选取募投 项目实施主体的目的，如未来涉及募集资金投向构成该实施主体的主要业务或资 产的，是否对独立上市安排构成障碍及判断依据，如构成，仍以该主体作为实施 主体的原因及合理性

（1）相关协议安排的原因及背景

①发行人 2021 年于滁州市南谯区设立博晶科技建设 Mini LED 背光项目

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2021 年，发行人与滁州南谯经开区管委会就 Mini LED 项目建设达成一致意 见，发行人拟在滁州南谯经开区投资建设 Mini LED 项目，并设立博晶科技作为 开展 Mini LED 业务的实施主体。其后，在滁州南谯经开区管委会授权和协调下， 滁州市南谯区国资委投资企业南谯基金、西证基金作为政府出资平台，分别与翰 博高新、博晶科技签订南谯基金增资相关协议、西证基金增资相关协议。

南谯基金、西证基金穿透后的主要出资人均为滁州市南谯区国有资产监督管 理委员会（以下简称“南谯区国资委”）、安徽省人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称“安徽省国资委”）。

南谯基金是南谯区国资委、安徽省国资委所投资企业共同投资设立的股权投 资基金，协助国资主管部门参与投资事项，南谯基金的股权结构如下：

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西证基金是南谯区国资委、安徽省国资委以及西部证券股份有限公司 （002673.SZ）下属企业共同投资设立的股权投资基金，西证基金的股权结构如 下：

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截至本《补充法律意见（一）》出具之日，南谯基金、西证基金分别实缴出 资 5,300 万元和 1 亿元。上述增资后，根据南谯基金增资相关协议、西证基金增 资相关协议约定，发行人持有博晶科技 62.50%股权，南谯基金、西证基金合计 持有博晶科技剩余 37.50%股权。但是，由于发行人作为回购义务人对南谯基金、 西证基金出资款项承担回购义务，根据南谯基金增资相关协议、西证基金增资相 关协议中的回购安排和博晶科技实际经营管理情况，发行人将南谯国资 1.53 亿 元出资款确认为长期应付款，并由发行人实际控制博晶科技 100%权益。

②南谯基金、西证基金该次增资博晶科技并设置回购条款具有商业合理性

根据本所承办律师对南谯基金、西证基金的访谈，南谯基金、西证基金增资 博晶科技的主要原因系半导体显示行业是国家战略新兴产业，也是滁州市南谯区 拟重点发展的支柱产业之一；增资博晶科技有助于促进博晶科技以及地方产业经 济的发展。同时，南谯基金、西证基金预期能够获得一定资金回报（按照年化 6%利率计提利息）。

根据各方约定，翰博高新作为回购义务人承担南谯基金、西证基金对博晶科 技出资款项的回购义务。根据目前关于分拆上市、首次公开发行并上市的相关法 律法规及博晶科技项目建设进度、财务状况及业务定位，博晶科技在 2024 年 9 月 30 日独立上市存在实质性障碍，在 2027 年独立上市存在较大不确定性，因此 翰博高新回购南谯基金、西证基金对博晶科技的出资款项具有较高确定性，且各

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方对回购方式、回购价格、退出期限已作出明确约定，南谯基金、西证基金预期 能够按照出资期限获得年化 6%利率计提的利息。

南谯基金、西证基金未委派董事、监事或高级管理人员参与博晶科技的日常 经营活动，除提供资金外，未对博晶科技的生产经营决策产生过重大影响；翰博 高新享有并实际行使对博晶科技完整的控制权，未受到过任何第三方基于股东身 份或类似身份的影响或干扰。

根据本所承办律师对发行人博晶科技相关事项负责人，以及对南谯基金、西 证基金的访谈，发行人、博晶科技与南谯基金、西证基金分别签署了南谯基金增 资相关协议、西证基金增资相关协议，各方同意按照协议约定履行义务、行使权 利，是各方真实意思表示；南谯基金、西证基金与翰博高新、博晶科技之间均不 存在任何争议或纠纷；除上述协议安排外，翰博高新与南谯基金、西证基金不存 在其他协议约定；南谯基金、西证基金的主要合伙人及出资方均知悉并认可其对 博晶科技的投资及回购安排，相关部门已履行内部投资决策程序，符合国资监管 相关规定。

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，南谯基金、西证基金已分别向博 晶科技实缴出资 5,300 万元和 1 亿元，南谯基金、西证基金已按照增资协议及补 充协议约定的内容实际履行义务，不存在以虚假的意思表示实施民事法律的行为； 同时，经查阅前述增资协议及补充协议，其约定的内容未违反法律、行政法规的 强制性规定，未违背公序良俗，亦不存在各方恶意串通损害他人合法权益的情形。 因此，发行人、博晶科技与南谯基金、西证基金签署的关于向博晶科技增资的增 资协议及补充协议不存在《民法典》规定的民事行为无效的情形。

（2）相关协议安排主要内容

1）南谯基金增资相关协议安排

根据南谯基金增资相关协议，翰博高新作为回购义务人并承担南谯基金 5,300 万元出资款项回购义务：

①如 2024 年 9 月 30 日博晶科技未独立上市，翰博高新应于 2024 年 12 月 31 日前回购南谯基金实际拥有的博晶科技的全部股份（即增资金额 5,300 万元）；

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②回购或转让价格=回购股权对应增资价款总额×[1+6%×实际支付股权增 资价款日起至南谯基金实际收到回购价款之天数÷365]-南谯基金已经获得的补 偿款及分红。

2）西证基金增资相关协议

根据西证基金增资相关协议，翰博高新作为回购义务人承担回购义务：

①2024 年 9 月 30 日前，西证基金有权视经营情况要求回购义务方于 2024 年 12 月 31 日前回购西证基金 14,700 万投资额所对应的公司股份；如西证基金 于 2024 年 9 月 30 日前仍未向丙方发出书面回购要求文件，则视为自动放弃该 14,700 万元本次回售权利；

②如 2027 年公司未完成独立上市或被上市公司收购，西证基金有权要求且 回购义务方应当于 2028 年 6 月 30 日前回购西证基金持有的博晶科技全部股份； 如西证基金于 2028 年 5 月 30 日前仍未向翰博高新发出书面回购要求文件，则视 为自动放弃该权利；

③回购或转让价格＝回购股权对应增资价款总额×［1+6%×实际支付股权 增资价款日起至西证基金实际收到回购价款之天数÷365］-西证基金已经获得的 补偿款及分红。

（3）上述独立上市安排是否存在障碍

①博晶科技 2024 年 9 月 30 日独立上市存在实质性障碍

基于上述协议安排，若博晶科技于 2024 年 9 月 30 日未独立上市，发行人需 回购南谯基金出资款 5,300 万元；同时，西证基金有权视经营情况要求发行人回 购西证基金 1.47 亿元投资额所对应的股份（已实缴 1 亿元）。

根据南谯基金内部资金安排，其需在 2024 年 12 月 31 日前回收其对博晶科 技的 5,300 万元出资款项，考虑到资金收回周期约 3 个月，因此设置了博晶科技 2024 年 9 月 30 日独立上市的对赌条件。后续，经南谯基金协调，西证基金于 2022 年 12 月与发行人签署增资相关协议，并部分延续了前述南谯基金制定的 2024 年 9 月 30 日对赌条件。

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根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十条：“发行人是依法设立且持 续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

博晶科技设立于 2021 年 12 月 16 日，截至 2024 年 9 月 30 日，其成立时间 不满足三年，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条规定的持续经营 时间三年以上的发行条件。

因此，博晶科技于 2024 年 9 月 30 日独立上市存在实质性障碍，翰博高新回 购南谯基金、西证基金对博晶科技的出资款项具有较高确定性，且各方对回购方 式、回购价格、退出期限等已作出明确约定，南谯基金、西证基金预期能够按照 出资期限获得年化 6%利率计提的利息。

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，南谯基金、西证基金已分别向博 晶科技实缴出资 5,300 万元和 1 亿元。根据对南谯基金、西证基金的访谈，南谯 基金、西证基金将按照上述增资相关协议，要求翰博高新在 2024 年 12 月 31 日 前履行上述已实缴款项 5,300 万元、1 亿元出资款及相应期间利息的回购义务。

翰博高新确认对南谯基金、西证基金的长期应付款（目前已实缴金额共计 1.53 亿元），并具备履行上述回购义务的支付能力，履行回购义务预计对发行人 生产经营不会构成重大不利影响。

②博晶科技 2027 年独立上市存在较大不确定性

基于西证基金增资相关协议，如 2027 年博晶科技未完成独立上市或被上市 公司收购，西证基金有权要求且回购义务方翰博高新应当于 2028 年 6 月 30 日前 回购西证基金持有的博晶科技全部股份。

根据《上市公司分拆规则（试行）》第五条：“上市公司所属子公司存在以 下情形之一的，上市公司不得分拆：（一）主要业务或资产是上市公司最近三个 会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资 金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。”

博晶科技是翰博高新体系内主要从事 Mini LED 背光模组研发、生产和销售

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业务的主体，本次募投项目拟建设 Mini LED 背光模组产能，发行人根据业务定 位选取博晶科技作为募投项目实施主体。截至本《补充法律意见（一）》出具之 日，博晶科技 Mini LED 相关产线尚处于建设期；2022 年度，博晶科技营业收入 43.98 万元，净利润为-1,160.28 万元。根据博晶科技目前工程建设情况及产能规 划，预计本次募投项目实施后将构成博晶科技的主要业务或资产。此外，博晶科 技的主营业务 Mini LED 背光模组，与发行人现有传统 LED 背光模组在客户资源、 采购和生产工艺方面有所重叠。

基于上述情况，根据目前关于分拆上市、首次公开发行并上市的相关法律法 规及博晶科技项目建设进度、财务状况及业务定位，博晶科技在 2027 年独立上 市存在较大不确定性。因此，翰博高新回购西证基金对博晶科技的出资款项具有 较高确定性，西证基金预期能够按照出资期限获得年化 6%利率计提的利息，同 时发行人具备履行上述回购义务的支付能力，预计对发行人生产经营不会构成重 大不利影响。

综上所述，本所承办律师认为，根据目前关于分拆上市、首次公开发行并上 市的相关法律法规及博晶科技项目建设进度、财务状况及业务定位，博晶科技在 2024 年 9 月 30 日独立上市存在实质性障碍，在 2027 年独立上市存在较大不确 定性，因此翰博高新回购南谯基金、西证基金对博晶科技的出资款项具有较高确 定性，且各方对回购方式、回购价格、退出期限等已作出明确约定，南谯基金、 西证基金预期能够按照出资期限获得年化 6%利率计提的利息。翰博高新确认对 南谯基金、西证基金的长期应付款（目前已实缴金额共计 1.53 亿元），并具备 履行上述回购义务的支付能力，履行回购义务预计对发行人生产经营不会构成重 大不利影响。

（4）本次选取募投项目实施主体的目的、原因及合理性

根据公司战略和发展规划、发行人 2021 年与滁州南谯经开区管委会就 Mini LED 项目建设达成的一致意见，发行人于 2021 年设立博晶科技，定位于发行人 体系内主要从事 Mini LED 背光模组的企业。本次募投项目拟建设 Mini LED 背 光模组产能，发行人根据业务定位选取博晶科技作为募投项目实施主体。

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、西

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证基金增资相关协议，南谯基金、西证基金已分别向博晶科技实缴出资 5,300 万 元和 1 亿元，根据上述增资相关协议中的回购安排，发行人将南谯国资 1.53 亿 元出资款确认为长期应付款，并由发行人实际控制博晶科技 100%权益。其中：

（1）翰博高新回购南谯基金、西证基金对博晶科技的出资款项具有较高确 定性，且各方对回购方式、回购价格、退出期限等已作出明确约定，南谯基金、 西证基金预期能够按照出资期限获得年化 6%利率计提的利息；

（2）南谯基金、西证基金未委派董事、监事或高级管理人员参与博晶科技 的日常经营活动，除提供资金外，未对博晶科技的生产经营决策产生过重大影响； 翰博高新享有并实际行使对博晶科技完整的控制权，未受到过任何第三方基于股 东身份或类似身份的影响或干扰。因此，翰博高新能够有效控制博晶科技的生产 经营活动，并对可转债发行完成后的募集资金实施有效监管。

综上所述，本所承办律师认为，本次募投项目拟建设 Mini LED 背光模组产 能，发行人根据业务定位选取博晶科技作为募投项目实施主体，具有合理性。此 外，南谯基金、西证基金增资博晶科技具有合理性，发行人承担南谯基金、西证 基金增资款项的回购义务；截至本本《补充法律意见（一）》出具之日，根据南 谯基金增资相关协议、西证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴的 1.53 亿元出资款，并结合博晶科技实际经营管理情况，发行人实际控制博晶科技 100% 权益，能够有效控制博晶科技的生产经营活动和后续募集资金的监管和使用。

2．发行人对回购义务的会计处理，实施回购义务对发行人未来经营业绩的 影响，如无法达成协议约定，是否存在其他违约责任

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、西 证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴的 1.53 亿元出资款、博晶科技实 际经营管理情况，发行人实际控制博晶科技 100%权益。

在博晶科技单体报表层面，按照南谯基金、西证基金增资入股行为进行会计 处理，将收到的增资价款合计 1.53 亿元确认为实收资本；在翰博高新合并报表 层面，鉴于翰博高新作为回购义务人对南谯基金、西证基金增资款项承担回购义 务，因此根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》确认发行人对南谯基

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金、西证基金的长期应付款合计 1.53 亿元，并按照回购条款约定的 6%年化利率 计提应付利息。

根据上述增资相关协议，在触发回购义务时点，南谯基金、西证基金有权要 求翰博高新作为回购义务人回购其对博晶科技的出资款项。在履行回购义务时， 发行人使用银行存款清偿对南谯基金、西证基金的长期应付款（增资金额及利息）。

发行人履行博晶科技股权回购款项及利息不会对公司的资金、生产经营产生 重大不利影响。发行人履行上述增资相关协议约定的回购款项及利息，对发行人 生产经营和资金状况不会构成重大不利影响，发行人具备支付南谯基金、西证基 金对博晶科技股权投资款项及相应利息的能力。

（1）博晶科技单体报表的会计处理

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、西 证基金增资相关协议，南谯基金、西证基金已分别向博晶科技实缴出资 5,300 万 元和 1 亿元。上述增资事项已履行必要的审议及批准程序，南谯基金和西证基金 已按照股东会决议及增资协议的约定以货币方式缴纳了认购出资款，因此在博晶 科技报表层面，将上述收到的增资价款合计 1.53 亿元确认为实收资本，符合会 计准则相关规定。

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在合并报表层面，鉴于翰博高新作为回购义务人对南谯基金、西证基金增资 款项承担回购义务，因此，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》， 发行人已确认对南谯基金、西证基金的长期应付款合计 1.53 亿元，并按照回购 条款约定的 6%年化利率计提应付利息。

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十条：“企业不能无条 件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金 融负债的定义”。根据增资相关协议，翰博高新作为回购义务人对南谯基金、西 证基金出资款项承担回购义务，翰博高新不能无条件地避免履行回购义务。因此，

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翰博高新在合并报表确认对南谯基金、西证基金的金融负债。

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十一条：“除根据本准 则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或 其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手 方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其 金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现 值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自 身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工 具”。

根据目前关于分拆上市、首次公开发行并上市的相关法律法规及博晶科技项 目建设进度、财务状况及业务定位，博晶科技在 2024 年 9 月 30 日独立上市存在 实质性障碍，在 2027 年独立上市存在较大不确定性。因此，翰博高新回购南谯 基金、西证基金对博晶科技的出资款项具有较高确定性，在合并报表确认对南谯 基金、西证基金的金融负债，符合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 相关规定。

因此，在翰博高新合并报表层面，将南谯基金、西证基金出资款项确认为初 始本金 1.53 亿元、按照回购年化利率 6%确认的长期应付款，分期计提利息。 借：实收资本 15,300 万元（博晶科技）

贷：长期应付款 15,300 万元

借：财务费用

贷：长期应付款——应付利息

（3）履行回购义务时点的会计处理及其对发行人经营业绩的影响

根据上述增资相关协议，在触发回购义务时点，南谯基金、西证基金有权要 求翰博高新作为回购义务人回购其对博晶科技的出资款项。在履行回购义务时， 发行人使用银行存款清偿对南谯基金、西证基金的长期应付款（增资金额及利息）。 在发行人合并报表层面会计处理如下：

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借：长期应付款（增资款项及相应期间利息）

贷：银行存款

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，南谯基金、西证基金已分别向博 晶科技实缴出资 5,300 万元和 1 亿元。根据对南谯基金、西证基金的访谈，南谯 基金、西证基金将按照上述增资相关协议，要求翰博高新在 2024 年 12 月 31 日 前履行上述已实缴款项 5,300 万元、1 亿元出资款及相应期间利息的回购义务。

经初步测算，发行人需于 2024 年 12 月 31 日回购南谯基金、西证基金合计 1.53 亿元出资款项，以及出资期间的利息合计 2,048.00 万元，上述出资款及利息 合计 17,348.00 万元。

翰博高新具备履行上述股权回购款及利息的支付能力，对其生产经营和资金 状况不会构成重大不利影响。详见《关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司申 请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》（以下简称“《审 核问询函回复》”）之“问题 1/八/（二）发行人具备相应的资金筹措能力”及 “问题 1/八/（四）发行人不存在重大偿债风险”。

（4）如无法达成协议约定，是否存在其他违约责任

针对对赌条件无法达成时的违约责任，经核查翰博高新、博晶科技与南谯基 金、西证基金签署的增资相关协议，在回购触发条件达成时，翰博高新应按照增 资协议之补充协议约定的价格履行回购义务；若发行人不能按照回购价格履行回 购义务，则需按照协议约定承担相应的违约金；除前述情形外，如无法达成协议 相关回购约定，不存在其他违约责任。

根据发行人与南谯基金、西证基金签署的增资相关协议，其中与对赌条件相 关的违约责任条款包括：

序 号	合同签 署方	合同名 称	回购触发条件	回购价格	不能履行回购 义务的违约责 任
1	发行 人、博 晶科 技、南 谯基金	《增资协 议之补充 协议》	2.1本次甲方（即：南谯基金）任意 笔出资完成后，丙方（即：翰博高 新）承诺，以下任何一项事项发生， 甲方均有权利要求丙方回购其持有 乙方（即：滁州博晶）的全部或部 分股权，回购方式及价款按照2.2	2.2丙方回购或转让 价款的支付时间应 为在收到甲方回购 或转让通知后3个 月内且符合2.1条 规定回购时限要	2.3回购违约责 任：回购方应在 经甲方确认/同 意的回购期限 内支付全部回 购价款并完成

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序 号	合同签 署方	合同名 称	回购触发条件	回购价格	不能履行回购 义务的违约责 任
			确定。 （1）丙方应积极推动乙方独立上 市，如2024年9月30日乙方未独 立上市，丙方应于2024年12月31 日前回购甲方实际拥有的乙方全部 股份（即甲方股权增资金额5300万 元，甲方于2022年1月14日向乙 方投资300万元包括在内）。 （2）乙方或丙方发生重大经营违法 行为或刑事犯罪行为或其他不诚信 行为对甲方利益造成损害。	求。在丙方支付回 购或转让价款后， 甲方应当提供并签 署股权变更所需的 全部资料和文件。 回购或转让价格= 回购股权对应增资 价款总额×[1+6%× 实际支付股权增资 价款日起至甲方实 际收到回购价款之 天数÷365]-甲方已 经获得的补偿款及 分红。	工商变更登记 备案。若到期未 能支付回购价 款，则每逾期一 天，应向甲方支 付应付而未付 价款的万分之 五作为逾期付 款违约金（计算 至上述款项被 实际收回日）。
2	发行 人、博 晶科 技、西 证基金	《增资协 议之补充 协议》	2.1本次甲方（即：西证基金）任意 笔出资完成后，回购义务方承诺， 以下任何一项事项发生，甲方均有 权利要求回购义务方或其指定主体 回购其持有乙方的全部或部分股 权，回购方式及价款按照本补充协 议2.2条确定。 2.1.12024年9月30日前，甲方有权 视经营情况要求回购义务方于2024 年12月31日前回购甲方14700万 投资额所对应的公司股份；如甲方 于2024年9月30日前仍未向丙方 发出书面回购要求文件，则视为自 动放弃该14700万元本次回售权利。 2.1.2如2027年公司未完成独立上 市或被上市公司收购，甲方有权要 求且回购义务方应当于2028年6月 30日前回购甲方持有的目标公司全 部股份。如甲方于2028年5月30 日前仍未向丙方发出书面回购要求 文件，则视为自动放弃该权利。 2.1.3乙方或丙方发生重大经营违法 行为或刑事犯罪行为或其他不诚信 行为对甲方利益造成损害。 2.1.4丙方或其关联方违反《增资协 议》关于避免同业竞争的约定，或 与目标公司构成同业竞争。 2.1.5出现《增资协议》第八条所述 的情形之一。	2.2丙方回购或转 让价款的支付时间 应为在收到甲方回 购或转让通知后3 个月内且符合2.1 条规定回购时限要 求。在丙方支付回 购或转让价款后， 甲方应当提供并签 署股权变更所需的 全部资料和文件。 回购或转让价格＝ 回购股权对应增资 价款总额×［1+6%× 实际支付股权增资 价款日起至甲方实 际收到回购价款之 天数÷365］-甲方已 经获得的补偿款及 分红。	2.3回购违约责 任：回购义务方 应当在经甲方 确定/同意的回 购期限内支付 全部回购价款 并完成工商变 更登记备案。若 到期未能支付 回购价款，则每 逾期一天，应向 甲方支付应付 而未付款项的 万分之五作为 逾期付款违约 金（计算至上述 款项被实际收 回日）。

3．认定发行人实际控制博晶科技 100%权益的具体依据及合理性

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、西 证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴的 1.53 亿元出资款、博晶科技实

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际经营管理情况，认定发行人实际控制博晶科技 100%权益具有合理性。具体如 下：

（1）发行人履行回购义务具有较高确定性

根据南谯基金、西证基金增资相关协议，约定发行人持有博晶科技 62.50% 股权，南谯基金、西证基金持有博晶科技剩余 37.50%股权，并由发行人作为回 购义务人对南谯基金、西证基金出资款项承担回购义务。

根据目前关于分拆上市、首次公开发行并上市的相关法律法规及博晶科技项 目建设进度、财务状况及业务定位，博晶科技在 2024 年 9 月 30 日独立上市存在 实质性障碍，在 2027 年独立上市存在较大不确定性，因此翰博高新回购南谯基 金、西证基金对博晶科技的出资款项具有较高确定性，且各方对回购方式、回购 价格、退出期限等已作出明确约定，南谯基金、西证基金预期能够按照出资期限 获得年化 6%利率计提的利息。

此外，根据对南谯基金、西证基金的访谈，南谯基金、西证基金将按照上述 增资相关协议，要求翰博高新在 2024 年 12 月 31 日前履行上述已实缴款项 5,300 万元、1 亿元出资款及相应期间利息的回购义务。翰博高新确认对南谯基金、西 证基金的长期应付款 1.53 亿元，并具备履行上述回购义务的支付能力，履行回 购义务预计对发行人生产经营不会构成重大不利影响。

（2）发行人实际控制博晶科技生产经营活动

南谯基金、西证基金未委派董事、监事或高级管理人员参与博晶科技的日常 经营活动，除提供资金外未对博晶科技的生产经营决策产生过重大影响；翰博高 新享有并实际行使对博晶科技完整的控制权，未受到过任何第三方基于股东身份 或类似身份的影响或干扰。

（3）增资及回购安排是各方真实意思表示，不存在争议或纠纷

滁州南谯基金、西证基金增资博晶科技的主要原因系半导体显示行业是国家 战略新兴产业，也是滁州市南谯区拟重点发展的支柱产业之一；增资博晶科技有 助于促进博晶科技以及地方产业经济的发展；同时，滁州南谯基金、西证基金预 期能够获得按照年化 6%利率计提的利息回报，有利于国有资产的保值增值。

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根据对南谯基金、西证基金的访谈，上述协议安排是各方真实意思表示，各 方不存在任何争议或纠纷；除上述协议安排外，发行人与南谯基金、西证基金不 存在其他协议约定；南谯基金、西证基金的主要合伙人及出资方均知悉并认可其 对博晶科技的投资及回购安排，相关部门已履行内部投资决策程序，符合国资监 管相关规定。上述协议约定的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背 公序良俗，亦不存在各方恶意串通损害他人合法权益的情形，不存在《民法典》 规定的民事行为无效的情形。

综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日， 根据南谯基金增资相关协议、西证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴的 1.53 亿元出资款、博晶科技实际经营管理情况，认定发行人实际控制博晶科技 100%权益具有合理性。

4．发行人拟对博晶科技增资价格是否公允，是否存在侵害上市公司利益的 情形，是否符合《监管规则适用指引 6-8》的相关规定

（1）发行人拟对博晶科技增资价格是否公允，是否存在侵害上市公司利益 的情形

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，根据南谯基金增资相关协议、西 证基金增资相关协议，南谯基金、西证基金已分别向博晶科技实缴出资 5,300 万 元和 1 亿元；根据上述增资协议的回购安排和博晶科技实际经营管理情况，发行 人将南谯国资 1.53 亿元出资款确认为长期应付款，并由发行人实际控制博晶科 技 100%权益。本次可转债发行募集资金到账后，发行人可采用对博晶科技增资 及/或向博晶科技借款的方式实施。

若发行人使用募集资金对博晶科技增资，增资价格将按照 1 元/注册资本或 市场公允价值确定。根据对南谯基金、西证基金的访谈，南谯基金、西证基金均 认可翰博高新按照 1 元/注册资本或市场公允价值对博晶科技增资，且同意博晶 科技与翰博高新或其指定的主体签署增资协议；前述增资价格综合考虑博晶科技 经营情况、盈利能力和未来发展预期等因素协商确定或建议。

若发行人使用募集资金向博晶科技借款，借款利率降按照届时同期银行借款

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利率确定。根据对南谯基金、西证基金的访谈，南谯基金、西证基金均同意翰博 高新向博晶科技提供借款的利率按照届时同期银行贷款利率确定，且同意博晶科 技与翰博高新或其指定的主体签署正式借款协议。

①发行人实际享有博晶科技 100%股东权益，能够控制募集资金的使用

如前所述，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，根据南谯基金增资相 关协议、西证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴的 1.53 亿元出资款、 博晶科技实际经营管理情况，发行人实际控制博晶科技 100%权益；南谯基金、 西证基金不参与博晶科技的经营、管理，发行人能够对博晶科技的经营、管理、 募集资金实际用途进行有效控制。

②增加注册资本事项将履行相应决策程序

发行人及博晶科技将在本次募集资金到位之后，按照公司章程的约定审议增 资事项。鉴于南谯基金、西证基金根据增资相关协议约定持有博晶科技 37.50% 股权，经与南谯基金、西证基金访谈确认，南谯基金、西证基金均同意发行人向 博晶科技增资且同意博晶科技签署增资协议。

③发行人对于募集资金管理将进行妥善安排

发行人将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等规定的要求，并将同博晶科技与商业银行、保荐人签订募集资金监 管协议，设立募集资金专户，规范管理和使用募集资金。

因此，本所承办律师认为，发行人拟对博晶科技增资价格或借款利率公允， 不存在侵害上市公司利益的情形。

（2）符合《监管规则适用指引 6-8》的相关规定

如前所述，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，根据南谯基金增资相 关协议、西证基金增资相关协议中的回购安排及其已实缴的 1.53 亿元出资款、 博晶科技实际经营管理情况，发行人实际控制博晶科技 100%权益。

经与南谯基金、西证基金访谈确认，若翰博高新或其指定的主体后续拟向博

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晶科技进行增资或提供借款，南谯基金、西证基金均认可翰博高新向博晶科技增 资的价格按照 1 元/注册资本或市场公允价值确定，翰博高新向博晶科技借款的 利率按照届时同期银行贷款利率确定。

综上所述，本所承办律师认为，本次募投项目的实施方式符合《监管规则适 用指引——发行类第 6 号》6-8 的要求。

（三）结合最新期业绩情况、未来融资安排、分红计划等说明累计债券余 额占净资产的比例，是否能够持续满足《注册办法》《证券期货法律适用意见 第 18 号》的相关规定，发行人的具体保障措施及其有效性。

1．发行人业绩情况

公司最近一年及一期合并利润表主要科目情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2022 年度与 2021 年度 同比变动金额	2022 年度与 2021 年度 同比变动比例
营业收入	46,410.18	220,715.15	290,477.37	-69,762.23	-24.02%
营业成本	39,927.28	189,106.61	245,346.53	-56,239.92	-22.92%
综合毛利	6,482.90	31,608.54	45,130.84	-13,522.31	-29.96%
综合毛利率	13.97%	14.32%	15.54%	-1.22%	-
销售费用	464.98	1,635.92	2,129.90	-493.98	-23.19%
管理费用	3,213.55	15,519.97	14,006.04	1,513.93	10.81%
研发费用	2,539.86	13,429.55	13,283.86	145.70	1.10%
财务费用	929.02	979.40	2,269.69	-1,290.28	-56.85%
其他收益	1,162.11	2,167.76	5,177.17	-3,009.41	-58.13%
资产减值损失 （损失以“－” 号填列）	-	-8,559.84	-769.13	-7,790.71	1,012.93%
净利润	451.41	-4,194.59	15,118.60	-19,313.19	-127.74%
归属于母公司 股东的净利润	303.52	-5,435.34	12,753.34	-18,188.68	-142.62%
扣除非经常性 损益后归属于 母公司股东的 净利润	-609.20	-7,439.21	8,969.80	-16,409.01	-182.94%

2022 年和 2023 年 1-3 月，发行人出现亏损或预期亏损情形，与同行业上市

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公司业绩趋势一致。上述业绩下滑主要受行业周期性波动以及外部因素的影响， 半导体显示行业从 2023 年二季度开始已经显著回暖。

截至 2023 年 6 月末，发行人在手订单充裕，经营情况良好，预计全年收入 较同期有所增长，具备持续经营能力和偿债能力。详见《审核问询函回复》之“问 题1/八/（四）发行人不存在重大偿债风险”。

2．发行人未来融资安排

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除本次发行可转债以外，公司无 其他债券性质的融资计划。未来，公司将根据战略发展需要，在确保持续满足累 计债券余额占净资产的比例不超过 50%的发行条件的情况下，通过银行贷款融资 与股权融资相结合的方式，满足公司经营发展中的资金需求。

3．发行人分红计划

基于公司 2023 年 1-6 月经营情况、行业回暖趋势、在手订单等，公司预计 2023 年度经营情况良好。假设公司 2023 年度实现归母净利润达到 2020-2022 年 度归母净利润的平均值 7,530.10 万元。参照公司《公司章程》《未来三年股东回 报规划》，假设 2023 年度预计现金分红比例为 10%，即 753.01 万元。

基于上述假设，本次发行完成后累计债券余额占预计 2023 年末现金分红后 净资产比例为 47.35%，能够满足累计债券余额不超过最近一期末净资产 50%的 发行条件，具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
截至2023年3月31日净资产	147,682.30
假设2023年度归母净利润	7,530.10
其中：2023年1-3月归母净利润	303.52
假设2023年4-12月归母净利润	7,226.58
假设2023年度现金分红金额（含税）	753.01
预计2023年末现金分红后净资产	154,155.87
本次可转债发行规模	73,000

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项目	金额
累计债券余额占2023 年末预计现金分红后净资产比例	47.35%

注：2022 年度预计业绩和预计分红未经过董事会和股东大会审议，不代表公司对未来业绩和分 红的承诺。

公司将遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及公司章 程等相关法律法规的规定，在确保持续满足累计债券余额占净资产的比例不超过 50%的发行条件的情况下，根据外部环境变化及自身经营活动需求实施分红计划。

4．发行人将持续满足累计债券余额占净资产的比例不超过 50%

为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合《<上市公司证 券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的 相关规定，公司出具了《关于持续满足累计债券余额不超过净资产 50%的承诺》， 具体如下：

“自本次可转债申报后，公司每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额 不超过最近一期末净资产的 50%的要求”。

综上所述，本所承办律师认为，根据发行人出具的《关于持续满足累计债券 余额不超过净资产 50%的承诺》，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产 的百分之五十，公司能够持续满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条 第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”以及《证券期货法律 适用意见第 18 号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流 量’的理解与适用”相关要求。在公司经营持续盈利、控制债券融资规模、适度 分红的情况下，公司上述承诺具有保障性及有效性。

5．风险因素披露

发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、（八）累计债券 余额占净资产的比例持续满足不超过 50%的风险”中补充披露相关风险，具体如 下：

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“（八）累计债券余额占净资产的比例持续满足不超过 50%的风险

截至本募集说明书出具日，公司累计债券余额为 0 万元，公司及其子公司不 存在已获准未发行的债务融资工具。若本次可转债发行成功，则在可转债转股前， 公司累计债券余额最大为 73,000.00 万元，本次发行完成后累计债券余额不超过 最近一期末净资产的 50%。公司已出具承诺，自本次申报后每一期末将持续满足 发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。未来，在经营 持续盈利、现金分红适度规模的情况下，公司控制债券融资规模，可以有效履行 相关承诺。但若公司未来因外部环境发生变化、经营业绩出现亏损、过度分红等 情况发生，且本次可转债转股不足，则有可能出现累计债券余额占净资产的比例 超过 50%的风险。”

问题 2、报告期内，公司营业收入分别为 246,603.06 万元、290,477.37 万元、 220,715.15 万元和 46,410.18 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 15,272.28 万元、12,753.34 万元、-5,435.34 万元和 303.52 万元。报告期内，发行人向前五 大客户的销售额占比分别为 95.58%、93.27%、89.53%和 89.06%，向第一大客户 京东方的销售额占比分别为 87.48%、83.05%、80.18%和 70.88%。报告期内，发 行人综合毛利率分别为 18.88%、15.54%、14.32%和 13.97%，呈下降趋势。报告 期各期末，公司存货账面价值分别为 24,350.50 万元、35,343.55 万元、34,038.53 万元和 40,137.62 万元，占各期末流动资产的比例分别为 13.02%、16.25%、19.80% 和 21.31%，呈上升趋势，库存商品账面余额占各期末存货账面余额的比例分别 为 50.93%、50.93%、42.89%和 48.33%，占比较大。报告期各期末，公司在建工 程的账面价值分别为 24,092.08 万元、12,969.57 万元、74,732.17 万元和 85,924.43 万元，增幅较大。

报告期内，发行人流动比率分别为 1.34、1.28、1.02 和 1.13，速动比率分别 为 1.17、1.07、0.82 和 0.89，最近一期末资产负债率为 64.74%，报告期各期末， 发行人资产负债率高于同行业可比公司，流动比率和速动比率低于同行业可比公 司。若本次实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分 由公司自筹解决。

请发行人补充说明：（1）结合同行业上市公司业绩情况、第一大客户业绩

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情况、显示面板行业整体发展趋势等，说明行业需求下降对发行人未来经营业绩 的影响，相关影响因素是否持续，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响， 发行人拟采取应对措施及其有效性；在业绩下滑的情况下，持续投资建设新项目 的原因及合理性；（2）结合行业特征、同行业可比公司情况等说明客户集中度 较高是否属于行业惯例，结合在手订单情况说明对京东方是否存在重大依赖，发 行人与京东方的合作稳定性情况，是否存在被取代风险；（3）结合报告期内产 品销售和原材料采购价格波动情况、市场竞争、公司产品竞争力、产品价格形成 机制和同行业可比公司情况，说明发行人毛利率持续下降的原因及合理性；（4） 结合报告期内库存商品的构成种类、销售价格、毛利率等变化趋势，说明库存商 品跌价准备计提金额的计算依据和计算过程，并结合同行业可比公司计提情况说 明存货跌价准备计提是否充分，是否存在发生大额存货跌价损失的风险；（5） 在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设内容、项目预算及已投资 金额、进展情况等，说明在建工程期末余额核算的准确性，是否存在推迟转固的 情形；（6）结合行业发展情况、资产负债变化情况、同行业可比公司情况等， 说明短期偿债能力指标较低、资产负债率较高的原因及合理性，发行人是否具有 合理的资产负债结构和正常现金流量水平；结合未使用银行授信情况、每年利息 偿付安排、本次发行规模对发行人资产负债结构的影响等，说明若本次发行的可 转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的 本息，是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定； （7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明自本次发行董事会决议日前六个 月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已 从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监 管规则适用指引-发行类第 7 号》的相关要求。

请发行人补充披露（ 1 ）（ 2 ）（ 3 ）（ 4 ）（ 6 ）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（ 6 ）（ 7 ）并 发表明确意见。

回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅容诚会计师及天

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职国际会计师出具的审计报告；2．查阅同行业可比公司定期报告等公开资料； 3．查阅《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；4．查阅 公司签署的授信合同；5．获取及查阅关于财务性投资（包括类金融业务）认定 相关的依据文件；6．获取及查阅发行人截至 2023 年 3 月 31 日财务报表及科目 余额表；7．获取并分析发行人截至 2023 年 3 月 31 日长期股权投资明细表；8．获 取发行人相关报表科目明细数据、发行人出具的说明文件以及公告文件等。

（一）结合行业发展情况、资产负债变化情况、同行业可比公司情况等， 说明短期偿债能力指标较低、资产负债率较高的原因及合理性，发行人是否具 有合理的资产负债结构和正常现金流量水平；结合未使用银行授信情况、每年 利息偿付安排、本次发行规模对发行人资产负债结构的影响等，说明若本次发 行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公 司债券的本息，是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相 关规定

1．公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平

（1）公司所处行业呈现周期性波动，2022 年下游需求减弱，2023 年二季度 已呈现回暖趋势

2022 年度，半导体显示行业进入去库存周期，下游市场需求减弱，导致公 司 2022 年度业绩同比有所下滑。2022 年度，公司实现营业收入 220,715.15 万元， 同比下降 24.02%；实现归属于母公司股东的净利润-5,435.34 万元，同比下降 142.62%，公司业绩下滑趋势与第一大客户京东方和同行业可比公司基本保持一 致。

未来，随着半导体显示行业库存逐步改善，供需关系恢复平衡，需求底部复 苏带动行业景气企稳回暖，公司业绩有望好转。

（2）公司偿债指标和资产负债率情况

报告期内，公司主要偿债指标和资产负债率指标如下：

主要财务指标	2023.3.31/ 2023 年1-3 月	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度
流动比率（倍）	1.13	1.02	1.28	1.34

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主要财务指标	2023.3.31/ 2023 年1-3 月	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度
速动比率（倍）	0.89	0.82	1.07	1.17
资产负债率（合并）	64.74%	62.73%	56.91%	53.71%
资产负债率（母公司）	48.06%	49.49%	46.29%	36.46%
息税折旧摊销前利润（万元）	3,501.90	6,904.62	26,395.83	26,349.53
利息保障倍数（倍）	1.08	-1.05	6.53	11.70

报告期内，公司各项偿债能力指标良好，无法偿还债务的风险较小。报告期 各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 26,349.53 万元、26,395.83 万元、6,904.62 万元和 3,501.90 万元，利息保障倍数分别为 11.70 倍、6.53 倍、-1.05 倍和 1.08 倍。

（3）可比公司偿债指标和资产负债率对比

报告期内，公司与可比公司偿债指标和资产负债率情况如下：

主要财务指标	主要财务指标	2023 年3 月 31 日	2022 年12 月 31 日	2021 年12 月 31 日	2020年12月 31 日
瑞仪光电	流动比率（倍）	2.52	2.23	1.78	1.87
	速动比率（倍）	2.42	2.10	1.69	1.74
	资产负债率（合并）	43.90%	48.32%	54.38%	47.43%
中光电	流动比率（倍）	1.58	1.56	1.39	1.80
	速动比率（倍）	1.18	1.15	1.12	1.56
	资产负债率（合并）	52.68%	55.10%	60.60%	47.25%
隆利科技	流动比率（倍）	1.41	1.27	1.20	1.51
	速动比率（倍）	1.24	1.15	1.10	1.33
	资产负债率（合并）	48.65%	54.81%	57.92%	64.32%
宝明科技	流动比率（倍）	0.91	0.92	1.18	1.68
	速动比率（倍）	0.82	0.85	1.11	1.54
	资产负债率（合并）	58.60%	54.71%	52.92%	41.76%
伟时电子	流动比率（倍）	4.09	3.70	3.25	3.75
	速动比率（倍）	3.49	3.17	2.79	3.33
	资产负债率（合并）	18.26%	20.64%	22.18%	22.44%
平均值（剔除伟 时电子）	流动比率（倍）	1.61	1.50	1.39	1.72
	速动比率（倍）	1.42	1.31	1.26	1.54
	资产负债率（合并）	50.96%	53.24%	56.46%	50.19%

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主要财务指标	主要财务指标	2023 年3 月 31 日	2022 年12 月 31 日	2021 年12 月 31 日	2020年12月 31 日
发行人	流动比率（倍）	1.13	1.02	1.28	1.34
	速动比率（倍）	0.89	0.82	1.07	1.17
	资产负债率（合并）	64.74%	62.73%	56.91%	53.71%

数据来源：可比公司公司年度报告、招股说明书、Wind 等公开资料。

报告期各期末，发行人资产负债率高于同行业可比公司平均水平，流动比率 和速动比率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系可比公司伟时电子资产负 债率远低于同行业可比公司，而流动比率和速动比率远低于同行业可比公司。伟 时电子资产规模较小，且于 2020 年 9 月上市，募集资金净额 53,414.19 万元，流 动性充裕，导致所有者权益占比较高，而短期借款和交易性金融负债较小，报告 期各期末，伟时电子短期借款和交易性金融负债合计金额分别为 227.81 万元、 99.46 万元和 0 万元，而截至 2022 年 12 月 31 日，尚未使用募集资金余额为 37,286.99 万元，占当期总资产的比例为 24.63%。

剔除伟时电子后，2020 年末和 2021 年末，公司与同行业可比公司平均水平 不存在显著差异。2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率较高，主要因为 公司投资建设的项目增加，专项借款余额随公司新开展项目逐步投资建设而增加。 报告期各期末，公司流动比率和速动比率较为稳定，但低于同行业可比公司平均 水平，主要因为公司股权融资较少，基于对未来经营所需资金量的判断，向银行 借入较多短期借款所致，报告期各期末，公司短期借款占总资产的比例分别为 14.59%、16.15%、12.84%和 11.02%。

综上所述，本所承办律师认为，公司偿债指标和资产负债率合理，不存在对 正常生产经营有重大影响的或有负债。未来公司亦可通过资本市场股权融资继续 增强资本实力，偿债能力将进一步提升。

（4）公司现金流量情况与行业变动趋势及公司经营业绩情况相符，具备正 常现金流量水平

报告期内，公司的现金流量情况如下：

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				单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,565.12	4,745.71	33,873.29	30,616.84
投资活动产生的现金流量净额	-15,890.44	-74,196.01	-32,040.54	-24,556.50
筹资活动产生的现金流量净额	24,004.28	33,919.48	17,195.72	44,087.52
汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-507.38	2,515.96	285.14	-2,163.69
现金及现金等价物净增加额	1,041.33	-33,014.86	19,313.62	47,984.17
期/年初现金及现金等价物余额	58,921.51	91,936.37	72,622.75	24,638.58
期/年末现金及现金等价物余额	59,962.85	58,921.51	91,936.37	72,622.75

①经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	42,738.10	267,589.73	307,981.65	257,840.40
收到的税费返还	35.08	3,960.96	1,268.98	2,348.60
收到其他与经营活动有关的现金	2,164.79	8,612.21	10,645.95	13,457.98
经营活动现金流入小计	44,937.97	280,162.90	319,896.57	273,646.98
购买商品、接受劳务支付的现金	38,484.75	206,350.81	218,115.36	182,481.77
支付给职工以及为职工支付的现金	8,151.15	44,047.91	50,795.41	40,515.10
支付的各项税费	2,296.62	2,879.31	4,747.80	4,083.83
支付其他与经营活动有关的现金	2,570.56	22,139.16	12,364.72	15,949.43
经营活动现金流出小计	51,503.09	275,417.19	286,023.29	243,030.14
经营活动产生的现金流量净额	-6,565.12	4,745.71	33,873.29	30,616.84
净利润	451.41	-4,194.59	15,118.60	17,282.24
经营活动产生的现金流量净额/净利 润	-14.54	-1.13	2.24	1.77

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 30,616.84 万元、 33,873.29 万元、4,745.71 万元和-6,565.12 万元。公司经营活动现金流入主要来源 为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳 务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金，与公司实际业务的发生相符。

②投资活动现金流量分析

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报告期内，公司投资活动现金流量明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
收回投资收到的现金	-	-	-	1,400.00
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	883.77	267.00	170.56	154.15
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	186.96	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,070.73	267.00	170.56	1,554.15
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	16,961.17	68,872.56	31,601.10	26,110.65
投资支付的现金	-	5,590.45	225.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	385.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	16,961.17	74,463.01	32,211.10	26,110.65
投资活动产生的现金流量净额	-15,890.44	-74,196.01	-32,040.54	-24,556.50

公司投资活动现金流入主要为闲置资金购买的银行理财产品收回的本金及 现金收益、处置固定资产收回的现金等；投资活动现金流出主要为购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金等。报告期各期，公司投资活动产生的现 金流量净额分别为-24,556.50 万元、-32,040.54 万元、-74,196.01 万元和-15,890.44 万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要由于公司持 续进行博讯光电、成都拓维、重庆博硕、重庆显示、博晶科技等厂区及生产项目 建设，支付的建设费用较大所致。

③筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
吸收投资收到的现金	-	18,262.19	2,100.00	48,470.00
取得借款收到的现金	50,647.41	138,221.53	116,148.85	97,834.80
收到其他与筹资活动有关的现金	387.38	-	-	2,932.30
筹资活动现金流入小计	51,034.78	156,483.71	118,248.85	149,237.10

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项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
偿还债务支付的现金	25,729.57	115,500.67	92,805.49	88,761.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	1,010.15	5,535.01	6,385.97	3,809.66
支付其他与筹资活动有关的现金	290.79	1,528.55	1,861.67	12,578.17
筹资活动现金流出小计	27,030.51	122,564.24	101,053.12	105,149.58
筹资活动产生的现金流量净额	24,004.28	33,919.48	17,195.72	44,087.52

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 44,087.52 万元、 17,195.72 万元、33,919.48 万元和 24,004.28 万元。

报告期各期，公司取得借款收到的现金分别为 97,834.80 万元、116,148.85 万元、138,221.53 万元和 50,647.41 万元，公司偿还债务支付的现金分别为 88,761.76 万元、92,805.49 万元、115,500.67 万元和 25,729.57 万元，主要用于满 足随着公司经营规模扩大而增加的流动资金需求和项目建设资金需求。

2020 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 44,087.52 万元，主要系当 年公司在精选层挂牌并向不特定合格投资者公开发行股票募集资金 48,470.00 万 元所致。2021 年度-2023 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 17,195.72、 33,919.48 万元和 24,004.28 万元，主要系当年公司项目建设等借款融资净额所致。

2．若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人具有足够的现 金流来支付公司债券的本息

（1）本次发行规模对公司资产负债结构的影响

①本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%

截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在公开发行的公司债及企业债，不存在计 入权益类科目的债券产品、向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具 有资本补充属性的次级债、二级资本债，累计债券余额为 0 万元。

截至 2023 年 3 月 31 日，公司净资产为 147,682.30 万元，公司本次发行可转 换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 73,000 万元（含 73,000 万元）。本次 可转债发行完毕后，公司累计债券余额占公司 2023 年 3 月末净资产的比重为 49.43%，未超过 50%。

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②本次发行后公司资产负债结构合理

假设以 2023 年 3 月 31 日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前 后，假设其他财务数据不变，不考虑可转债的权益公允价值（可转债权的权益公 允价值通常确认为其他权益工具，若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率 会进一步降低），公司的资产负债率变动情况如下：

项目	2023 年3 月31 日	本次发行完成后，转 股前	本次发行完成后，全 部转股后
资产合计	418,784.30	491,784.30	491,784.30
负债合计	271,102.00	344,102.00	271,102.00
资产负债率（合并）	64.74%	69.97%	55.13%

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加 73,000.00 万元，公司资产负债率将由 64.74%增长至 69.97%，公司资产负债率会 出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司 资产负债率将逐步降低，如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由 69.97%下降至 55.13%。

综上所述，本所承办律师认为，本次发行后公司的资产负债率变化均处于较 为合理的水平，本次发行不会导致公司资产负债率过高，不会形成不合理的资产 负债结构。

（2）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司具备足够的现 金流来支付公司债券的本息，符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

考虑到报告期末公司货币资金余额充足、公司现金流情况良好、未使用银行 授信额度较高，即使本次发行的可转债持有人均未在转股期内选择转股，公司仍 有足够的现金流来支付公司债券的本息，相关情况进一步分析如下：

①公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过 73,000.00 万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 A 股上市公司发行的评级为 A 的 6 年期可转换公司债

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券利率平均值情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
最大值	0.50%	0.70%	1.20%	2.00%	2.50%	3.00%
最小值	0.40%	0.60%	1.00%	1.50%	2.20%	2.50%
平均值	0.48%	0.68%	1.03%	1.82%	2.45%	2.96%

假设公司本次可转换公司债券发行规模为人民币 73,000.00 万元，在存续期 内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率的平均值和区间进行测算，可转 债方案存续期内利息支付的安排列示如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	合计	平均值
最大值	365.00	511.00	876.00	1,460.00	1,825.00	2,190.00	7,227.00	1,204.50
最小值	292.00	438.00	730.00	1,095.00	1,606.00	1,825.00	5,986.00	997.67
平均值	352.83	498.83	754.33	1,326.17	1,788.50	2,159.58	6,880.25	1,146.71

根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年需偿付的利息金额相对 较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，具体测算如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
2020年归属母公司净利润	15,272.28
2021年归属母公司净利润	12,753.34
2022年归属母公司净利润	-5,435.34
最近三年实现的平均可分配利润	7,530.10
可转债发行规模	73,000.00
年利率	0.40%-3.00%
可转债年利息额	292.00-2,190.00

2020-2022 年，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为 15,272.28 万元、 12,753.34 万元和-5,435.34 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,530.10 万 元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 73,000.00 万元计算，参考近期可 转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润 足以支付可转换公司债券一年的利息。

②公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的

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本息偿付提供保障

截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	类型	余额
1	非权利受限资金	51,096.44
2	募集资金余额	8,866.41
3	保证金、政府补助等权利受限资金	13,136.87
4	冻结资金	1,693.48
	合计	74,793.19

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售 的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司在可转债存续期间需支付的本金和 利息情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	计算公式
最近三年实现的平均可分配利润	7,530.10	A
可转债存续期内预计净利润合计	45,180.57	B=A*6
截至报告期末非权利受限资金余额	51,096.44	C
本次可转债发行规模	73,000.00	D
模拟可转债年利息总额 注	5,986.00-7,227.00	E
可转债存期6年本息合计	78,986.00-80,227.00	G=D+E
现有货币资金金额及6年盈利合计	96,277.01	F=B+C

注：模拟可转债年利息总额参考 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年 期可转换公司债券利率最大值和最小值区间情况进行测算

由前述分析，公司盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付可转债 一年的利息。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支 付利息共计 5,986.00-7,227.00 万元，到期需支付本金 73,000.00 万元，可转债存 续期 6 年本息合计 78,986.00-80,227.00 万元。而以最近三年实现的平均可分配利 润进行模拟测算，公司可转债存续期 6 年内预计净利润合计为 45,180.57 万元， 再考虑公司截至报告期末的非权利受限货币资金余额 51,096.44 万元，足以覆盖 可转债存续期 6 年本息。

另外，随着募投项目的建成，公司业务规模将进一步扩张，经营活动现金净

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流入将逐步增长，并且可转债具有股票期权的特性，在一定条件下可以转换为公 司股票，随着可转债陆续转股，公司还本付息压力进一步下降。综上所述，公司 拥有充足的货币资金储备及和正常的现金流量，足以支付公司债券本息。

③公司未使用授信额度能够覆盖本次可转债本息偿付

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的 合作关系，截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行授信总金额为 362,100.00 万元，已 使用银行授信金额 188,344.35 万元，未使用银行授信额度 173,755.65 万元，具体 明细详见《审核问询函回复》之“问题 1/八/（二）/2、公司未使用授信额度能够 覆盖募投项目资金缺口”，银行授信未使用额度可覆盖可转债到期本息兑付金额， 能够为可转债本息偿付提供支持。

④公司已对偿债风险进行风险提示

综上分析，公司偿债风险整体可控，同时公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”，对公司偿债风险进行风险提示，具体如下： “（六）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”

公司具有合理的资产负债水平、充足的现金流和较高的银行授信额度，整体 偿债能力较强，能够为可转债的本息偿付提供有力保障。此外，公司制定了合理 的资金管理计划和完善的偿债保障措施，公司将做好财务规划，合理安排筹资、 投资计划，增强资产的流动性，做好本次可转债的本息偿付安排。

综上所述，发行人本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%， 本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平，随 着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。公司最近三年平均 可分配利润足以支付可转债一年的利息，公司具有合理的资产负债结构和正常的

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现金流量，货币资金和银行授信额度充足，足以支付可转债到期本息兑付金额。 公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，偿债风险整体可控且偿债保障措施 完善。发行人符合《注册办法》第十三条规定的相关发行条件。

本所承办律师认为，报告期内，发行人各项偿债能力指标良好，无法偿还债 务的风险较小。同时，发行人短期偿债能力指标相对较低、资产负债率相对较高 与同行业可比公司趋势较为相符，具有合理性。发行人具有合理的资产负债结构 和正常现金流量水平；本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人具 有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合《注册办法》《证券期货法律适用 意见第 18 号》的相关规定。

（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明自本次发行董事会决议日 前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况， 是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 《监管规则适用指引 - 发行类第 7 号》的相关要求。

1．财务性投资、类金融业务的认定依据

（1）《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，对于财务性投 资的具体规定如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融 业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营 业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收 益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以 收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷 款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融 业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

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（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的 财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合 并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投 资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务 性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意 向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大 的财务性投资的基本情况。”

（2）《监管规则适用指引—发行类第 7 号》相关规定

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定， 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其 他从事金融活动的机构均为类金融机构；类金融业务包括但不限于：融资租赁、 融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务；发行人应披露募集资金未直接或 变相用于类金融业务的情况；公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到 位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式 的资金投入）；与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及 产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2．最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的 相关会计科目情况如下：

单位：万元

		单位：万元
财务报表科目	2023 年3 月31 日账面价值	财务性投资金额
交易性金融资产	-	-
可供出售金融资产	-	-
其他应收款	2,688.20	-
其他流动资产	5,562.04	-

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财务报表科目	2023 年3 月31 日账面价值	财务性投资金额
长期股权投资	2,638.58	-
其他权益工具投资	-	-
其他非流动金融资产	-	-
其他非流动资产	24,798.70	-

（1）其他应收款

截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 2,688.20 万元，主要为 政府补助款、往来款、押金保证金及备用金等，公司其他应收款主要系公司正常 生产经营产生，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 5,562.04 万元，主要 为待抵扣进项税款、预缴所得税等，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性 投资。

（3）长期股权投资

截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 2,638.58 万元，金额 较小，系对参股公司苏州亿源和和成先进（北京）科技研发有限公司（以下简称 “和成先进”）的投资。其中，苏州亿源主要从事面板行业智能装备制造业务， 为公司设备供应商。公司投资苏州亿源有利于提高生产设备采购的匹配性和协同 性，符合公司战略发展方向。和成先进主要从事显示制程的化学电子材料研发业 务，公司投资和成先进主要为布局行业上游电子材料领域，积累行业上游材料业 务研发、管理经验，为公司未来沿产业链延伸业务领域进行储备。前述投资均为 围绕产业链进行布局。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中“围绕产业链上下游以获取技术、 原料或者渠道为目的的产业投资……如符合公司主营业务及战略发展方向，不界 定为财务性投资”。因此，公司对参股公司苏州亿源和和成先进的投资，不属于 财务性投资。

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（4）其他非流动资产

截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 24,798.70 万元， 主要为预付的设备款 24,296.73 万元和工程款 501.98 万元，均与公司目前工程建 设相关，不属于财务性投资或类金融投资。

综上所述，本所承办律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有 及拟持有的财务性投资或类金融业务。

3．公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或 拟实施的财务性投资及类金融业务情况

本次可转债的方案于 2022 年 10 月 17 日经公司第三届董事会第十九次会议 审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 4 月 17 日）至今， 公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况逐项说明如下：

（1）类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业 保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

（2）投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基 金、并购基金的情况。

（3）拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司因出售成都拓维股权，导 致原对成都拓维的资金拆借形成了对外资金拆借，金额 1,521.31 万元，前述拆借 资金系因出售子公司股权导致，不属于财务性投资。

除前述情形外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其 他对外拆借资金。

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（4）委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款 的形式借予他人的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比 例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见（一）》出具之日， 公司使用自有资金购买的现金管理产品具体情况如下：

单位：万元

序 号	主体	受托人	委托理财 类型	委托理财 金额	委托理财 起始日	委托理财 赎回日	资金投 向
1	翰博高新材料 （合肥）股份有 限公司	兴业银行徽州 路支行	银行理财	1,000.00	2022-7-7	2022-7-21	结构性 存款
2	重庆星宸光电有 限公司	招商银行股份 有限公司重庆 北碚支行	银行理财	1,200.00	2022-12-29	2023-2-1	结构性 存款
3	重庆星宸光电有 限公司	招商银行股份 有限公司重庆 北碚支行	银行理财	500.00	2023-3-1	2023-3-31	结构性 存款
4	重庆星宸光电有 限公司	中信银行重庆 两江支行	银行理财	800.00	2023-1-16	2023-2-15	结构性 存款
5	博讯光电科技 （合肥）有限公 司	兴业银行徽州 路支行	银行理财	1,000.00	2022-6-13	2022-6-17	结构性 存款
6	博讯光电科技 （合肥）有限公 司	兴业银行徽州 路支行	银行理财	3,000.00	2022-7-6	2022-7-20	结构性 存款
7	博讯光电科技 （合肥）有限公 司	兴业银行徽州 路支行	银行理财	2,500.00	2022-8-5	2022-8-16	结构性 存款
8	博讯光电科技 （合肥）有限公 司	兴业银行徽州 路支行	银行理财	1,000.00	2022-9-6	2022-9-19	结构性 存款

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序 号	主体	受托人	委托理财 类型	委托理财 金额	委托理财 起始日	委托理财 赎回日	资金投 向
9	博讯光电科技 （合肥）有限公 司	兴业银行徽州 路支行	银行理财	3,000.00	2022-10-10	2022-10-2 4	结构性 存款

上述银行理财产品投资主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管 理为目的。该等银行理财产品不属于“投资类金融业务，非金融企业投资金融业 务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业 务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益 波动大且风险较高的金融产品等”的情形，因此不属于财务性投资。

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情 况。

（8）财务性股权投资

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在股权投资的情况。2022 年 12 月，公司实缴和成先进的股权款共计 2,500.00 万元，占比 12.50%，和成先 进主要从事显示制程的化学电子材料研发业务，公司投资目的为布局行业上游电 子材料领域，积累行业上游材料业务研发、管理经验，为公司未来沿产业链延伸 业务领域进行储备；2023 年 6 月，公司参与设立滁州坤润智能装备有限公司（以 下简称“滁州坤润”），认缴注册资本 225.00 万元，占比 45.00%，滁州坤润主 要从事面板行业智能装备制造业务，公司投资目的为提高生产设备采购的匹配性 和协同性，符合公司战略发展方向。前述投资均为围绕产业链进行布局。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中“围绕产业链上下游以获取技术、 原料或者渠道为目的的产业投资„„如符合公司主营业务及战略发展方向，不界 定为财务性投资”。因此，公司对参股公司和成先进和滁州坤润的投资，不属于 财务性投资。

除上述投资外，公司不存在其他拟实施股权投资的相关安排，故自本次发行 董事会决议日前六个月至今，公司不存在财务性股权投资。

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综上所述，本所承办律师认为，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月 起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，符合《证券 期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。

本《补充法律意见（一）》一式五份，经本所盖章并经单位负责人及承办律 师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）

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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：___
王 丽
承办律师：__
王贤安
承办律师：__
洪小龙
承办律师：__
段 婷
年 月 日
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