Highbroad Advanced Material (Hefei) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 28, 2023

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华泰联合证券有限责任公司关于

翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之

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深圳证券交易所：

作为翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、 “翰博高新”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐人，华 泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：翰博高新材料（合肥）股份有限公司

注册地址：合肥市新站区天水路 2136 号

注册时间：2009 年 12 月 2 日

联系方式：0551-64369688

（二）发行人的主营业务

1 、发行人主营业务

发行人为半导体显示面板重要零部件背光显示模组一站式综合方案提供商， 集光学设计、导光板设计、精密模具设计、整体结构设计和产品智能制造于一体。 发行人的主要产品包含背光显示模组、导光板、精密结构件、光学材料等相关零 部件，广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、桌面显示器、车载屏幕、医疗显示器

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及工控显示器等终端产品。

发行人依托多年积累的自主知识产权及核心技术，凭借齐全的产品种类、较 高的研发投入及大规模生产模式，已经成为半导体显示面板企业及终端品牌商的 重要合作伙伴。目前，发行人与京东方、群创光电、华星光电、深天马、惠科等 境内外知名半导体显示面板制造商建立了合作关系，公司产品的终端客户覆盖华 为、联想、惠普、戴尔、华硕及小米等境内外知名消费电子企业，以及海微科技、 华安鑫创、航盛电子、马瑞利等 Tier 1 一级供应商，以及蔚来、哪吒、一汽、吉 利、福特整车厂。

2 、发行人核心技术和研发水平

发行人专业从事背光显示模组及其零部件的研发、生产和销售，经过多年积 累，公司已掌握平板挖孔屏开发、手机挖孔屏开发、平板自动化组装、前装产品 车载背光模块生产与组装、背光相关材料垂直整合、手机超窄边框开发、笔记本 电脑异形屏开发、曲面背光开发、车载防窥显示装置设计开发等先进技术。

在背光显示模组主要零部件导光板领域，公司已掌握导光板的光学模拟、三 维仿真、网点设计、光学设计、钢板镭射及微结构转印工艺等核心技术，并拥有 对上述核心技术的完整知识产权。

截至 2023 年6 月30 日 ，发行人及其控股子公司共拥有 382 项注册专利，其 中发明专利 39 项。在主营业务领域内，公司持续重视研发投入，不断丰富技术 储备，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目
	2023.3.31	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
资产总额
	418,784.30	387,653.12	353,032.82	294,672.93
负债总额
	271,102.00	243,172.84	200,919.52	158,266.20
股东权益
	147,682.30	144,480.29	152,113.30	136,406.73
归属于上市公司股东的股 东权益
	129,841.92	128,360.00	135,839.99	125,080.15

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2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入
	46,410.18	220,715.15	290,477.37	246,603.06
营业利润
	90.73	-7,816.39	15,969.19	19,326.69
利润总额
	87.56	-7,510.78	14,886.19	18,535.86
净利润
	451.41	-4,194.59	15,118.60	17,282.24
归属于上市公司股东的净 利润
	303.52	-5,435.34	12,753.34	15,272.28

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流 量净额
	-6,565.12	4,745.71	33,873.29	30,616.84
投资活动产生的现金流 量净额
	-15,890.44	-74,196.01	-32,040.54	-24,556.50
筹资活动产生的现金流 量净额
	24,004.28	33,919.48	17,195.72	44,087.52
现金及现金等价物净增 加额
	1,041.33	-33,014.86	19,313.62	47,984.17

4 、主要财务指标

主要财务指标	2023.3.31	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
流动比率	1.13	1.02	1.28	1.34
速动比率	0.89	0.82	1.07	1.17
资产负债率（母公司）	48.06%	49.49%	46.29%	36.46%
资产负债率（合并口径）	64.74%	62.73%	56.91%	53.71%
主要财务指标	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
应收账款周转率（次）	0.79	3.26	3.70	3.54
存货周转率（次）	0.91	4.68	7.66	7.96
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.53	0.38	2.73	4.43
每股净现金流量（元）	0.08	-2.66	1.55	6.95

（四）发行人存在的主要风险

1 、与发行人相关的风险

（1）公司业绩波动风险

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报告期内，公司营业收入分别为 246,603.06 万元、290,477.37 万元、220,715.15 万元和 46,410.18 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 15,272.28 万元、 12,753.34 万元、-5,435.34 万元和 303.52 万元，扣除非经常性损益后归属母公司 股东净利润 13,577.05 万元、8,969.80 万元、-7,439.21 万元和-609.20 万元。2022 年至 2023 年一季度，受国际地缘政治变化、国际经贸关系变化、上游核心零部 件产能受限等因素影响，导致国内外消费疲软，公司下游半导体显示行业进入阶 段性低谷；下游需求萎缩导致公司收入规模降低，整体经营业绩明显下滑，出现 较大波动。 未来，如果行业回暖节奏不及预期或出现反复触底的情况，公司经营 业绩将存在较大的波动、甚至继续下滑乃至亏损的风险。

（2）新增产能消化风险

报告期各期末，公司在建工程的账面价值分别为 24,092.08 万元、12,969.57 万元、74,732.17 万元以及 85,924.43 万元。其中，截至 2022 年末，在建工程账 面价值大幅增加主要为年产 900 万套 Mini LED 灯板等项目（一期）、背光模组 及研发中心项目、TFT-LCD 背光源及光学材料生产项目等工程陆续投建。在项 目实施及后续经营过程中， 若市场需求、市场趋势发生重大不利变化，或者发行 人市场开拓进度滞后或效果不及预期，将导致公司新增产能存在无法及时消化 的风险， 进而将直接影响投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（3）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

公司本次募集资金用于“年产 900 万套 Mini LED 灯板等项目（一期）”， 该项目是公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等 因素所作出的审慎决策，已经充分、审慎的可行性研究论证，符合公司经营发展 规划，具备良好的市场前景。但是未来不排除受资金筹措、材料及设备供应延迟， 市场需求变动或者宏观经济形势变化等因素的影响，募投项目建设进度可能延 迟，进而影响项目的投资回报及公司的预期收益。

（4） 偿债 风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回

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报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 同时，公司将使用自 筹资金解决本次募投项目的资金缺口，包括但不限于生产经营积累、自有资金 和新增银行借款；若新增银行借款解决本次募投项目资金缺口，将可能进一步 提升公司资产负债率水平，提升公司偿债风险。

（5）客户集中风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 95.58%、 93.27%、89.53%和 89.06%。公司与京东方、群创光电、璨鸿光电、华星光电等 国内知名的液晶显示面板厂商建立了密切的合作关系。如果上述客户因自身经营 状况改变、战略调整、业务收缩，导致其自身需求降低或者对公司的采购量降低； 或公司因技术不具有竞争力、产品不能满足客户定制化需求、品质事故及其他原 因，导致主要客户将公司从合格供应商名单中淘汰或转向其他供应商，则公司对 相关客户的销售收入将下降，并对公司的经营业绩产生较大不利影响。因此，客 户构成相对集中可能给公司的经营带来一定风险。

此外，报告期内，公司来自第一大客户京东方的销售收入分别为 215,732.45 万元、241,230.80 万元、176,971.76 万元和 32,897.18 万元，占各期营业收入的比 例分别为 87.48%、83.05%、80.18%和 70.88%，公司来自京东方的收入金额较大 且占比较高，公司对京东方存在重大依赖。未来，若京东方因自身经营状况改变、 战略调整等因素导致其降低对公司的采购，或者出现影响公司与京东方的合作稳 定性的不利因素，则公司对京东方的销售收入将存在下滑的风险，并对公司的经 营业绩产生较大不利影响。

（6）第一大客户自主供应背光显示模组影响公司未来持续经营的风险

公司对其第一大客户京东方销售收入占销售收入总额的比例较高，京东方子 公司京东方光科技与公司的产品存在相同或者类似的情形。如果未来京东方施加 其在供应链中的影响力，加大对其子公司京东方光科技产品的采购比例，可能会 相应降低对公司产品的采购比例。若不能及时拓展更多的替代客户，则公司的销 售收入和利润将存在下滑的风险，并对公司的经营业绩产生较大不利影响。

（7）显示技术迭代带来的风险

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公司背光显示模组产品主要应用于 LCD 显示领域。 目前，产业链成熟、具 备高良率及低成本优势的液晶显示LCD 仍然是主流显示技术，根据CINNO Research 数据，2022 年中国大陆LCD 产能约占全球产能70%。 未来，如果 OLED、 Mini LED 直显 、Micro LED 等显示技术实现突破，良品率提升，生产成本大幅 降低，在与 LCD 显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将冲击现有 的 LCD 显示技术的 主流地位 。未来如果公司在显示技术迭代过程中不能保持较 高研发投入或者形成研发成果，可能会造成公司现有产品技术过时或者逐步被替 代，进而对公司业绩产生不利影响。

（8）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 24,350.50 万元、35,343.55 万元、 34,038.53 万元和 40,137.62 万元，占流动资产的比例分别为 13.02%、16.25%、 19.80%和 21.31%。2022 年度，受下游需求萎缩影响，公司存货周转速度下降。 2022 年末，公司计提了金额较高的存货跌价准备。未来，如果下游需求回暖不 及预期，可能导致公司存货跌价风险较高，影响公司盈利水平。

（9）综合毛利率下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 18.88%、15.54%、14.32%和 13.97%，综 合毛利率有所下滑。未来本行业可能出现竞争对手不断增多或者竞争对手产能不 断提升、下游行业伴随着新技术发展市场需求面临变化的情形，前述情形可能导 致公司产品价格下降、盈利水平下滑。若未来公司不能持续跟随下游新型显示技 术及相关产品需求开发新产品、优化产品结构、保持竞争优势，或用工成本持续 上升而公司不能有效控制成本或转移成本压力、进一步提升生产效率，或者客户 结构发生重大变化，则公司存在毛利率下滑的风险。

（10）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 75,765.92 万元、81,281.13 万元、 53,994.32 万元和 63,351.98 万元，占同期营业收入比例分别为 30.72%、27.98%、 24.46%和 136.50%，占比较高。报告期各期末，公司一年以内的应收账款占比分 别为 96.70%、96.69%、95.85%和 97.55%，且应收账款主要客户为全球知名的半 导体显示制造企业。由于公司应收账款余额较大且相对集中，若主要客户的经营

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发生不利变化导致款项不能及时收回，公司财务状况将受到不利影响。

（11）汇率波动风险

报告期内，公司存在通过进料深加工结转以及出口复进口的方式向京东方等 境内客户销售产品的情形。上述两种模式，公司与下游客户通过美元结算，因此 产品价格及货款结算受美元兑人民币汇率波动影响较为明显。未来，若人民币兑 美元汇率出现大幅波动，而公司又未能采取有效措施规避上述风险，公司将面临 汇兑损失，从而导致经营业绩下滑的风险。

（12）原材料价格波动风险

公司生产经营采购的主要原材料包括 LED、精密结构件、导光板、反射片、 其他背光显示模组零部件等。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例 分别为 73.48%、72.62%、71.35%和 73.48%。未来若因市场供需或环境变化、不 可抗力等因素导致上述主要原材料采购价格发生大幅波动或原材料短缺，公司的 盈利水平将可能受到不利影响。

（13）研发失败或研发成果未能顺利实现产业化的风险

报告期内，公司研发费用分别为 11,165.45 万元、13,283.86 万元、13,429.55 万元和 2,539.86 万元，各期研发投入较高。由于公司下游产业半导体显示行业具 有技术工艺迭代快，产品变革快的特点，研发成果能否契合市场需求并顺利实现 产业化存在一定的不确定性。如公司未来开发的产品不能契合市场需求，或者在 研项目无法顺利产业化，将可能对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不 利影响。

（14）技术泄密的风险

公司在生产经营中积累了多项专利和核心技术，核心技术是维持公司盈利能 力的首要因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。若公司的核心技术出现泄露 或被他人窃取，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产 生不利影响。

（15）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险

关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，未来，如果公司薪酬水平与

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同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效 执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流 失的情形，对公司生产经营产生不利影响。

（16）知识产权争议风险

液晶显示面板行业及其相关上下游行业具有一定的技术壁垒，为了保持技术 优势和竞争力，防止技术外泄风险，已掌握先进技术的企业通常会通过申请专利 等方式设置较高的进入壁垒。公司如果不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷， 或公司知识产权被侵权的情形，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生 不利影响。

（17）实际控制人不当控制的风险

截至本上市保荐书签署日，王照忠及其一致行动人合计控制公司 49.61% 的 股份，王照忠为公司实际控制人。若实际控制人利用其实际控制地位，通过行使 表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响， 将对公司和中小股东的利益产生不利影响。

（18）管理及内控有效性不足的风险

随着公司业务规模不断扩大及募投项目的陆续建设，资产规模和营业收入将 不断增加，对公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果公司管 理水平、人才储备等不能适应公司规模的快速扩张，管理模式不能随着公司规模 的扩大进行及时调整和完善，可能对公司未来的生产经营带来不利影响。如果公 司内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足 的风险。

（19）产品质量纠纷风险

公司生产的背光显示模组为液晶显示面板关键部件之一，产品质量尤为重 要。公司客户主要为行业内知名企业，对产品质量要求较高，公司产品生产需要 高精密的生产设备及超洁净的生产环境，制造工序较多，工艺复杂，加大了质量 控制难度。同时，随着下游客户对品质要求的不断提高、公司经营规模的持续扩 大，产品质量管控难度将越来越大。如果公司不能持续有效地执行相关质量控制 制度和措施，公司将面临产品质量控制及由此导致的损耗增加、成本上升的风险。

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（20）安全生产的风险

如公司员工违反安全操作规程或生产监管不严，可能导致安全生产事件，将 对公司的生产经营产生不利影响。

2 、与行业相关的风险

如果未来液晶显示行业需求出现停滞或大幅萎缩，国内背光显示模组不断增 加产能或有新的竞争对手突破行业壁垒进入背光显示模组行业，将可能导致背光 显示模组行业竞争进一步加剧，而如果公司在市场竞争中失利将可能导致公司产 品价格不占优势或销售量大幅波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3 、其他风险

（1）可转债未担保风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况 发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法 获得对应担保物补偿的风险。

（2）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期， 因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅 度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增 加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。

（3）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司本次可转债的发行方案约定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任 意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表 决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格

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不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格向下 修正的情况下，公司董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、市场状 况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会 并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股 价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下修正条款不能 实施的风险。

（4）本次可转债在转股期内未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司 股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现 转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生 产经营压力。

（5）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可能会出现价格异常波动或与其投资价 值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认 识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（6）资信风险

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司 评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《翰博高新材料（合肥）股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第 Z[792]号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A，翰博高新主体信用等级为 A， 评级展望为稳定。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状

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况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现 不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。

（7）累计债券余额占净资产的比例持续满足不超过50%的风险

截至本上市保荐书签署日，公司累计债券余额为0 万元，公司及其子公司 不存在已获准未发行的债务融资工具。若本次可转债发行成功，则在可转债转 股前，公司累计债券余额最大为73,000.00 万元，本次发行完成后累计债券余 额不超过最近一期末净资产的50%。公司已出具承诺，自本次申报后每一期末将 持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。未 来，在经营持续盈利、现金分红适度规模的情况下，公司控制债券融资规模， 可以有效履行相关承诺。但若公司未来因外部环境发生变化、经营业绩出现亏 损、过度分红等情况发生，且本次可转债转股不足，则有可能出现累计债券余 额占净资产的比例超过50%的风险。

二、申请上市证券的发行情况

证券类型	可转换公司债券
发行数量	不超过730.00万张
债券面值	每张100元
发行价格	按面值发行
募集资金总额	不超过73,000万元
债券期限	自发行之日起六年
转股期限	自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债 到期日止
发行方式与发行对象	本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会 或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）
配售比例	本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授 权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并 在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原 股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深 圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承 销商包销

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三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为王卓蒋益飞。其保荐业务执业情况如下： 王卓先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，金融学和经 济学双硕士，特许公认注册会计师。主持或参与的项目包括慧博云通创业板 IPO、 同益中科创板 IPO，钧达股份、天下秀、天山铝业、清新环境、潍柴动力、申昊 科技、佳讯飞鸿等再融资项目，格力电器收购盾安环境、海科金收购金一文化等 控制权收购，钧达股份、中环装备等重大资产重组，海尔智家、潍柴动力、杉杉 股份等财务顾问项目。

蒋益飞先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人、中国注册 会计师协会非执业会员。主持或参与的项目包括润达医疗 IPO、基蛋生物 IPO、 翔港科技 IPO、超捷股份 IPO、上海新农 IPO、保丽洁 IPO、翔港科技公开发行 可转换公司债、三盛集团收购汇冠股份控制权、巴士在线重大资产重组等。

（二）项目协办人

本项目的协办人为孙国举，其保荐业务执行情况如下：

孙国举先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，作为项目组主要成员，曾 参与智信精密创业板 IPO 等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：邵劼、王峥、伊术通、吴易翰。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：

（一）截至 2023 年 3 月 31 日，保荐人（牵头主承销商）的控股股东华泰证 券股份有限公司持有发行人 223,524 股股份，占发行人股份总数的 0.18%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐翰博高新材料（合肥）股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列 相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

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上市保荐书

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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证 券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说 明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）董事会

2022 年 10 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案的议案》等议案。

2023 年 5 月 15 日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。

（二）股东大会

2022 年 11 月 3 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及 发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在 创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

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七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照 招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须 经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的， 不得公开发行新股。

经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情 形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1 、具备健全且运行良好的组织机构

保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大 会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐 人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件， 并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议 等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立 董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全 的组织架构。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组 织机构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人核查了发行人经审计的财务数据，2020-2022 年，公司归属于母公司 所有者的净利润分别为 15,272.28 万元、12,753.34 万元和-5,435.34 万元，平均可 分配利润为 7,530.09 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 73,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平 均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润

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足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3 、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用 途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券 筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金全部用于“年产 900 万套 Mini LED 灯板等项目（一期）” 项目，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，向不特定 对象发行可转债筹集的资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

发行人已制定募集资金管理相关制度，将严格按照募集文件所列资金用途使 用。公司已制定《翰博高新材料（合肥）股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有 人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性 支出”的规定。

4 、发行人具有持续经营能力

公司专注于背光显示模组研发、生产和销售。背光显示模组是半导体显示面 板的重要零部件，公司依托多年积累的自主知识产权及核心技术，凭借齐全的产 品种类、较高的研发投入及大规模生产模式，已经成为半导体显示面板企业及终 端品牌商的重要合作伙伴。根据技术、产品、市场发展趋势持续优化公司业务布 局，提升公司的核心竞争力。此外，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规 范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务 等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，公司 拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，具有持续盈利能力。

经核查，公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公 司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规 定。”

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（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行 公司债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有 违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改 变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。

（四）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可 转债的发行条件

1 、具备健全且运行良好的组织机构

保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大 会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐 人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件， 并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议 等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立 董事能够依法有效履行职责。

经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融 资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人核查了发行人最近三年的财务报告及审计报告，2020-2022 年，公司 归属于母公司所有者的净利润分别为 15,272.28 万元、12,753.34 万元和-5,435.34 万元，平均可分配利润为 7,530.09 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资 金 73,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公 司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

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经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平 均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3 、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率分别为 53.71%、56.91%、62.73%和 64.74%， 整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点，不存在重大偿债风险，具有合 理的资产负债结构。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 30,616.84 万元、 33,873.29 万元、4,745.71 万元和-6,565.12 万元，符合公司业务规模、业务模式和 经营情况。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的 资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（五）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五） 项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1 、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高 级管理人员。

公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（二）项“现任董事、监 事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

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2 、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证 券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、 业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系， 在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不 存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情 形”的规定。

3 、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告

经保荐人核查，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、 规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门 和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理 制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。 公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工 作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效 性进行了鉴证，出具了容诚专字[2023]200Z0438 号《内部控制鉴证报告》，鉴证 结论为：“我们认为，翰博高新公司于 2023 年 3 月 31 日按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020-2021 年度财务数据 出具了标准无保留意见的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行

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人 2022 年度财务数据出具了标准无保留意见的审计报告。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作 规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、 经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规 定。

4 、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经保荐人核查，截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性 投资的情形。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业 外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5 、发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特 定对象发行可转债的情形

经保荐人核查，截至本上市保荐书签署日，公司不存在《再融资注册办法》 第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十条的相关规定。

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（六）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经保荐人核查，截至本上市保荐书签署日，公司不存在《再融资注册办法》 第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。” 经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。

（七）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条 的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金全部用于“年产 900 万套 Mini LED 灯板等项目（一期）” 项目，公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定。

经核查，发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项 “符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。

2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于“年产 900 万套 Mini LED 灯 板等项目（一期）”项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

经核查，发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项 “除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

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3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成 后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影 响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

经核查，发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项 “募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性”。

• 4 、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“年产 900 万套 Mini LED 灯板等项目（一期）”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，保荐人认为本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、 第十五条的相关规定。

（八）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资， 合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

公司已按规定披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向， 不存在不符合《再融资注册办法》第四十条规定的情形。

经查阅公司本次募集资金投资项目可行性研究报告和发行人本次发行董事 会与股东大会决议，发行人拟使用募集资金 73,000.00 万元均用于该项目建筑工 程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用三类资本性支出，募集资金不用于 该项目的预备费等非资本性支出，不存在不符合《再融资注册办法》第四十条规 定的情形。

（九）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定 保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：

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1 、债券期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发 行之日起六年。

2 、债券面值

本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

3 、债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

4 、债券评级

本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，翰博高新 主体信用级别为 A，本次可转债信用级别为 A。

5 、债券持有人权利

公司制定了《翰博高新材料（合肥）股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程 序和决议生效条件。

6 、转股价格及调整原则

（ 1 ）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主 承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产 和股票面值。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及

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操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时 市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（ 2 ）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回 的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

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情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后

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的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

经核查，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条“可转债应当 具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及 回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与 主承销商依法协商确定”的规定。

（十）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案中约定：本次可转债 转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日 止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

经核查，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债自发 行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续 期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为上市公司股东”的规定。

（十一）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定

保荐人核查了本次发行方案，本次发行约定：“本次发行的可转债的初始转 股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在 该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日

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的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会 授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转 股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。”

经核查，发行人本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条“向 不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易 日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	具体安排
1、总体职责和持续督导期	1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内 控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》 的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及 其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐人和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证 券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度 内对上市公司进行持续督导。
2、审阅披露文件	保荐人在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其 他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅 工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或 者补充。
3、督促公司在股票严重异常 波动时履行信息披露义务	上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重 异常波动情形的，保荐人、保荐代表人督促上市公司及时按 照《上市规则》履行信息披露义务。
4、对重大事项、风险事项、 核心竞争力面临重大风险情 形等事项发表意见	1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、 关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大 事项的，保荐人按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事 项的，保荐人就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存 在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心 竞争力面临重大风险情形的，保荐人就相关事项对公司核心

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持续督导事项	具体安排
	竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险 发表意见并披露。
5、现场核查	1、公司出现下列情形之一的，保荐人和保荐代表人在知悉或 者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重 大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事 或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违 规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深 圳证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查 的其他事 项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场 核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
6、持续督导跟踪报告	1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后 十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本 规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并 向深圳证券交易所报告。 2、保荐人按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明 的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易 所审查后在符合条件媒体公告。
8、虚假记载处理	保荐人有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等 违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳 证券交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、完 成持续督导期满后尚未完结 的保荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之 日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保 荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其 他尚未完结的保荐工作。

九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为翰博高新材料（合肥）股份有限公司申请向不特定 对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法 律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合 证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于翰博高新材料（合肥）股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 保荐代表人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 法定代表人 （或授权代表）： 保荐人：	孙国举 王 卓 蒋益飞 邵年 唐松华 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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