Highbroad Advanced Material (Hefei) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 2, 2023

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2023-042

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

关于出售子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 关联交易概述

一、关联交易概述

1、公司于 2021 年 7 月投资安徽鸿岸电子科技有限公司（以下简称“安徽鸿 岸”），成为安徽鸿岸控股股东，旨在拓展公司产业链，进入灯条打件相关领域， 增加利润增长点。因 2022 年受各种叠加因素影响，显示行业出现下滑状况，国 内外消费疲软，公司灯条打件相关业务推进不及预期，根据实际情况，为优化公 司业务结构，聚焦公司主业，同时规范公司治理，减少关联交易，公司于 2023 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议， 审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，拟将子公司博讯光电科技 （合肥）有限公司（以下简称“博讯光电”）、子公司博晶科技（滁州）有限公 司（以下简称“博晶科技”）所持的安徽鸿岸 60%股权全部转让给深圳市鸿岸电 子科技有限公司（以下简称“深圳鸿岸”）。鉴于安徽鸿岸最近两年处于亏损状 态，经各方协商，以博讯光电和博晶科技累计投入注册资本 32,567,742 元作为交 易对价，且该对价不低于安徽鸿岸经审计 2022 年末净资产的 60%与未经审计 2023 年 3 月末净资产的 60%的孰高值。

2、鉴于深圳鸿岸持有安徽鸿岸 40%的股权，且公司与深圳鸿岸存在采购和 销售业务，公司《转板上市报告书》基于谨慎性原则，认定深圳鸿岸为公司关联 方，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事 会第二十三次会议审议通过。公司独立董事对本次出售安徽鸿岸股权事项发表了 明确同意的事前认可意见和独立意见，本次交易不涉及董事和监事回避事宜。本 次关联交易无需提交股东大会审议。

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• 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易对方的基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：深圳市鸿岸电子科技有限公司

统一社会信用代码：914403000883601577

成立时间：2014 年 03 月 07 日

住所：深圳市宝安区松岗街道罗田社区广田路 8 号二栋一楼 A 号

法定代表人：卢灿新

注册资本：3000 万

经营范围：一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目

是：线路板、五金制品、电子产品及其配件、建筑材料的研发生产加工与销售。

（二）股权结构

股东名称	持股比例
卢灿新	80%
卢志平	20%
合计	100%

（三）最近一年的主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	20,588
资产净额	2008
负债总额	18,580
项目	2022 年度（未经审计）
营业收入	17,528
营业利润	298.81
净利润	298.81

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（四）是否失信被执行人

通过公开信息查询，截至本公告日，深圳鸿岸不存在被列为失信被执行人的 情形。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：安徽鸿岸电子科技有限公司

统一社会信用代码：91341523MA2T9T7Q2K

成立时间：2018 年 11 月 30 日

住所：安徽省滁州市南谯区元山路 57 号 5 号厂房

法定代表人：卢志平

注册资本：54,279,570 元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发； 橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料 制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子元器件制造； 电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务； 货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

（二）交易完成前后标的公司股权结构

股东名称	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	出资金额（元）	持股比例	出资金额（元）	持股比例
博讯光电	5,122,000	9.44%	0	0%
博晶科技	27,445,742	50.56%	0	0%
深圳鸿岸	21,711,828	40.00%	54,279,570	100%
合计	54,279,570	100%	54,279,570	100%

（三）标的公司最近一年一期主要财务情况

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单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日（经审计）	2023 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	9,866.69	17,081.41
资产净额	5,196.00	5,299.88
负债总额	4,670.69	11,781.53
项目	2022 年度（经审计）	2023 年1 月-3 月（未经审计）
营业收入	3,229.49	5,201.18
营业利润	-286.25	141.35
净利润	-202.01	103.88

（四）标的公司的股权权属情况

本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他 情况。

（五）提供担保等情况

公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司 占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完 成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，不会新增同业竞争事项，亦不存 在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及依据

鉴于本次交易事项构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则。 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，本次交易聘 请会计师事务所对交易标的公司进行审计。根据容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200F0899 号），截至 2022 年 12 月 31 日，安徽鸿岸净资产为 51,959,996.30 元。鉴于安徽鸿岸最近两年处于亏损状 态，经双方协商，以博讯光电和博晶科技累计投入注册资本 32,567,742 元作为交 易对价，且该对价不低于安徽鸿岸经审计 2022 年末净资产的 60%与未经审计 2023 年 3 月末净资产的 60%的孰高值。

本次交易价格以会计师事务所出具的审计报告为定价基础，并经交易双方协

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商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情 形。

五、股权转让协议主要内容

1、交易主体：

（1）甲方：

甲方 1：博晶科技（滁州）有限公司

甲方 2：博讯光电科技（合肥）有限公司

（2）乙方：深圳市鸿岸电子科技有限公司

（3）丙方：安徽鸿岸电子科技有限公司（含深圳分公司）

（4）丁方

丁方 1：卢灿新

丁方 2：卢志平

2、成交金额：人民币 32,567,742 元。

3、标的股权：安徽鸿岸电子科技有限公司 60%股权。

4、支付方式：

（1）乙方和丙方不可撤销地同意并确认：自本协议生效后，甲方 2 对乙方、 丙方的应付货款人民币 1,342.68 万元即刻免除，甲方 2 不再支付该笔款项。该笔 款项抵销乙方应向甲方支付的股权转让款相应的数额，抵销后乙方应付甲方的股 权转让款为 1,914.09 万元；

（2）乙方不可撤销地同意并确认：自本协议生效后，分 12 个月以协议约定 的支付节奏付清股权转让款 1,914.09 万元。乙方向甲方 1 或甲方 2 付款均视为向 甲方履行付款义务。

5、担保

担保范围包括但不限于股权转让款、逾期支付的利息、损害赔偿，以及诉讼

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费用、律师费用等其他甲方实现其权利所支出的费用。

为了实现甲方各项权利，乙方、丙方、丁方提供如下担保：

（1）乙方、丙方将其拥有的所有设备（以协议清单为准）进行抵押，抵押 权人是甲方 2。

• （2）丁方 1、丁方 2 将其持有乙方的全部股权质押给甲方 2。

• （3）丁方 1、丁方 2 将其持有的房产（以协议清单为准）抵押给甲方 2。

• （4）丁方 1、丁方 2 个人对甲方的债权实现承担无限连带担保责任。

• （5）乙方将其持有丙方的全部股权质押给甲方 2。

（6）自 2023 年 7 月 1 日起，甲方 2 对乙方、丙方每月产生的应付货款应优 先与乙方依照约定应向甲方支付的股权转让款相抵扣，抵扣后若有剩余，甲方 2 另行支付。

6、本协议签订后，股权即视为转让完成，但在乙方支付完全部股权转让款 前，甲方 2 享有对乙方丙方的一切监管权利，包括但不限查账、监控资金运行等。 本协议签订后，甲乙双方应于 2023 年 7 月 10 日前完成股权转让的工商变更登记 手续。

六、交易的目的及对公司的影响

为了优化业务结构，聚焦主营业务，且减少关联交易，公司拟转让所持的安 徽鸿岸60%股权。本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况；本次交易完成后， 合并报表范围内子公司股权结构发生变动，不会产生其他关联交易，与本次交易 的相关关联人不会产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人 事变动计划等其他安排。

本次交易符合公司长远发展规划和战略，有利于优化企业资产结构，提升公 司整体竞争力，符合公司及全体股东利益，不会损害中小股东利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023 年度至披露日，公司与深圳鸿岸已发生的交易如下（该数据未经审计）：

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公司向深圳鸿岸采购金额532.94 万元；公司向深圳鸿岸销售金额5,198.92 万元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，交易定价参考审计机构出 具的审计报告，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意将事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利 益的情形，也不存在影响公司的独立性。董事会在对该事项进行审议和表决时， 履行了相关决策程序，符合有关法律法规的规定。我们同意本议案。

九、监事会意见

本次交易事项有利于公司聚焦主业，并减少关联交易。本次事项审议和表决 程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。公司监事一致同意此次 交易事项。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次出售子公司股权 事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行 了必要的审议程序。本次出售子公司股权的交易对价等于公司对子公司累计投入 的注册资本金额，且不低于子公司截至 2022 年末经审计的净资产对应份额，交 易定价合理。因此，本保荐人对公司本次出售子公司股权事项无异议。

十一、备查文件

• 1、第三届董事会第二十七次会议决议。

• 2、第三届监事会第二十三次会议决议。

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特此公告。

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

董事会

2023 年6 月2 日

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