Highbroad Advanced Material (Hefei) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 27, 2022

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2022-058

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

关于向控股子公司增资暨签署回购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为拓展和丰富公司产业链，公司与滁州南谯经济开发区管理委员会签署 投资协议，在滁州南谯经济开发区投资建设博晶显示科技项目，项目主要投资 MINI-LED背板、LCM、背光模组及PCB\FPC等项目，项目投资总额人民币50亿元。 该项目以公司控股子公司博晶科技（滁州）有限公司（以下简称“滁州博晶”） 作为项目实施主体。为推进该项目，公司、滁州西证产业基金合伙企业（有限合 伙）（滁州南谯经济开发区管理委员会确定的投资人）拟以货币方式向滁州博晶 进行增资：滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）向滁州博晶认缴新增注册资 本24,700万元，增资后，其持股比例为30.9%；公司向滁州博晶认缴新增注册资 本41,150万元，增资前后，公司持股比例不变，均为62.5%。现有股东滁州市南 谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）不增资。本次增资完成后，滁州博 晶注册资本将由人民币14,150万元增加至人民币80,000万元。该投资事项已经公 司于2022年4月29日召开第三届董事会第十六次会议、2022年5月20日召开2021 年年度股东大会审议通过。

根据公司与增资方滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）协商，滁州西证 产业基金合伙企业（有限合伙）拟与公司、滁州博晶签署《滁州西证产业基金合 伙企业（有限合伙）与博晶科技（滁州）有限公司增资协议之补充协议》（以下 简称“回购协议”），公司将按照补充协议的约定承担回购义务，具体内容详见 下文。

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反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于向控股子公司增资暨签署回购协议的 议案》。

3、本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

• 1、增资方滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）的基本情况

名称	滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91341103MA8PGUJP9X
执行事务合伙人	西部优势资本投资有限公司
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2022 年09 月22 日
出资额	30,000 万人民币
主要经营场所	安徽省滁州市南谯区南谯经济开发区管理委员会大楼4 楼
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可 从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）
合伙人结构	滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）认缴 金额24000 万元，持有80%份额；西部优势资本投资有限公 司认缴金额6000 万元，持有20%份额。
实际控制人	滁州市南谯区国有资产监督管理委员会

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滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、投资标的博晶科技（滁州）有限公司基本情况

名称	博晶科技（滁州）有限公司
统一社会信用代码	91341103MA8NHLMR31
法定代表人	蔡姬妹
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2021 年12 月16 日
注册资本	14,150 万人民币
住所	安徽省滁州市南谯区乌衣镇二郎湖路与五尖山路交叉口西 南侧
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；半导体 照明器件制造；半导体照明器件销售；电子元器件制造；其 他电子器件制造；电子元器件批发；有色金属铸造；锻件及 粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属制品研 发；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链 条及其他金属制品销售；金属表面处理及热处理加工；电镀 加工；淬火加工；喷涂加工；真空镀膜加工；电泳加工；塑 胶表面处理；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制 品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销 售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；表面功能材料销售； 塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；

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	玻璃纤维增强塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险 化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产 品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；新型有机活性材料销售；电子专用材料制造； 电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发； 新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；知识产 权服务（专利代理服务除外）；业务培训（不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁； 物业管理；技术进出口；货物进出口；电子专用设备销售； 塑料加工专用设备销售；数控机床销售；金属成形机床销售； 机械电气设备销售；机械设备销售（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构	翰博高新材料（合肥）股份有限公司认缴8850 万元，持有 62.5%股权；滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有 限合伙）认缴5300 万元，持有37.5%股权。
实际控制人	王照忠先生

2、各方增资情况

本次增资均以货币形式进行出资，具体情况如下：

序 号	股 东	增资前	增资前	增资后	增资后
		认缴注册资本 (万元）	持股 比例	认缴注册资本 (万元）	持股 比例
1	翰博高新材料（合肥）股份有 限公司	8,850	62.5%	50,000	62.5%
2	滁州市南谯经开区产业发展 基金合伙企业（有限合伙）	5,300	37.5%	5,300	6.6%
3	滁州西证产业基金合伙企业 （有限合伙）	-	-	24,700	30.9%
合计		14,150	100.0%	80,000	100.0%

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• 3 、 滁州博晶成立于2021 年12 月16 日，截至目前，正处于建设期，尚未正

• 式开展经营活动。

单位：元

	单位：元
主要财务指标	2022/9/30（未经审计）
总资产	24,499.59
负债总额	10,468.93
净资产	14,030.67
资产负债率	42.73%
营业收入	-
净利润	-119.33

滁州博晶不属于失信被执行人。

四、回购协议的主要内容

1、协议签署各方

甲方（以下亦称“增资方”）：滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙） 乙方（以下亦称 “公司”“目标公司”）：博晶科技（滁州）有限公司 丙方（以下亦称“公司股东”）：翰博高新材料（合肥）股份有限公司 本协议每一方单独称“一方”、“该方”，合称为“各方”，丙方称为“回购 义务方”。

2、主要条款

第一条 定义及解释

• 1.1 除非本补充协议另有约定，本补充协议使用的术语与《增资协议》使用的术 语具有相同的含义；

• 1.2 本补充协议中的标题只为阅读方便而设置，不影响本补充协议的解释。

第二条 回购条款

• 2.1 本次甲方任意笔出资完成后，回购义务方承诺，以下任何一项事项发生，甲方

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均有权利要求回购义务方或其指定主体回购其持有乙方的全部或部分股权， 回购方式及价款按照本补充协议2.2 条确定。

• 2.1.1 2024 年9 月30 日前，甲方有权视经营情况要求回购义务方于2024 年 12 月31 日前回购甲方14,700 万投资额所对应的公司股份；如甲方于 2024 年9 月30 日前仍未向丙方发出书面回购要求文件，则视为自动 放弃该14700 万元本次回售权利。

• 2.1.2 如2027 年公司未完成独立上市或被上市公司收购，甲方有权要求且回 购义务方应当于2028 年6 月30 日前回购甲方持有的目标公司全部股 份。如甲方于2028 年5 月30 日前仍未向丙方发出书面回购要求文件， 则视为自动放弃该权利。

• 2.1.3 乙方或丙方发生重大经营违法行为或刑事犯罪行为或其他不诚信行为 对甲方利益造成损害。

• 2.1.4 丙方或其关联方违反《增资协议》关于避免同业竞争的约定，或与目 标公司构成同业竞争。

• 2.1.5 出现《增资协议》第八条所述的情形之一。

• 2.2 丙方回购或转让价款的支付时间应为在收到甲方回购或转让通知后3 个月内 且符合2.1 条规定回购时限要求。在丙方支付回购或转让价款后，甲方应当提供并 签署股权变更所需的全部资料和文件。回购或转让价格＝回购股权对应增资价 款总额×［1+【6%】×实际支付股权增资价款日起至甲方实际收到回购价 款之天数÷365］-甲方已经获得的补偿款及分红。

• 2.3 回购违约责任：回购义务方应在经甲方确定/同意的回购期限内支付全部 回购价款并完成工商变更登记备案。若到期未能支付回购价款，则每逾 期一天，应向甲方支付应付而未付款项的万分之五作为逾期付款违约金 （计算至上述款项被实际收回日）。

第三条 生效及其他

• 3.1 本补充协议为《增资协议》的不可分割的组成部分，《增资协议》的释 义、保证、法律适用等条款均适用于本补充协议。如本补充协议与《增资 协议》约定不同的，以本补充协议的约定为准。

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• 3.2 本补充协议经协议各方或授权代表签字或加盖公章后成立且自《增资协 议》生效之日起生效。

• 3.3 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权不应当构 成弃权；单独或部分行使此类权力、权利或特权并不排除其他的或进一步 的行使该类权力、权利或特权，也不排除行使其他权力、权利或特权。

• 3.4 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得部分或全部转让《增资协议》 或本补充协议下的任何权利或义务，但甲方可书面指定其关联公司受让其 在《增资协议》或本补充协议下的权利和义务。

• 3.5 本补充协议的修改须经各方以书面形式作出，并经签署后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

根据公司发展规划和经营需要，公司以滁州博晶为主体实施投资该项目，该 项目计划建设成为综合性产业园区，有助于拓展公司产业链和产业规模。公司及 投资方向其增资，该投资将有助于推动项目建设，进一步增强公司整体的盈利能 力和市场竞争力，为后续发展奠定基础。

本次增资是从公司长远利益出发及控股子公司未来发展需求所做出的慎重 决策，有利于提升公司的综合实力，但仍存在一定的经营和管理风险。对此，公 司将进一步建立、健全下属控股子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制， 积极防范、控制风险，促进下属控股子公司的健康、稳定发展。

公司及滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）的资金来源为自有资金，增 资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状 况产生不利影响，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、增资协议、增资协议之补充协议文本。

特此公告。

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翰博高新材料（合肥）股份有限公司

董事会 2022 年12 月27 日

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