Hiconics Eco-energy Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 7, 2015

关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知的公告

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证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2015-0 75

北京合康亿盛变频科技股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 二十七次会议决定将于 2015 年 9 月 24 日（星期四）下午 14:30 召开 2015 年第 一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会

2、会议召集人：北京合康亿盛变频科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合理性：经本公司第二届董事会第二十七次会议审议， 决定召开 2015 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（ 1 ） 现场会议召开时间：2015 年 9 月 24 日（星期四）下午 14:30

（ 2 ） 网络投票时间为：2015 年 9 月 23 日—2015 年 9 月 24 日，其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 9 月 24 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投 票的具体时间为 2015 年 9 月 23 日下午 15:00 至 2015 年 9 月 24 日下午 15:00 的 任意时间。

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1

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5、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和 互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议出席对象

（1） 截至 2015 年 9 月 17 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书参考格式附后），该 股东代理人可不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事、高级管理人员；

（3） 本公司聘请的见证律师等相关人员。

7、会议地点：北京市经济技术开发区博兴二路 3 号公司五楼会议室

二、 会议审议的议案

1、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审 计机构的议案》

2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案》

3、逐项审议《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的议案》

（一） 本次重组的整体方案

• （二） 发行股份及支付现金购买资产

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2

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• 1、交易对方

• 2、拟购买资产

• 3、拟购买资产的定价原则和价格

• 4、本次交易中的现金支付

• 5、本次交易中的股份支付

• 6、股票发行种类和面值

• 7、股票发行对象及发行方式

• 8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 9、市场参考价的选择依据

10、 发行股份购买资产的股份发行数量

11、 股份的锁定期安排

• 12、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

13、 拟上市的证券交易所

14、 华泰润达过渡期损益安排

15、 华泰润达滚存未分配利润安排

16、 公司滚存未分配利润安排

17、 业绩承诺补偿及超额业绩奖励

• （三） 募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

2、发行方式及发行对象

• 3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

• 4、发行数量

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3

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5、募集资金用途

6、锁定期安排

7、拟上市的证券交易所

8、公司滚存未分配利润安排

（四）决议的有效期

4、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关 条件的议案》

5、审议《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三 条规定的借壳上市情形的议案》

6、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定〉第四条规定的议案》

7、审议《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》 8、审议《关于签署附条件生效的〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的协议书〉、〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书〉的议案》

9、审议《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告的议案》

10、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

11、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属 于关联交易的议案》

12、 审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》

13、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的

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4

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议案》

14、 审议《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）〉及其摘要的议案》

15、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理北京合康亿盛变频科技股 份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

以上议案已经公司第二届董事会第二十六次、第二十七次会议或第二届监事 会第十九次、第二十次会议审议通过，相关详细内容请见公司于 2015 年 8 月 26 日、2015 年 9 月 8 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

三、 现场会议登记办法

1、登记方式

（1） 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办 理登记手续；

（3） 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件一），以便登记确认。传真在 2015 年 9 月 23 日 17:30 前送达公司 证券投资部。

来信请寄：北京市经济技术开发区博兴二路 3 号合康变频证券投资部收，邮 编：100176（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

2、登记时间：2015 年 9 月 23 日上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:30。

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3、登记地点：北京市经济技术开发区博兴二路 3 号合康变频证券投资部

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：365048。

2、投票简称：“合康投票”。

• 3、投票时间：2015 年 9 月 24 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“合康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。本次临时股东大会议案 3 需 逐项表决，以 3.01 元代表议案 3 中第一个需要表决的子议案，以 3.02 元代表议 案 3 中第二个需要表决的子议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相 同意见。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案（对应议案1至议案15统一表决）	100.00
1	《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 审计机构的议案》	1.00
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律、法规规定的议案》	2.00

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3	《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 议案》	3.00
3.01	（一） 本次重组的整体方案	3.01
	（二） 发行股份及支付现金购买资产
3.02	1、 交易对方	3.02
3.03	2、 拟购买资产	3.03
3.04	3、 拟购买资产的定价原则和价格	3.04
3.05	4、 本次交易中的现金支付	3.05
3.06	5、 本次交易中的股份支付	3.06
3.07	6、 股票发行种类和面值	3.07
3.08	7、 股票发行对象及发行方式	3.08
3.09	8、 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	3.09
3.10	9、 市场参考价的选择依据	3.10
3.11	10、 发行股份购买资产的股份发行数量	3.11
3.12	11、 股份的锁定期安排	3.12
3.13	12、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.13
3.14	13、 拟上市的证券交易所	3.14
3.15	14、 华泰润达过渡期损益安排	3.15
3.16	15、 华泰润达滚存未分配利润安排	3.16
3.17	16、 公司滚存未分配利润安排	3.17
3.18	17、 业绩承诺补偿及超额业绩奖励	3.18
	（三） 募集配套资金
3.19	1、 发行股份的种类和面值	3.19
3.20	2、 发行方式及发行对象	3.20
3.21	3、 发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据	3.21
3.22	4、 发行数量	3.22
3.23	5、 募集资金用途	3.23
3.24	6、 锁定期安排	3.24
3.25	7、 拟上市的证券交易所	3.25
3.26	8、 公司滚存未分配利润安排	3.26
3.27	（四） 决议的有效期	3.27

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4	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有 关条件的议案》	4.00
5	《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十 三条规定的借壳上市情形的议案》	5.00
6	《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定〉第四条规定的议案》	6.00
7	《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要 （修订稿）的议案》	7.00
8	《关于签署附条件生效的〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议书〉、〈北京合康亿盛变频科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与 奖励协议书〉的议案》	8.00
9	《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告的议案》	9.00
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	10.00
11	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于 关联交易的议案》	11.00
12	《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》	13.00
14	《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）〉及其摘要的议案》	14.00
15	《关于提请股东大会授权董事会办理北京合康亿盛变频科技股份 有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》	15.00

（3） 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4） 投票举例

①股权登记日持有“合康变频”股票投资者，对公司全部议案投同意票，其 申报如下：

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投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托数量
365048	合康投票	买入	100.00	1股

②如某股东对议案二投弃权票，对议案一投反对票，申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托数量
365048	合康投票	买入	2.00	3股
365048	合康投票	买入	1.00	2股

（5） 投票注意事项

①在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的 , 以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

②对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

③不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理，视为未参与投票。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18 ： 00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二） 通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 9 月 23 日 15：00 至 2015 年 9 月 24 日 15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证。

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（1） 申请服务密码的流程登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专 区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功， 系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方 式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的 半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1） 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北 京合康亿盛变频科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会投票”。

（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4） 确认并发送投票结果。

（三） 网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他事项

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电 话：010-59180256 传 真：010-59180234

联系人：刘瑞霞、刘文静

通讯地址：北京市经济技术开发区博兴二路 3 号合康变频证券投资部 （100176）

本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、 备查文件

1 、北京合康亿盛变频科技股份有限公司第二届董事会第二十六次、第二十 七次会议决议

2 、深圳证券交易所要求的其他文件

附件一：《股东参会登记表》

附件二：《授权委托书》

北京合康亿盛变频科技股份有限公司

董事会

2015 年 9 月 7 日

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附件一

北京合康亿盛变频科技股份公司

2015 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件二

授权委托书

北京合康亿盛变频科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京合康亿盛变 频科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以 下意见代为行使表决权：

		表决意见	表决意见	表决意见
序号	表决议案
		同意	反对	弃权
100	总议案（对应议案1至议案15统一表决）
1	《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合相关法律、法规规定的议案》
3	《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案》
3.01	（一） 本次重组的整体方案
	（二） 发行股份及支付现金购买资产
3.02	1、 交易对方
3.03	2、 拟购买资产
3.04	3、 拟购买资产的定价原则和价格
3.05	4、 本次交易中的现金支付
3.06	5、 本次交易中的股份支付
3.07	6、 股票发行种类和面值
3.08	7、 股票发行对象及发行方式
3.09	8、 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
3.10	9、 市场参考价的选择依据
3.11	10、 发行股份购买资产的股份发行数量
3.12	11、 股份的锁定期安排
3.13	12、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

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关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知的公告

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3.14	13、 拟上市的证券交易所
3.15	14、 华泰润达过渡期损益安排
3.16	15、 华泰润达滚存未分配利润安排
3.17	16、 公司滚存未分配利润安排
3.18	17、 业绩承诺补偿及超额业绩奖励
	（三） 募集配套资金
3.19	1、 发行股份的种类和面值
3.20	2、 发行方式及发行对象
3.21	3、 发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
3.22	4、 发行数量
3.23	5、 募集资金用途
3.24	6、 锁定期安排
3.25	7、 拟上市的证券交易所
3.26	8、 公司滚存未分配利润安排
3.27	（四） 决议的有效期
4	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金有关条件的议案》
5	《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》
6	《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案》
7	《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订 稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》
8	《关于签署附条件生效的〈北京合康亿盛变频科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉、〈北京合 康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的盈利承诺补偿与奖励协议书〉的议案》
9	《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告的议案》
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金不属于关联交易的议案》
12	《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

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关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知的公告

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《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 13 事宜的议案》 《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工 14 持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理北京合康亿盛变频 15 科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

注：请股东将表决意见以“√”填在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的 空格内。

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）： 身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号： 受托人（签字）：

受托人身份证号：

年 月 日

附注：

• 1 、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2 、单位委托须加盖单位公章；

• 3 、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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