Hiconics Eco-energy Technology Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 25, 2016

团 独立董事 2015 年度述职报告

北京合康亿盛变频科技股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

（王昭林）

各位股东及股东代表：

作为北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性 文件的规定和要求，在 2015 年度任职期（2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 3 日）， 尽职尽责地履行了独立董事的职责，按时出席了报告期内公司召开的各次股东会 及董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决， 并对公司重大事项发表独立意见，切实发挥了独立董事作用。一方面，严格审核 公司提交董事会的相关事项，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益， 促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的 发展战略，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提 出了意见和建议。现就本人 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席会议情况

2015 年公司共计召开 3 次股东大会，12 次董事会，本人出席会议情况如下：

					12	12
	报告期内董事会召开次数
董事姓 名		应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
	职务
王昭林	独立董事	11	10	1	0	否
	报告期内股东大会召开次数				3
董事姓 名		应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
	职务
王昭林	独立董事	3	3	0	0	否

本人按时出席公司召开的各次董事会、股东大会，对提交董事会和股东大会 的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，并根据公司实际情况提

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出合理化建议，谨慎行使表决权。本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符 合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，因此本人对 2015 年度公司董事 会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情 形。

二、 2015 年度发表独立意见情况

根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2015年生产、经 营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情 况，并就财务管理、募集资金使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相 关人员沟通。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核， 在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。 我认为，2015年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财 务管理稳健。

		发表独立意见 事项
日期	会议		独立意见内容
2015-3-25	第二届董事 会第二十二 次次会议	1、关于2014 年 度公司关联方资 金占用情况及对 外担保情况的独 立意见 2、关于公司董事 及高级管理人员 薪酬情况的独立 意见 3、关于2014 年 度内部控制自我 评价报告的独立 意见 4、关于公司2014 关联交易情况和 2015 年度预计日 常关联交易的独 立意见 5、关于2014 年 年度利润分配预 案的独立意见 6、关于《2014年 年度募集资金存 放与使用情况专 项报告》的独立 意见 7、关于《未来三 年股东回报规划 （2015 年-2017 年）》的独立意见 8、关于会计政策 变更的独立意见	1、关于2014年度公司关联方资金占用情况及 对外担保情况的独立意见：经核查：报告期内，公 司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公 司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人 及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强 制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存 在任何对外担保情形。 2、关于公司董事及高级管理人员薪酬情况的 独立意见：根据公司高级管理人员和董事分管工作 范围及主要职责情况、2014年度主要财务指标和经 营指标完成情况、业绩考评体系中涉及指标的完成 情况、业务创新能力，及公司薪酬分配计划和分配 方式的有关测算依据，同时依照公司岗位绩效评价 结果及薪酬分配政策，经过认真讨论,公司全体独立 董事对董事会薪酬与考核委员会认可后的公司高 级管理人员和董事的薪酬进行认真审议后认为：报 告期内，公司董事、高级管理人员薪酬计划严格按 照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等政 策与方案执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符 合有关法律法规及公司章程等的规定。2015年，公 司根据实际情况适度调整高级管理人员陈淑玲和 董事陈瑜2015年度的薪酬待遇符合公司实际经营 情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略 目标的实现，且未损害投资者的利益。

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3、关于2014年度内部控制自我评价报告的独 立意见：公司内部控制制度符合我国有关法规和证 券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织 结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。公 司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过 程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防 风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。公 司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内 部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺 陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深 化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司 发展的需要和国家有关法律法规的要求。

4、关于公司2014 关联交易情况和2015年度预 计日常关联交易的独立意见：公司与南京国电南自 新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”） 2014年发生关联交易属公司日常经营生产活动必 须进行的合理、合规交易，有助于公司发展主营业 务，符合国家相关法律法规的规定。公司与新能源 科技日常关联交易是公司为实现经营发展目标所 发生的，具备客观合理性，遵循了公平、公允的原 则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益，不存 在损害公司和中小股东的利益的行为。公司2014年 度日常关联交易按照市场价格定价，符合“公平、 公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益， 符合相关法律、法规的规定。关联方已遵循了公正 规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行 为。公司2015年度日常关联交易计划是在平等、自 愿、等价、有偿为原则的基础上制订的，有关交易 事项提交本次董事会审议前已经征求我们的意见， 并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程 序。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》等有关规定，表决程序合法有效。

5、关于2014年年度利润分配预案的独立意见： 公司拟以现有总股本33,814.48万股为基数，按每10 股派发现金红利0.5元（含税）。经核查，我们认为： 公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案不存 在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形， 未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于 公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配 预案，并同意将此议案提交2014 年度股东大会审 议。

6、关于《2014年年度募集资金存放与使用情 况专项报告》的独立意见：经核查，我们认为公司 2014 年严格按照有关法律、行政法规、规范性文 件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存 放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、

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完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、 违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 7、关于《未来三年股东回报规划（2015年-2017 年）》的独立意见：公司制定的未来三年股东回报 规划（2015-2017 年）建立健全了科学的分红决策 和监督机制，增强了公司利润分配的透明度，为股 东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的 长远可持续性发展，能够保持公司利润分配政策的 连续性和稳定性。该规划符合现行法律、法规、规 范性文件的规定，不存在损害公司利益或股东利益 特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议 案，并同意将该议案提交股东大会审议。

8、关于会计政策变更的独立意见：根据2014 年财政部陆续发布的2、 9、 30、 33、 37、 39、 40、41及《企业会计准则一基本准则》等准则,公司 对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关 规定，符合深圳证券交易所《创业板版信息披露业 务各忘录第12号:会计政策及会计估计变更》的有 关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。同意公司本次对会计政策的变 更。

				更。
				1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
				公司对外担保情况的专项说明：报告期内，公司不
				存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
				公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、
				任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股
				东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人
			1、关于控股股东 及其他关联方占	提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担 保情况。
			用公司资金、公 司对外担保情况 的专项说明	2、关于转让控股子公司北变变压器（上海） 有限公司股权的独立意见：公司本次出售北变变压
		第二届董事	2、关于转让控股	器（上海）有限公司股权有利于公司优化战略布局，
2015	-4-23	会第二十三	子公司北变变压	集中精力和资源做强主营业务，符合维护全体股东
		次会议	器（上海）有限 公司股权的独立 意见	利益的需要，符合公司实际经营情况及发展需求， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
			3、关于聘任公司	的情形；相关审批程序符合有关法律、法规、规范
			高级管理人员的	性文件以及《公司章程》的规定，一致同意公司转
			独立意见	让控股子公司股权事宜。
				3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见：
				公司聘任陈秋泉先生担任公司副总经理的提名程
				序及会议审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易
				所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
				等有关规定。经审阅陈秋泉先生的个人履历，未发
				现有《公司法》第147条和《公司章程》第137条规

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定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国 证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情 况，任职资格合法。 陈秋泉先生具备相应的专业 能力、工作经历和经营管理经验，能够胜任副总经 理岗位职责的要求。综上，我们同意公司聘任陈秋 泉先生为公司副总经理。

			定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国 证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情 况，任职资格合法。 陈秋泉先生具备相应的专业 能力、工作经历和经营管理经验，能够胜任副总经 理岗位职责的要求。综上，我们同意公司聘任陈秋 泉先生为公司副总经理。
2015-7-9	第二届董事 会第二十五 次会议	1、独立董事关于 控股子公司启动 40MW 农业光伏 发电项目建设的 独立意见 2、独立董事关于 对控股子公司提 供财务资助的独 立意见	1、独立董事关于控股子公司启动40MW农业 光伏发电项目建设的独立意见：光伏发电是国家鼓 励的可再生能源的利用项目，本光伏电站的建设具 有良好的社会效益和经济效益，有利于提升公司的 盈利能力。该事项表决程序合法有效，符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的 利益。综上，独立董事王昭林和宋进军同意控股子 公司滦平慧通光伏发电有限公司启动40MW 农业 光伏发电项目建设。独立董事纪常伟，对公司投资 该项目提出弃权意见。 2、独立董事关于对控股子公司提供财务资助 的独立意见：公司本次使用自有资金向滦平慧通提 供财务资助4000 万元，资金使用费不低于同期银 行贷款基准利率，按贷款利率8%结算，定价公允。 在不影响公司正常经营的情况下，为控股子公司提 供财务资助，有利于控股子公司的业务发展和降低 公司整体财务费用支出，且公司有能力控制其经营 管理风险和财务风险。该事项交易公平、合理，表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定， 不存在损害公司及全体股东的利益。综上所述，独 立董事王昭林和宋进军同意公司为控股子公司滦 平慧通光伏发电有限公司提供人民币4,000万元 的财务资助。独立董事纪常伟对公司投资该项目提 出弃权意见。
2015-8-24	第二届董事 会第二十六 次会议	1、关于控股股东 及其他关联方占 用公司资金、公 司对外担保情况 的专项说明 2、关于2015 年 上半年募集资金 存放与实际使用 情况专项报告的 独立意见 3、关于续聘瑞华 会计师事务所(特 殊普通合伙)为公 司2015年度审计 机构的独立意见 4、关于公司发行	1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明：报告期内，公司不 存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股 东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人 提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担 保情况。 2、关于2015年上半年募集资金存放与实际使 用情况专项报告的独立意见：经审阅公司《2015年 上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公

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股份及支付现金 司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金 购买资产并募集 的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上 配套资金的事前 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 认可意见 5、独立董事关于 作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 公司发行股份及 募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以 支付现金购买资 及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求， 产并募集配套资 不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改 金的独立意见 ： （1）、关于本次 变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 交易审计、评估 况，募集资金的使用履行了必要的审批程序。 事项的独立意见 （2）、关于本次 3、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 重组其他相关事 为公司2015年度审计机构的独立意见：公司拟续聘 项的独立意见 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞 华”）为公司2015年年度审计机构。根据公司章程 和公司《独立董事工作制度》的有关规定，公司董 事会在召开第二届董事会第二十六次会议前向独 立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的 独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充 分的论证，我们认为本次续聘瑞华是综合考虑其审 计质量、服务水平及收费等情况后决定的，是公正 的、合理的，并能保证公司的股东利益不受侵害， 因此我们同意续聘瑞华为2015年年度审计机构的 议案并同意提交董事会审议。

4、关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的事前认可意见：作为公司的独立董 事，我们就该等议案所涉及事项进行了认真审议， 认为本次重组是公平、合理的，符合公司的长远利 益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重组 的相关议案并同意提交董事会审议。

5、独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立意见 ：

（1）、关于本次交易审计、评估事项的独立意 见：公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有 独立性，该等机构与公司及公司本次交易对方之间 除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关 系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客 观、独立、公正、科学的原则。评估机构对标的资 产进行评估过程中所采用的假设前提参照了国家 相关法律法规，综合考虑了市场评估过程中通用的 惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假 设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合 考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估 方法选择恰当、合理。公司本次交易的标的资产的 最终交易价格以评估报告确定的评估值为参考依 据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定， 资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资 者利益。

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（2）、关于本次重组其他相关事项的独立意 见：根据本次重组方案，公司本次发行股份及支付 现金购买资产的交易对方为何天涛、何显荣、何天 毅，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，何天涛、何 显荣、何天毅在本次交易前均不属于公司的关联 方，本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和 披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规及规 范性文件和《北京合康亿盛变频科技股份有限公司 章程》的有关规定。本次重组方案以及签订的相关 协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的 规定，具备可行性和可操作性。本次重组涉及的标 的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机 构出具的资产评估报告确认的评估值为参考并由 交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规 的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及 其股东特别是中小股东的利益。公司本次重组的相 关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审 议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前， 已经我们事前认可；本次董事会会议的召开、表决 程序等符合相关法律、法规及《北京合康亿盛变频 科技股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、 有效。本次重组完成后，公司资产质量和盈利能力 将得以改善和提升，具有持续经营能力，公司符合 中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定， 在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易。本次重组尚需公 司股东大会审议通过，以及中国证监会并购重组审 核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。我们 关注到，《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》就投资者需特别关注的风险作出了特 别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大 风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露 的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决 定。 1、独立董事关于 1、独立董事关于《<北京合康亿盛变频科技股 第二届董事 《 < 北京合康亿 份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘 2015-9-7 会第二十七 次会议 盛变频科技股份 要》的议案的独立意见：未发现公司存在《关于上 有限公司第一期 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法

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律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。员 工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章 和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东 利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制 员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股 计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共 享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更 紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提 高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积 极性和创造性， 实现公司可持续发展。基于以上， 我们同意公司实施本次员工持股计划。

员工持股计划 律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。员 （草案）>及其摘 工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持 要》的议案的独 股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章 立意见 和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东 利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制 2、独立董事关于 员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股 《控股子公司深 计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共 圳市日业电气股 享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更 份有限公司拟申 紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提 请在全国中小企 高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积 业股份转让系统 极性和创造性， 实现公司可持续发展。基于以上， 挂牌》的议案的 我们同意公司实施本次员工持股计划。 独立意见 2、独立董事关于《控股子公司深圳市日业电 3、独立董事关于 气股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让 公司发行股份及 系统挂牌》的议案的独立意见：深圳市日业电气股 支付现金购买资 份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂 产并募集配套资 牌有利于其进一步完善法人治理结构，促进规范发 金的事前认可意 展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核 见 心竞争力，提高经营管理水平，有利于公司总体经 4、独立董事关于 营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情 公司发行股份及 形。 支付现金购买资 3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购 产并募集配套资 买资产并募集配套资金的事前认可意见：作为公司 金的独立意见： 的独立董事，我们就董事会提供的《北京合康亿盛 （1）、独立 变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 董事关于本次交 资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及 易审计、评估事 其摘要（修订稿）等会议相关文件进行了认真审议， 项的独立意见 认为本次重组是公平、合理的，符合公司的长远利 （2）、独立 益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重组 董事关于本次重 的相关议案并同意提交董事会审议。 组其他相关事项 的独立意见 4、独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立意见：

（1）、独立董事关于本次交易审计、评估事项 的独立意见：公司本次交易聘请的审计机构与评估 机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易 对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的 关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符 合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构对标 的资产进行评估过程中所采用的假设前提参照了 国家相关法律法规，综合考虑了市场评估过程中通 用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情 况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面， 综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况， 评估方法选择恰当、合理。公司本次交易的标的资 产的最终交易价格以评估报告确定的评估值为参 考依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确

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定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小 投资者利益。 （2）、独立董事关于本次重组其他相关事项的 独立意见：根据本次重组方案，公司本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方为何天涛、何显 荣、何天毅，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规 定，何天涛、何显荣、何天毅在本次交易前均不属 于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次 董事会审议和披露本次交易事项的程序符合相关 法律、法规及规范性文件和《北京合康亿盛变频科 技股份有限公司章程》的有关规定。本次重组方案 以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁 布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。 本次重组涉及的标的资产的价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的 评估值为参考并由交易各方协商确定，股份发行的 价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公 允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 公司本次重组的《北京合康亿盛变频科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿） 在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认 可；本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关 法律、法规及《北京合康亿盛变频科技股份有限公 司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次重组 完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提 升，具有持续经营能力，公司符合中国证监会有关 公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。本次重组尚需公司股东大会审 议通过，以及中国证监会并购重组审核委员会审核 通过，并获得中国证监会核准。我们关注到，《北 京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要（修订稿）就投资者需特别关注 的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读 该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分 了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审 慎作出投资决定。

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2015-9-13	第二届董事 会第二十八 次会议	独立董事关于参 与设立深圳光大 金控清洁能源基 金合伙企业（有 限合伙）的独立 意见	独立董事关于参与设立深圳光大金控清洁能 源基金合伙企业（有限合伙）的独立意见：公司本 次参与设立深圳光大金控清洁能源基金合伙企业 （有限合伙），有利于公司利用专业投资机构的专 业优势和完善的风险控制体系加强公司的投资能 力，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动 公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持 续、健康、快速成长，同时分享快速发展的并购投 资市场的回报。该事项不存在关联交易，不存在损 害广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 使用自有资金10,000万元参与设立深圳光大金控清 洁能源基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终 以工商注册为准）。
2015-10-25	第二届董事 会第二十九 次会议	1、独立董事关于 控股股东及其他 关联方占用公司 资金、公司对外 担保情况的专项 说明 2、独立董事关于 对控股子公司提 供财务资助的独 立意见	1、独立董事关于控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况的专项说明：报告期 内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制 公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在 任何对外担保情况。 2、独立董事关于对控股子公司提供财务资助 的独立意见：公司本次使用自有资金向滦平慧通提 供财务资助4000万元，资金使用费不低于同期银行 贷款基准利率，按贷款利率8%结算，定价公允。 在不影响公司正常经营的情况下，为控股子公司提 供财务资助，有利于控股子公司的业务发展和降低 公司整体财务费用支出，且公司有能力控制其经营 管理风险和财务风险。该事项交易公平、合理，表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定， 不存在损害公司及全体股东的利益。
2015-11-10	第二届董事 会第三十次 会议	独立董事关于董 事会换届选举的 独立意见	独立董事关于董事会换届选举的独立意见：公 司第二届董事会任期届满，经符合公司章程规定条 件的股东推荐，并经公司提名委员会审查后提名， 董事会审核后确定候选人并提交公司股东大会审 议，程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司 章程》的有关规定及公司运作的需要。 根据上述9 名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人 履历和实际工作情况，未发现存在《公司法》第147 条规定以及《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条规定的情形。根据上述3名独立董事候选人 的个人履历和实际工作情况等，未发现有《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任独

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团 独立董事 2015 年度述职报告

			立董事的情形，具有独立董事必须具有的独立性。 本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，没有损害中小股东的权益。综上所述，同 意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人） 的提名，同意将该议案提交公司2015年度第二次临 时股东大会审议。
2015-11-29	第二届董事 会第三十一 次会议	1、独立董事关于 控股子公司开展 融资租赁（售后 回租）业务暨公 司提供担保并以 控股子公司股权 质押的独立意见 2、独立董事关于 向控股子公司提 供财务资助的独 立意见	1、独立董事关于控股子公司开展融资租赁（售 后回租）业务暨公司提供担保并以控股子公司股权 质押的独立意见：通过本次融资租赁业务，利用控 股子公司自有设备进行融资，主要是为了拓宽融资 渠道、优化债务结构，使控股子公司获得生产经营 需要的长期资金支持；本次拟进行的融资租赁业 务，不影响控股子公司设备的正常使用，不会对控 股公司日常经营产生重大影响，不影响控股子公司 业务的独立性，风险可控。在不影响公司正常经营 的情况下，为控股子公司提供担保，并以控股子公 司股权质押，有利于控股子公司的业务发展和降低 公司整体财务费用支出，且公司有能力控制其经营 管理风险和财务风险。该事项交易公平、合理，表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定， 不存在损害公司及全体股东的利益。综上所述，公 司独立董事同意控股子公司开展融资租赁（售后回 租）业务暨公司提供担保并以控股子公司股权质 押。 2、独立董事关于向控股子公司提供财务资助 的独立意见：公司本次使用自有资金向武汉畅的提 供财务资助不超过600万元，资金使用费不低于同 期银行贷款基准利率，按贷款利率8%结算，定价 公允。在不影响公司正常经营的情况下，为控股子 公司提供财务资助，有利于控股子公司的业务发展 和降低公司整体财务费用支出，且公司有能力控制 其经营管理风险和财务风险。该事项交易公平、合 理，表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的 规定，不存在损害公司及全体股东的利益。综上所 述，公司独立董事同意公司为控股子公司武汉畅的 科技有限公司提供人民币不超过600万元的财务资 助。

三、 专业委员会履职情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计

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团 独立董事 2015 年度述职报告

委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。本人担任薪酬委员会主 任委员，审计委员会及提名委员会委员。在2015年度主要履行以下职责：

• 1、薪酬与考核委员会履职情况

本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员, 本人严格按照监 管要求和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》召集和主持会议，对公司2015 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事及高级管理人 员2015年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度，符合公司的经营业 绩和个人绩效。同时，报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司员工持股 计划进行了审核并提交董事会。

2、提名委员会

本人作为第二届董事会提名委员会委员，对本年度高级管理人员的选择标准 和程序提出了合理建议，严格按照监管要求和《董事会提名委员会实施细则》的 规定，对陈秋泉担任公司副总经理的任职资格及对公司董事会换届选举暨提名第 三届董事会董事候选人任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规规 定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

• 3、审计委员会

作为审计委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会实施细 则》的规定，根据公司实际情况，对公司的定期报告、内部控制情况、募集资金 存放与使用情况、聘用审计机构等事项，进行审查并提出建议，切实履行审计委 员会的职能。

四、 对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人对公司及控股子公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、 指导公司的生产经营管理情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情 况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关 报道，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

1、 持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完 成信息披露工作。

• 2、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项

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团 独立董事 2015 年度述职报告

均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员进行 问询，并利用自己的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会 决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

3、经营管理和治理机构方面的工作。严格按照相关法律法规及公司制度的 要求，保持作为独立董事的独立性，积极监督公司的经营管理活动。始终勤勉尽 职地履行各项职责，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事 会决议及股东大会决议的执行情况，保护广大投资者特别是中小股东的合法权 益。

4、 本人作为公司审计委员会、提名委员会的委员与薪酬与考核委员会的 主任委员，在本年度积极参加相关会议，发挥了各专门委员会对董事会决策和支 持监督的作用，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内控。

六、 学习和培训情况

2015 年度，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关 法规的认识和理解，对中国资本市场建设情况、上市公司监管问题、法律框架及 独立董事的权利义务等金融、法律、财务知识进一步进行了深入学习，积极出席 公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断 提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、 2015 年履行独立董事职务所做的其他工作

（一）本年度未有提议召开董事会的情况发生；

• （二）本年度未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生；

• （三）未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2015 年度，公司董事会、管理层和相关 人员在本人履职过程中给予了大力支持和积极配合，本人对此表示敬意和衷心感 谢！本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能 力，使公司持续、稳定、健康发展。

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团 独立董事 2015 年度述职报告

（以下无正文）

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团 独立董事 2015 年度述职报告

(本页无正文,为《北京合康亿盛变频科技股份有限公司独立董事 2015 年度述 职报告》的签字页)

独立董事： 

王昭林

2016 年 4 月 22 日

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