Hiconics Eco-energy Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 7, 2014

团 独立董事 2013 年度述职报告

北京合康亿盛变频科技股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告

（纪常伟）

各位股东及股东代表：

作为北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求， 在 2013 年度工作中，尽职尽责地履行了独立董事的职责，按时出席了报告期内 公司召开的各次股东会及董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查及 讨论并审慎做出表决，切实发挥了独立董事作用。一方面，严格审核公司提交董 事会的相关事项，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，促进公司规 范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略， 为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和 建议。现就本人 2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席会议情况

2013 年公司共计召开 1 次股东大会，6 次董事会，本人出席会议情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数		6
董事姓 名	职务	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
纪常伟	独立董事	6	6	0	0	否
报告期内股东大会召开次数				1
董事姓 名	职务	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
纪常伟	独立董事	1	1	0	0	否

本人按时出席公司召开的各次董事会、股东大会，对提交董事会和股东大会 的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，并根据公司实际情况提 出合理化建议，谨慎行使表决权。本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符

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合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，因此本人对 2013 年度公司董事 会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情 形。

二、 2013 年度发表独立意见情况

根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2013年生产、 经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行 情况，并就财务管理、募投项目变更及募集资金使用和经营状况等相关事项，查 阅有关资料，与相关人员沟通。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个 议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项 充分发表独立意见。我们认为，2013年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制 制度较为健全完善，财务管理稳健。

		发表独立意见 事项
日期	会议		独立意见内容
2013-3-6	第二届董事 会第五次会 议	1、关于2012 年 度公司关联方资 金占用情况及对 外担保情况的独 立意见 2、关于公司董事 及高级管理人员 薪酬情况的独立 意见 3、关于2012 年 度内部控制自我 评价报告的独立 意见 4、关于续聘中瑞 岳华会计师事务 所的事前认可 5、关于2013 年 度预计日常关联 交易的独立意见	1、关于2012年度公司关联方资金占用情况及 对外担保情况的独立意见：报告期内，公司不存在 控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司 没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实 际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供 担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情 形。 2、关于公司2013年度董事及高级管理人员薪 酬情况的独立意见：公司董事、高级管理人员薪酬 计划严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》等政策与方案执行，年度薪酬的决策程序及 确定依据符合有关法律法规及公司章程等的规定； 为建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动 高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管 理水平，公司根据实际情况适度调整个别高级管理 人员2013年度的薪酬待遇符合公司实际经营情 况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目 标的实现，且未损害投资者的利益。 3、关于2012年度内部控制自我评价报告的独 立意见：（1）公司内部控制制度符合我国有关法规 和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部 组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需 要。（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管 理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的

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运行。（3）公司《内部控制自我评价报告》如实地 反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱 环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要， 公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度， 使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的 要求。

4、关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司 的事前认可：我们认为本次续聘中瑞岳华是综合考 虑其审计质量、服务水平及收费等情况后决定的， 是公正的、合理的，并能保证公司的股东利益不受 侵害，因此我们同意本次续聘中瑞岳华为2013年年 度审计机构的议案并同意提交董事会审议。

5、关于2013年度预计日常关联交易的独立意 见：（1）公司与南京国电南自新能源科技有限公司 （以下简称“新能源科技”）2013 年发生关联交易 属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交 易，有助于公司发展主营业务，符合国家相关法律 法规的规定。（2）公司与新能源科技日常关联交易 是公司为实现经营发展目标所发生的，具备客观合 理性，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合 公司及股东的整体利益，不存在损害公司和中小股 东的利益的行为。（3）公司2013 年度日常关联交 易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允” 的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法 律、法规的规定。关联方已遵循了公正规范处理原 则，不存在损害公司中小股东利益的行为。（4）有 关交易事项提交本次董事会审议前已经征求本人 意见，并经本次董事会审议通过，履行了必要的法 律程序。董事会的表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。综 上，同意公司2013年度日常关联交易预计的议案。

			上，同意公司2013年度日常关联交易预计的议案。
			1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
		1、独立董事关于	公司对外担保情况的独立意见：报告期内，公司不
2013-8-19	第二届董事 会第七次会 议	控股股东及其他 关联方占用公司 资金、公司对外 担保情况的专项 说明	存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股 东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人
			提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担
			保情况。
			经过了解刘瑞霞女士的教育背景、工作经历和
			专业能力后，发表独立意见：（1）、 公司聘任刘瑞
	第二届董事	1、关于聘任公司	霞女士担任公司副总经理的提名程序及会议审议
2013 -9-24	会第八次会	高级管理人员的	程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
	议	独立意见	公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。
			(2)、 经审阅刘瑞霞女士的个人履历，未发现有《公
			司法》第147条和《公司章程》第137条规定不得担

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任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资 格合法。(3)、 刘瑞霞女士具备相应的专业能力、 工作经历和经营管理经验，能够胜任相关岗位职责 的要求。综上，我们同意公司聘任刘瑞霞女士为公 司副总经理。

1、关于使用部分超募资金投资设立控股子公 司的独立意见：公司拟使用超募资金3,000万元人民 币出资,与张勇及其他股东拟自愿共同出资新设立 内资合资公司。目的是通过资源共享，优势互补， 规范管理，加快发展，做大做强电机及系统业务， 来提高公司价值和盈利水平。同时也可以提高公司 募集资金使用效率、市场竞争力和盈利能力，符合 公司长远发展规划，能够有效拓展公司的经营规 模，符合股东和广大投资者的利益，是合理的、必 要的；不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财 务资助等情形。超募资金使用计划符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修 1、关于使用部分 订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 超募资金投资设 金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，履 立控股子公司的 行了必要的审核程序，超募资金的使用方案没有与 独立意见 2、关于聘请“瑞 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 华会计师事务所 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 第二届董事 （特殊普通合 金投向和损害股东利益的情况。鉴于上述原因，我 2013-12-18 会第十次会 伙）”为 2013 年 们认为上述超募资金使用计划具有合理性、合规性 议 度审计机构的事 和必要性，因此，我们同意《关于使用部分超募资 前认可 3、关于调整高级 金投资设立控股子公司的议案》。 管理人员刘瑞霞 女士 2013 年度薪 2、关于聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通 酬标准的独立意 合伙）”为2013年度审计机构的事前认可：本次聘 见 请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑 其审计质量、服务水平及收费等情况后决定的，是 公正的、合理的，并能保证公司的股东利益不受侵 害，因此我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）为2013年度审计机构的议案，并同意提交 董事会审议。

3、关于调整高级管理人员刘瑞霞女士2013年 度薪酬标准的独立意见：为建立和完善经营者的激 励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和 创造性，提高企业经营管理水平，公司根据实际情 况适度调整高级管理人员刘瑞霞女士2013年度的 薪酬待遇符合公司实际经营情况，有利于提高公司 竞争力，确保公司发展战略目标的实现，且未损害 投资者的利益。

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三、 专业委员会履职情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计 委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。本人担任提名委员会主 任委员，薪酬与考核委员会及战略委员会委员。在2013年度主要履行以下职责： 1、提名委员会

本人作为第二届董事会提名委员会主任委员，对本年度高级管理人员的选择 标准和程序提出了合理建议，对刘瑞霞担任公司副总经理的任职资格进行了认真 审核，认为：刘瑞霞女士未持有本公司股票，且与持有本公司5%以上股份的股 东或本公司实际控制人及其关联方之间无关联关系，未受过相关监管部门的处 罚，最近五年未在除本公司以外的其他单位担任董事、监事、高管职务，符合《公 司法》等相关法律、法规和各项规章制度的任职要求，具备相应的专业能力、工 作经历和经营管理经验，能够胜任相关岗位职责的要求。

2、薪酬与考核委员会履职情况

本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员,对公司董事及高级管理 人员的履行职责情况进行了审查，制定了公司董事、及高级管理人员的薪酬方案， 勤勉尽职的履行了职务。

（1）与会委员根据2012年度主要财务指标和经营指标完成情况、业绩考评 体系完成情况、业务创新能力、公司薪酬分配计划和分配方式等有关测算依据， 结合高管人员2012年度分管工作范围及主要职责情况，同时依照公司高级管理人 员述职报告和自我评价报告，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了绩效 评价，另因宏观经济环境对公司主营业务有所影响，通过全面分析考核后，薪酬 与考核委员会认为2013年度董事及高级管理人员基本维持不变，仍按2012年度薪 酬标准发放，对董事叶斌武先生因日常管理工作事务变动而对其2013年度薪酬进 行适度调整，财务总监刘瑞霞女士依其个人工作能力及为公司所做贡献对其2013 年度薪酬标准进行适度微调。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会对调整高级管理人员刘瑞霞2013年度薪 酬标准进行了核查，认为：为建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高 级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，公司薪酬与考核委员会 委员同意适度调整高级管理人员刘瑞霞女士2013年度的薪酬待遇。

3、战略委员会

2013年度，战略委员会通过对国内及国际宏观经济形势的预计、高中低压变 频器现状调研，结合公司所处的行业背景，经与公司管理层充分沟通、交换意见，

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拟定了公司未来发展战略目标，制定了未来发展规划。本人作为战略委员会委员， 2013年度参加了两次战略委员会会议，对公司的长期发展战略、重大投资决策进 行了审议。

四、 对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人除到公司出席董事会、股东大会现场调查外，本人还充分利 用出差间隙等对公司进行实地调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控 制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络 有关公司的相关报道，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

1、 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完 成信息披露工作。

2、本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进 行认真审核，必要时向公司相关部门和人员进行问询，并利用自已的专业知识， 独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维 护了公司和股东的合法权益。

3、对公司 2013 年度生产经营、投资项目、募集资金管理、内部控制、财务 运作、关联交易、定期编制和披露及其他重大事项等情况，进行了定期现场检查， 并详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的信息，及时并充分地了解公司 的日常经营状况和可能出现的经营风险，并就相关事实在董事会上做出汇报，并 发表相关意见，履行了独立董事的职权，保护了社会公众投资者的利益。

4、 本人作为公司薪酬与考核委员会、战略委员会的委员与提名委员会的 主任委员，在本年度积极参加相关会议，发挥了各专门委员会对董事会决策和支 持监督的作用，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内控。

六、 学习和培训情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解。2013 年度，我对中国资本市场建设情况、上市 公司监管问题、法律框架及独立董事的权利义务等金融、法律、财务知识进一步

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进行了深入学习，积极出席公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市 公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权 益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公 司进一步规范运作。

在今后的工作中，我将继续按照相关法律、法规和各项规章制度的要求，谨 慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事职务，积极参加深交所和公司以各种方式 组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职 能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，同时利用自己的专业知识和 经验为公司的科学决策和风险防范提供更多有建设性的意见和建议，进一步提高 公司科学决策水平，并促进公司进一步规范运作。

七、 2013 年履行独立董事职务所做的其他工作

（一）本年度未有提议召开董事会的情况发生；

• （二）本年度未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生；

• （三）未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2014 年，本人将继续勤勉尽职，利用自 己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策 提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断 增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。同时，对公司董事会、管理层和 相关人员，在我履行职责过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

（以下无正文）

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(本页无正文,为《北京合康亿盛变频科技股份有限公司独立董事 2013 年度述 职报告》的签字页)

独立董事： 

纪常伟

2014 年 4 月 3 日

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