Hichain Logistics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 28, 2020

证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2020-008

江苏海晨物流股份有限公司

关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体

及对子公司增资实施募投项目的公告

重要内容提示：

公司拟将募投项目中的深圳研发中心项目实施主体由子公司深圳市海晨物 流有限公司变更为子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司。本次募投项目变更 实施主体为子公司之间的变更，不属于募集资金用途变更， 无需提交公司股东 大会审议；

公司拟对合肥智慧物流基地一期建设项目实施主体安徽海晨综保物流有限 公司增资25,857.08 万元，对变更后的深圳研发中心项目实施主体深圳市前海晨 供应链管理有限公司增资14,829.23 万元。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2020］1645 号），公司公开 发行股票 33,333,334 股。公司每股发行价格为 30.72 元，本次募集资金总额 1,024,000,020.48 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 927,753,054.12 元。众华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）已出具的“众会字 [2020]6796 号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），对公司公开发行股票的 资金到位情况进行了审验。

公司在《首次公开发行 A 股股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募 集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资 额（万元）	募集资金投资 额（万元）	实施主体	实施地点	建设期 （月）
1	新建自动化仓库项目	13,800.00	12,900.00	江苏海晨物流 股份有限公司	苏州市吴 江区	24

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序号	项目名称	项目总投资 额（万元）	募集资金投资 额（万元）	实施主体	实施地点	建设期 （月）
2	合肥智慧物流基地一 期建设项目	25,857.08	25,857.08	安徽海晨综保 物流有限公司	合肥市	24
3	深圳研发中心项目	14,829.23	14,829.23	深圳市海晨物 流有限公司	深圳市南 山区	24
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00	江苏海晨物流 股份有限公司	苏州市吴 江区	-
合 计		66,486.31	65,586.31	-	-	-

二、本次变更募集资金项目实施主体及对全资子公司增资的情况

（一）变更实施主体的情况

根据公司的整体发展规划以及各子公司的业务、人员、发展情况，为提高募 集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司深 圳市前海晨供应链管理有限公司在人员、业务等方面的优势，加快项目进展， 公 司拟将募投项目中的深圳研发中心项目实施主体由子公司深圳市海晨物流有限 公司变更为子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司。本次募投项目变更实施主 体为子公司之间的变更，不属于募集资金用途变更， 无需提交公司股东大会审 议。

（二）使用募集资金向全资子公司增资的情况

为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，拟对合肥智慧物流基地一 期建设项目实施主体安徽海晨综保物流有限公司增资25,857.08 万元，对变更后 的深圳研发中心项目实施主体深圳市前海晨供应链管理有限公司增资 14,829.23 万元。

公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用 募集资金。

（三） 被增资方基本情况

• 1、被增资公司名称：安徽海晨综保物流有限公司

• （1）基本情况

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统一社会信用代码： 91340100057015799U

法定代表人：胡红波

住所：合肥经济技术开发区云谷路3188 号合肥出口加工区内 注册资本：7000 万元

经营范围：仓储服务（不含危险品）；装卸搬运及包装服务；集装箱拼装拆 箱服务；物业服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外；货运代办及咨询服务；物流设施开发、建 设、经营、管理服务；物流产业投资；机械设备租赁；软件开发及销售；包装装 潢印刷品、其它印刷品（凭许可证在有效期内经营）；键盘加工；电子产品的维 修及加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与公司关系：为公司全资子公司

（2）最近一年经众华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	7,820.70
所有者权益	7,632.09
净利润	95.07

2、被增资公司名称：深圳市前海晨供应链管理有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码： 91440300MA5ERLJJX9

法定代表人：梁晨

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

注册资本：5000 万

经营范围：供应链管理及相关配套服务；国际、国内货运代理；代理报关、 报检；计算机软硬件、电子元器件、计算机信息系统、云存储、云计算、物联网 的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务；物流信息咨询、物流技术咨询、 企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动；计算机 软硬件、电子元器件的批发、零售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；

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经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；仓储、搬运、装卸服务；初级农产品、水产品、新鲜果 蔬的销售。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）^预包装食品的销售；普通集装箱运输；货物专用运 输（冷藏保鲜）。

与公司关系：为公司全资子公司

（2）最近一年经众华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	13,436.72
所有者权益	8,016.61
净利润	2,253.86

三、本次变更部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资公司增资的 原因和影响

本次变更深圳研发中心项目募集资金投资项目实施主体，是根据项目 实际 情况做出的决定，未改变募集资金的建设内容、投资金额，不属于募集资金投资 项目的用途变更，不存在损害公司股东利益的情况，有利于公司募集资金投资项 目顺利实施，公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部 与外部监管，确保募集资金使用合法、有效。

本次对合肥智慧物流基地一期建设项目、深圳研发中心项目募投项目实施子 公司增资是募投项目的实施需要，符合公司长期发展战略和募集资金使用计划， 有利于募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

四、审议程序及意见

2020 年8 月28 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五 次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增 资实施募投项目的议案》。 公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

公司独立董事认为：本次公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公

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司增资实施募投项目事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目 更加符合公司未来发展规划，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，符合公 司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件规定，以及《公 司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。

公司监事会认为：本次公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司 增资实施募投项目事宜，有利于提高募集资金使用效率，充分利用子公司资源 优 势，降低管理成本，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公 司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。

五、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” ） 认为：

1、本次公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投 项目事宜已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，监事会、独立董事均发表 了同意意见，履行了必要的法律程序。保荐机构同意公司变更部分募集资金投资 项目实施主体及对子公司增资实施募投项目事项。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投 项目事宜，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司股东利益的情形，有利 于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司 资源优势，降低管理成本。

3、保荐机构将持续关注变更部分募集资金投资项目实施主体情况，督促公 司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切 实履行保荐机构职责和义务。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司

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增资实施募投项目事宜无异议。

六、备查文件

（一）第二届董事会第六次会议决议；

（二）第二届监事会第五次会议决议；

（三）关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

（四）保荐机构出具的《东方证券承销保荐有限公司关于公司变更部分募集 资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

江苏海晨物流股份有限公司董事会

2020 年8 月28 日

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