H+H International — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 18, 2016

Selskabsmeddelelse nr. 332, 2016

H+H

H+H International A/S
Damptærgevej 3, 3.
2100 København Ø
Danmark
+45 35 27 02 00 Telefon
info@HplusH.com
www.HplusH.com
CVR nr. 49 61 98 12
18. marts 2016

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i H+H International A/S

Bestyrelsen i H+H International A/S indkalder herved selskabets aktionærer til den ordinære generalforsamling i H+H International A/S, der afholdes

torsdag 14. april 2016 kl. 14.30

hos Adina Apartment Hotel, Amerika Plads 7, 2100 København Ø, Danmark.

DAGSORDEN MED FULDSTÆNDIGE FORSLAG

1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
   Bestyrelsen foreslår, at beretningen tages til efterretning.

2. Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport for 2015
   Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2015 godkendes.

3. Beslutning om decharge til direktionen og bestyrelsen
   Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til direktionen og bestyrelsen, hvad angår årsrapporten for 2015.

4. Bestyrelsens forslag om udlodning af udbytte i henhold til den godkendte årsrapport 2015
   Bestyrelsen foreslår, at overskuddet anført i den godkendte årsrapport 2015 overføres til næste regnskabsår, og at der ikke udbetales udbytte.

5. Bestyrelsens forslag om bestyrelsens vederlag for 2016
   Bestyrelsen foreslår, at hvert menigt bestyrelsesmedlem for regnskabsåret 2016 modtager et standardhonorar på DKK 300.000, og at formanden modtager 2 gange standardhonoraret (dvs. DKK 600.000), og en eventuel næstformand modtager 1,5 gange standardhonoraret (dvs. DKK 450.000). Nævnte honorarer inkluderer vederlag til medlemmerne for deltagelse i de til enhver tid værende bestyrelsesudvalg (fx revisionsudvalg, vederlagsudvalg og nomineringsudvalg). Honorarerne er uændrede i forhold til regnskabsåret 2015.

Vederlag udbetales kvartalsvist bagud. Ved indtrædelse i eller udtrædelse af bestyrelsen eller fra- eller tiltrædelse af formands- eller næstformandsposten inden en ordinær generalforsamling (fx ved en ekstraordinær

For yderligere oplysninger venligst kontakt:
Adm. direktør Michael T. Andersen eller Vice President, Business Development & IR, Bjarne Pedersen på tlf. +45 35 27 02 00.

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

generalforsamling) skal der ske forholdsmæssig beregning af vederlaget for den periode, hvor vedkommende besidder denne funktion.

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Alle bestyrelsesmedlemmer vælges eller genvælges hvert år på den ordinære generalforsamling, og dermed udløber deres valgperiode på den næste ordinære generalforsamling. Alle nuværende bestyrelsesmedlemmers valgperiode udløber således på dette års ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår nedenstående kandidater til bestyrelsen. En beskrivelse af de enkelte kandidaters kvalifikationer og særlige kompetencer er vedlagt som bilag A til denne generalforsamlingsindkaldelse.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

a. Kent Arentoft
Bestyrelsesformand (53 år).

b. Stewart A. Baseley
Executive Chairman, Home Builders Federation, Storbritannien (57 år).

c. Pierre-Yves Jullien
President og CEO, Hempel A/S (65 år).

d. Henriette Schütze
Executive director og CFO i Nordic Tankers Group (47 år).

e. Søren Østergaard Sørensen
Professionelt bestyrelsesmedlem (57 år).

7. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

8. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer

Forslag fra bestyrelsen

a. Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet løbende erhverve egne aktier i et omfang således, at den pålydende værdi af selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt overstiger 10% af selskabets akiekapital. Købsprisen, der betales i forbindelse med erhvervelsen af egne aktier må ikke afvige med mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet senest noterede markedskurs for aktierne på Nasdaq Copenhagen.

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

b. Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen indtil den 14. april 2021 bemyndiger bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital i overensstemmelse med selskabslovens § 155, stk. 1, og som følge heraf til at vedtage følgende nye bestemmelser 2A.1.-2A.4. i vedtægterne:

"2A.1. Bestyrelsen er i perioden indtil den 14. april 2021 bemyndiget til ad én eller flere gange at træffe beslutning om at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 10.790.019 ved udstedelse af nye aktier til markedskurs eller favørkurs mod kontant indbetaling eller på anden måde. Forhøjelsen af selskabets aktiekapital skal ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. De nye aktier skal i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier. De nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som bestyrelsen fastsætter i forhøjelsesbeslutningen i henhold til denne bestemmelse.

2A.2. Bestyrelsen er i perioden indtil den 14. april 2021 bemyndiget til ad én eller flere gange at træffe beslutning om at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 10.790.019 ved udstedelse af nye aktier til markedskurs mod kontant indbetaling eller på anden måde. Forhøjelsen af selskabets aktiekapital skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. De nye aktier skal i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier. De nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som bestyrelsen fastsætter i forhøjelsesbeslutningen i henhold til denne bestemmelse.

2A.3. I henhold til vedtægternes pkt. 2A.1. og 2A.2. ovenfor kan bestyrelsen ikke træffe beslutning om at forhøje selskabets aktiekapital med mere end maksimalt nominelt DKK 10.790.019.

2A.4. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de nødvendige vedtægtsændringer i forbindelse med forhøjelse af aktiekapitalen i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 2A.1.-2A.3. ovenfor."

c. Ændring i vedtægternes pkt. 3.1

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes pkt. 3.1 ændres som følge af en nylig ændring af selskabsloven, som trådte i kraft den 1. juli 2015, hvorefter det ikke længere er muligt at udstede ihændehaverens aktier. Som følge deraf bør selskabets aktiers status ændres fra at være udstedt til ihændehaveren til at være udstedt på navn. Den foreslåede ændrede ordlyd i vedtægternes punkt 3.1 er som følger:

"3.1. Selskabets aktier skal udstedes på navn og skal være noteret på navn i selskabets ejerbog."

d. Ændring i vedtægternes pkt. 6.2

Forudsat at dagsordenens pkt. 8.c vedtages på generalforsamlingen, foreslår bestyrelsen, at vedtægternes pkt. 6.2 ændres, idet det ikke er et krav, at indkaldelse til generalforsamlinger skal ske via Erhvervsstyrelsens IT-system, når aktierne er udstedt på navn. Bestyrelsen foreslår således at ændre vedtægternes pkt. 6.2 som følger:

"6.2. Selskabets generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel via offentliggørelse på selskabets hjemmeside. Endvidere sendes indkaldelse til alle navnenoterede aktionærer, som har fremsat begæring herom."

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

e. Ændring i vedtægternes pkt. 14.6

Bestyrelsen foreslår, at selskabets meddelelser skal udarbejdes og fremlægges på engelsk som følge af vedtagelsen af bekendtgørelse nr. 1258 af 9. november 2015 om udstederes oplysningsforpligtelser, som trådte i kraft den 26. november 2015. Uagtet forslaget kan selskabet diskretionært vælge også at udarbejde en dansk oversættelse af meddelelsen, den engelske version af meddelelsen har dog forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem den engelske meddelelse og den danske oversættelse heraf. Bestyrelsen foreslår således at ændre vedtægternes pkt. 14.6 som følger:

"14.6. Selskabets årsrapporter, delårsrapporter og meddelelser skal udarbejdes og fremlægges på engelsk."

f. Ændringer i "Retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen."

På selskabets generalforsamling den 10. april 2014 godkendte generalforsamlingen selskabets eksisterende "Retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen." Foruden en række mindre justeringer, såsom afklaringer og juridiske opdateringer, foreslår bestyrelsen følgende ændringer, tilføjelser og præciseringer til selskabets retningslinjer:

• Ordlyd om at de nøgletal, der anvendes i forbindelse med langsigtede aktiebaserede incitamentsordninger primært skal være knyttet til selskabets nøgletal, hvorved personlige resultater af økonomisk eller anden art har en lavere potentiel værdi end selskabets nøgletal.
• Ordlyd om at optjente modsvarende aktier kan afregnes helt eller delvist ved kontant betaling og ikke alene ved tildeling af modsvarende H+H aktier. Kontantafregning kan fx være relevant i en situation, hvor intern viden har forhindet selskabet i at erhverve et tilstrækkeligt antal egne aktier til at dække antallet af modsvarende aktier, der skal tildeles. Delvis kontantafregning kan også være relevant for et beløb svarende til den skat, som deltageren eventuelt skal betale på tidspunktet for tildelingen af modsvarende H+H aktier. En sådan afregning vil forhindre unødvidig handel af selskabets aktier, da det ikke vil være nødvendigt for selskabet at erhverve egne aktier for at dække 100% af de modsvarende H+H aktier, der optjenes, og det vil ikke være nødvendigt for deltagerne at sælge op til ca. 50% af de tildelte modsvarende H+H aktier kort tid efter tildeling for at anskaffe sig kontanter til betaling af den skat, der pålægges optjente modsvarende H+H aktier.
• Ordlyd, der giver selskabet de samme rettigheder og forpligtelser, som eksisterer for aktieoptioner, til at foretage justeringer af antallet af de modsvarende H+H aktier, der skal tildeles i tilfælde af selskabets udbetaling af udbytte eller selskabsbeslutninger, som udvander værdien af selskabets aktier forud for tildelingen. Adgangen til at foretage sådanne justeringer har ved en fejl indtil nu kun været tilgængelig i forbindelse med en mulig aktieoptionsordning.

En revideret version af "Retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen" vedlægges som Bilag B.

g. Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte være krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

1. Eventuelt

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

MAJORITET

Bestyrelsens forslag i henhold til pkt. 0, 8.c, og 8.d på dagsordenen skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer og af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. selskabslovens § 106, stk. 1 og vedtægternes pkt. 12.2. Alle øvrige punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal, jf. vedtægternes pkt. 12.1.

AKTIONÆRINFORMATION

Selskabets aktiekapital udgør DKK 107.900.190 fordelt på aktier a DKK 10 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 10 giver 1 stemme, jf. vedtægternes pkt. 2.1 og 2.2 samt pkt. 11.1. Selskabets beholdning af egne aktier skal i medfør af selskabslovens § 85 fratrækkes ved opgørelsen af den stemmeberettigede aktiekapital. Pr. dags dato udgjorde selskabets beholdning af 24.441 egne aktier.

En aktionær har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, hvis aktionærens aktiebeholdning er noteret i selskabets ejerbog på registreringsdatoen, eller aktionæren senest på registreringsdatoen har anmeldt og dokumenteret sin aktieerhvervelse med henblik på notering i ejerbogen. Se vedtægternes pkt. 11.2.

Registreringsdatoen er torsdag den 7. april 2016.

Desuden skal aktionæren rettidigt (jf. fristerne nedenfor) have rekvireret adgangskort eller truffet foranstaltning til at stemme uden fremmøde (dvs. ved fuldmagt eller pr. brevstemme). Bemærk venligst i denne henseende, at man kan enten give fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele.

Aktionærer kan se og udskrive følgende information fra selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/generalforsamling, til og med den dag, hvor generalforsamlingen afholdes:

• Indkaldelsen og dagsorden med de fuldstændige forslag til punkterne på dagsordenen samt bilag A (Beskrivelse af bestyrelsens forslag til kandidater til bestyrelsen) og Bilag B ("Retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen")
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport for 2015
• Blanket til bestilling af adgangskort til generalforsamlingen
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen til generalforsamlingen

Indkaldelsen til generalforsamlingen sendes dags dato pr. e-mail til alle aktionærer, der er registreret med en e-mailadresse i selskabets ejerbog, og sendes desuden med post til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat en skriftlig begæring til selskabet om at modtage indkaldelse til generalforsamling med post.

Forudsat at pkt. 8.c på dagsordenen vedtages (udstedelse af aktier på navn) på generalforsamlingen, skal alle aktionærer notere deres aktier på navn i selskabets ejerbog. Desuden opfordres alle aktionærer, der endnu ikke har noteret en e-mailadresse, til at notere en e-mailadresse via H+H Aktionærportalen på www.HplusH.com/aktionaerportal. Derved vil aktionæren automatisk modtage alle fremtidige indkaldelser til generalforsamlinger pr. e-mail.

Selskabet har udpeget Danske Bank A/S som kontoførende bank, hvorigennem selskabets aktionærer kan udøve deres økonomiske rettigheder.

5/13

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

ADGANGSKORT

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille et adgangskort, således at bestillingen er Computershare A/S i hænde senest fredag den 8. april 2016 ved at:

• gå ind på H+H Aktionærportalen, www.HplusH.com/aktionærportal, og tilmelde sig elektronisk (husk at have NemID eller VP-kontonummer parat) eller
• udskrive tilmeldingsblanketten på selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/generalforsamling, og indsende den – behørigt udfyldt og underskrevet – til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, med post, pr. e-mail til info@computershare.dk eller pr. fax på +45 45 46 09 98.

Bestilte adgangskort udsendes én (1) uge inden generalforsamlingen til den enkelte aktionær på den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog på registreringsdatoen, eller de kan afhentes personligt den 14. april 2016 fra kl. 14.00 ved indgangen til det sted, hvor generalforsamlingen afholdes.

En aktionær kan deltage sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er bestilt adgangskort til rådgiveren.

FULDMAGT

En aktionær kan vælge at give møde på generalforsamlingen ved fuldmagt. Fuldmagt kan:

• gives til en navngiven tredjemand, ved at aktionæren anmoder om adgangskort til denne tredjemand,
• gives til formanden for selskabets bestyrelse som en fuldmagt i henhold til bestyrelsens anbefalinger, eller
• gives som en afkrydsningsfuldmagt med instruks for hvert enkelt muligt afstemningspunkt på dagsordenen.

Fuldmagt til en anden navngiven tredjemand end selskabets bestyrelse skal være skriftlig, dateret og underskrevet og skal på generalforsamlingen fremvises af fuldmægtigen sammen med et adgangskort. En fuldmægtig kan deltage sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er bestilt et adgangskort til rådgiveren.

Fuldmagt kan afgives via H+H Aktionærportalen, www.HplusH.com/aktionærportal, (husk at have NemID eller VP-kontonummer parat) senest fredag den 8. april 2016.

Fuldmagtsblanketten kan også udskrives fra selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/generalforsamling, og indsendes – behørigt udfyldt og underskrevet – til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, med post, pr. e-mail til info@computershare.dk eller pr. fax på +45 45 46 09 98, så den er Computershare A/S i hænde senest fredag den 8. april 2016.

AFGIVELSE AF BREVSTEMME

En aktionær kan vælge at afgive stemme pr. brev.

Brevstemme kan afgives via H+H Aktionærportalen, www.HplusH.com/aktionærportal (husk at have NemID eller VP-kontonummer parat) senest onsdag den 13. april 2016, kl. 12.00.

Alternativt kan blanketten til afgivelse af brevstemme udskrives fra selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/generalforsamling, og indsendes – behørigt udfyldt og underskrevet – til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, med post, pr. e-mail til info@computershare.dk eller pr. fax på +45 45 46 09 98, så den er Computershare A/S i hænde senest onsdag den 13. april 2016, kl. 12.00.

6/13

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

SKRIFTLIGE SPØRGSMÅL FRA AKTIONÆRER

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål til selskabet vedrørende dagsordenens punkter eller de dokumenter mv., der skal fremlægges på den ordinære generalforsamling. Spørgsmål skal med klar identifikation af aktionæren e-mailes til selskabet på shareholder@HplusH.com senest onsdag den 13. april 2016.

København, 18. marts 2016

H+H International A/S
Bestyrelsen

7/13

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

Bilag A

Beskrivelse af bestyrelsens forslag til kandidater til bestyrelsen

I henhold til vedtægterne for H+H International A/S ledes selskabet af en bestyrelse på 4 til 8 medlemmer valgt af generalforsamlingen for en periode, der udløber på den førstkommende ordinære generalforsamling. Bestyrelsen mener, at 5 medlemmer i bestyrelsen aktuelt er passende til at opfylde selskabets behov, når man betragter medlemmernes samlede omfattende kompetencer og erfaring, samtidig med at der er basis for konstruktive drøftelser og effektive beslutningsprocesser, hvor alle medlemmer kan deltage og spille en aktiv rolle.

Bestyrelsens forslag til kandidater til bestyrelsen er baseret på bestyrelsens kompetence- og diversitetsprofil offentliggjort på selskabets hjemmeside, www.HplusH.com. De kompetencer, der i profilen angives som relevante, er bl.a. kompetencer inden for strategisk udvikling, effektivitetsforbedringer og turnaround-programmer, risikostyring, forretningsmæssig indsigt i byggebranchen og boligudvikling, international driftsudvikling, produktion, logistik, salg og marketing i business to business-sektorer samt erfaring med bestyrelsesarbejde og viden om børslovgivning og -praksis. Som det fremgår af beskrivelsen af de forskellige kandidater, som bestyrelsen foreslår, har den enkelte kandidat ekspertise og erfaring, som svarer til adskillige af de krævede kompetencer for bestyrelsen som helhed, og som supplerer de kompetencer de øvrige kandidater har.

Desuden er bestyrelsens forslag til kandidater til bestyrelsen baseret på resultatet af en selvevalueringsproces, som bestyrelsen gennemførte i januar og februar 2016. Selvevalueringen viste, at bestyrelsesmedlemmerne, både kollektivt og hver for sig, havde en god indsigt i og forståelse af selskabets virksomhed, sektoren og de aktuelle relevante risici og muligheder for selskabet, og at de besidder de forretningsmæssige og økonomiske kompetencer, der skal til, for at bestyrelsen kan varetage sit hverv bedst muligt. Evalueringen viste også, at alle bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af særinteresser.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

a. Kent Arentoft

• Mand. Født 1962. Bestyrelsesformand.
• Formand. Indtrådt i bestyrelsen i 2013. Medlem af nomineringsudvalget (formand) og vederlagsudvalget (formand).
• Bred erfaring med organisation og ledelse af internationale virksomheder i byggemateriale og entreprenørbranchen, især inden for strategiudvikling og M&A-transaktioner.
• Uafhængig i henhold til definitionen i Anbefalinger for god selskabsledelse.
• Formand for bestyrelsen i Cembrit Group A/S / Cembrit Holding A/S samt DSV Miljø Holding A/S og 10 datterselskaber.
• Medlem af bestyrelsen i Solix Group AB (Sverige).

b. Stewart A. Baseley

• Mand. Født 1958. Executive Chairman, Home Builders Federation (Storbritannien).
• Indtrådt i bestyrelsen i 2010. Medlem af vederlagsudvalget.
• Erfaring med den internationale husbygger- og developerbranche, herunder særligt i Storbritannien, samt international ledelseserfaring.
• Uafhængig i henhold til definitionen i Anbefalinger for god selskabsledelse,
• Bestyrelsesmedlem i Fuerst Day Lawson Holdings Limited (Storbritannien) og seks datterselskaber, fire datterselskaber i Home Builders Federation (Storbritannien), HBF Insurance PCC Limited (Guernsey), National

8/13

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

House-Building Council (Storbritannien), Akomex Sp. z o.o. (Polen), Druk-Pak SA (Polen) og ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. (Polen).

• Senior Advisor ift. Central- og Østeuropa for Highlander Partners L.P. (USA).
• Chairman i Habitat for Habitat for Humanity Great Britain (Storbritannien).
• Protektor for Children with Special Needs Foundation (Storbritannien).

c. Pierre-Yves Jullien

• Mand. Født 1950. President og CEO, Hempel A/S.
• Indtrådt i bestyrelsen i 2010. Medlem af nomineringsudvalget og vederlagsudvalget.
• Erfaring med ledelse af betydende global produktionsvirksomhed, herunder turnarounds og effektiviseringstiltag samt B-t-B-salg.
• Uafhængig i henhold til definitionen i Anbefalinger for god selskabsledelse.
• Adm. direktør, bestyrelsesformand eller bestyrelsesmedlem i 20 selskaber i Hempel-koncernen.
• Bestyrelsesmedlem i Saudi Arabian Packaging Industry W.L.L. (Saudi-Arabien).

d. Henriette Schütze

• Kvinde. Født 1968. Executive director og CFO, Nordic Tankers Group.
• Indtrådt i bestyrelsen i 2013. Medlem af revisionsudvalget (formand).
• Omfattende finansielle ledelseserfaring fra internationale børsnoterede og unoterede selskaber, især ledelse og strategiudvikling, turnarounds, forandringsledelse og produktivitets-/effektiviseringstiltag.
• Uafhængig i henhold til definitionen i Anbefalinger for god selskabsledelse.
• Adm. direktør, CFO, bestyrelsesformand eller bestyrelsesmedlem i ni selskaber i Nordic Tankers Group.
• Bestyrelsesmedlem i BKR Carriers AS (Norge), BKR Tankers AS (Norge), Crystal Nordics A/S, Det Kgl. Teater og IMD Alumni Club of Denmark.

e. Søren Østergaard Sørensen

• Mand. Født 1958. Professionelt bestyrelsesmedlem.
• Indtrådt i bestyrelsen i november 2014. Medlem af revisionsudvalget og nomineringsudvalget.
• Omfattende international erfaring, bl.a. fra Polen og Rusland, med organisation og ledelse, især inden for strategiudvikling, M&A-transaktioner, internationalt salg og marketing samt produktudvikling.
• Uafhængig i henhold til definitionen i Anbefalinger for god selskabsledelse.
• Bestyrelsesformand i Hydratech Industries A/S og tre datterselskaber og Monark GmbH (Tyskland).
• Næstformand i bestyrelsen for Eksport Kredit Finansiering A/S, Frese Holding A/S og tre datterselskaber samt IAI Holding A/S og et datterselskab.
• Bestyrelsesmedlem i AVK Holding A/S, Exodraft A/S og Sanistål A/S.

9/13

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

Bilag B

Retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen (UDKAST)

RETNINGSLINJERNES OMFANG

Disse retningslinjer vedrører vederlag til den bestyrelse og direktion, som til enhver tid måtte være registreret hos Erhvervsstyrelsen, herunder incitamentsaflønning (variabel aflønning) af direktionen.

Retningslinjerne er udfærdiget i henhold til kravene i selskabslovens § 139 samt gældende anbefalinger for god selskabsledelse, jf. "Anbefalinger for god selskabsledelse" udstedt i maj 2013 (som opdateret i november 2014) af Komitéen for god Selskabsledelse.

Alle vederlagsaftaler (uanset om der er tale om nye aftaler eller ændring eller forlængelse af eksisterende aftaler), som indgås efter retningslinjernes vedtagelse på generalforsamlingen, skal overholde retningslinjerne. Vederlagsaftaler, som er indgået før retningslinjernes vedtagelse, fortsætter på de gældende vilkår.

Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ordninger med incitamentsaflønning, som er indført i henhold til disse retningslinjer. Eventuelle ændringer skal dog være i overensstemmelse med retningslinjerne.

RETNINGSLINJERNES FORMÅL

Formålet med disse retningslinjer er at skabe en ramme for indførelse af lønpakker, der understøtter selskabets mål på både kort og langt sigt, og som sikrer, at lønniveauet er afstemt med aktionærernes interesse i øget værdiskabelse.

Forholdet mellem den faste årsløn og incitamentsordningerne i lønpakken skal være sådan, at de forskellige lønkomponenter tilsammen fremmer ledelsesbeslutninger, som er med til at øge værdiskabelsen, uden at de fører til adfærd, der involverer store risici eller ulovlig eller uetisk adfærd.

Bestyrelsen har nedsat et vederlagsudvalg, som sammen med bestyrelsesformanden løbende skal vurdere bestyrelsens og direktionens vederlag og rapportere herom til bestyrelsen.

Vederlag til de enkelte bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer skal angives i selskabets årsrapport.

BESTYRELSEN

Bestyrelsen modtager udelukkende vederlag i form af et fast honorar. Honoraret for et givent år fastsættes af generalforsamlingen i det pågældende regnskabsår.

Bestyrelsesmedlemmer modtager ingen form for incitamentsaflønning og er ikke omfattet af nogen pensionsordning.

Det årlige standardhonorar til bestyrelsesmedlemmer, som bestyrelsen foreslår godkendt på generalforsamlingen, skal ligge på et niveau, som er konkurrencedygtigt og svarer til niveauet i sammenlignelige selskaber, så honoraret afspejler kravene til bestyrelsesmedlemmerne og deres ansvar under hensyntagen til kompleksiteten af H+H-koncernens aktiviteter samt den tid, der normalt kræves til forberedelse af og deltagelse i bestyrelsesmøder, udvalgsmøder osv. I lyset af formandens og en eventuel næstformands særlige opgaver og ansvar modtager formanden 2 gange standardhonoraret, mens en eventuel næstformand modtager 1,5 gange standardhonoraret.

10/13

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

Udgifter til transport, logi og fortæring mv. i forbindelse med bestyrelsesmøder samt andre udgifter afregnes efter bilag.

DIREKTIONEN

Lønkomponenter

Direktionens samlede lønpakke sammensættes ud fra markedspraksis samt H+H-koncernens specifikke krav på et givet tidspunkt. Direktionens vederlag vil bestå af en kombination af:

• En fast årsløn (inkl. eventuelle pensionsbidrag) og
• Resultatafhængig(e) kortsigtet(de) incitamentsordning(er) – dvs. kontantbaserede incitamenter og/eller
• Resultatafhængig(e) langsigtet(de) incitamentsordning(er) – dvs. aktiebaserede incitamenter

Ud over den faste løn og incitamentsaflønning modtager direktionsmedlemmer også arbejdsrelaterede goder i overensstemmelse med normal markedspraksis, herunder fx firmabil, fri telefoni, bredbånd i hjemmet, nyhedsabonnementer, visse forsikringer (ulykke, sundhed og direktionsansvar) m.m.

Det samlede vederlag til direktionen gennemgås årligt af bestyrelsesformanden sammen med vederlagsudvalget. Ved vurdering og fastlæggelse af lønniveau og aflønningsform tages der højde for faktorer som de resultater, direktionen har opnået, H+H-koncernens størrelse, aktiviteternes kompleksitet, markedspraksis for aflønning samt lønniveauet i markedet. Det overordnede mål er, at lønpakken skal være tilstrækkeligt attraktiv til, at selskabet kan tiltrække og fastholde direktionsmedlemmer med de kvalifikationer, der måtte være behov for, for at H+H-koncernens muligheder og potentiale kan udnyttes bedst muligt, og udfordringerne for H+H-koncernen kan imødegås.

Retningslinjer for fast årsløn

Den faste årsløn skal baseres på niveauet i markedet under hensyntagen til størrelsen af en eventuel resultatafhængig incitamentsaflønning.

Direktionsmedlemmer modtager ikke vederlag for bestyrelsesposter i H+H-datterselskaber.

Generelle retningslinjer for resultatafhængig incitamentsaflønning

De resultatmæssige kriterier, som skal opfyldes helt eller delvis for at opnå incitamentsaflønning, kan være relateret til bestemte nøgletal for selskabet (Key Performance Indicators, KPI'er – dvs. EBITDA, EBIT, PBT, EPS, ROE, ROIC, stigning i aktiekurs osv.) og/eller bestemte individuelle resultatkriterier af økonomisk eller anden art (fx gennemførelse af specifikke strategiske projekter – omstruktureringsplaner, opkøbsplaner, resultater inden for forskning & udvikling osv.).

Bestyrelsen er af den opfattelse, at de bedste resultater fra direktionens side i form af værdiskabelse for selskabets aktionærer opnås, når en vis del af direktionsmedlemmernes samlede aflønning er afhængig af opfyldelse af relevante resultatkriterier, som til enhver tid fastlægges af bestyrelsen ud fra hensynet til selskabets strategi samt muligheder og udfordringer.

Den samlede incitamentsaflønning (kortsigtet og langsigtet), som et direktionsmedlem potentielt kan opnå i henhold til den årlige pulje af incitamentsaflønningsprogrammerne, må, værdiansat på tidspunktet for påbegyndelsen af optjeningsperioden for den årlige pulje, ikke overstige 80 % af direktionsmedlemmets faste årsløn i det pågældende regnskabsår. Værdien af aktiebaseret incitamentsaflønning beregnes i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS), inkl. Black-Scholes-modellen for beregning af aktieoptioners værdi.

11/13

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

Den incitamentsaflønning, som er optjent ved regnskabsårets afslutning, må først udbetales efter revisionens påtegning samt direktionens og bestyrelsens godkendelse af årsrapporten for det pågældende regnskabsår.

De specifikke incitamentsaftaler, som indgås med det enkelte direktionsmedlem, skal indeholde en bestemmelse om, at selskabet undtagelsesvis er berettiget til at kræve hele eller en del af incitamentsaflønningen tilbagebetalt, hvis den er baseret på data, som senere dokumenteres at være fejlagtige.

Kortsigtede incitamentsordninger (kontantbaserede)

Direktionsmedlemmer kan deltage i kortsigtede incitamentsordninger i form af årlige kontante bonusser.

Resultatkriterierne for opnåelse af en årlig kontant bonus fastsættes af bestyrelsen og skal bidrage til opfyldelse af selskabets mål på kort sigt. Kriterierne kan fx knytte sig til selskabets resultater, såsom resultat af primær drift (EBIT), resultat før renter, skat og af- og nedskrivninger (EBITDA), resultat før skat (PBT), arbejdskapital, og/eller der kan være tale om målbare personlige resultater af økonomisk eller anden art.

Langsigtede incitamentsordninger (aktiebaserede)

Direktionsmedlemmer kan deltage i langsigtede incitamentsordninger i form af aktiebaserede ordninger såsom "matching shares" eller aktieoptioner.

Opbygningen af de aktiebaserede incitamentsordninger skal afspejle deres generelle formål, dvs. at understøtte selskabets langsigtede vækst og indtjening med henblik på at sikre, at aktionærernes interesser varetages bedst muligt. For at støtte de overordnede mål, dvs. langsigtet vækst og indtjening, skal aktiebaserede incitamentsordninger altid have en optjeningsperiode på over et år, og udnyttelse af en gevinst må ikke ske før omkring 3 år efter påbegyndelsen af optjeningsperioden. Desuden skal de primære resultatkriterier være knyttet til selskabets nøgletal.

Hvis der etableres en matching shares-ordning, skal direktionsmedlemmet investere i H+H-aktier til markedsværdi. De H+H-aktier, som direktionsmedlemmet investerer i, kan efterfølgende og på visse betingelser blive modsvaret af vederlagsfrie H+H-aktier efter en fastsat optjeningsperiode. Optjeningsperioden skal være ca. 3 år, og antallet af modsvarende H+H-aktier, som optjenes, vil afhænge af opfyldelsesgraden for de angivne resultatkriterier i optjeningsperioden. Det maksimale antal modsvarende H+H-aktier, som kan optjenes, kan dog ikke overstige 3 H+H-aktier pr. H+H-aktie, som direktionsmedlemmet har investeret i og stadig ejer ved optjeningsperiodens udløb. De optjente H+H aktier kan afregnes i H+H-aktier og/eller i kontanter med et beløb svarende til værdien af de modsvarende H+H aktier, der ikke afregnes i H+H-aktier efter bestyrelsens beslutning. Ordningen kan omfatte et årligt mindstekrav til det enkelte direktionsmedlems investering for at kunne deltage i ordningen. Den maksimalt tilladte årlige investering under ordningen vil være et beløb svarende til 10 % af direktionsmedlemmets faste årsløn på investeringstidspunktet.

Hvis der etableres en aktieoptionsordning, giver hver aktieoption direktionsmedlemmet ret til at købe én H+H-aktie af selskabet. Antallet af tildelte aktieoptioner vil afhænge af opfyldelsen af en række resultatkriterier, som bestyrelsen fastlægger. Bestyrelsen kan beslutte, at direktionsmedlemmet skal betale et beløb for at modtage aktieoptionen. Udnyttelseskursen for en aktieoption skal ligge over markedsværdien for H+H-aktierne på tildelingsdatoen. Aktieoptionerne skal tidligst kunne udnyttes ca. 3 år efter tildelingsdatoen, og aktieoptionerne skal udløbe, hvis de ikke er udnyttet senest ca. 5 år fra tildelingsdatoen.

Udnyttelseskursen for en aktieoption og/eller antallet af tildelte aktieoptioner eller modsvarende H+H aktier justeres før tildelingen i tilfælde af udbetaling af udbytte eller selskabsbeslutninger, som udvander værdien af H+H-aktierne forud for tildelingen.

12/13

---

Indkaldelse til ordinær generalforsamling I H+H International A/S

H+H

Aktiebaserede incitamentsordninger kan etableres på skattemæssige betingelser, der betyder, at direktionsmedlemmets fortjeneste ved deltagelse i ordningen beskattes som aktieavance, og som medfører, at selskabet ikke kan opnå skattefradrag for omkostningerne ved den aktiebaserede incitamentsordning.

Aktiebaserede incitamentsordninger kan efter bestyrelsens skøn indeholde bestemmelser, der tillader en kortere optjeningsperiode og ændrede optjeningskriterier under visse ekstraordinære omstændigheder såsom overtagelse, fusion, opkøb, frasalg og lignende.

Efter bestyrelsens skøn samt under hensyntagen til selskabets likviditet og øvrige investeringsbehov vil selskabet dække de H+H-aktier, som selskabet formodes at skulle tildele direktionsmedlemmer under aktiebaserede incitamentsordninger, gennem selskabets opkøb af H+H-aktier i optjeningsperioden.

De aktiebaserede ordninger, som bestyrelsen godkender i henhold til disse retningslinjer, vil blive nærmere beskrevet i en meddelelse ved indførelse af den enkelte ordning samt i forbindelse med en direktørs indtræden og tildelinger under ordningen, ligesom der løbende vil ske rapportering i selskabets årsrapporter.

Opsigelse af ansættelsesforhold

Hvis selskabet opsiger ansættelsesforholdet, kan et direktionsmedlem i opsigelsesperioden modtage betaling af et beløb svarende til op til 12 måneders fast løn og incitamentsaflønning i tillæg til eventuel fratrædelsesgodtgørelse på et beløb på op til 12 måneders fast løn. Hvis selskabets opsigelse af ansættelsesforholdet sker i forbindelse med eller inden for en periode på 2 år fra en overtagelse eller afnotering af selskabet, kan et direktionsmedlem modtage betaling af et beløb svarende til op til 12 måneders fast løn og incitamentsaflønning i tillæg til eventuel fratrædelsesgodtgørelse på et beløb svarende til op til 24 måneders fast løn.

Vedtaget på den ordinære generalforsamling 14. april 2016.

Thomas Weincke
Dirigent

13/13