H+H International

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2013

Selskabsmeddelelse nr. 278, 2013

H+H International A/S Dampfærgevej 3, 3. 2100 København Ø Danmark

+45 35 27 02 00 Telefon +45 35 27 02 01 Telefax

info@HplusH.com www.HplusH.com

1. marts 2013

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i H+H International A/S

Bestyrelsen i H+H International A/S indkalder herved selskabets aktionærer til den ordinære generalforsamling i H+H International A/S, der afholdes

onsdag 17. april 2013 kl. 14.30

i Charlottehaven, Hjørringgade 12C, 2100 København Ø.

DAGSORDEN MED FULDSTÆNDIGE FORSLAG

• 1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Bestyrelsen foreslår, at beretningen tages til efterretning.
• 1. Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport 2012 Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport 2012 godkendes af generalforsamlingen.
• 1. Beslutning om decharge til direktionen og bestyrelsen Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til direktionen og bestyrelsen, hvad angår årsrapport 2012.
• 1. Bestyrelsens forslag om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 2012 Bestyrelsen foreslår, at underskuddet for regnskabsåret 2012, DKK 82,4 mio. efter skat, overføres til næste regnskabsår, og at der ikke udbetales udbytte.

5. Bestyrelsens forslag om bestyrelsens vederlag for 2013

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen for regnskabsåret 2013 modtager et standardhonorar på DKK 300.000, og at formanden modtager 2 gange standardhonoraret (dvs. DKK 600.000), og næstformanden modtager 1,5 gange standardhonoraret (dvs. DKK 450.000). Nævnte honorar inkluderer vederlag til medlemmerne for deltagelse i de til enhver tid værende bestyrelsesudvalg (fx revisionsudvalg, vederlagsudvalg og nomineringsudvalg). Honorarerne er uændrede i forhold til regnskabsåret 2012.

Vederlag udbetales kvartalsvist bagud. Ved indtrædelse i eller udtrædelse af bestyrelsen eller fra- eller tiltrædelse af formands- eller næstformandsposten inden en ordinær generalforsamling (fx ved en ekstraordinær generalforsamling) skal der ske forholdsmæssig beregning af vederlaget for den periode, hvor vedkommende besidder denne funktion.

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Alle bestyrelsesmedlemmer vælges eller genvælges hvert år på den ordinære generalforsamling, og dermed udløber deres valgperiode på den næste ordinære generalforsamling. Alle nuværende bestyrelsesmedlemmers valgperiode udløber således på dette års ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår nedenstående kandidater til bestyrelsen. En beskrivelse af de enkelte kandidaters kvalifikationer og særlige kompetencer er vedlagt som bilag A til denne generalforsamlingsindkaldelse.

Bestyrelsen foreslår valg af:

• a. Kent Arentoft (nyvalg) Adm. direktør, Dalhoff Larsen & Horneman A/S (50 år).
• b. Stewart A. Baseley (genvalg) Executive Chairman, Home Builders Federation, Storbritannien (54 år).
• c. Asbjørn Berge (genvalg) Professionelt bestyrelsesmedlem (57 år).
• d. Pierre-Yves Jullien (genvalg) President og CEO, Hempel A/S (62 år).
• e. Henriette Schütze (nyvalg) Executive director og CFO, Georg Jensen A/S (44 år).
• 1. Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

8. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer

Forslag fra bestyrelsen

a. Ændring af vedtægternes pkt. 13.2

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes pkt. 13.2 omformuleres, og at udnævnelse af en næstformand for bestyrelsen gøres valgfri. Således foreslås pkt. 13.2 ændret som følger:

"Bestyrelsen skal vælge en formand og kan vælge en næstformand."

b. Bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier i et omfang, så den samlede pålydende værdi af selskabets beholdning af egne aktier på intet tidspunkt overstiger 10 % af selskabets aktiekapital, til en kurs, der ikke afviger fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs på NASDAQ OMX Copenhagen med mere end 10 %.

---

9. Eventuelt

MAJORITET

Dagsordenens pkt. 8.a. kræver vedtagelse med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige punkter på dagsordenen kan vedtages med simpel stemmemajoritet.

AKTIONÆRINFORMATION

Selskabets aktiekapital udgør DKK 490.500.000 fordelt på aktier à DKK 5 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 5 giver 1 stemme. Se vedtægternes pkt. 2, stk. 1 og 2 samt pkt. 11, stk. 1. Selskabets beholdning af egne aktier skal i medfør af selskabslovens § 85 fratrækkes ved opgørelsen af den stemmeberettigede aktiekapital. Pr. 14. marts 2013 udgjorde selskabets beholdning af egne aktier 20.489 stk.

En aktionær har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, hvis aktionærens aktiebeholdning er noteret i selskabets ejerbog på registreringsdatoen, eller aktionæren senest på registreringsdatoen har anmeldt og godtgjort sin aktieerhvervelse med henblik på notering i ejerbogen. Se vedtægternes pkt. 11, stk. 2. Registreringsdatoen er onsdag 10. april 2013.

Desuden skal aktionæren rettidigt (jf. fristerne nedenfor) have rekvireret adgangskort eller truffet foranstaltning til at stemme uden fremmøde (dvs. ved fuldmagt eller pr. brevstemme). Bemærk venligst i denne henseende, at man kan enten give fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele.

Aktionærer kan se og udskrive følgende information fra selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/ordinaer_generalforsamling, til og med den dag, hvor generalforsamlingen afholdes:

• Indkaldelsen og dagsorden med de fuldstændige forslag til punkterne på dagsordenen samt bilag A Beskrivelse af bestyrelsens forslag til kandidater til bestyrelsen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport 2012
• Blanket til bestilling af adgangskort til generalforsamlingen
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen til generalforsamlingen

Indkaldelsen til generalforsamlingen sendes dags dato pr. e-mail til alle aktionærer, der er registreret med en e-mailadresse i selskabets ejerbog, og sendes desuden med post til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat en skriftlig begæring til selskabet om at modtage indkaldelse til generalforsamling med post.

ADGANGSKORT

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille et adgangskort, så bestillingen er Computershare A/S i hænde senest fredag 12. april 2013 ved at:

• gå ind på H+H Aktionærportalen, www.HplusH.com/aktionaerportal, og tilmelde sig elektronisk (husk at have NemID eller VP-kontonummer parat) eller
• udskrive tilmeldingsblanketten på selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/ordinaer_generalforsamling, og indsende den – behørigt udfyldt og underskrevet – til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, med post, pr. e-mail til info@computershare.dk eller pr. fax på +45 45 46 09 98.

Bestilte adgangskort udsendes én uge inden generalforsamlingen til den enkelte aktionær på den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog på registreringsdatoen, eller de kan afhentes personligt 17. april 2013 fra kl. 14.00 ved indgangen til det sted, hvor generalforsamlingen afholdes.

En aktionær kan deltage sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er bestilt adgangskort til rådgiveren.

FULDMAGT

En aktionær kan vælge at give møde ved fuldmagt. Fuldmagt kan:

• gives til en navngiven tredjemand, ved at aktionæren anmoder om adgangskort til denne tredjemand,
• gives til selskabets bestyrelse som en fuldmagt i henhold til bestyrelsens anbefaling, eller
• gives til selskabets bestyrelse som en afkrydsningsfuldmagt med instruks for hvert enkelt muligt afstemningspunkt på dagsordenen.

Fuldmagt til en anden navngiven tredjemand end selskabets bestyrelse skal være skriftlig, dateret og underskrevet og skal på generalforsamlingen fremvises af fuldmægtigen sammen med et adgangskort. En fuldmægtig kan deltage sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er bestilt et adgangskort til rådgiveren.

Fuldmagt kan afgives via H+H Aktionærportalen, www.HplusH.com/aktionaerportal, (husk at have NemID eller VPkontonummer parat) senest fredag 12. april 2013.

Fuldmagtsblanketten kan også udskrives fra selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/ordinaer_generalforsamling, og indsendes – behørigt udfyldt og underskrevet – til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, med post, pr. e-mail til info@computershare.dk eller pr. fax på +45 45 46 09 98, så den er Computershare A/S i hænde senest fredag 12. april 2013.

AFGIVELSE AF BREVSTEMME

En aktionær kan vælge at afgive stemme pr. brev.

Brevstemme kan afgives via H+H Aktionærportalen, www.HplusH.com/aktionaerportal (husk at have NemID eller VPkontonummer parat) senest tirsdag 16. april 2013 kl. 12.00.

Alternativt kan blanketten til afgivelse af brevstemme udskrives fra selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/ordinaer_generalforsamling, og indsendes – behørigt udfyldt og underskrevet – til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, med post, pr. e-mail til info@computershare.dk eller pr. fax på +45 45 46 09 98, så den er Computershare A/S i hænde senest tirsdag 16. april 2013 kl. 12.00.

SPØRGSMÅL FRA AKTIONÆRER

Aktionærer kan stille spørgsmål til selskabet vedrørende dagsordenen eller de dokumenter mv., der skal fremlægges på generalforsamlingen. Spørgsmålene skal stilles skriftligt og skal med klar identifikation af aktionæren e-mailes til selskabet på shareholder@HplusH.com eller sendes pr. brev til H+H International A/S, att.: Generalforsamling, Dampfærgevej 3, 3., 2100 København Ø. Besvarelse vil ske skriftligt, og flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar. Selskabet kan vælge at offentliggøre svar på selskabets hjemmeside, www.HplusH.com. Aktionærer kan endvidere mundtligt stille spørgsmål under generalforsamlingen i overensstemmelse med selskabslovens regler herom.

København, 14. marts 2013

H+H International A/S Bestyrelsen

Bilag A

Beskrivelse af bestyrelsens kandidater til bestyrelsen

I henhold til vedtægterne for H+H International A/S ledes selskabet af en bestyrelse på 4 til 8 medlemmer valgt af generalforsamlingen for en periode, der udløber på den ordinære generalforsamling i 2014. Bestyrelsen mener, at 5 medlemmer i bestyrelsen er passende til at opfylde selskabets behov, når man betragter medlemmernes samlede omfattende kompetencer og erfaring, samtidig med at der er basis for konstruktive drøftelser og effektive beslutningsprocesser, hvor alle medlemmer kan deltage og spille en aktiv rolle.

Bestyrelsens forslag til kandidater til bestyrelsen er baseret på bestyrelsens formelle kompetenceprofil, som senest blev fastlagt i november 2012 og offentliggjort på selskabets hjemmeside, www.HplusH.com. De kompetencer, der i kompetenceprofilen angives som relevante, er bl.a. kompetencer inden for strategisk udvikling, effektivitetsforbedringer og turnaround-programmer, risikostyring, forretningsmæssig indsigt i byggebranchen og boligudvikling, international driftsudvikling, produktion, logistik, salg og marketing i business to business-sektorer samt erfaring med bestyrelsesarbejde og viden om børslovgivning og -praksis. Som det fremgår af beskrivelsen af de forskellige kandidater, som bestyrelsen foreslår, har den enkelte kandidat ekspertise og erfaring, som svarer til adskillige af de krævede kompetencer for bestyrelsen som helhed, og som supplerer de kompetencer, andre kandidater har.

Desuden er bestyrelsens forslag til kandidater til bestyrelsen baseret på resultatet af en selvevalueringsproces, som bestyrelsen gennemførte i vinteren 2012/2013. Selvevalueringen viste, at bestyrelsesmedlemmerne, både kollektivt og hver for sig, havde en god indsigt i og forståelse af selskabets virksomhed, sektoren og de aktuelle relevante risici og muligheder for selskabet, og at de besidder de forretningsmæssige og økonomiske kompetencer, der skal til, for at bestyrelsen kan varetage sit hverv bedst muligt. Evalueringen viste også, at alle bestyrelsesmedlemmer er i stand til at agere uafhængigt af særinteresser.

Bestyrelsen foreslår valg af:

• a. Kent Arentoft – 50 år (nyvalg)
• Adm. direktør, Dalhoff Larsen & Horneman A/S.
• Nyvalg til bestyrelsen. Vil blive valgt til formand for bestyrelsen, hvis bestyrelsens forslag til kandidater til bestyrelsen bliver vedtaget på generalforsamlingen.
• Bred erfaring med organisation og ledelse i internationale virksomheder i byggemateriale- og entreprenørbranchen, særligt inden for strategiudvikling og M&A-transaktioner.
• Uafhængig i henhold til definitionen givet af Komitéen for god Selskabsledelse.
• Bestyrelsesmedlem i Sonion A/S og Xilco A/S.

b. Stewart A. Baseley – 54 år (genvalg)

• Executive Chairman, Home Builders Federation (Storbritannien).
• Indtrådt i bestyrelsen i 2010. Medlem af vederlagsudvalget.
• Erfaring med den internationale husbygger- og developerbranche, herunder særligt Storbritannien, og international erfaring med ledelse.
• Uafhængig i henhold til definitionen givet af Komitéen for god Selskabsledelse.

• Bestyrelsesmedlem i Banner Homes Group PLC (Storbritannien), fire datterselskaber i Home Builders Federation (Storbritannien), HBF Insurance PCC Limited (Guernsey), National House-Building Council (Storbritannien), Akomex Sp. z o.o. (Polen), MEDI-system Sp. z.o.o. (Polen) og ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. (Poland).

• Senior Advisor ift. Central- og Østeuropa for Highlander Partners L.P. (USA).

• Chairman i Habitat for Humanity Great Britain (Storbritannien).
• Protektor for Children with Special Needs Foundation (Storbritannien).

c. Asbjørn Berge - 57 år (genvalg)

• Professionelt bestyrelsesmedlem.
• Næstformand. Indtrådt i bestyrelsen i 2010. Medlem af revisionsudvalget (formand), nomineringsudvalget og vederlagsudvalget.
• Erfaring med ledelse af produktionsvirksomheder inden for byggematerialebranchen og byggebranchen samt mangeårig erfaring med bestyrelsesarbejde.
• Erfaring med ledelse i internationale virksomheder i byggemateriale- og entreprenørbranchen, herunder strategiudvikling, samt mangeårig erfaring med internationalt bestyrelsesarbejde.
• Uafhængig i henhold til definitionen givet af Komitéen for god Selskabsledelse.
• Bestyrelsesformand i Board Governance A/S, Carnad A/S, Due Plast Holding A/S og et datterselskab, Freja Transport & Logistics A/S, KA. Interiør Holding A/S og et datterselskab og Trend Lines A/S.
• Næstformand i Da'core Holding A/S og et datterselskab, Palsgaard Træ A/S og bestyrelsesmedlem i fem datterselskaber.
• Bestyrelsesmedlem og direktør i Berge Invest ApS og Industri Invest Herning A/S.
• Bestyrelsesmedlem i Bizzorp Holding ApS og to datterselskaber, C.C. Contractor A/S, Dansk Vækstkapital, Ejendomsselskabet Berlin og Hamborg A/S, Godt Smil Holding ApS, Junckers Industrier A/S, Lilleheden A/S og to datterselskaber, Plus A/S og Træfonden.

d. Pierre-Yves Jullien – 62 år (genvalg)

• President og CEO, Hempel A/S.
• Indtrådt i bestyrelsen i 2010. Medlem af revisionsudvalget.
• Erfaring med ledelse af betydende global produktionsvirksomhed, herunder turnarounds og effektiviseringstiltag samt B-t-B-salg.
• Uafhængig i henhold til definitionen givet af Komitéen for god Selskabsledelse.
• Adm. direktør, bestyrelsesformand eller bestyrelsesmedlem i 12 selskaber i Hempel-koncernen.

e. Henriette Schütze – 44 år (nyvalg)

• Executive director og CFO, Georg Jensen A/S.
• Nyvalg til bestyrelsen.
• Stor finansiel ledelseserfaring fra internationale børsnoterede (med anvendelse af IFRS) og ikke-børsnoterede selskaber samt bred ledelseserfaring herunder turnarounds, forandringsledelse og produktivitets-/effektivitetsforbedringer.
• Uafhængig i henhold til definitionen givet af Komitéen for god Selskabsledelse.
• Bestyrelsesformand eller bestyrelsesmedlem i ni selskaber i Georg Jensen-koncernen.
• Bestyrelsesmedlem i IMD Alumni Club Denmark.