Pre-Annual General Meeting Information • Mar 21, 2011
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
H+H International A/S Dampfærgevej 27-29, 5. 2100 København Ø Danmark
+45 35 27 02 0 Telefon +45 35 27 02 1 Telefax 0 0
[email protected] www.HplusH.com
Bestyrelsen i H+H International A/S indkalder herved selskabets aktionærer til den ordinære generalforsamling i H+H International A/S, der afholdes
i Charlottehaven, Hjørringgade 12C, 2100 København Ø.
Vederlag udbetales kvartalsvist bagud. Ved indtrædelse i eller udtrædelse af bestyrelsen eller fra- eller tiltrædelse af formands- eller næstformandsposten inden den ordinære generalforsamling (fx ved en ekstraordinær generalforsamling) skal der ske forholdsmæssig beregning af vederlaget for den periode, hvor vedkommende besidder denne funktion.
Alle bestyrelsesmedlemmer vælges eller genvælges hvert år på den ordinære generalforsamling, og dermed udløber deres valgperiode på den næste ordinære generalforsamling. Alle nuværende bestyrelsesmedlemmers valgperiode udløber således på den ordinære generalforsamling 14. april 2011.
Bestyrelsen foreslår nedenstående kandidater til bestyrelsen. En beskrivelse af de enkelte kandidaters kvalifikationer og særlige kompetencer er vedlagt som bilag A til denne indkaldelse.
Bestyrelsesmedlem Heine Dalsgaard ønsker ikke at genopstille.
Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
I henhold til "Anbefalinger for god selskabsledelse" foreslår bestyrelsen, at vedtægternes pkt. 13.1 ændres, ved at følgende ordlyd tilføjes som fjerde punktum i pkt. 13.11:
"Ingen, der er fyldt 70 år, kan vælges til bestyrelsen."
b. Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier i et omfang, så den samlede pålydende værdi af selskabets beholdning af egne aktier på intet tidspunkt overstiger 10 % af selskabets aktiekapital, til en kurs, der ikke afviger fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs på NASDAQ OMX København med mere end 10 %.
c. Bestyrelsens forslag om Retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender Retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. selskabslovens § 139.
De foreslåede Retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen er vedlagt som bilag B til denne indkaldelse.
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at gennemføre registrering af det vedtagne.
Dagsordenens pkt. 8.a kræver vedtagelse med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Se vedtægternes § 12, stk. 2.
De øvrige punkter på dagsordenen kan vedtages med simpel stemmemajoritet.
Selskabets aktiekapital udgør DKK 490.500.000 fordelt på aktier à DKK 5 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 5 giver 1 stemme. Se vedtægternes § 2, stk. 1 og 2 samt § 11, stk. 1.
En aktionær har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, hvis aktionærens aktiebeholdning er noteret i selskabets ejerbog på registreringsdatoen, eller aktionæren senest på registreringsdatoen har anmeldt og godtgjort sin aktieerhvervelse med henblik på notering i ejerbogen. Se vedtægternes § 11, stk. 2. Registreringsdatoen er torsdag 7. april 2011.
Desuden skal aktionæren rettidigt (jf. fristerne nedenfor) have rekvireret adgangskort eller truffet foranstaltning til at stemme uden fremmøde (dvs. ved fuldmagt eller pr. brev).
Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille et adgangskort, så bestillingen er Computershare A/S i hænde senest fredag 8. april 2011 ved at:
• gå ind på H+H Aktionærportalen, www.HplusH.com/aktionaerportal, og tilmelde sig elektronisk (husk at have VPdepotnummer parat) eller
• udskrive tilmeldingsblanketten på selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/ordinaer_generalforsamling, og indsende den – behørigt udfyldt og underskrevet – til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, med post, pr. e-mail til [email protected] eller pr. fax på +45 45 46 09 98.
Bestilte adgangskort udsendes inden generalforsamlingen til den enkelte aktionær på den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog på registreringsdatoen, eller de kan afhentes personligt 14. april 2011 ved indgangen til det sted, hvor generalforsamlingen afholdes.
En aktionær kan vælge at give møde ved fuldmagt. Fuldmagt kan:
Fuldmagt til en anden navngiven tredjemand end selskabets bestyrelse skal være skriftlig, dateret og underskrevet og skal på generalforsamlingen fremvises af fuldmægtigen sammen med et adgangskort. En fuldmægtig kan deltage sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er bestilt et adgangskort til rådgiveren.
På H+H Aktionærportalen, www.HplusH.com/aktionaerportal, findes en fuldmagtsblanket, som kan udfyldes og indsendes elektronisk via aktionærportalen (husk at have VP-depotnummer parat) senest fredag 8. april 2011.
Fuldmagtsblanketten kan også udskrives fra selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/ordinaer_generalforsamling, og indsendes – behørigt udfyldt og underskrevet – til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, med post, pr. e-mail til [email protected] eller pr. fax på +45 45 46 09 98, så den er Computershare A/S i hænde senest fredag 8. april 2011.
En aktionær med stemmeret kan vælge at afgive stemme pr. brev.
En blanket til afgivelse af brevstemme findes på H+H Aktionærportalen, www.HplusH.com/aktionaerportal. Blanketten kan udfyldes og indsendes elektronisk (husk at have VP-depotnummer parat) via aktionærportalen senest onsdag 13. april 2011 kl. 12.00.
Alternativt kan blanketten til afgivelse af brevstemme udskrives fra selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/ordinaer_generalforsamling, og indsendes – behørigt udfyldt og underskrevet – til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, med post, pr. e-mail til [email protected] eller pr. fax på +45 45 46 09 98, så den er Computershare A/S i hænde senest onsdag 13. april 2011 kl. 12.00.
Aktionærer kan se og udskrive følgende information fra selskabets hjemmeside, www.HplusH.com/ordinaer_generalforsamling, til og med den dag, hvor generalforsamlingen afholdes:
Indkaldelsen til generalforsamlingen sendes dags dato pr. e-mail til alle aktionærer, der er registreret med en e-mailadresse i selskabets ejerbog, og sendes desuden med post til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat en skriftlig begæring til selskabet om at modtage indkaldelse til generalforsamling med post.
Aktionærer kan stille spørgsmål til selskabet vedrørende dagsordenen eller de dokumenter mv., der skal fremlægges på generalforsamlingen. Spørgsmålene skal stilles skriftligt og skal med klar identifikation af aktionæren e-mailes til selskabet på [email protected] eller sendes pr. brev til H+H International A/S, att.: Generalforsamling, Dampfærgevej 27-29, 5., 2100 København Ø. Besvarelse vil ske skriftligt, og flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar. Selskabet kan vælge at offentliggøre svar på selskabets hjemmeside, www.HplusH.com. Aktionærer kan endvidere mundtligt stille spørgsmål under generalforsamlingen i overensstemmelse med selskabslovens regler herom.
København, 21. marts 2011
H+H International A/S Bestyrelsen
I henhold til vedtægterne for H+H International A/S ledes selskabet af en bestyrelse på 4 til 8 medlemmer valgt af generalforsamlingen for en periode på ét år. Bestyrelsen mener, at en reduktion af det nuværende antal bestyrelsesmedlemmer fra 6 til 5 medlemmer er passende til at opfylde selskabets behov, når man betragter de 5 medlemmers samlede omfattende kompetencer og erfaring, samtidig med at der er basis for konstruktive drøftelser og effektive beslutningsprocesser, hvor alle medlemmer kan deltage og spille en aktiv rolle.
Bestyrelsens forslag til kandidater til bestyrelsen er baseret på bestyrelsens formelle kompetenceprofil, som blev fastlagt i november 2010 og offentliggjort på selskabets hjemmeside, www.HplusH.com. De kompetencer, der i kompetenceprofilen angives som relevante, er bl.a. kompetencer inden for strategisk udvikling, effektivitetsforbedringer og turnaround-programmer, risikostyring, forretningsmæssig indsigt i byggebranchen og boligudvikling, international driftsudvikling, produktion, logistik, salg og marketing i business to business-sektorer samt erfaring med bestyrelsesarbejde og viden om børslovgivning og -praksis. Som det fremgår af beskrivelsen af de forskellige kandidater, som bestyrelsen foreslår, har den enkelte kandidat ekspertise og erfaring, som svarer til adskillige af de krævede kompetencer for bestyrelsen som helhed, og som supplerer de kompetencer, andre kandidater har.
Desuden er bestyrelsens forslag til kandidater til bestyrelsen baseret på resultatet af en selvevalueringsproces, som bestyrelsen for nylig gennemførte. Selvevalueringen viste, at bestyrelsesmedlemmerne, både kollektivt og hver for sig, havde en god indsigt i og forståelse af selskabets virksomhed, sektoren og de aktuelle relevante risici og muligheder for selskabet, og at de besidder de forretningsmæssige og økonomiske kompetencer, der skal til, for at bestyrelsen kan varetage sit hverv bedst muligt. Evalueringen viste også, at alle bestyrelsesmedlemmer er i stand til at agere uafhængigt af særinteresser.
Disse retningslinjer vedrører vederlag til den bestyrelse og direktion, som til enhver tid måtte være registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, herunder incitamentsaflønning (variabel aflønning) af direktionen.
Retningslinjerne er udfærdiget i henhold til kravene i selskabslovens § 139 samt gældende anbefalinger for god selskabsledelse, jf. "Anbefalinger for god selskabsledelse" udstedt i april 2010 af Komitéen for god Selskabsledelse.
Alle vederlagsaftaler (uanset om der er tale om nye aftaler eller ændring eller forlængelse af eksisterende aftaler), som indgås efter retningslinjernes vedtagelse på generalforsamlingen, skal overholde retningslinjerne. Vederlagsaftaler, som er indgået før retningslinjernes vedtagelse, fortsætter på de gældende vilkår.
Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ordninger med incitamentsaflønning, som er indført i henhold til disse retningslinjer. Eventuelle ændringer skal dog være i overensstemmelse med retningslinjerne.
Formålet med disse retningslinjer er at skabe en ramme for indførelse af lønpakker, der understøtter selskabets mål på både kort og langt sigt, og som sikrer, at lønniveauet er afstemt med aktionærernes interesse i øget værdiskabelse.
Forholdet mellem den faste årsløn og incitamentsordningerne i lønpakken skal være sådan, at de forskellige lønkomponenter tilsammen fremmer ledelsesbeslutninger, som er med til at øge værdiskabelsen, uden at de fører til adfærd, der involverer store risici eller ulovlig eller uetisk adfærd.
Bestyrelsen har nedsat et vederlagsudvalg, som sammen med bestyrelsesformanden løbende skal vurdere bestyrelsens og direktionens vederlag og rapportere herom til bestyrelsen.
Vederlag til de enkelte bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer skal angives i selskabets årsrapport.
Bestyrelsen modtager udelukkende vederlag i form af et fast honorar. Honoraret for et givent år fastsættes af generalforsamlingen i det pågældende regnskabsår.
Bestyrelsesmedlemmer modtager ingen form for incitamentsaflønning og er ikke omfattet af nogen pensionsordning.
Det årlige standardhonorar til bestyrelsesmedlemmer, som bestyrelsen foreslår godkendt på generalforsamlingen, skal ligge på et niveau, som er konkurrencedygtigt og svare til niveauet i sammenlignelige selskaber, så honoraret afspejler kravene til bestyrelsesmedlemmerne og deres ansvar under hensyntagen til kompleksiteten af H+Hkoncernens aktiviteter samt den tid, der normalt kræves til forberedelse af og deltagelse i bestyrelsesmøder,
udvalgsmøder osv. I lyset af formandens og næstformandens særlige opgaver og ansvar modtager formanden 2 gange standardhonoraret, mens næstformanden modtager 1,5 gange standardhonoraret.
Udgifter til transport, logi og fortæring mv. i forbindelse med bestyrelsesmøder samt andre udgifter afregnes efter bilag.
Direktionens samlede lønpakke sammensættes ud fra markedspraksis samt H+H-koncernens specifikke krav på et givet tidspunkt. Direktionens vederlag vil bestå af en kombination af:
Ud over den faste løn og incitamentsaflønning modtager direktionsmedlemmer også arbejdsrelaterede goder i overensstemmelse med normal markedspraksis, herunder fx firmabil, fri telefoni, bredbånd i hjemmet, nyhedsabonnementer, visse forsikringer (ulykke, sundhed og direktionsansvar) m.m.
Det samlede vederlag til direktionen gennemgås årligt af bestyrelsesformanden sammen med vederlagsudvalget. Ved vurdering og fastlæggelse af lønniveau og aflønningsform tages der højde for faktorer som de resultater, direktionen har opnået, H+H-koncernens størrelse, aktiviteternes kompleksitet, markedspraksis for aflønning samt lønniveauet i markedet. Det overordnede mål er, at lønpakken skal være tilstrækkeligt attraktiv til, at selskabet kan tiltrække og fastholde direktionsmedlemmer med de kvalifikationer, der måtte være behov for, for at H+H-koncernens muligheder og potentiale kan udnyttes bedst muligt, og udfordringerne for H+H-koncernen kan imødegås.
Den faste årsløn skal baseres på niveauet i markedet under hensyntagen til størrelsen af en eventuel resultatafhængig incitamentsaflønning.
Direktionsmedlemmer modtager ikke vederlag for bestyrelsesposter i H+H-datterselskaber.
De resultatmæssige kriterier, som skal opfyldes helt eller delvis for at opnå incitamentsaflønning, kan være relateret til bestemte nøgletal for selskabet (Key Performance Indicators, KPI'er – dvs. EBIT, EBITDA, PBT, EPS, ROE, stigning i aktiekurs osv.) og/eller bestemte individuelle resultatkriterier af økonomisk eller anden art (fx gennemførelse af specifikke strategiske projekter – omstruktureringsplaner, opkøbsplaner, resultater inden for forskning & udvikling osv.).
Bestyrelsen er af den opfattelse, at de bedste resultater fra direktionens side i form af værdiskabelse for selskabets aktionærer opnås, når en vis del af direktionsmedlemmernes samlede aflønning er afhængig af opfyldelse af relevante resultatkriterier, som til enhver tid fastlægges af bestyrelsen ud fra hensynet til selskabets strategi samt muligheder og udfordringer.
Den samlede incitamentsaflønning (kortsigtet og langsigtet), som et direktionsmedlem potentielt kan opnå i henhold til den årlige pulje af incitamentsaflønningsprogrammerne, må, værdiansat på tidspunktet for påbegyndelsen af optjeningsperioden for den årlige pulje, ikke overstige 80 % af direktionsmedlemmets faste årsløn i det pågældende regnskabsår. Værdien af aktiebaseret incitamentsaflønning beregnes i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS), inkl. Black-Scholes-modellen for beregning af aktieoptioners værdi.
Den incitamentsaflønning, som er optjent ved regnskabsårets afslutning, må først udbetales, når generalforsamlingen har godkendt årsrapporten for det pågældende regnskabsår.
De specifikke incitamentsaftaler, som indgås med det enkelte direktionsmedlem, skal indeholde en bestemmelse om, at selskabet undtagelsesvis er berettiget til at kræve hele eller en del af incitamentsaflønningen tilbagebetalt, hvis den er baseret på data, som senere dokumenteres at være fejlagtige.
Direktionsmedlemmer kan deltage i kortsigtede incitamentsordninger i form af årlige kontante bonusser.
Resultatkriterierne for opnåelse af en årlig kontant bonus fastsættes af bestyrelsen og skal bidrage til opfyldelse af selskabets mål på kort sigt. Kriterierne kan fx knytte sig til selskabets resultater, såsom resultat af primær drift (EBIT), resultat før renter, skat og af- og nedskrivninger (EBITDA), resultat før skat (PBT), arbejdskapital, og/eller der kan være tale om målbare personlige resultater af økonomisk eller anden art.
Direktionsmedlemmer kan deltage i langsigtede incitamentsordninger i form af aktiebaserede ordninger såsom "matching shares" eller aktieoptioner.
Opbygningen af de aktiebaserede incitamentsordninger skal afspejle deres generelle formål, dvs. at understøtte selskabets langsigtede vækst og indtjening med henblik på at sikre, at aktionærernes interesser varetages bedst muligt. For at støtte de overordnede mål, dvs. langsigtet vækst og indtjening, skal aktiebaserede incitamentsordninger altid have en optjeningsperiode på over et år, og udnyttelse af en gevinst må ikke ske før tidligst 3 år efter påbegyndelsen af optjeningsperioden. Desuden skal resultatkriterierne være knyttet til selskabets nøgletal snarere end til personlige resultater af økonomisk eller anden art.
Hvis der etableres en matching shares-ordning, skal direktionsmedlemmet investere i H+H-aktier til markedsværdi. De H+H-aktier, som direktionsmedlemmet investerer i, kan efterfølgende og på visse betingelser blive modsvaret af vederlagsfrie H+H-aktier efter en fastsat optjeningsperiode. Optjeningsperioden skal være mindst 3 år, og antallet af modsvarende H+H-aktier, som optjenes, vil afhænge af opfyldelsesgraden for de angivne resultatkriterier i optjeningsperioden. Det maksimale antal modsvarende H+H-aktier, som kan optjenes, kan dog ikke overstige 3 H+Haktier pr. H+H-aktie, som direktionsmedlemmet har investeret i og stadig ejer ved optjeningsperiodens udløb. Ordningen kan omfatte et årligt mindstekrav til det enkelte direktionsmedlems investering for at kunne deltage i ordningen. Den maksimalt tilladte årlige investering under ordningen vil være et beløb svarende til 10 % af direktionsmedlemmets faste årsløn på investeringstidspunktet.
Hvis der etableres en aktieoptionsordning, giver hver aktieoption direktionsmedlemmet ret til at købe én H+H-aktie af selskabet. Antallet af tildelte aktieoptioner vil afhænge af opfyldelsen af en række resultatkriterier, som bestyrelsen fastlægger. Bestyrelsen kan beslutte, at direktionsmedlemmet skal betale et beløb for at modtage aktieoptionen.
Udnyttelseskursen for en aktieoption skal ligge over markedsværdien for H+H-aktierne på tildelingsdatoen. Dog skal udnyttelseskursen og/eller antallet af tildelte aktieoptioner justeres i tilfælde af, at H+H udbetaler udbytte, og i tilfælde af selskabsbeslutninger, som udvander værdien af aktieoptionerne. Aktieoptionerne skal tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingsdatoen, og aktieoptionerne skal udløbe, hvis de ikke er udnyttet senest 5 år fra tildelingsdatoen.
Aktiebaserede incitamentsordninger kan etableres på skattemæssige betingelser, der betyder, at direktionsmedlemmets fortjeneste ved deltagelse i ordningen beskattes som aktieavance, og som medfører, at selskabet ikke kan opnå skattefradrag for omkostningerne ved den aktiebaserede incitamentsordning.
Aktiebaserede incitamentsordninger kan efter bestyrelsens skøn indeholde bestemmelser, der tillader en kortere optjeningsperiode under visse ekstraordinære omstændigheder såsom overtagelse, fusion, opkøb, frasalg og lignende.
Efter direktionens skøn vil selskabet så vidt muligt løbende dække de H+H-aktier, som selskabet formodes at skulle tildele direktionsmedlemmer under aktiebaserede incitamentsordninger, gennem selskabets opkøb af H+H-aktier i optjeningsperioden.
De aktiebaserede ordninger, som bestyrelsen godkender i henhold til disse retningslinjer, vil blive nærmere beskrevet i en selskabsmeddelelse ved indførelse af den enkelte ordning samt løbende i selskabets årsrapporter.
Hvis selskabet opsiger ansættelsesforholdet, kan et direktionsmedlem i opsigelsesperioden modtage betaling af et beløb svarende til op til 12 måneders fast løn og incitamentsaflønning i tillæg til eventuel fratrædelsesgodtgørelse på et beløb på op til 12 måneders fast løn. Hvis selskabets opsigelse af ansættelsesforholdet sker i forbindelse med eller inden for en periode på 2 år fra en overtagelse eller afnotering af selskabet, kan et direktionsmedlem modtage betaling af et beløb svarende til op til 12 måneders fast løn og incitamentsaflønning i tillæg til eventuel fratrædelsesgodtgørelse på et beløb svarende til op til 24 måneders fast løn.
Vedtaget på den ordinære generalforsamling 14. april 2011.
Anders Ørjan Jensen Dirigent
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.