hGears AG — Annual Report (ESEF) 2023

Apr 23, 2024

hGears AG Zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Vorbemerkung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („DCGK“) sieht Angaben zu dem internen Kontroll- und Risikomanagementsystem vor, die über die gesetzlichen Anforderungen an den Lagebericht hinausgehen und somit von der inhaltlichen Prüfung des Lageberichts durch den Abschlussprüfer ausgenommen sind („lageberichtsfremde Angaben“). Diese werden nachfolgend thematisch der Erklärung zur Unternehmensführung zugeordnet; sie sind zudem von den inhaltlich zu prüfenden Angaben durch separate Absätze abgegrenzt und entsprechend gekennzeichnet.

Überblick

Die wirtschaftlichen Beeinträchtigungen durch letzte COVID-Restriktionen und damit verbundene Lieferkettenengpässe lösten sich schließlich zu Beginn des Jahres 2023 auf. Gleichzeitig verzeichneten die Energie- und Rohstoffpreise vergleichsweise zügige Rückgänge und eine befürchtete Lohn-Preis-Spirale blieb aus, sodass die Inflationsraten weltweit schneller als erwartet abnahmen. Dennoch blieb die erhoffte starke wirtschaftliche Erholung aus, was maßgeblich auf die Herausforderungen im Zusammenhang mit der restriktiven Geldpolitik der Zentralbanken zur Inflationsbekämpfung zurückzuführen sein dürfte. Währenddessen und entgegen den Hoffnungen und Erwartungen haben die geopolitischen Spannungen und Kriege im Jahr 2023 nicht abgenommen, sondern sogar noch zugenommen. Russlands Angriffskrieg in der Ukraine hält seit mehr als zwei Jahren unvermindert an, und der Terrorangriff der Hamas am 7. Oktober 2023 auf Israel hat einen neuen Konflikt im Nahen Osten ausgelöst. Die Kombination aus inflationsbedingten hohen Lebenshaltungskosten, hohen Zinssätzen und den Sorgen im Zusammenhang mit der geopolitischen Lage schuf ungünstige Bedingungen für die Verbraucherstimmung und letztlich für die wirtschaftliche Entwicklung.

Vor diesem Hintergrund ist es hGears gelungen, solide Ergebnisse zu erwirtschaften. Ein gewisser Sättigungseffekt nach dem Boom in den Corona Jahren und eine deutlich eingetrübte Konsumentenstimmung resultierte in übervollen Lägern in allen Kanälen der Fahrradindustrie, was sich in Volumen- und letztlich Umsatzrückschlägen im Geschäftsbereich e-Mobility niederschlug. Nachdem sich die globale Lieferkettenproblematik in der Automobilindustrie schließlich aufgelöst hatte, profitierte der Geschäftsbereich Conventional in der ersten Jahreshälfte von einem Aufholeffekt, dessen Dynamik sich allerdings im weiteren Verlauf des Jahres abschwächte. Steigende Bau- und Hypothekarzinsen hatten einen negativen Einfluss auf die Bautätigkeit, was die Nachfrage für professionelle Elektrowerkzeuge negativ beeinträchtigte, während die Nachfrage nach elektrischen Gartengeräten durch eine schwache Konsumentenstimmung und ungünstige Wetterbedingungen in der Hauptsaison in Europa beeinträchtigt wurde.

Der strategische Fokus von hGears liegt nach wie vor auf nachhaltigen Antriebs- und Mobilitätskonzepten. Das Management sieht das Unternehmen sehr gut positioniert, um an diesem Wachstumsmarkt zu partizipieren. Mit hoch motivierten Mitarbeitern, einer soliden Infrastruktur und einer starken Bilanz ist hGears gut gerüstet, um mit Zuversicht in die Zukunft blicken zu können.

Unternehmensgrundlagen

Geschäftsmodell

Die hGears AG und ihre Tochter- und Enkelgesellschaften („hGears-Konzern“, „Konzern“) produzieren, vertreiben und verkaufen Präzisionsdrehteile, Antriebskomponenten, Getriebe-Kits sowie komplexe Systemlösungen. Dabei kombiniert der Konzern Verfahren der traditionellen Stahlbearbeitung mit Metallpulvertechnologien. Das Unternehmen (Mit-)entwickelt, fertigt und liefert hochpräzise Komponenten und Subsysteme sowie komplexe Gesamtsystemlösungen. Zu den Produkten gehören Zahnräder, Wellen, Kettenräder, Strukturbauteile, komplette Getriebe und andere funktionskritische Komponenten, die vor allem in verbrennungsfreien elektrischen oder batteriebetriebenen Anwendungen (e-Antrieben) eingesetzt werden, z. B. in den Bereichen e-Bikes, Elektro- und Hybridfahrzeuge (EHV) sowie Elektro- und Gartengeräte. Die funktionskritischen Komponenten sind wesentliche Bestandteile für die einwandfreie Funktion des Endprodukts und müssen hohen Qualitätsanforderungen genügen.

Innerhalb der Lieferkette ist hGears entweder als Tier-1- oder Tier-2-Zulieferer tätig. Als Tier-1-Zulieferer fertigt und liefert hGears seine Produkte direkt an Erstausrüster ("OEMs"), vor allem in der Elektrowerkzeug- und Gartengeräteindustrie. Als Tier-2-Zulieferer fertigt hGears Komponenten für Hersteller, die ihrerseits Systeme zur Integration in Endprodukte entwickeln (z. B. für e-Bikes und EHV).

Viele der Kunden von hGears sind in ihren jeweiligen Branchen Marktführer, und das Unternehmen profitiert von diesen langjährigen, stabilen und nachhaltigen Kundenbeziehungen. So betreut hGears viele seiner Schlüsselkunden bereits seit über 15 Jahren.

Die Geschäftstätigkeit von hGears ist in drei Geschäftsbereiche unterteilt:

e-Mobility

In diesem Geschäftsbereich konzentriert sich hGears auf hochpräzise Komponenten für e-Bikes sowie für Elektro- und Hybridfahrzeuge (EHV) (e-Drive). Dazu gehört die (Mit-)Entwicklung und Produktion von Komponenten für e-Antriebsanwendungen (z. B. Antriebs- und Kurbelwellen sowie Zahnräder). e-Antriebe erfordern hochpräzise Komponenten, die hohen Drehmomenten standhalten, leicht sind und eine geringe Geräuschentwicklung aufweisen.

e-Tools

Dieser Geschäftsbereich fertigt in erster Linie hochpräzise Komponenten für den Antrieb von Elektrowerkzeugen und Gartengeräten (e-Drive). Dazu gehört die Herstellung von hochpräzisen Komponenten, die in dem Teilbereich des Getriebes zum Einsatz kommen, der für die Verbindung zwischen Elektromotor und dem eigentlichen Werkzeug (z. B. Schneid- und Trimmwerkzeug) sorgt.

Conventional

Der Schwerpunkt dieses Geschäftsbereichs liegt auf hochpräzisen Teilen für Premium- , Sport- und Luxusfahrzeuge (z. B. Antriebe, Lenk- und Bremssysteme und Wankstabilisatoren) sowie auf Komponenten für Motorräder, Wohnmobile, Lüftung und Klimaanlagen, Rollläden und Heizungssysteme.

Die mit e-Antrieben befassten Geschäftsbereiche (e-Mobility und e-Tools) erwirtschafteten im Gesamtjahr 2023 einen Anteil von 60,9 % am Konzernumsatz (2022: 68,6 %), wobei der Anteil von e-Mobility 37,4 % beitrug (2022: 38,0 %).

Gezeichnetes Kapital

Das Unternehmen hat seinen Börsengang am 21. Mai 2021 erfolgreich abgeschlossen, die Aktien von hGears sind seither im Prime Standard des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Zum Handel auf dem regulierten Markt wurden 2.400.000 neue Aktien und 8.000.000 alte Aktien zugelassen, was einer Gesamtzahl von 10.400.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien entspricht. Jede Aktie stellt einen anteiligen Betrag von 1,00 Euro am Grundkapital dar, gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung und ist voll dividendenberechtigt, sofern eine Dividende gezahlt wird.

Konzernstrategie

Der klare strategische Fokus liegt auf dem Geschäftsbereich e-Mobility, der aufgrund der starken Dynamik des Endmarktes die tragende Säule der Wachstumsstrategie von hGears darstellt. Ziel des Unternehmens ist es, einer der weltweit führenden Hersteller von erstklassigen Präzisionsgetriebeteilen und -komponenten für e-Mobilitätsanwendungen zu werden.

Starkes profitables Wachstum durch Fokus auf Aufwendungen für e-Mobilität

In der aufstrebenden e-Mobilitätsbranche sind hochpräzise Komponenten entscheidend für die Entwicklung und Optimierung von Anwendungen für den e-Antrieb. Für hGears mit seinem Fokus auf hochwertige Präzisionskomponenten ergibt sich daraus ein Marktpotenzial. Durch jahrzehntelange Branchenerfahrung, die zunächst im Geschäftsbereich e-Tools gesammelt wurde, hat hGears das Knowhow und die Kompetenzen entwickelt, um die von diesen Anwendungen geforderten hohen Anforderungen an präzisionsgetriebeteile und -komponenten zu erfüllen, die hohen Drehmomenten standhalten, ein geringes Gewicht aufweisen und möglichst geräusch- und verschleißarm sein müssen. Das Unternehmen bedient sich zur Einhaltung dieser Anforderungen modernster technologischer Verfahren mit höchsten Qualitätsstandards in der Fertigung.

Aktuell konzentriert sich hGears auf weiteres profitables organisches Wachstum der damit verbundenen Geschäftsaktivitäten und den Ausbau seines Marktanteils bei e-Mobilitätsanwendungen. In Europa ist das Unternehmen bereits der führende Anbieter von hochpräzisen Getrieben und Komponenten für e-Bikes. So waren nach eigenen Schätzungen von hGears, die auf fundierten Marktkenntnissen und jahrzehntelanger Erfahrung beruhen, die von hGears hergestellten Komponenten in rund jedem zweiten im Jahr 2023 auf dem europäischen Kontinent produzierten e-Bike enthalten.

Im Mittelpunkt der organischen Wachstumsstrategie von hGears steht die Erweiterung des Kundenstamms. Dazu gehört der Ausbau des Produkt- und Lösungsangebots für Neu- und Bestandskunden im Bereich der e-Mobilität ebenso wie die Überführung von Kunden aus dem Geschäftsbereich Conventional in den Geschäftsbereich e-Mobility. Mit diesem Ansatz kann hGears von der anhaltend starken Nachfrage nach e-Bikes und dem Zukunftstrend der Mikromobilität profitieren.

Im Rahmen der aktuellen technischen Entwicklung werden e-Motoren und Getriebe zu einem Gesamtsystem kombiniert. hGears konnte sich aufgrund seiner langjährigen Erfahrung in der Produktion von Hochpräzisionsteilen als bevorzugter Partner für solche Systeme etablieren. In den vergangenen Jahren konnte hGears mehrere Vereinbarungen zur Prototypenentwicklung abschließen und ist laufend in Gesprächen mit Bestands- und Neukunden, um weitere Entwicklungsprojekte in Angriff zu nehmen. Um weiteres Wachstum zu ermöglichen, hat hGears kontinuierlich die entsprechenden Investitionen getätigt, wobei der Schwerpunkt auf dem Ausbau der Produktionskapazitäten im Bereich e-Mobility liegt.# hGears Geschäftsbericht 2023

Co-Development

Um sein Angebot optimal auf die Kundenbedürfnisse abzustimmen und die Geschäftsbeziehungen weiter zu stärken, ist hGears umfassend und sinnvoll in den Entwicklungsprozess seiner Kunden eingebunden. Das Unternehmen arbeitet mit seinen Kunden in einer „Co-Development“-Rolle zusammen, um Komponenten zu entwickeln und technisch optimale Lösungen zu finden, die den Spezifikationen des Kunden entsprechen. Grundlage hierfür sind die langjährige Erfahrung, die genaue Kenntnis der geltenden Normen und der Einsatz modernster Berechnungstools durch hGears. Für die Hersteller von e-Bikes sowie von Elektro- und Hybridfahrzeugen ist die gemeinsame Entwicklung besonders wichtig, da funktionskritische Anforderungen in der Regel mit höheren Qualitäts- und Präzisionsansprüchen einhergehen und oft maßgeschneiderte Lösungen erfordern. Die gemeinsame Entwicklung ist auch ein wichtiges Unterscheidungsmerkmal, das bei Projekten in neueren Märkten wie der e-Mobilität für den Zuschlag ausschlaggebend ist, und wird von den meisten Kunden gerne angenommen.

Forschung und Entwicklung

hGears verfügt über mehr als 65 Jahre Erfahrung in fortschrittlicher zerspanender Stahlverarbeitung und modernster Sintermetallproduktion. Forschungs- und Entwicklungsprogramme zielen in erster Linie darauf ab, die Verwendung neuer Materialien, fortschrittlicher Simulationsmodelle und innovativer Produktionsprozesse zu prüfen, zu validieren und in den Produktionsprozess und das Geschäftsmodell des Unternehmens zu integrieren. Dank einem besonderen Fokus auf Innovationen für e-Mobilitätslösungen in Verbindung mit kontinuierlichen Qualitäts- und Kostenverbesserungen ist hGears der festen Überzeugung, dass seine Forschungs- und Entwicklungskapazitäten und sein gebündeltes Fachwissen wichtige Unterscheidungsmerkmale und der Hauptgrund für seine führende Marktposition sind. Beispielhaft hierfür stehen die Fähigkeit zur Auslegung auf NVH (Noise, Vibration, Harshness), Leichtbau und Effizienz, verbunden mit der Kompetenz des Simultaneous Engineering.

Die Hauptstärke des Engineerings von hGears stellen seine multinationalen technischen Teams dar. Sie bestehen aus hochtalentierten und erfahrenen Ingenieuren, die sämtliche Forschungs- und Entwicklungsphasen abdecken können – von der fortschrittlichen Konstruktion bis zur Anwendungs- und Verfahrenstechnik. Damit sind diese Teams ein wichtiger strategischer Aktivposten für das weitere Wachstum des Unternehmens. Im Rahmen von Co-Development-Projekten stellen die Ingenieure von hGears ihre Entwicklungskompetenz in enger Zusammenarbeit mit den Kunden zur Verfügung. Der mit diesen Aktivitäten verbundene Mehrwert unterstützt auch unsere Bemühungen in puncto Preisgestaltung. Vor diesem Hintergrund erwägt hGears eine Ausweitung seiner Engineering-Aktivitäten. Das Unternehmen nutzt sein verfahrens- und anwendungstechnisches Knowhow bei e-Antrieben, um deren Reichweite und Leistung zu erhöhen und gleichzeitig die Kosten zu senken. Die derzeitigen F&E-Aktivitäten konzentrieren sich auf die Entwicklung zusätzlicher Produktionsverfahren sowie die Erweiterung des Patentbestands des Unternehmens, insbesondere im Geschäftsbereich e-Mobility.

Im Geschäftsjahr 2023 blieb die Zahl der Vollzeitbeschäftigten mit 43 Mitarbeiter in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Advanced Engineering und Process Engineering nahezu unverändert zum Vorjahr (2022: 46 Vollzeitbeschäftigte).

Standorte und Mitarbeiter

hGears hat seinen Hauptsitz in Deutschland, und ist weltweit tätig mit Produktionsstätten in Schramberg/Deutschland, Padua/Italien, und Suzhou/China. Zum 31. Dezember 2023 beschäftigte hGears 724 Mitarbeiter ohne Vorstandsmitglieder (2022: 835 Mitarbeiter in Vollzeit, ohne Vorstandsmitglieder). Die Mitarbeiter verteilten sich wie folgt auf die verschiedenen Standorte:

Standort	Mitarbeiter (31. Dezember 2023)	Mitarbeiter (31. Dezember 2022)
Deutschland	270	311
Italien	275	286
China	179	238

Von diesen Mitarbeitern arbeiten 630 als Fabrikarbeiter und 94 als Verwaltungsangestellte und Manager.

Managementsystem und Leistungsindikatoren

Ungeachtet der freiwilligen Angabe von Umsatzzahlen für die drei Geschäftsbereiche ist hGears ein Ein-Segment-Unternehmen. Informationen zur Segmentberichterstattung finden sich in Abschnitt 3.10 Segmentberichterstattung im Anhang zum Konzernabschluss. hGears steuert seine Geschäftstätigkeit anhand ausgewählter finanzieller Leistungsindikatoren, die kontinuierlich überwacht werden und in die monatliche Berichterstattung an den Vorstand einfließen. Die wichtigsten Kennzahlen, die das Management von hGears zur Messung des Erfolgs der Geschäftstätigkeit heranzieht, sind Umsatz, bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (bereinigtes EBITDA) sowie frei verfügbarer Cashflow.

Vertrieb und Marketing

Die Kunden von hGears wählen ihre Lieferanten aus, indem sie deren technische Fähigkeiten zunächst im Rahmen einer Ausschreibung prüfen. In der Regel ist die Anzahl der potenziellen Lieferanten pro Komponente auf zwei oder drei Anbieter begrenzt, da die Hersteller über sehr spezifische Produktions- und technische Fähigkeiten verfügen müssen. Mit zunehmender Produktkomplexität und höherem Anpassungsgrad verlagert sich die Kaufentscheidung mehr und mehr in die Entwicklungsabteilung von OEMs und Tier-1-Lieferanten, und damit weg vom Einkauf. Dadurch verlängert sich der Zeitrahmen für den Auswahlprozess, so können Qualifizierungsprozesse in der Automobilindustrie bis zu fünf Jahre dauern.

Wichtige Leistungsindikatoren für den hGears-Konzern

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Als Teil der nichtfinanziellen Kennzahlen zur Beurteilung von Mitarbeiterbelangen werden Schulungsstunden, krankheits- und arbeitsunfallsbedingte Arbeitsausfalltage, die Krankenstandrate und die Mitarbeiterfluktuation erhoben und überwacht. Zudem werden Energieverbrauch, Treibhausgasemissionen, Wassernutzung und das Abfallaufkommen erhoben und überwacht. Umweltaspekte werden auch durch die Zertifizierung nach ISO 14001 und IATF 16949 in allen drei Werken und nach ISO 50001 in Deutschland berücksichtigt. Detaillierte Informationen und Fakten zu den Nachhaltigkeitskriterien können dem Nachhaltigkeitsbericht entnommen werden, der integraler Bestandteil dieses Berichts und auf unserer Website abrufbar ist (https://hgears.com/de/company/corporate-responsiblity/).

Finanzielle Leistungsindikatoren

Umsatz, bereinigtes EBITDA und frei verfügbarer Cashflow sind Kennzahlen, die der Vorstand als besonders wichtig für die interne Steuerung des Unternehmens erachtet. Die Umsatzerlöse setzen sich aus dem Verkauf von Waren und sonstigen Umsatzerlösen zusammen. Das bereinigte EBITDA entspricht dem Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Managementanpassungen (für Sondereinflüsse). Der frei verfügbare Cashflow umfasst den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit sowie den Cashflow aus Investitionstätigkeit zuzüglich Zinsaufwand, abzüglich Zinseinnahmen und Leasingverhältnisse, die Teil der Zahlungen für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte sind.

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2023 betrugen TEUR 112.475 (2022: TEUR 135.334). Das bereinigte EBITDA belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf TEUR 5.609 (2022: TEUR 15.283). Der frei verfügbare Cashflow belief sich im Jahr 2023 auf TEUR -3.058 (2022: TEUR -8.340).

Vergleich zwischen Ist-Zahlen und Prognose

Die Erholung der Weltwirtschaft im Jahr 2023 verlief wesentlich langsamer als erwartet, auch wenn die Hürden im Zusammenhang mit den Inputkosten und der Pandemie zu Beginn des Jahres weiter abnahmen und schließlich im Sommer 2023 auflösten. Die Zinserhöhungen der Zentralbanken zur Bekämpfung der Inflationsraten stellten für die Volkswirtschaften rund um den Globus eine schwere Belastung dar. Entgegen den Hoffnungen und Erwartungen nahmen die geopolitischen Spannungen und kriegerischen Auseinandersetzungen im Jahr 2023 nicht nur nicht ab, sondern sogar zu, was sich in einem neuen Krieg im Nahen Osten manifestierte. Zusammengefasst sind die hohen Lebenshaltungskosten, hohe Zinssätze und die geopolitischen Unsicherheiten eine herausfordernde Mischung für die Stimmung der Verbraucher und letztlich für die wirtschaftliche Entwicklung.

Die Lieferkettenengpässe in der Automobilindustrie wurden schließlich im Jahr 2023 weitgehend behoben, was zu einer gewissen Erholung führte, während sich der Kundenstamm von hGears im Premium- und Luxussegment weiterhin als gemeinhin widerstandsfähig erwies. Nach der starken Nachfrage während der COVID-19-Pandemie sahen sich jedoch sowohl die e-Werkzeuge als auch die e-Bike Branche mit einer Verschlechterung der Verbraucherstimmung konfrontiert, was in einem Nachfragerückgang im Jahr 2023 resultierte. Dies führte zu einem erheblichen Lagerüberhang, der sich bereits im Jahr 2022 aufzubauen begann.

Am 1. Juni 2023 gab der Vorstand von hGears bekannt, dass der Gesamtumsatz für das Jahr 2023 in der Bandbreite EUR 115 – 123 Mio. liegen wird (2022: 135,3 Mio. EUR; vorherige Prognose: EUR 129 – 137 Mio. EUR). Im Jahr 2023 erreichte hGears einen Umsatz von 112,5 Mio. EUR und lag damit marginale 2,2 % unter der prognostizierten Bandbreite. Vor allem im e-Bike Geschäft war hGears mit unregelmäßigen Volumenabrufen konfrontiert, die Stop-and-go-Kosten verursachten und die Bruttomarge belasteten. Gleichzeitig wirkten sich die niedrigen Umsätze aufgrund der allgemein rückläufigen Volumina weiterhin negativ auf den Operating Leverage aus, was sich belastend auf das bereinigte EBITDA auswirkte.

Am 1. Juni 2023 legte der Vorstand eine Bandbreite für das bereinigte EBITDA von 5 - 9 Mio. EUR für das Gesamtjahr 2023 fest (2022: 15,3 Mio. EUR; vorherige Prognose: 12 - 15 Mio. EUR). Das erzielte bereinigte EBITDA von 5,6 Mio. EUR liegt innerhalb der prognostizierten Bandbreite, jedoch unter dem strategischen Profitabilitätsziel des Managements. Nach EUR -8,3 Mio. im Jahr 2022 erwirtschaftete hGears im Jahr 2023 einen Free Cashflow von EUR -3,1 Mio., oberhalb der am 1.Juni 2023 angepassten Spanne von negativen EUR 9 – 12 Mio. lag. Der negative freie Cashflow ist in erster Linie auf Investitionen in der ersten Jahreshälfte 2023 zurückzuführen, die im Zusammenhang mit den beim Börsengang kommunizierten Expansionsplänen für die vergangenen Jahre standen und nicht mehr kurzfristig gestoppt werden konnten. Die Abweichung des für 2023 ausgewiesenen freien Cashflows von der vorangehenden Prognose (EUR 6 - 9 Mio.) lässt sich hauptsächlich mit einer niedrigeren Rentabilität erklären, die auf einen mangelnden Operating Leverage zurückzuführen ist.

Gesamtbeurteilung der Geschäftsentwicklung

Nach der COVID-19-Pandemie verzeichneten sowohl die e-Werkzeug- als auch die e- Bike-Branche eine spürbare Abschwächung, die schließlich zu einem Überbestand führte, der bis Ende 2023 anhielt. Der Grund für den Nachfrageeinbruch war eine gewisse Sättigung des Marktes, gepaart mit einer Verschlechterung der Verbraucherstimmung, die durch Inflationsdruck, steigende Zinsen und anhaltende geopolitische Spannungen verursacht wurde. Unterdessen blieb die Nachfrage im Automobilsektor aufgrund von Nachholeffekten robust, nachdem mit der Lieferkette zusammenhängenden Engpässe in der Branche aufgelöst werden konnten. Der hGears-Konzern erwirtschaftete im Jahr 2023 einen Umsatz von 112,5 Mio. EUR. Dabei erwies sich das diversifizierte Geschäftsportfolio von hGears als Stärke, auch wenn die gute Entwicklung des konventionellen Geschäfts, das durch den Aufholeffekt und die strategische Ausrichtung auf die widerstandsfähigeren Premium- und Luxussegmente im Automobilgeschäft unterstützt wurde, den Einbruch in den Geschäftsbereichen e-Tools und e-Mobility nicht vollständig kompensieren konnte. Zusammenfassend haben die Belastung der Bruttomarge durch Stop-and-Go-Kosten, die durch unregelmäßige Kundenabrufe verursacht wurden, gepaart mit einem deutlichen Mangel an Operating Leverage zu einem spürbaren Rückgang des bereinigten EBITDA geführt.

Nichtfinanzielle Erklärung

Nachhaltigkeit und nachhaltiges Handeln sind integrale und grundlegende Bestandteile der Unternehmensstrategie von hGears. Wir achten nicht nur auf die Nachhaltigkeit unserer eigenen Geschäftstätigkeit, sondern tragen auch zu Produkten und Innovationen bei, die ihrerseits einen wertvollen Beitrag zu ESG-Themen leisten. Wie im Vorjahr integrieren wir unseren separaten nichtfinanziellen Konzernbericht (ESG- Bericht) gemäß § 315b Abs. 3 HGB in den Geschäftsbericht 2023 der hGears AG. Der Bericht ist auch auf der Website von hGears verfügbar (https://hgears.com/de/company/corporate-responsiblity/).

Geschäftsbericht

Wirtschaftliches Umfeld

Die Erholung der Weltwirtschaft im Jahr 2023 verlief wesentlich langsamer als erwartet, obwohl die großen Belastungen des Vorjahres, wie der Anstieg der Energie- und Rohstoffkosten infolge des Krieges in der Ukraine, Engpässe aufgrund von eingeschränkten Lieferketten und andere Folgen der restriktiven COVID-Politik, im ersten Quartal des Jahres weiter abnahmen und schließlich im Sommer 2023 verschwanden. Die Inflationsraten gingen im Laufe des Jahres 2023 kontinuierlich und schneller als erwartet zurück, nachdem sie im Oktober 2022 in der Eurozone¹ einen Höchststand von 10,6% und im Juni 2022 in den Vereinigten Staaten von Amerika² einen Höchststand von 9,1% erreicht hatten. Der Inflationsdruck sank nicht zuletzt dank einem starken Rückgang der Energiekosten und einer Entspannung am Arbeitsmarkt, während eine Lohn-Preis-Spirale weitgehend ausblieb. Die Gegenmaßnahmen der Zentralbanken in Form einer restriktiven Geldpolitik, um die Inflationsraten zu bekämpfen und auf das angestrebte Niveau von rund 2% zu senken hatten ihren Effekt, stellten aber für die Volkswirtschaften rund um den Globus eine schwere Belastung dar. Im Verlaufe des Jahres 2023 steigerte die EZB³ ihren Leitzins um 200 Basispunkte auf ein Niveau von 4.5%, während die Federal Reserve⁴ in den USA die Bandbreite für ihren Leitzins um 100 Basispunkte auf 5.25 – 5.50% anhob. Die stark gestiegenen Zentralbankzinsen führten rund um den Globus erwartungsgemäß zu angespannteren Refinanzierungskonditionen und schlugen sich auch in höheren Hypothekarzinsen nieder. Dies führte zu insgesamt niedrigeren Investitionen von Unternehmen und bremste aber auch den Wohnungsbau und die Konsumausgaben von Privaten. Währenddessen und entgegen den Hoffnungen und Erwartungen haben die geopolitischen Spannungen und Kriege im Jahr 2023 nicht abgenommen, sondern sogar zugenommen; während der Krieg in der Ukraine unvermindert anhält, hat der Terrorangriff der Hamas am 7. Oktober 2023 auf Israel einen neuen Krieg im Nahen Osten ausgelöst. Die Kombination aus inflationsbedingten hohen Lebenshaltungskosten, hohen Zinssätzen und den Sorgen im Zusammenhang mit der geopolitischen Lage waren schlechte Voraussetzungen für die Konsumentenstimmung und letztlich für die wirtschaftliche Entwicklung. Dem Internationalen Währungsfonds (IWF) zufolge (IWF Update Januar 2024⁵) verlangsamte sich das globale Wachstum aufgrund der beschriebenen widrigen Umstände von 3,5% in 2022 auf 3,1% in 2023. Hingegen erreichte China 2023 ein Wirtschaftswachstum von 5,2%, nachdem die langanhaltende, sehr restriktive Corona- Politik der Regierung im Vorjahr den Wert auf 3,0% gedrückt hatte. Allerdings verzeichnete China im Jahr 2023 eine Wachstumsrate, die sich unterhalb der Bandbreite im mittleren bis hohen einstelligen Bereich befand, die das Land in früheren Jahren erreicht hatte. Auch die Vereinigten Staaten von Amerika konnten einen Zuwachs bei der Wirtschaftsentwicklung auf 2,5% in 2023 verzeichnen, nach 1,9% im Jahr zuvor. Hier erwies sich die Wirtschaftsentwicklung überraschend widerstandsfähig in Anbetracht der kräftigen Zinssteigerungen der Federal Reserve als Reaktion auf die inflationären Tendenzen. Dagegen schrumpfte die Wirtschaft in der Eurozone von 1,8% in 2022 auf nur noch 0,5% in 2023, was maßgeblich mit dem negativen Wachstum in Deutschland von 0,3% in 2023 nach nur mäßigen 1,8% im Vorjahr zu tun hat. Zwar waren die Inflationsraten im Euroraum über das Jahr kontinuierlich rückläufig, das im Vergleich zu den Vorjahren gestiegene Preisniveau belastete aber die Konsumenten. Dennoch verbesserte sich der Indikator für das Verbrauchervertrauen⁶ von -22,1 Punkten im Januar 2023 auf -16,0 Punkte zum Jahresende, blieb aber damit deutlich zweistellig negativ.

¹ https://ycharts.com/indicators/eurozone_inflation_rate
² https://ycharts.com/indicators/us_inflation_rate
³ https://www.euribor-rates.eu/de/ezb-leitzins/
⁴ https://www.forbes.com/advisor/investing/fed-funds-rate-history/
⁵ https://www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2024/01/30/world-economic-outlook- update-january-2024
⁶ https://tradingeconomics.com/european-union/consumer-confidence

Branchenspezifisches Umfeld

Die sehr hohe Nachfrage während der Corona Jahre führte von 2020 bis 2022 zu einem e-Bike Boom, während die Unterbrechungen in den globalen Lieferketten vor allem bei Anbauteilen wie z.B. Bremsen und Kettenschaltungen das Angebot an Fahrrädern verknappten. Sowohl die Fahrradhersteller als auch der Fahrradeinzelhandel reagierte mit einer deutlich gesteigerten „strategischen“ Lagerhaltung, um eine vermeintlich anhaltend hohe Nachfrage in 2023 befriedigen zu können. Allerdings wurde ein gewisser Sättigungseffekt im Fahrradmarkt nach dem Boom in den Corona Jahren unterschätzt. Gleichzeitig erholte sich die Konsumentenstimmung nur schleppend vor dem Hintergrund der anhaltenden geopolitischen Spannungen, Sorgen im Zusammenhang mit den Energiepreisen, Inflation und steigenden Zinsen. Das Management von hGears hat nicht zuletzt dank seiner starken Stellung einen sehr tiefen Einblick in die e-Bike Industrie und schätzt auch gestützt auf Beraterstudien (EY)⁷, dass nach 5 Mio. e-Bikes in 2022 in 2023 nur noch rund 4 Mio. e-Bikes in Europa verkauft wurden, was einem Rückgang von circa 20 % entspricht. Wegen der hohen Lagerhaltung in allen Kanälen der Fahrradindustrie haben die Fahrradhersteller, und in der Folge auch die Hersteller von e-Bike Motoren, ihre Produktion von rund 5 Mio. in 2022 auf schätzungsweise 3 Mio. in 2023 reduziert, was einen Volumenrückgang von 40% widerspiegelt. hGears lieferte Komponenten und Komponentensätze für rund 1,5 Mio. e-Bike Motorenaus, was bedeutet, dass weiterhin rund jedes zweite in Europa produzierte e-Bike Teile des Unternehmens enthielt. Damit konnte hGears seinen Marktanteil auch in herausfordernden Marktbedingungen stabil halten. Marktforschungsergebnissen des Europäischen Automobilherstellerverbandes (ACEA)⁸ zufolge stiegen die Pkw-Neuzulassungen in der Europäischen Union im Jahr 2023 um 13.9%, was maßgeblich auf einen Aufholeffekt vor allem in der ersten Hälfte des Jahres zurückzuführen ist, nachdem wichtige Bauteile für die Automobilproduktion wieder zur Verfügung standen. Wie im Vorjahr zeigten die batteriebetriebenen Elektrofahrzeuge (BEV) das dynamischste Wachstum und die Zulassungen legten im Gesamtjahr um 36.9% auf rund 1,5 Mio. zu, womit der Anteil dieser Kategorie an den Gesamtzulassungen 14,6 % betrug. Die Zulassungen verlangsamten sich allerdings von +53,8% im ersten Halbjahr auf +25,3 % in der zweiten Jahreshälfte, was maßgeblich auf die Kürzung von Subventionen oder das komplette Ende von Kaufprämien in einigen EU-Ländern gegen Jahresende zurückzuführen ist. Hingegen nahmen die Zulassungen von Hybridelektrofahrzeugen erneut deutlich um 29,5 % auf 2,7 Mio. Einheiten im Jahr 2023 zu, während aber Plug-in- Hybridelektrofahrzeuge (PHEV) im gleichen Zeitraum um 7 % auf 0,8 Mio. Einheiten verloren. Damit stiegen die Gesamtzulassungen von Elektro- und Hybridfahrzeugen innerhalb der EU im Jahr 2023 um 23,7 % auf rund 5,1 Mio. Einheiten (2022 4,1 Mio.).

⁷ https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/de_de/topics/strategy-transactions/ey- fahrradstudie.pdf
⁸ https://www.acea.auto/pc-registrations/new-car-registrations-13-9-in-2023-battery-electric- 14-6-market-share/# Geschäftsverlauf

Mit einem Minus von 5.8% musste die Kategorie Dieselfahrzeuge im Jahre 2023 im Vergleich zum Vorjahr erneut einen Rückgang hinnehmen. Damit ist der Dieselanteil bei den Neuzulassungen von 16,4 % um 280 Basispunkte auf 13,6% gefallen und lag damit einen Prozentpunkt unter dem Zulassungsanteil der batteriebetriebenen Elektrofahrzeuge von 14,6 %. Diesel- und Plug-in Hybridfahrzeuge waren somit die einzigen Kategorien, die in 2023 Rückgänge hinnehmen mussten. Die Zulassungen von benzinbetriebenen Fahrzeugen nahm in 2023 um 10,6% zu, wobei auch hier die Entwicklung im ersten Halbjahr (+15,9 %) deutlich stärker war als in der zweiten Jahreshälfte (+4,9 %). Insgesamt nahmen aber die Zulassungszahlen für Benzinfahrzeuge von 36,4 % in 2022 leicht auf 35,4% in 2023 ab. Insgesamt nahmen die Zulassungen von Autos mit Verbrennungsmotor in der Berichtsperiode um 5,5 % zu und hatten einen Anteil von 48,9% an den Gesamtzulassungen (2022 52,8 %).

Umsatzerlöse

Im Gesamtjahr 2023 erwirtschaftete der hGears-Konzern einen Umsatz von EUR 112,5 Mio., was einem Rückgang um 16,9 % gegenüber dem Vorjahr bedeutet (2022: EUR 135,3 Mio.). Der Umsatzrückgang ist vor allem auf geringere Volumina vor allem in den Geschäftsbereichen e-Tools und e-Mobility zurückzuführen. Im Geschäftsfeld e- Mobility hat das Unternehmen die Kapazitäten für neue Kundenprojekte planmäßig hochgefahren, jedoch haben diese Kunden aufgrund der aktuell schwachen Nachfrage und Überkapazitäten in der e-Bike-Industrie die Volumina reduziert. Dennoch konnte hGears einen bestehenden Mehrjahresvertrag mit einem seiner großen e-Mobility-Kunden bis 2029 verlängern.

Im Geschäftsfeld e- Mobility fiel der Umsatz von EUR 51,4 Mio. im Jahr 2022 um 18,3 % auf EUR 42,0 Mio. im Berichtszeitraum. Eine sich verschlechternde Verbraucherstimmung in einem inflationären Umfeld mit hohen Zinssätzen, verbunden mit einer Verschiebung der Verbraucherausgaben, insbesondere für Reiseaktivitäten nach den Lockdown Erlebnissen, während der COVID-19-Pandemie, führte zu einem Rückgang der Nachfrage nach e-Bikes. Darüber hinaus wirkten sich die kalten und regnerischen Witterungsbedingungen im späten Frühjahr, der wichtigsten Zeit für den Fahrradeinzelhandel, nachteilig auf den Absatz von e-Bikes aus. Diese Situation führte zu einem spürbaren Lagerüberhang in allen Segmenten der Industrie. Nichtsdestotrotz bestätigen Branchenexperten weiterhin die langfristigen Wachstumsperspektiven der e-Bike Branche und sind überzeugt, dass es sich bei der gegenwärtigen Schwäche um ein temporäres Phänomen handelt. Deshalb hält das Management von hGears an seinem strategischen Ziel fest und wird nach der Schwächephase diese Geschäftsaktivitäten weiter ausbauen, um den Marktanteil von hGears im Bereich der e-Mobilität mit bestehenden und neuen Kunden zu steigern.

Der Umsatz im Geschäftsbereich e-Tools sank 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 36,0 % auf EUR 26,5 Mio. (Vorjahr: EUR 41,4 Mio.). Das negative wirtschaftliche und geopolitische Umfeld belastete weiterhin das Verbrauchervertrauen, während sich die steigenden Zinssätze weiterhin nachteilig auf die Bauwirtschaft auswirkten. Wie im Fahrradhandel wirkten sich die kalten und regnerischen Wetterbedingungen im Frühjahr 2023 negativ auf die Nachfrage nach Elektrowerkzeugen für Gartenarbeit aus, während die Branche weiterhin mit dem Abbau der Lagerbestände beschäftigt war. Obwohl es im Sommer eine gewisse Erholung gab, blieb die Gesamtnachfrage nach Elektrowerkzeugen im Gesamtjahre 2023 schwach.

Im Geschäftsbereich Conventional erwirtschaftete hGears im Jahr 2023 einen Umsatz von EUR 43,2 Mio. im Vergleich zu EUR 41,1 Mio. im Vorjahr, was einem Anstieg von 5,0 % entspricht. Einerseits profitierte der Geschäftsbereich von der allgemeinen Erholung der Automobilindustrie im Jahr 2023, nachdem die durch Lieferkettenunterbrechungen bedingten Produktionsengpässe beseitigt werden konnten. Andererseits profitierte hGears weiterhin von seiner strategischen Ausrichtung auf die Premium- und Luxussegmente der Automobilindustrie, die sich einmal mehr als sehr widerstandsfähig erwiesen.

Die sonstigen aktivierten Eigenleistungen waren im Jahr 2023 mit TEUR 87 niedriger als der Wert des Vorjahres von TEUR 98.

Aufwendungen

Der Materialaufwand sank um 16,6 % von EUR 66,4 Mio. im Jahr 2022 auf EUR 55,3 Mio. im Jahr 2023. Damit war der Rückgang im Vergleich zum Gesamtumsatz des Unternehmens trotz des späten Rückgangs des Inflationsdrucks und die durch unregelmäßige Mengenabrufe der Kunden verursachten Stop-and-go-Kosten weitgehend proportional. So blieb auch die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffquote mit 49,2% weitgehend unverändert zum Vorjahr (49,0%).

Der Bruttogewinn, definiert als Gesamtleistung abzüglich Materialaufwand, betrug EUR 56,0 Mio. im Jahr 2023 gegenüber EUR 69,8 Mio. im Jahr 2022, was einem Rückgang von EUR 13,8 Mio. entspricht. Die Bruttomarge (Bruttogewinn in Prozent des Umsatzes) betrug 49,8 % im Jahr 2023, gegenüber 51,6 % im Vorjahr. Wie oben erläutert, wirkten sich v.a. in der ersten Jahreshälfte der Inflationsdruck bei Kosten die wir nicht weitergeben konnten und die Stop-and-Go-Kosten negativ auf die Bruttogewinnmarge des Unternehmens aus.

Der Personalaufwand ging um EUR 3,1 Mio. zurück und betrug EUR 39,3 Mio. (Vorjahr: EUR 42,2 Mio.), was einer Personalaufwandsquote von 34,9 % des Umsatzes entspricht (Vorjahr: 31,3 %). In der ungünstigeren Quote spiegelt sich der negative Effekt der fehlenden Operating Leverage wider; obwohl bis zum Jahresende 111 Mitarbeiter das Unternehmen verlassen haben und zeitnah Kurzarbeit in Deutschland eingeführt wurde, gelang es nicht, die Fixkostenposition in dem Maße zu reduzieren, dass die Voluminakürzungen hätten kompensiert werden können.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträge beliefen sich im Jahr 2023 auf EUR 13,9 Mio. (Vorjahr: EUR 15,4 Mio.) bzw. 12,4 % des Umsatzes (Vorjahr: 11,4 %). Der Anstieg um 2,3 Prozentpunkte lässt sich hauptsächlich durch geringere Umsätze erklären.

Die Staatliche Zuschüsse beliefen sich im Jahr 2023 auf EUR 0,6 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.).

Das bereinigte EBITDA auf Konzernebene belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf EUR 5,6 Mio. (Vorjahr: EUR 15,3 Mio.). Die bereinigte EBITDA-Marge erreichte 5,0% nach 11,3% im Vorjahr. Die Bereinigungen beinhalten außerordentliche Personalkosten (z.B. Abfindungskosten und damit verbundene Beratungs- und Rechtskosten) in Höhe von EUR 2,4 Mio (Vorjahr: EUR 1,4 Mio.), Aufwendungen im Zusammenhang mit der Insolvenz von Kunden in Höhe von EUR 0,7 Mio (Vorjahr: EUR 0,0 Mio.) sowie COVID-19 gebundene Kosten in Höhe von EUR 0,0 Mio. (Vorjahr EUR 0,6 Mio.). Weitere Beratungs- und Projektkosten betrugen EUR 0,2 Mio. (Vorjahr EUR 1,3 Mio.).

Für weitere Informationen siehe Anmerkung 3.10 Segmentberichterstattung im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung.

Die hGears-Gruppe erwirtschaftete im Jahr 2023 ein unbereinigtes EBITDA von EUR 2,3 Mio. (Vorjahr: EUR 12,0 Mio.) und lag damit unter dem Vorjahresniveau. Die unbereinigte EBITDA-Marge sank von 8,9 % auf 2,1 %, was im Wesentlichen auf den negativen Effekt von Stop-and-Go-Kosten und einen signifikanten Mangel an Operativem Leverage zurückzuführen ist. Diese Herausforderungen konnten auch durch schnell eingeleitete Gegenmaßnahmen wie generelle Änderungen der Organisationsstrukturen, Personalabbau (sowohl bei Produktionsarbeitern als auch im mittleren Management) und strikte Kostenkontrolle nicht vollständig kompensiert werden.

Die Abschreibungen und Wertminderungen beliefen sich im Jahr 2023 auf EUR 13,1 Mio. und erhöhten sich um EUR 1,8 Mio. gegenüber 11,3 Mio. EUR im Vorjahr. Der Anstieg resultierte hauptsächlich aus Sonderabschreibungen in Höhe von EUR 0,9 Mio. auf Anlagenvermögen, das für den Verkauf vorgesehen ist.

Infolgedessen drehte das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des Konzerns im Jahr 2023 von EUR 0,7 Mio. im Jahr 2022 auf EUR -10,8 Mio. im Berichtszeitraum ins Negative und das Ergebnis vor Steuern (EBT) des Konzerns ging im Berichtszeitraum von EUR -0,7 Mio. im Jahr 2022 auf EUR -14,5 Mio. im Jahr 2023 zurück. Währenddessen ging das Finanzergebnis von EUR -1,4 Mio. im Jahr 2022 um EUR 2,3 Mio. auf EUR -3,7 Mio. im Jahr 2023 zurück, was auf die gestiegenen Zinssätze zurückzuführen ist. Darüber hinaus beinhaltet das Finanzergebnis im 2023 auch die Abschreibung im Zusammenhang mit der Insolvenz eines Kunden in Höhe von EUR 1,5 Mio.

Nachdem im Vorjahr Ertrags- und latente Steuern von EUR 0,2 Mio. angefallen waren, beträgt in 2023 die Rückvergütung EUR 0,7 Mio.

Das Periodenergebnis belief sich im Jahr 2023 auf EUR -13,8 Mio., gegenüber EUR -0,8 Mio. im Vorjahr. Die Umsatzrendite (Nettoergebnis in Prozent des Umsatzes) lag im Berichtszeitraum bei -12,3 %, gegenüber -0,6 % im Jahr 2022.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme des Unternehmens verringerte sich im Laufe des Jahres 2023 von EUR 157,0 Mio. auf EUR 136,7 Mio. Die langfristigen Vermögenswerte beliefen sich Ende 2023 auf EUR 74,6 Mio. und waren damit um 6,8 % niedriger als zum Ende des Geschäftsjahres 2022 (EUR 80,1 Mio.). Die kurzfristigen Vermögenswerte sanken um 19,3 % auf EUR 62,1 Mio. zum Stichtag 2023 im Vergleich zu EUR 76,9 Mio. im Dezember 2022.

Die Hauptursache für diesen Rückgang sind niedrigere liquide Mittel in Höhe von EUR 26,6 Mio. zum Jahresende 2023 (31. Dezember 2022: EUR 36,3 Mio.), da das Unternehmen Investitionen nicht vollständig stoppen konnte, die in Übereinstimmung mit früheren Plänen und im Einklang mit den während des Börsengangs gemachten Prognosen standen.

Die Vorräte waren mit EUR 20,0 Mio. geringfügig niedriger als Ende 2022 (EUR 20,4 Millionen). Gleichzeitig fielen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf EUR 10,5 Mio. im Jahr 2023 gegenüber EUR 12,3 Mio. im Jahr 2022.

Die kurzfristigen Vermögenswerte enthalten zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte in Höhe von EUR 0,5 Mio.# 2. Management Report

(2022 EUR 0.0 million) hGears' equity decreased compared to the previous year due to the negative annual result and amounted to EUR 73.7 million in 2023 (December 31, 2022: EUR 88.1 million). This reduced the equity ratio from 56.1% in the previous year to 53.9% at the end of 2023. However, the equity ratio of over 50% continues to represent a significant safety margin in the current uncertain economic and geopolitical situation. Long-term liabilities decreased from EUR 31.2 million as of December 31, 2022, by EUR 22.2 million or 71.2% to EUR 9.0 million in the reporting period, mainly due to lower long-term financial liabilities in connection with the expected repayment of the syndicated loan in 2024. The decrease in leasing liabilities is primarily due to the exercise of a purchase option (December 31, 2022: EUR 2.5 million) in a lease agreement for land including buildings. At the same time, short-term liabilities of EUR 54.0 million in 2023 were EUR 16.3 million higher than in 2022 (EUR 37.7 million), mainly due to higher short-term obligations to banks and slightly higher provisions (e.g., for potential losses and other provisions), while trade payables and other liabilities remained almost unchanged at EUR 30.4 million compared to EUR 31.0 million in the previous year.

Financial Position

On December 21, 2021, a credit agreement with a banking consortium for EUR 60 million was signed for 3 years. The credit agreement includes a long-term loan of EUR 15 million and a revolving credit line of EUR 45 million. The cost of debt (interest margin) as of December 31, 2023, was 5.24% (interest margin 1.35% + 6M Euribor). At the end of 2023, hGears had utilized EUR 20 million of the credit facility. On March 18, 2024, hGears signed a binding offer with a lender for financing ("Sale and Buy Back") of EUR 15 million with a term of 36 months, secured by the production facilities of the German plant. The financing has a remaining balance of EUR 6.0 million due at maturity. The new financing is intended to replace the current credit agreement with the banking consortium, which would expire on December 21, 2024.

Cash Flow

hGears recorded a cash flow from operating activities of EUR 4.1 million in fiscal year 2023. In the previous year, cash flow from operating activities amounted to EUR 7.4 million. The decrease is mainly attributable to a lower contribution from operating business. Compared to EUR -14.1 million in the previous year, cash flow from investing activities significantly decreased to EUR -8.1 million in 2023, mainly due to expenditures in the first half of the year for assets related to the CAPEX plans of previous years, which were in line with the projections presented during the IPO. Cash flow from financing activities amounted to EUR -5.4 million in 2023, compared to EUR -4.2 million in 2022. The main reason for this development is the repayment of leasing liabilities of EUR 5.2 million, about half of which is related to the acquisition of the production site in Schramberg. In 2023, hGears recorded a net cash flow of EUR -9.4 million, compared to EUR -10.9 million in the previous year. Finally, liquid assets amount to a total of EUR 26.6 million (previous year: EUR 36.3 million) and provide the hGears Group with full financial flexibility.

Summary Assessment of the Company's Economic Situation

In view of the challenging macroeconomic conditions, which led to significant volume reductions and irregular material calls during 2023, the Management Board considers EUR 112.5 million in revenue to be a solid result that was only marginally below the adjusted forecast range of EUR 115 - 123 million. The Management Board is currently focusing on cost control and liquidity assurance. At the same time, operational excellence, execution, and resource deployment are top priorities. As soon as the economy shows clear signs of recovery, the management will return to its strategic growth path.

Principles and Objectives of Financial Management

Default Risk

To minimize default risks, the Group has appropriate measures for debt collection and receivables management. Among other things, the Group uses true factoring to prevent default risks in trade receivables.

Currency Risk

The currency risk is largely mitigated by hedging measures.

Unused Credit Lines

As of December 31, 2023, unused credit lines amounted to EUR 40.0 million.

Business Performance of hGears AG (Holding)

hGears AG manages the Group's companies as a strategic and operational management holding company. As the central steering level, it is responsible for the corporate objectives, the fundamental strategic direction, corporate policy, and the organization of the hGears Group. The result of hGears AG is primarily determined by the investment and financial result, as well as by revenues and expenses related to the performance of these holding functions. The business development of hGears AG is therefore fundamentally determined by the same opportunities and risks and the business performance of the hGears Group. Therefore, the preceding statements for the hGears Group also apply to hGears AG. The annual financial statements of hGears AG are prepared in accordance with the provisions of the German Commercial Code (HGB) and the German Stock Corporation Act (AktG). Compared to the previous year, there have been no changes in the recognition and measurement methods. The announcement of the annual financial statements and the management report of hGears AG for the fiscal year 2023, combined with the Group management report, will be made in the company register, as in the previous year.

Profitability

The sales revenues of hGears AG resulted essentially from services related to the performance of the holding function. These primarily included remuneration for service and administrative services. Sales revenues decreased by EUR 220 thousand to EUR 546 thousand, mainly due to lower Group allocations compared to the previous year (TEUR 766). Other operating income amounted to TEUR 214, which is TEUR 417 below the previous year's value (TEUR 631). The decrease is primarily attributable to income from the reallocation of refinancing costs included in the previous year. Personnel expenses increased by TEUR 846 to TEUR 1,979 compared to the previous year (TEUR 1,133). Personnel expenses include expenses of extraordinary magnitude or significance in the amount of TEUR 797 (prev. year: TEUR 0). These relate to the expenses of the severance agreement with Mr. Sartorello. Other operating expenses essentially include legal and consulting costs, recruitment costs, travel and entertainment expenses, software maintenance costs, group services, insurance, formation costs, and supervisory board remuneration. Other operating expenses include expenses of extraordinary magnitude or significance in the amount of TEUR 513 (prev. year: TEUR 101). These primarily relate to expenses for the individual value adjustment of a customer in the amount of TEUR 344 (prev. year: TEUR 0). Income from investments includes dividend income in the amount of TEUR 461 (prev. year: TEUR 3,425). The financial result for fiscal year 2023 amounted to TEUR 17 compared to TEUR -56 in the previous year. The result includes depreciation in the amount of TEUR 1,525 in connection with the bankruptcy of a customer. The expenses from assumption of losses in the amount of TEUR 10,305 relate entirely to the domination agreement with hGears Schramberg GmbH. The net loss for hGears AG for fiscal year 2023 amounted to TEUR 13,761 (prev. year: net profit TEUR 765).

Financial and Asset Position

Receivables from affiliated companies in the amount of TEUR 32,000 result from the conversion of cash pool receivables into short-term loans, in the amount of TEUR 460 (prev. year: TEUR 508) from deliveries and services, and in the amount of TEUR 1,077 (prev. year: TEUR 47) from interest receivables. Receivables from cash pool are not included (prev. year: TEUR 22,919). Liabilities to affiliated companies in the amount of TEUR 10,518 (prev. year: TEUR 605) result from the offsetting of loss assumption with hGears Schramberg GmbH and VAT, in the amount of TEUR 5,852 (prev. year: TEUR 0) from cash pool, and in the amount of TEUR 351 (prev. year: TEUR 403) from deliveries and services.

Forecast Report of hGears AG

The performance indicator for hGears AG (Holding) according to HGB is the equity ratio. The equity ratio describes the ratio of equity to total capital of a company. As of the reporting date, the equity ratio fell by 21 percentage points to 76% compared to December 2022, thus remaining within the forecast of 75% made in the 2022 management report for fiscal year 2023. The reduction is mainly due to the assumption of losses by hGears Schramberg GmbH. For hGears AG, we expect the equity ratio to remain above 60% in 2024.

Declaration of Corporate Governance pursuant to § 289f and § 315d HGB

The Management Board and the Supervisory Board report in this declaration pursuant to §§ 289f, 315d HGB and Principle 22 of the German Corporate Governance Code (Code) on the company's corporate governance.# Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der hGears AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

Vorstand und Aufsichtsrat der hGears AG erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG am 14. Dezember 2022 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Kodex") mit Ausnahme der folgenden Abweichungen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

• Gemäß der Empfehlung D.4 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten benennt. Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich. Bei einem fünfköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum effiziente Diskussionen und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Aufsichtsrat der hGears AG nicht mitbestimmt ist.

• Die in den derzeit geltenden Dienstverträgen geregelte Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht den Empfehlungen des Abschnitts G. des Kodex mit Ausnahme der Empfehlung G.3. Gemäß der Empfehlung G.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Frage, ob die konkrete Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen üblich ist, eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer-Group-Vergleich ist mit Bedacht anzuwenden, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Der Aufsichtsrat hat keine geeignete Vergleichsgruppe festgelegt, da er der Auffassung ist, dass es unter Berücksichtigung des Geschäftsmodells und der Größe der Gesellschaft derzeit keine vergleichbaren Unternehmen gibt, die als Vergleichsgruppe für die Zwecke der Bewertung der Managementvergütung dienen könnten. Der Aufsichtsrat hält jedoch die individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder für mehr als angemessen, insbesondere im Hinblick auf das Niveau der Vorstandsvergütung in anderen börsennotierten Unternehmen.

Schramberg, den 13. Dezember 2023
hGears AG

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat

Die aktuelle Entsprechenserklärung kann über die Internetseite der hGears AG unter https://ir.hgears.com/wp-content/uploads/20221212_Entsprechenserklarung- 2023_hGears-AG-DE.pdf abgerufen werden.

Vergütungssystem und Bezüge der Vorstandsmitglieder

Das neue geltende Vorstandsvergütungssystem, das von der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 gebilligt wurde, sowie der von der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 gefasste Beschluss gem. § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite der hGears AG (unter https://ir.hgears.com/de/corporate-governance/verguetungsberichte/) zugänglich.

Darüber hinaus werden der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG ebenfalls auf der Internetseite der hGears AG (unter https://ir.hgears.com/de/corporate-governance/verguetungsberichte/) öffentlich zugänglich gemacht.

Unternehmensverfassung

Die hGears AG ist am 27. April 2021 durch formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "hGears Holding GmbH", Schramberg (Amtsgericht Stuttgart, HRB 737541) gemäß §§ 190 ff. UmwG entstanden. Die Bezeichnung hGears-Konzern umfasst die hGears AG und ihre Konzerngesellschaften. Die hGears AG ist eine Aktiengesellschaft gemäß deutschem Aktiengesetz mit Sitz in Schramberg. Sie hat drei Organe: den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich im Wesentlichen aus dem Aktiengesetz und der Satzung der hGears AG sowie aus den Geschäftsordnungen.

Unternehmensführung

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der hGears AG ein duales Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Überwachung des Unternehmens zu. Die beiden Gremien sind hinsichtlich ihrer Mitglieder und Kompetenzen strikt voneinander getrennt.

Unternehmensführung und -kontrolle des hGears-Konzerns sind an hohen, allgemein akzeptierten Standards ausgerichtet. Die Grundsätze zur Unternehmensführung sind in allen Segmenten des Unternehmens verankert und bestimmen den Handlungsrahmen für strategische Entscheidungen und geschäftspolitische Maßnahmen. Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen aufmerksam die fortlaufende Corporate Governance Diskussion und handeln systematisch nach best practice. Unser Verständnis einer verantwortungsvollen Unternehmensführung basiert auf folgenden Grundsätzen:

• Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat übt seine Kontrollfunktion effizient und unabhängig aus.
• Die Unternehmensführung ist jederzeit an den Aktionärsinteressen orientiert.
• Es existiert ein geeignetes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem.
• Die gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben sowie interne Richtlinien zu beachten und einzuhalten, hat höchste Priorität.
• Eine zeitnahe und transparente Kommunikation nach innen und außen wird gewährleistet.

Arbeitsweise und Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Gesellschaft. Der Vorstand ist als Leitungsorgan an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und entscheiden über Grundsatzfragen der Geschäftspolitik und Unternehmensstrategie sowie über die Jahres- und Mehrjahresplanung.

Der Vorstand ist zuständig für die Erstellung der Quartalsmitteilungen und des Halbjahresfinanzberichts des Unternehmens sowie für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses und des Lageberichts der hGears AG und des Konzerns. Der Vorstand sorgt ferner dafür, dass Rechtsvorschriften, behördliche Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden, und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance).

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium. Im Einzelnen geht es dabei um

• den Geschäftsverteilungsplan, welcher festlegt, welche Geschäftsbereiche vom jeweiligen Vorstandsmitglied in eigener Verantwortung zu führen sind,
• die vom Gesamtvorstand zu treffenden Entscheidungen,
• die besonderen Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden,
• die Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen,
• die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats,
• Regelungen zu Sitzungen und Beschlüssen.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage und der Compliance sowie über unternehmerische Risiken und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Die Mitglieder des Vorstands nehmen zudem an den Sitzungen des Aufsichtsrats beratend teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.

Der Vorstand kann gemäß der Satzung der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen bestehen. Der Aufsichtsrat hat am 8. April 2021 Herrn Daniel Basok zum Vorstandsmitglied sowie am 28. Dezember 2022 Herrn Sven Arend zum Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 1. Februar 2023 bestellt Der Aufsichtsrat hat Herrn Sven Arend zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Herr Pierluca Sartorello, der vom Aufsichtsrat am 8. April 2021 zum Vorstandsmitglied bestellt wurde, hat sein Vorstandsmandat mit Wirkung zum 7. April 2023 vorzeitig niedergelegt.

Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den Lagebericht der hGears AG und des Konzerns und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er stellt den Jahresabschluss der hGears AG fest und billigt den Konzernabschluss, wobei die Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss vorgenommenen Vorprüfung zugrunde gelegt und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fällt es weiterhin, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und ihre Ressorts festzulegen. Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und setzt die konkrete Vergütung in Übereinstimmung mit dem System fest. Er legt die Zielvorgaben für die variable Vergütung und die jeweilige Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest und überprüft die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Wesentliche Vorstandsentscheidungen – zum Beispiel größere Akquisitionen, Desinvestitionen, Sachanlageinvestitionen und Finanzmaßnahmen – sind an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden. Alle Aufgaben, die dem Aufsichtsrat aus den gesetzlichen Rahmenbedingungen, der Satzung sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erwachsen, nimmt er umfassend wahr.# Über Einzelheiten der Arbeit des Aufsichtsrats informiert der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß Ziffer 8.1 der Satzung aus fünf Personen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mitglieder des Aufsichtsrats sind:

• Prof. Volker Michael Stauch (Vorsitzender)
• Christophe Hemmerle (Stellvertretender Vorsitzender)
• Daniel Michael Kartje
• Christoph Mathias Seidler
• Dr. Gabriele Fontane

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr eine interne Selbstbeurteilung seiner Arbeit (Effizienzprüfung) unter Hinzuziehung eines externen Beraters durchgeführt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten dabei über einen Onlinefragebogen Gelegenheit, die Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats zu bewerten und Vorschläge zu ihrer Verbesserung zu formulieren. Die Ergebnisse wurden im Aufsichtsrat besprochen. Maßnahmen zur Verbesserung der Arbeit des Aufsichtsrats umfassen insbesondere die Verbesserung der Diskussionskultur im Aufsichtsrat und den regelmäßigen Austausch, auch ohne Beisein des Vorstands.

Prüfungsausschuss

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung vom 1. Januar 2022 einen Prüfungsausschuss gebildet. Der Prüfungsausschuss überwacht insbesondere die Rechnungslegung und den Rechnungslegungsprozess. Ihm obliegt die Vorbereitung der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des Lageberichts der hGears AG und des hGears-Konzerns sowie des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung durch den Aufsichtsrat. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers über die Prüfung der Abschlüsse unterbreitet er nach eigener Vorprüfung Vorschläge zur Feststellung des Jahresabschlusses der hGears AG und zur Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat. Er überwacht die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung der Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien durch das Unternehmen (Compliance). Er bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat eine entsprechende Empfehlung.

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind:

• Christophe Hemmerle (Vorsitzender)
• Daniel Michael Kartje.

Herr Christophe Hemmerle verfügt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung und Herr Daniel Michael Kartje verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Herr Christophe Hemmerle verfügt aufgrund seiner langjährigen Erfahrung in Geschäftsführungsorganen mehrerer international agierender Unternehmen und aufgrund früherer Tätigkeiten über Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Herr Daniel Michael Kartje verfügt aufgrund seiner beruflichen Erfahrung über Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Leitung und Kontrolle der Konzerngesellschaften

Die Beteiligungsgesellschaften des Konzerns sind Kapitalgesellschaften, die Rechtsformen unterscheiden sich je nach Sitz des Unternehmens. Die Gesellschaften werden durch eine Geschäftsführung oder eine damit vergleichbare Institution geführt. Über die Leitlinien der Unternehmensstrategie, sowie über wesentliche Investitions- und Geschäftsentscheidungen bestimmt die jeweilige Gesellschafterversammlung. Grundsätzlich ist für alle wesentlichen Geschäftsentscheidungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften die Zustimmung der Konzernleitung erforderlich.

Transparenz und Rechnungslegung

Der hGears-Konzern ist einer regelmäßigen, offenen und zeitnahen Kommunikation gegenüber institutionellen Investoren und Analysten, Aktionären, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern verpflichtet. Mit den Anteilseignern pflegen wir einen regelmäßigen Informationsaustausch und behandeln sie bei Informationen gleich. Alle neuen Tatsachen werden unverzüglich über Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Geschäfts- und Zwischenfinanzberichte sowie Präsentationen anlässlich von Analysten- und Investorenkonferenzen bereitgestellt. Die Informationen können ebenso wie der Finanzkalender und Informationen zur Hauptversammlung über unsere Website eingesehen und heruntergeladen werden. Darüber hinaus werden Informationen zu Directors’ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen sowie alle publizitätspflichtigen gesellschaftsrechtlichen Informationen veröffentlicht.

Der jährliche Konzernabschluss und der Konzernhalbjahresabschluss eines Geschäftsjahres werden vom Vorstand aufgestellt. Grundlage sind die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Accounting Standards (IAS) beziehungsweise International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und deren Auslegung durch das Standing Interpretations Committee (SIC) beziehungsweise International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der hGears AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen in Führungspositionen nach §§ 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 AktG

Das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst, geändert und ergänzt durch das zum 12. August 2021 in Kraft getretene Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (sog. Zweites Führungspositionengesetz), sieht für Unternehmen wie die hGears AG, die börsennotiert sind, vor, dass sie selbst Zielgrößen für die Geschlechterverteilung im Aufsichtsrat, Vorstand und in den nachgeordneten Führungsebenen nebst Zielerreichungsfrist festlegt.

Frauen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der hGears AG setzt sich aus gemäß Ziffer 8.1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Hinsichtlich der Zielgröße und der Zielerreichungsfrist für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße von mindestens 20% für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat der hGears AG mit Zielerreichungsfrist bis spätestens zum 30. April 2025 festgelegt. Mit einem Frauenanteil im Aufsichtsrat von 20% seit dem 8. April 2021 hat die Gesellschaft ihre Zielgröße bereits erreicht.

Frauen im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2023 waren keine Frauen im Vorstand vertreten. Dies ist in Übereinstimmung mit der festgelegten Zielgröße von 0%. Der Aufsichtsrat ist der festen Überzeugung, dass es im Unternehmensinteresse liegt, die Vorstände, die das Anforderungsprofil erfüllen, langfristig an das Unternehmen zu binden und im Unternehmen zu halten. Eine Änderung in der Besetzung des Vorstands oder Aufstockung ausschließlich zum Zweck der Erhöhung der Frauenquote hält der Aufsichtsrat nicht für sachgemäß.

Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene

Die Festlegung von Zielgrößen für den Anteil von Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands der hGears AG gemäß § 76 Abs. 4 AktG war nicht erforderlich, da die hGears AG als reine Holdinggesellschaft nur über zwei Mitarbeiter verfügt und insoweit keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands bestehen.

Nachfolgeplanung für den Vorstand

Die langfristige Nachfolgeplanung hinsichtlich der Besetzung des Vorstands erfolgt durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die regelmäßige Behandlung des Themas im Aufsichtsrat. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolgekandidaten beraten. Bei der Nachfolgeplanung für den Vorstand achtet der Aufsichtsrat unter anderem darauf, dass die für den Vorstand festgelegte Altersgrenze von 70 Jahren beachtet wird.

Diversitätskonzept für den Vorstand

Das Diversitätskonzept für den Vorstand sieht vor, dass bei der Zusammensetzung des Vorstands die Aspekte Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund sowie Internationalität wie folgt berücksichtigt werden:

• Die Mitglieder des Vorstands sollen sich im Hinblick auf ihre Kompetenz und Kenntnisse ergänzen. Insbesondere soll der Vorstand in seiner Gesamtheit über Expertise und Erfahrung im Bereich e-Mobilität/e-Werkzeuge/Automobil- und Industrieanwendungen sowie auf den Gebieten Produktion, Marketing und Vertrieb sowie Finanzen verfügen.
• Die Mitglieder des Vorstands sollen über unterschiedliche Bildungs- und/oder Berufshintergründe verfügen.
• Die Besetzung des Vorstands soll die Internationalität des Unternehmens in angemessener Weise abbilden.
• Der Vorstand in seiner Gesamtheit soll über langjährige Führungserfahrung verfügen.
• Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens drei Jahre erfolgen.
• Der Vorstand in seiner Gesamtheit soll eine ausgewogene Altersstruktur haben.
• Die Amtszeit eines Mitglieds des Vorstands soll in der Regel nicht über die Vollendung des 70. Lebensjahres hinausreichen.

Mit diesem Diversitätskonzept wird angestrebt, den Vorstand so zu besetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, sodass der Vorstand als Leitungsorgan das Unternehmen bestmöglich steuern und führen kann.

Umsetzung des Diversitätskonzepts für den Vorstand

Die Umsetzung des Diversitätskonzepts für den Vorstand erfolgt im Rahmen des Verfahrens zur Vorstandsbestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Auswahl der Kandidaten bzw. bei den Vorschlägen zur Bestellung der Mitglieder des Vorstands die im Diversitätskonzept für den Vorstand festgelegten Anforderungen. Die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands erfüllt das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept.# Die Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder decken ein breites Spektrum von Kenntnissen und Erfahrungen ab und weisen in der derzeitigen Besetzung Diversität in Hinblick auf den Berufs- und Ausbildungshintergrund auf. Im Vorstand sind insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden, die angesichts der Aktivitäten des hGears-Konzerns als wesentlich erachtet werden. Alle Vorstandsmitglieder verfügen über internationale Erfahrung.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Kompetenzprofil, Diversitätskonzept

Anforderungen an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die für die Aktivitäten und das Geschäft des hGears-Konzerns als wesentlich angesehen werden. Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Hierbei wird ein sich ergänzendes Zusammenwirken von Mitgliedern mit unterschiedlichen persönlichen und fachlichen Hintergründen sowie eine Vielfalt mit Blick auf Internationalität, Alter und Geschlecht als hilfreich angesehen. Hierzu gehören insbesondere Kenntnisse und Erfahrungen

• in der Führung eines international tätigen und kapitalmarktorientierten Unternehmens;
• im Bereich e-Mobilität/e-Werkzeuge/Automobil- und Industrieanwendungen verfügen.
• in den Bereichen Einkauf, Produktion und Vertrieb;
• in den wesentlichen Märkten, in denen der hGears-Konzern tätig ist;
• in Finanzen, Recht und Betriebswirtschaft;
• auf dem Gebiet Governance/Compliance/Risikomanagement;
• im Bereich der Nachhaltigkeit.

Darüber hinaus muss in Ansehung der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG für die nach dem 1. Juli 2021 bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen und die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 3 AktG gelten die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG für den Prüfungsausschuss entsprechend. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Da die Kommunikation in den Sitzungen überwiegend und die Unterlagen zu ihrer Vorbereitung in englischer Sprache sind, soll jedes Aufsichtsratsmitglied die englische Sprache gut beherrschen.

Unabhängigkeit und potenzielle Interessenkonflikte

Dem Aufsichtsrat soll entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) auf Anteilseignerseite eine nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte sollen vermieden werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

Vielfalt (Diversity)

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt (Diversity) unterschiedliche berufliche und internationale Erfahrungen sowie insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen und Männern berücksichtigen. Er soll sich zu mindestens 20 % aus Frauen und zu mindestens 20 % Prozent aus Männern zusammensetzen.

Branchen und internationale Expertise

Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied soll über langjährige internationale berufliche Erfahrung verfügen. Wünschenswert wäre, wenn mindestens ein Mitglied im Aufsichtsrat Kenntnisse im Bereich internationale e-Mobilität besitzt.

Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder

Allgemeines Anforderungsprofil

Aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sollen die Aufsichtsratsmitglieder in der Lage sein, ihre Überwachungs- und Beratungsaufgabe bei der hGears AG als international tätiges und kapitalmarktorientiertes Technologie- Unternehmen zu erfüllen. Im Rahmen von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll insbesondere auf Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit der Kandidaten geachtet werden. Aufsichtsratsmitglieder sollen der Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten entsprechend der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der empfohlenen Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten gemäß Empfehlung C.4 des DCGK nachkommen.

Zeitliche Verfügbarkeit

Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden zeitlichen Aufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Mandats aufbringen kann. Dabei ist Folgendes zu berücksichtigen:

• Es werden jedes Jahr mindestens vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten, die jeweils angemessene Zeit der Vorbereitung benötigen.
• Für die Prüfung der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen ist ausreichend Zeit vorzusehen.
• Durch die Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen entsteht weiterer zeitlicher Aufwand.
• Zur Behandlung von Sondersituationen bzw. Sonderthemen können zusätzliche außerordentliche Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzungen erforderlich werden.

Altersgrenze

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen bei ihrer Wahl nicht älter als 75 Jahre sein.

Regeldauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat

Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als 15 Jahre bzw. drei Amtszeiten angehören. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig zum Ziel haben, das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium abzubilden.

Nachhaltigkeit

Die Überwachung und Beratung durch den Aufsichtsrat umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen entlang der Dimensionen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig durch den Vorstand über die konzernweite Nachhaltigkeitsstrategie von der hGears AG und den Stand der Umsetzung dieser Strategie berichten. Der Aufsichtsrat behandelt sowohl die mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für die hGears AG als auch die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss befassen sich zudem mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung, die neben der Berichterstattung zu nichtfinanziellen Themen im Lagebericht auch den Nachhaltigkeitsbericht umfasst, und lassen sich über neue Entwicklungen und den Stand der Umsetzung bei der hGears AG informieren.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung alle Anforderungen des Kompetenzprofils an das Gesamtgremium und die einzelnen Mitglieder, insbesondere die Anforderungen hinsichtlich der fachlichen und persönlichen Qualifikationen und über die für die hGears wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie Internationalität. Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Aufsichtsrat eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofil wird im Folgenden in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt.

Qualifikationsmatrix

	Daniel Christoph	Dr. Prof. Michael	Mathias	Gabriele	Volker Christophe	Kartje Seidler
Mitglied seit	2021	2021	2021	2021	2021	2021
Unabhängigkeit	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Persönliche Eignung	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Kein Overboarding	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Geburtsdatum	8. April 1965	8. April 1952	8. April 1960	8. April 1963	8. April 1974	26. Oktober 1963
Diversität Geschlecht	männlich	männlich	männlich	weiblich	männlich	männlich
Staats-angehörigkeit	Deutsch	Deutsch	Deutsch	Französisch	Deutsch	Deutsch
Führung eines international tätigen und kapitalmarktorientierten Unternehmens	ü	ü	ü	ü	ü	ü
e-Mobilität/e- Werkzeuge/Automobil- und Industrieanwendungen	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Einkauf, Produktion und Vertrieb	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Fachliche Eignung in den wesentlichen Märkten, in denen der hGears-Konzern tätig ist	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Finanzen, Recht und Betriebswirtschaft	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Governance/ Compliance/ Risiko-management	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Nachhaltigkeit	ü	ü	ü	ü	ü	ü

Hauptversammlung

In der Hauptversammlung üben die Aktionäre ihre Rechte aus. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet üblicherweise in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahrs statt. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen werden von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt.

Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital beträgt EUR 10.400.000,00 und ist unterteilt in 10.400.000 nennwertlose Inhaber-Stückaktien. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Dem Vorstand sind über die gesetzlichen Beschränkungen mit Ausnahme der nachstehenden keine Beschränkungen bekannt, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Mehr als 10 % der Stimmrechte halten die nachfolgend aufgeführten Aktionäre

• Finatem III GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 18. Juni 2021 mitgeteilt, dass ihre Beteiligung an der Gesellschaft 35,81% der Stimmrechte beträgt. Zum 31. Dezember 2023 beträgt die Beteiligung an der Gesellschaft 34,62 % der Stimmrechte.
• Otus Capital Management LP, London, Vereinigtes Königreich, hat uns am 21.# Gesellschafter und wesentliche Aktionäre

Laut einer Mitteilung der QIA Services S.A. vom 31. Dezember 2023 beträgt deren Beteiligung an der Gesellschaft 10,04 % der Stimmrechte.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Für Inhaber von Aktien gelten keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnis verleihen.

Stimmrechtskontrolle von Mitarbeiteraktien bei mittelbarer Kontrollrechtsausübung

Die am Kapital der Gesellschaft beteiligten Arbeitnehmer können ihre Kontrollrechte unmittelbar selbst ausüben.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Änderungen der Satzung

Für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten die §§84, 85 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 6 der Satzung. Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung, besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Mitglieder. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied abberufen, wenn ein wichtiger Grund für die Abberufung besteht. Der Aufsichtsrat entscheidet über Bestellung oder Abberufung eines Vorstandsmitglieds mit einfacher Mehrheit. Satzungsänderungen bedürfen gemäß §179 AktG in Verbindung mit §17 Abs. 3 der Satzung eines Beschlusses der Hauptversammlung, der mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz eine Kapitalmehrheit vorschreibt, einer einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden muss, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen eine höhere Mehrheit erfordern.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand hat folgende Befugnisse zur Ausgabe sowie zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen und Genussrechten

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Mai 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 120.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen auszugeben und hierfür ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.261.600,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2021/I). Den Inhabern der vorgenannten Schuldverschreibungen können Umtausch- oder Bezugsrechte in Bezug auf bis zu 3.261.600 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien (Inhaberaktien) ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt von insgesamt bis zu EUR 3.261.600,00

Rückerwerb eigener Aktien

Der Vorstand wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2021 ermächtigt, bis zum 4. Mai 2026 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen, insbesondere zu den in der Ermächtigung genannten Zwecken verwendet werden.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist kraft Satzung ermächtigt, das Grundkapital der hGears AG bis zum 31. März 2026 entsprechend den Vorgaben der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ein- oder mehrmalig, jedoch insgesamt höchstens um bis zu EUR 4.000.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 Satz l AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter den im Ermächtigungsbeschluss genannten Voraussetzungen auszuschließen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.261.600,00 durch Ausgabe von bis zu 3.261.600 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 ausgegeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 738.400 durch Ausgabe von bis zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Das Bedingte Kapital 2023 dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2023 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen gewährt werden (Aktienoptionsprogramm 2023), die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 festzulegen.

Vereinbarungen mit Bezug zum Kontrollwechsel

Die hGears AG hat folgende wesentliche Vereinbarung getroffen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) beinhaltet:

• Unbeanspruchte Kreditrahmenvereinbarungen sehen ein außerordentliches Kündigungsrecht der Kreditgeber vor.
• Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots: Der Arbeitsvertrag mit einem leitenden Angestellten sieht für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Arbeitsverhältnisses infolge eines Kontrollwechsels eine Entschädigungszahlung vor. Die Entschädigungszahlung beläuft sich auf zwei Jahresbruttogehälter und ist an die Bedingung geknüpft, dass der leitende Angestellte durch den Kontrollwechsel erheblich beeinträchtigt wird, wie im Arbeitsvertrag näher ausgeführt.

Chancen- und Risikobericht

i) Risiken und Chancen

Als Konzern mit Produktionsstandorten in Deutschland, Italien und China ist hGears Risiken ausgesetzt, die mit unseren Geschäftsaktivitäten verbunden sind. Das bei hGears eingesetzte Risikomanagement-System ermöglicht frühzeitig eine transparente Darstellung von Risiken, so dass Gegenmaßnahmen getroffen werden können. Risiken und Chancen sind definiert als mögliche künftige Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer negativen bzw. positiven Abweichung vom Budget von hGears führen können. Generell gehen wir unternehmerische Risiken nur dann ein, wenn sie überschaubar sind und die damit verbundenen Chancen eine angemessene Wertsteigerung für das Unternehmen erwarten lassen.

ii) Risikomanagement-System

Im Konzern sind die Geschäftsführungen der Gesellschaften und deren unterstellte Manager als operatives Management für das Risikomanagement-System und das interne Kontrollsystem verantwortlich. Dieser Aufbau gründet auf den acht Elementen des vom Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) 2013 veröffentlichten und weltweit anerkannten Rahmenkonzepts. Ein dem CFO unterstellter Risikomanager sorgt für die Umsetzung der Risikorichtlinien der Geschäftsführung und ermittelt und beschreibt die Gesamtrisikolage. Zur Früherkennung möglicher „bestandsgefährdender Entwicklungen“ (vgl. § 91 Absatz 2 AktG) infolge der kombinierten Auswirkungen mehrerer Einzelrisiken erfolgt eine Risikoaggregation mittels Monte-Carlo-Simulation. Das Risikomanagement ist mit den bestehenden Planungs- und Controllingprozessen verzahnt und umfasst alle Gesellschaften des hGears-Konzerns. Die direkt an den Vorstand berichtenden operativen Manager von hGears identifizieren die Risiken ab einem festgelegten Schwellenwert. Chancen werden durch das Controlling verfolgt und umgesetzt. Strategische Entscheidungen werden vom Vorstand gesteuert. hGears ist im zukunftsorientierten und schnell wachsenden Bereich der e-Mobility- Anwendungen tätig. Im Bereich der Präzisionsgetriebeteile und -komponenten zählt das Unternehmen zu den weltweiten Marktführern. Zu den Stärken von hGears gehören Innovationen, Produktqualität und solide Kundenbeziehungen.

iii) Chancenmanagement-System

Das Erkennen und Nutzen von Chancen wird vom operativen Management gesteuert. Grundlage hierfür ist der vom Vorstand ausgehende Zielvereinbarungsprozess, der vom Controlling überwacht wird.#### iv) Internes Kontrollsystem

Das interne Kontrollsystem als Gesamtheit aller systematisch definierten Kontrollen und Überwachungsaktivitäten hat das Ziel, die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung und die Übereinstimmung aller Aktivitäten mit Gesetzen und Richtlinien zu gewährleisten. Ein effektives und effizientes internes Kontrollsystem ist entscheidend, um Risiken in unseren Geschäftsprozessen erfolgreich zu steuern. In seiner Ausgestaltung betrachtet das interne Kontrollsystem bei hGears alle wesentlichen Geschäftsprozesse und geht über Kontrollen im Rechnungslegungsprozess hinaus. Das Risikomanagement wird durch das interne Kontrollsystem (IKS) unterstützt. Beide Systeme beruhen auf der Identifikation von Risiken. Während sich das Risikomanagement auch mit der Analyse übergeordneter und strategischer Risiken befasst, die in der Regel durch gezielte Maßnahmen gesteuert werden, konzentriert sich das IKS auf die Umsetzung von automatisierten und manuellen Kontrollen innerhalb der Rechnungslegungsprozesse. Das IKS umfasst alle im Unternehmen etablierten Methoden und Maßnahmen, die die Zuverlässigkeit der internen und externen Rechnungslegung und Berichterstattung über finanzielle und nichtfinanzielle Daten sowie die Einhaltung der für hGears geltenden vorgegebenen Geschäftsrichtlinien und gesetzlichen Vorschriften gewährleisten. Das interne Kontrollsystem hilft dem Management, seine Entwicklungs- und Rentabilitätsziele zu erreichen und den Verlust von Ressourcen zu vermeiden. Zur Realisierung von Synergien im Rahmen der betrieblichen Praxis strebt hGears ein optimales Zusammenspiel zwischen RMS und IKS an. Schlüsselkontrollen werden einmal jährlich im Rahmen einer Selbstbeurteilung durch die operativen Einheiten bewertet und zentral berichtet. Anweisungen für Buchführung und Berichterstattung (z. B. das Accounting Manual) dienen als Schulungsmaterial und gewährleisten die Richtigkeit der Jahresabschlüsse. Das Zusammenspiel von IT-Systemen, Strukturen, Prozessen und kontinuierlicher Kommunikation führt zu höherer Qualität und Effizienz sowie zu mehr Transparenz und Sicherheit durch Kontroll- und Überwachungsmechanismen.

v) Organisation des Risikomanagement-Prozesses

In einer konzernweiten Richtlinie werden die spezifischen Rollen und Zuständigkeiten der am Risikomanagement-Prozess beteiligten Parteien sowie der Prozess und die Anforderungen an die Berichterstattung von Risiken und Chancen festgelegt. Am Risikomanagement-Prozess sind verschiedene Ebenen und Funktionseinheiten beteiligt, die sich jährlich im Risikomanagement-Ausschuss treffen und die Risikoberichterstattung sicherstellen. Der Risikomanagement-Ausschuss befasst sich mit dem Risikoinventar und den Maßnahmen und überprüft die Angemessenheit der Richtlinien zum Risikomanagement. Plötzlich auftretende bedeutende Risiken werden unverzüglich oder in den monatlichen Risk Review Meetings gemeldet. Konzernweite Risiken, wie z. B. Währungs- und Finanzrisiken, werden in einem Top-Down-Ansatz zentral gemeldet. Der Aufsichtsrat wird mehrmals im Jahr über das Risikoprofil des Unternehmens informiert.

vi) Bewertung von Risiken und Chancen

Die quantitative Beschreibung der einzelnen Risiken erfolgt anhand der Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe. Für Marktschwankungen werden Dreiecksverteilungen mit den Parametern minimaler Wert, maximaler Wert und wahrscheinlichster Wert verwendet. Zur Früherkennung von für den Konzern bestandsbedrohenden Entwicklungen, zur Bestimmung des Gesamtrisikoumfangs und der Risikotragfähigkeit erfolgt einmal im Jahr eine Aggregation der TOP-Nettorisiken und Marktschwankungen mittels Monte- Carlo-Simulation. Bei der Simulation werden mit einer Software durch unabhängige Simulationsläufe mögliche risikobedingte Zukunftsszenarien analysiert.

vii) Chancen- und Risikolage

Die Chancen- und Risikolage gibt Aufschluss über die wesentlichen Chancen und Risiken. Der Betrachtungshorizont im Risikomanagement-System von hGears beträgt grundsätzlich 12 Monate auf rollierender Basis. In der folgenden Tabelle sind die TOP- Netto-Risiken in absteigender Reihenfolge aufgeführt. Das Schadensausmaß der Nettorisiken auf das Gruppen-EBIT wird ab EUR 0,5 Mio. als mittel, ab EUR 1,25 Mio. als erheblich und ab EUR 2,5 Mio. als hoch bewertet:

Risiken (netto)	Schadenausmaß	Veränderung zum Vorjahr
Sinkende Kundennachfrage	hoch	gestiegen
Unterbrechungen der Lieferkette	erheblich	gestiegen
Materialkostensteigerung	erheblich	gesunken
IT-Verfügbarkeit	erheblich	gestiegen
Non-Compliance	mittel	-
Verkaufspreiserhöhung gegenüber OEMs	mittel	gesunken
Cybercrime	mittel	gestiegen

Die IT-Verfügbarkeit, Cybercrime und Compliance haben eine geringe Eintrittswahrscheinlichkeit (0 % bis 10 %), die übrigen Risiken eine höhere.

Sinkende Kundennachfrage
Derzeit wird der Markt von außergewöhnlichen Ereignissen, einer höheren Inflation und geringeren Verbraucherausgaben beeinflusst. Diese führen zu einem Nachfragerückgang, der sich unmittelbar negativ auf die Gewinnspannen von hGears auswirkt.

Unterbrechungen der Lieferkette
Die berücksichtigten Risiken beruhen auf eine Verknappung von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen. Hierfür ausschlaggebend sind mögliche Engpässe bei den Lieferanten sowie die Beeinträchtigungen der Transportwege aufgrund der geopolitischen Situation. hGears ergreift Maßnahmen um das Risiko bestmöglich zu minimieren. Zu den risikominimierenden Aktivitäten zählen u. a. die Anbindung zusätzlicher Lieferanten, sowie die Nutzung alternativer Transportwege.

Materialkostensteigerung
Steigende Rohstoff-, Energie- und Transportkosten, die nicht zeitnah an unsere Kunden weitergegeben werden können, wirken sich direkt negativ auf die Margen von hGears aus. Auf der Grundlage bilateraler Vereinbarungen sind die Preise und Lieferbedingungen für den Großteil an Fertigungsmaterialen, Energie und Transport mit den Lieferanten für das jeweils laufende Jahr gesichert und können für den nächsten Vertragszeitraum mit den Kunden berücksichtigt werden.

IT-Verfügbarkeit
Gravierende Störungen wie Systemausfälle, Angriffe auf das Netzwerk von hGears, der Verlust oder die Manipulation von Daten können Betriebsunterbrechungen zur Folge haben und damit auch Kunden beeinträchtigen. hGears arbeitet sowohl im konzeptionellen als auch im operativen Bereich permanent an der Optimierung seiner IT-Landschaft. Zur Risikominimierung und rechtzeitigen Erkennung von Gefahren ergreift hGears eine Reihe von technischen und organisatorischen Maßnahmen, dazu zählt beispielsweise die sich in Umsetzung befindliche TISAX-Zertifizierung der hGears-Standorte. Zusätzlich sorgt hGears für Schulungen und Weiterbildungsmaßnahmen seiner Mitarbeiter, bezüglich des Umgangs mit IT-Systemen.

Non-Compliance
Grundsätzlich können Compliance-Verstöße erhebliche Bußgelder, Reputationsverluste und Schadensersatzforderungen nach sich ziehen. Je nach Land sind auch Haftstrafen für Führungskräfte möglich. Mit einem Code of Ethics vermindert hGears diese Risiken aus Rechts- und Richtlinienverstößen. Trotz umfassender Vorkehrungen kann hGears nicht vollständig ausschließen, dass einzelne Mitarbeiter gegen gesetzliche Vorschriften verstoßen, was zur Verhängung von Bußgeldern oder Strafen oder zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen führen könnte. Eine bestehende D&O-Versicherung schützt hGears u. a. vor Schadensersatzansprüchen aufgrund von Compliance- Verstößen. Im Berichtszeitraum sind keine Compliance-Risiken aufgetreten.

Verkaufspreiserhöhung gegenüber OEMs
Kunden, die Preiserhöhungen zum Ausgleich unserer Kostensteigerung nicht akzeptieren, haben einen direkten negativen Einfluss auf die Gewinnspanne von hGears. Es werden die gleichen Maßnahmen ergriffen wie bei Materialkostensteigerung.

Cybercrime
Die Bedrohung für die Informationssicherheit ist weiterhin hoch aufgrund der weltweit zunehmenden Computerkriminalität. Wesentliche Bestandteile der Cyber-Security-Strategie von hGears sind die bestehende Cyber-Security-Versicherung und das in der Umsetzung befindliche konzernweite ISMS (Information Security Management System). Zusätzlich nutzt hGears herkömmliche Lösungen wie Mulitifaktor-Authentifizierung, Mobile-Device-Management, Device-Control und Device-Encryption sowie Netzwerksegmentierung und Netzwerküberwachung. Regelmäßig durchgeführte Awareness-Schulungen führen zu einer kontinuierlichen Sensibilisierung der Mitarbeiter für aktuelle Sicherheitsrisiken.

viii) Chancen

Auf der Grundlage unserer Entwicklungs- und Produktionskompetenz und der Einschätzung des wirtschaftlichen Umfelds sehen wir weitere Wachstumschancen im sich erholenden Markt der e-Mobilität. Wir sehen die Möglichkeit die Wertschöpfung und damit die eigene Leistungsfähigkeit durch die Optimierung unser Unternehmensprozesse zukünftig zu erhöhen.

ix) Beurteilung der Risiko- und Chancenlage

Die Risiko- und Chancenlage von hGears hat sich im vergangenen Jahr im Vergleich zum Vorjahr aufgrund der globalen Schocks verändert. Das größte Risiko für den Konzern könnten sich aus der verringerten Kundennachfrage und den damit gesunkenen Absatzmengen ergeben. Im Geschäftsjahr 2023 wurden im Rahmen der regelmäßigen Risikoberichterstattung keine konkreten Beeinträchtigungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage festgestellt, die den Fortbestand einzelner Tochtergesellschaften oder des Konzerns gefährden könnten. Die Risikoaggregation zeigt, dass bestandsgefährdende Entwicklungen im Planungszeitraum weitgehend ausgeschlossen werden können. Das Risikodeckungspotenzial des Unternehmens reicht für die Sicherung des Fortbestands des Unternehmens aus.

Prognosebericht

Gesamtwirtschaft

Zum Russischen Angriffskrieg in der Ukraine ist der Krieg in Nahe-Osten gekommen, was die geopolitische Unsicherheit nochmals erhöht hat.# Situation in the Gaza Strip

The situation in the Gaza Strip fuels fears of a conflagration in the Middle East, as other parties in the region have more or less openly confronted the West, which is aligned with Israel, with armed force and attacked positions of Western allies and ships in the region. This has already led to restrictions in shipping traffic in the Gulf of Suez, thereby affecting and delaying supply chains. In contrast, inflation has fallen surprisingly quickly, which is largely due to the decline in energy and raw material costs. However, a worsening of the situation in the Middle East could reverse this trend. Nevertheless, central banks are expected to abandon their hard restrictive course and soon react to the significant decline in inflation with interest rate cuts. This should also help nations that have already fallen into a recession, albeit a mild one. In its January 2024 forecast, the International Monetary Fund (IMF) expects global economic growth of 3.1% in 2024, which corresponds to an unchanged growth rate compared to 2023 of 3.1%, after 3.5% in 2022. According to the IMF, economic growth in China in 2024 is expected to fall to 4.6% (5.2% in 2023), while comparatively robust 2.1% is forecast for the USA and a again relatively meager 0.9% for the Eurozone. The main reason for the slow development in the Eurozone is the weak growth in Germany of only 0.5%, which, however, represents a significant improvement compared to the negative development of -0.3% in 2023. Meanwhile, the IMF expects global inflation to fall from an estimated 6.8% in 2023 (annual average) to 5.8% in 2024 and 4.4% in 2025. The reasons for the decline in inflation are falling energy and raw material prices, the absence of a feared wage-price spiral, and not least the rapid and restrictive action of central banks around the globe. However, the development is expected to be regionally varied; in advanced economies, a faster decline of 2.0 percentage points to 2.6% is expected in 2024 compared to developing regions, which is already relatively close to the central banks' target of around 2% inflation. Therefore, it is generally expected that key interest rates will also fall significantly in 2024, which in turn should stimulate economic activity. In an environment characterized by economic and geopolitical uncertainties, hGears' solid balance sheet with an equity ratio of 53.9% and cash and cash equivalents of EUR 26.6 million at the end of 2023 is reassuring. A resurgence of the Corona pandemic currently seems very unlikely, but cannot be ruled out in the event of a possible new virus variant. The Russian war of aggression against Ukraine, more than two years ago, still seems far from a peaceful end, while the conflict between Israelis and Palestinians in the Gaza Strip has added another war. Both conflicts have no direct impact on hGears' production, but can have indirect effects, for example in the form of volatile costs for energy, raw materials, and intermediate products, while supply chain problems could cause temporary disruptions. Management closely monitors and assesses the development of the conflicts. The company's pass-through clauses would apply in the event of rising energy and raw material costs, and management would immediately endeavor to compensate for higher costs not covered by pass-through clauses through price increases.

e-Bikes

After the boom in the Corona years, the bicycle industry continued its production unabated after the bottlenecks related to global supply chain difficulties eased. However, the limited supply of bicycles due to supply chain issues masked a decline in demand, which was caused by a subdued consumer sentiment and a certain saturation effect after the boom years of the pandemic. This resulted in very high inventories in all channels of the bicycle industry in 2023, i.e., among bicycle manufacturers, e-motor manufacturers, and suppliers, and as a result, ordering behavior remained very subdued beyond the second half of 2023. Currently, the expectation of the bicycle industry is that inventories will be reduced in the course of 2024 and that the industry will order frames and components for the 2025 model year in the second half of the year. Despite the current temporary dip, industry experts still believe that the long-term positive trend remains intact. According to management estimates, industry sources, and studies by consulting firms (EY), e-bike production is expected to reach approximately 8 million units in the 2028 cycling season, which corresponds to an average annual growth rate of around 13%. The medium- to long-term growth trend for e-bikes is therefore unbroken, and the increasing applications of micro-mobility solutions, e.g., in the form of cargo bikes or electric light vehicles, will further boost demand.

e-Cars

The positive trend in electric cars (BEVs) is expected to continue, but has recently been dampened by subsidy cuts in some European countries and, above all, by the abrupt end of purchase premiums for e-cars in Germany in December 2023, by far the largest market for e-cars in Europe. In Germany, monthly registrations of battery-powered vehicles then plummeted by -47.6% in December 2023. As a consequence, BEV registrations in Europe declined by -16.9%, the first time since April 2020, despite a positive trend in almost all other European states. For 2024, automotive expert Prof. Dudenhöffer expects a decrease of up to 200,000 electric car sales in Germany, which would correspond to approximately 13% of European BEV registrations based on 2023 figures. In the long term, however, the trend for e-cars is likely to continue, especially after the European Union's decision that all new cars and light commercial vehicles sold in the EU must no longer emit CO2 from 2035 onwards.

e-Tools

The restrictive course of central banks led to rising construction and mortgage interest rates, thus having a negative impact on construction activity, which is why the market for professional power tools has not recovered as expected. Meanwhile, the poor consumer climate has had a negative impact on demand from hobbyists and DIY enthusiasts, who sometimes also buy professional equipment according to their ambitions. The expected interest rate cuts are likely to have a positive impact on both construction activity and consumer sentiment, thus stimulating demand for power tools. After a cold and rainy season in 2023, there could be a recovery in the European market for garden equipment in 2024. Furthermore, the horticultural sector is likely to continue to benefit from a strong electrification trend, not least due to increasing regulation, as internal combustion engines are considered the main cause of pollution in this segment. According to estimates by management, industry sources, and consultant reports, revenue in the global market for power tools and electrified garden equipment is expected to grow at an average annual rate of around 3%, which corresponds to the long-term average.

Conventional

Due to increasing restrictions, such as fleet consumption regulations, automobile manufacturers have shifted their focus towards electrified platforms. The popularity of electric vehicles has recently taken a hit due to subsidy cuts, but is still expected to increase continuously in the medium to long term. Furthermore, the days of internal combustion engine cars are numbered, as the European Union decided in February 2023 that all new cars and light commercial vehicles sold in the EU from 2035 onwards must not emit any CO2 emissions, which ultimately means the legal end for the sale of combustion engines from 2035. However, combustion engine cars can continue to be operated beyond the legal sales end (e.g., with e-fuels), which could stimulate demand for special high-end sports cars with combustion engines in the luxury segment until 2035. In this environment, hGears has positioned itself as a highly qualified supplier for the production of electric auxiliary and control systems (e.g., electric steering and braking systems, anti-roll stabilization systems), which are replacing hydraulic systems thanks to the introduction of higher voltage on-board electrical systems. This new generation of electric systems is increasingly used in both combustion engine vehicles and electric vehicles due to their faster and more precise function.

Outlook

Non-financial Performance Indicators

hGears intends to provide annual training to the entire workforce in labor and personality-related content, and for this purpose, training hours per employee are expected to increase slightly in 2024.# hGears AG
Schramberg, 22. März 2024 ___ ___ Sven Arend Daniel Basok (Vorsitzender des Vorstands) (Vorstand)

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

hGears AG

Schramberg

Bilanz zum 31.12.2023

AKTIVA	31.12.2023	31.12.2022
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	73.254,16	99.774,27
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	19.880.786,92	19.880.786,92
Ausleihungen	0,00	0,00
	19.954.041,08	19.980.561,19
	19.954.041,08	19.980.561,19
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00	209.850,00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	33.536.880,66	23.473.996,36
3. Sonstige Vermögensgegenstände	240.399,48	637.628,50
	33.777.280,14	24.321.474,86
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	19.492.715,40	27.301.086,17
	53.269.995,54	51.622.561,03
C. Rechnungsabgrenzungsposten	92.915,92	105.615,83
	73.316.952,54	71.708.738,05

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PASSIVA	31.12.2023	31.12.2022
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	10.400.000,00	10.400.000,00
II. Kapitalrücklage	72.510.000,00	72.510.000,00
III. Bilanzverlust	(27.180.089,03)	(13.418.767,23)
	55.729.910,97	69.491.232,77
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	545.968,95	606.498,24
	545.968,95	606.498,24
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	6.416,67	3.694,25
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	216.423,58	530.629,01
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	16.743.275,59	1.007.909,49
4. Sonstige Verbindlichkeiten	65.252,33	62.060,49
	17.031.368,17	1.604.293,24
D. Rechnungsabgrenzungsposten	9.704,45	6.713,80
	73.316.952,54	71.708.738,05

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hGears AG

Schramberg

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

	2023	2022
1. Umsatzerlöse	588.636,01	976.097,00
2. Sonstige betriebliche Erträge	213.530,17	631.409,04
- davon aus Währungsumrechnung:	802.166,18	1.607.506,04
EUR 0,00 (i.V. EUR 0,00)
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	0,00	161.807,96
- davon von verbundenen Unternehmen TEUR 0 (i. V. TEUR 162)
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	1.919.932,73	1.102.580,97
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	58.970,39	30.400,65
	1.978.903,12	1.132.981,62
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens	26.520,11	26.520,11
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	2.701.524,69	2.862.177,92
7. Erträge aus Beteiligungen	461.000,00	3.425.000,00
- davon von verbundenen Unternehmen TEUR 461 (i. V. TEUR 3.425)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.770.724,47	209.776,20
- davon von verbundenen Unternehmen TEUR 1.647 (i. V. TEUR 210)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	228.000,47	266.013,79
- davon an verbundene Unternehmen: TEUR 16 (i. V. TEUR 0)
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen	1.525.354,80	0,00
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme	10.305.119,66	0,00
	(9.826.750,46)	3.368.762,41
12. Ergebnis nach Steuern	(13.731.532,20)	792.780,84
13. Sonstige Steuern	29.789,60	26.227,97
Jahresüberschuss
14. Jahresfehlbetrag (i. V. Jahresüberschuss)	(13.761.321,80)	766.552,87
15. Verlustvortrag	(13.418.767,23)	(14.185.320,10)
16. Bilanzverlust	(27.180.089,03)	(13.418.767,23)

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Anhang für das Geschäftsjahr 2023 der hGears AG Schramberg

A. Allgemeine Angaben

Die hGears AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Schramberg und wird beim Amtsgericht Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRB 778870 geführt. Die Gesellschaft ist entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "hGears Holding GmbH", Schramberg (Amtsgericht Stuttgart HRB 737541) gemäß § 190 ff. UmwG. Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft wurde am 27. April 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den besonderen Rechnungslegungsvorschriften des Aktiengesetzes erstellt. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 S. 2 HGB auf. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die hGears AG erstellt gemäß § 290 HGB in Verbindung mit § 315e HGB den Konzernabschluss nach IFRS für den größten und für den kleinsten Kreis von Unternehmen. Dieser wird im Unternehmensregister elektronisch offengelegt.

Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt in Euro. Der Jahresabschluss wurde entsprechend der Gliederungsvorschriften der § 266 HGB (Bilanz) sowie § 275 HGB (Gewinn- und Verlustrechnung) aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

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B. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

I. Anlagevermögen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über deren Nutzungsdauer abgeschrieben. Als Nutzungsdauer wird ein Zeitraum von fünf Jahre zugrunde gelegt.

Die Finanzanlagen enthalten Anteile an verbundenen Unternehmen. Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgt zu den Anschaffungskosten beziehungsweise – aufgrund von voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen – zu dem niedrigeren beizulegenden Wert. Soweit die Voraussetzungen für eine dauernde Wertminderung gegeben sind, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Sind diese Voraussetzungen für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr gegeben, wird eine Zuschreibung bis maximal zu den ursprünglichen Anschaffungskosten vorgenommen.

II. Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit ihren Nennbeträgen bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Dabei werden die erkennbaren Risiken durch angemessene Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

III. Eigenkapital

Die Positionen des Eigenkapitals sind zum Nennwert bilanziert.

IV. Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und werden mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträgen bewertet. Soweit Rückstellungen eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr aufweisen, werden sie mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr werden nicht abgezinst.

V. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit dem jeweiligen Erfüllungsbetrag angesetzt.

VI. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Unter dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Erträge für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen.

VII. Latente Steuern

Latente Steuern werden grundsätzlich auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Latente Steuern werden nach § 274 Abs.# HGB für temporäre Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen gebildet, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen werden. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes. Der kombinierte Ertragsteuersatz beläuft sich auf 29,125 % und umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht. Die Ermittlung der latenten Steuern folgt dem bilanzorientierten Temporary-Konzept. Aktive und passive latente Steuern werden nicht abgezinst.

VIII. Währungsumrechnungsgrundlagen

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Langfristige Fremdwährungsforderungen werden zum Devisenbriefkurs bei Entstehung der Forderung oder zum niedrigeren beizulegenden Wert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, angesetzt. Kurzfristige Fremdwährungsforderungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisengeldkurs bei Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren Stichtagskurswert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, bewertet. Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

C. Angaben zu Posten der Bilanz

Die Grundsätze des § 252 Abs. 1 HGB wurden eingehalten.

I. Aktiva

1. Anlagevermögen

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen (Anteilsbesitz) setzen sich wie folgt zusammen:

Anteilsbesitz	Ergebnis im Tochterunternehmen	Eigenkapital in %	GJ 2023 (*)
hGears Schramberg GmbH, Schramberg, Deutschland	100 TEUR	12.954 TEUR
hGears Padova S.p.A., Padova, Italien	100 TEUR	19.000 TEUR	279
hGears (Suzhou) Co., Ltd., Suzhou, China	100 TRMB	62.165 TRMB	-11.623
hGears (Suzhou) Co., Ltd., Suzhou, China	100 TEUR	7.918 TEUR	-1.517 (**)

Wechselkurs EUR/RMB 7,8509 7,6600

() Angabe nach lokalen Rechnungslegungsgrundsätzen.
(*) Gezeichnetes Kapital mit dem Wechselkurs zum 31. Dezember 2023; Ergebnis im GJ 2023 mit dem durchschnittlichen Wechselkurs im 2023. Quelle: Europäische Zentralbank.

Es handelt sich bei der hGears Schramberg GmbH und der hGears Padova S.p.A. um Tochterunternehmen der hGears AG. Die hGears (Suzhou) Co., Ltd., ist eine Enkelgesellschaft.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im folgenden Anlagenspiegel dargestellt:

Anlagenspiegel für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023

	Anschaffungs-/Herstellungskosten	Stand 01.01.2023	Zugänge	Abgänge	31.12.2023
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		132.044,28	0,00	0,00	132.044,28
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		19.880.786,92	0,00	0,00	19.880.786,92
Ausleihungen		0,00	1.525.354,80	0,00	1.525.354,80
		20.007.083,94	1.525.354,80	0,00	21.538.186,00

	Kumulierte Abschreibungen	Stand 01.01.2023	Zugänge	Abgänge	31.12.2023
EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		32.270,01	26.520,11	0,00	58.790,12
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		0,00	0,00	0,00	0,00
Ausleihungen		0,00	1.525.354,80	0,00	1.525.354,80
		5.749,90	1.551.874,91	0,00	1.584.144,92

	Buchwerte 31.12.2023	31.12.2022
EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	73.254,16	99.774,27
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	19.880.786,92	19.880.786,92
Ausleihungen	0,00	0,00
	19.954.041,08	19.980.561,19

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen in Höhe von TEUR 32.000 aus kurzfristigen Darlehen und in Höhe von TEUR 460 (i. V. TEUR 508) aus Lieferungen und Leistungen. Forderungen aus Cashpool sind keine enthalten (i. V. TEUR 22.919). In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Steuererstattungsansprüche für Umsatzsteuer im Wert von TEUR 237 (i. V. TEUR 635) enthalten. Ebenfalls enthalten in den sonstigen Vermögengegenständen ist ein Darlehen an ein ehemaliges Mitglied des Vorstands in Höhe von TEUR 3 (i.V. TEUR 3).

3. Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel beinhalten Kassenbestände sowie Guthaben bei Kreditinstituten.

4. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

In den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind vorausbezahlte Beträge für laufende Beratungs-, Versicherungs- und Lizenzverträge enthalten.

II. Passiva

1. Eigenkapital

Am 8. April 2021 wurde das Stammkapital der hGears Holding GmbH, Schramberg, nach den Vorschriften über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln von EUR 62.500,00 um EUR 7.937.500,00 auf EUR 8.000.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde durch die Ausgabe von 7.937.500 neuen Geschäftsanteilen durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung der hGears Holding GmbH, Schramberg, hat am 8. April 2021 die formwechselnde Umwandlung in eine Aktiengesellschaft gemäß §§ 190 ff, 238 ff. UmwG beschlossen. Das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 8.000.000,00 wurde zum Grundkapital der Gesellschaft und in acht Millionen nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Am 21. Mai 2021 wurde das Grundkapital im Rahmen des Börsengangs auf TEUR 10.400 erhöht und teilt sich in 10.400.000 nennwertlose Stückaktien auf. Der rechnerische Wert je Stückaktie beträgt somit EUR 1,00. Im Bilanzverlust sind TEUR 13.419 (i. V. TEUR 14.185) Verlustvortrag enthalten.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist kraft Satzung ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. März 2026 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Der Vorstand wurde unter anderem auch ermächtigt, unter bestimmten Voraussetzungen und in definierten Grenzen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vom genehmigten Kapital wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital 2021/I

Der Vorstand ist von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2026 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch "Schuldverschreibungen" genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 3.261.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 3.261.600,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließendem bedingtem Kapital, aus bestehendem oder künftig genehmigtem Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. Vom bedingten Kapital 2021/I wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital 2021/II

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bedingte Kapital 2021/II der Gesellschaft um EUR 190.500 durch Einziehung von 190.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien herabzusetzen. Das Bedingte Kapital 2021/II beträgt nach der Herabsetzung EUR 547.900 und umfasst 547.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die sonstigen Bedingungen für das Bedingte Kapital 2021/II bleiben unverändert. Der Vorstand ist von der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das bestehende Bedingte Kapital 2021/II aufzuheben.

Bedingtes Kapital 2022/I

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 190.500,00 durch Ausgabe von bis zu 190.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022/I). Das Bedingte Kapital 2022/I dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie an mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in Form von Aktienoptionen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen gewährt werden (Aktienoptionsprogramm 2022), die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt.# Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnanteilberechtigt, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss bezüglich Gewinnverwendung gefasst hat. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern. Der Vorstand und – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe von Aktien aus dem 13 Bedingten Kapital 2022/I festzulegen. Bislang wurde das Bedingte Kapital 2022/I noch nicht in Anspruch genommen. Der Vorstand ist von der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das bestehende Bedingte Kapital 2022/I aufzuheben.

Bedingtes Kapital 2023

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 738.400,00 durch Ausgabe von bis zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2023). Das Bedingte Kapital 2023 dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2023 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie an mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff AktG verbundene Unternehmen in Form von Aktienoptionen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen gewährt werden (Aktienoptionsprogramm 2023), die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnanteilberechtigt, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss bezüglich Gewinnverwendung gefasst hat. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern. Der Vorstand und – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 festzulegen. Der Gesamtnennbetrag des bedingten Kapitals der Gesellschaft einschließlich des Bedingten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 3.261.600,00 (Ziffer 4.3 der Satzung) sowie des neuen Bedingten Kapitals 2023 in Höhe von EUR 738.400,00 (Ziffer 4.4 der Satzung), das an die Stelle des Bedingten Kapitals 2021/II getreten ist, beträgt insgesamt EUR 4.000.000,00 und übersteigt damit nicht die Hälfte des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung bestehenden Grundkapitals. Die Finatem III GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, hält einen Anteil von 34,62 % am Kapital der Gesellschaft.

2. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten folgende Verpflichtungen:
| TEUR |
| :------------------ |
| Abschluss- und Prüfungskosten | 337 |
| Verpflichtungen aus dem Personalbereich | 174 |
| Ausstehende Rechnungen | 35 |
| Summe | 546 |

3. Verbindlichkeiten

Art und Fristigkeiten der ausgewiesenen Verbindlichkeiten ergeben sich aus nachfolgender Tabelle:

In TEUR	Gesamtbetrag	bis 1 Jahr	größer 1 Jahr
Art der Verbindlichkeit
gegenüber Kreditinstituten	6	6	0
Vorjahr	4	4	0
aus Lieferungen und Leistungen	216	216	0
	530	530	0
Vorjahr
gegenüber verbundenen Unternehmen	16.743	16.743	0
Vorjahr	1.008	1.008	0
sonstige Verbindlichkeiten	65	65	0
Vorjahr	62	62	0
Summe	17.031	17.031	0
Vorjahr	1.604	1.604	0

Die Verbindlichkeiten enthalten wie im Vorjahr keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit über 5 Jahre. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 10.518 (i.V. TEUR 605) aus Verrechnung der Verlustübernahme mit der hGears Schramberg GmbH und Umsatzsteuer, in Höhe von TEUR 5.852 (i.V. TEUR 0) aus Cashpool und in Höhe von TEUR 351 (i. V. TEUR 403) aus Lieferungen und Leistungen. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 28 (i. V. TEUR 15) enthalten.

4. Gesamtbetrag der gesicherten Verbindlichkeiten

Das Unternehmen hat keine seiner Vermögenswerte zur Besicherung der Kreditvereinbarung verpfändet.

D. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

I. Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse aus Leistungen an Konzerngesellschaften und Leistungen aus Kundenverträgen nach Regionen untergliedern sich wie folgt:

In TEUR	2023	2022
Inland	251	345
EU-Ausland	218	458
China	120	173
Summe	589	976

Die Entwicklung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:

In TEUR	2023	2022
Konzernumlagen	546	766
Dienstleistungen	42	210
Summe	588	976

II. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen konzerninterne Kostenweiterbelastungen von Versicherungs- und Beratungsleistungen TEUR 142 (i.V. TEUR 599), Erträge aus Sachbezug und KFZ-Gestellung in Höhe von TEUR 71 (i.V. TEUR 32).

III. Personalaufwand

Der Personalaufwand enthält Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung bzw. außergewöhnlicher Bedeutung enthalten in Höhe von TEUR 797 (i. V. TEUR 0). Diese betreffen die Aufwendungen für den Abschluss des Abfindungsvertrags mit Herrn Sartorello.

IV. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten, Rekrutierungskosten, Reise und- Bewirtungskosten, Kosten für Softwarewartung, Konzerndienstleistungen, Versicherungen, Abschlusskosten und Aufsichtsratsvergütungen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung bzw. außergewöhnlicher Bedeutung in Höhe von TEUR 513 (i. V. TEUR 101) enthalten. Diese betreffen wesentlich die Aufwendungen für die Wertberichtungen auf Forderungen an den in Insolvenz gegangenen Kunden in Höhe von TEUR 344 (i. V. TEUR 0). Es sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 210 (i. V. TEUR 35) enthalten.

V. Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die Abschreibung betrifft Ausleihungen an den in Insolvenz gegangenen Kunden.

VI. Steuern vom Einkommen und Ertrag

Für das Geschäftsjahr 2023 fallen, wie bereits im Vorjahr, keine Ertragsteuern an.

E. Sonstige Angaben

I. Angaben über Arbeitnehmer

Im Jahr 2023 war neben dem Vorstand ein Mitarbeiter beschäftigt.

II. Angaben zur Gesellschaft

1. Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2023 bestanden keine Eventualverbindlichkeiten aus Haftungsverhältnissen.

2. Gesamthonorars des Abschlussprüfers

Das berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers teilt sich wie folgt auf:

TEUR
Abschlussprüfungsleistungen
Andere Bestätigungsleistungen
Sonstige Leistungen
Summe

Die Abschlussprüfungsleistungen enthalten die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der hGears AG. Die sonstigen Leistungen enthalten Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Prüfung des Konzernabschlusses durch die Finanzmarktaufsicht.

3. Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der hGears AG haben die Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese ist auf der hGears-Homepage dauerhaft zugänglich unter „https://ir.hgears.com/de/corporate-governance/entsprechenserklaerung/“.

4. Vorstand

• Herr Sven Arend, Studienabschluss in Economics, Vorstandsvorsitzender ab dem 1. Februar 2023, Düsseldorf/Deutschland
• Herr Daniel Basok, Diplom in Ökonomie und Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater (Israel), Finanzvorstand, Friesenheim/Deutschland
• Herr Pierluca Sartorello, Studienabschluss in International Business, Vorstandsvorsitzender bis zum 31. Januar 2023, Treviso/Italien. Ausgeschieden am 7. April 2023.

Die Vorstände sind einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Die Gesamtbezüge des Vorstands betragen im Geschäftsjahr TEUR 1.715 (i. V. TEUR 981) und enthalten ein erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt, variable erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile sowie sonstige Vergütungen. Einem ehemaligen Mitglied des Vorstands wurden ungesicherte und zinsfreie Kredite in Höhe von TEUR 3 (i.V. TEUR 3) eingeräumt. Die Kredite sind an die Erstattung von italienischer Lohnsteuer an den Kreditnehmer gebunden. Für die Ausführungen zu den Bezugsrechten der Vorstände verweisen wir auf Anhangsangabe 6.

5. Aufsichtsrat

• Volker Stauch (Vorsitzender), Freiberuflicher Berater
  • Weitere Mandate: Storopack Hans Reichenecker GmbH, Metzingen: Mitglied des Aufsichtsrats
• Christophe Hemmerle (stellvertretender Vorsitzender)
  • Managing Partner bei Finatem Fonds Management Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main
• Weitere Mandate: Kavaliers GmbH (Gruppe HKM), Neuenhaus, Deutschland: stellvertretender Vorsitzender des Beirats FEG Palmer GmbH (Gruppe F&S), Mülheim an der Ruhr, Deutschland: stellvertretender Vorsitzender des Beirats
• Daniel Michael Kartje
  • Crossgate GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland: Geschäftsführer
  • CODAK GmbH, Kronberg im Taunus, Deutschland: Geschäftsführer
• Matthias Seidler, Unternehmer
• Dr. Gabriele Fontane, Rechtsanwältin und Partnerin der Anwaltskanzlei Oppenhoff

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich auf TEUR 197. Im Jahr 2023 fielen bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Anwaltskosten) (2022: TEUR 23).

6. Bezugsrechte

Im Geschäftsjahr wurden insgesamt 212.950 Bezugsrechte gewährt, wovon 142.000 auf den Vorstand fallen. Der beizulegende Zeitwert der Optionen belief sich zum Gewährungszeitpunkt am 3. August 2023 auf 0,002 EUR pro Option, in Summe TEUR 0,4.Das Erfolgsziel für die 2023 gewährten Aktienoptionen wurde nicht erreicht. Daher sind diese Optionen am 31. Dezember 2023 verfallen.

7. WpHG Mitteilungen

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 16.02.2022, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung von Andrew Gibbs erreicht:

Andrew Gibbs, hat als Mitteilungspflichtiger aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 10. Februar 2022 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 3,05 Prozent (letzte Meldung: n/a Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: n/a Prozent) und die Summe der Anteile 3,05 Prozent (letzte Meldung n/a Prozent). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben.

Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	absolut	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe	in Prozent	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe
DE000A3CMGN3	0	316.930	316.930	0,00 %	3,05 %	3,05 %

Als vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen, wurde angegeben: Andrew Gibbs, Otus Capital Management Limited, Otus Capital Management LP.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 22.04.2022, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung der The European Smaller Companies Trust PLC mit Sitz in London, United Kingdom, erreicht:

The European Smaller Companies Trust PLC mit Sitz in London, United Kingdom, hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 12. April 2022 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 3,00 Prozent (letzte Meldung: 3,02 Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 3,00 Prozent (letzte Meldung 3,02 Prozent). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben.

Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	absolut	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe	in Prozent	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe
DE000A3CMGN3	311.873	0	311.873	3,00 %	0,00 %	3,00 %

Ferner wurde mitgeteilt, dass die Mitteilungspflichtige weder von anderen Unternehmen beherrscht wird noch andere Unternehmen beherrscht, die Stimmrechte an unserer Gesellschaft halten oder denen Stimmrechte an unserer Gesellschaft zugerechnet werden.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 27.01.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung der Bram Cornelisse:

Bram Cornelisse hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 26. Januar 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 3,42 Prozent (letzte Meldung: n/a Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 3,42 Prozent (letzte Meldung 0 Prozent). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben.

Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	absolut	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe	in Prozent	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe
DE000A3CMGN3	0	355.695	355.695	0 %	355.695 %	3,42 %

Als vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen, wurde angegeben: Bram Cornelisse, Farringdon Netherlands BV.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 22.02.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung der AXA S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, erreicht:

AXA S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 21. Februar 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 3,13 Prozent (letzte Meldung: n/a Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 3,13 Prozent (letzte Meldung n/a Prozent). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben.

Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	absolut	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe	in Prozent	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe
DE000A3CMGN3	0	325.000	325.000	0 %	3,13 %	3,13 %

Ferner wurde mitgeteilt, dass die Mitteilungspflichtige weder von anderen Unternehmen beherrscht wird noch andere Unternehmen beherrscht, die Stimmrechte an unserer Gesellschaft halten oder denen Stimmrechte an unserer Gesellschaft zugerechnet werden.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 8.03.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung der AXA S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, erreicht:

AXA S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 6. März 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 2,84 Prozent (letzte Meldung: 3,13 Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 2,84 Prozent (letzte Meldung 3,13 Prozent). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben.

Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	absolut	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe	in Prozent	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe
DE000A3CMGN3	0	295.000	295.000	0 %	2,84 %	2,84 %

Ferner wurde mitgeteilt, dass die Mitteilungspflichtige weder von anderen Unternehmen beherrscht wird noch andere Unternehmen beherrscht, die Stimmrechte an unserer Gesellschaft halten oder denen Stimmrechte an unserer Gesellschaft zugerechnet werden.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 13.04.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung der Oddo BHF Asset Management SAS mit Sitz in Paris, Frankreich, erreicht:

Oddo BHF Asset Management SAS mit Sitz in Paris, Frankreich, hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 12. April 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 2,76 Prozent (letzte Meldung: 3,09 Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 2,76 Prozent (letzte Meldung 3,09 Prozent). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben.

Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	absolut	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe	in Prozent	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe
DE000A3CMGN3	0	287.384	287.384	0 %	2,76 %	2,76 %

Ferner wurde mitgeteilt, dass die Mitteilungspflichtige weder von anderen Unternehmen beherrscht wird noch andere Unternehmen beherrscht, die Stimmrechte an unserer Gesellschaft halten oder denen Stimmrechte an unserer Gesellschaft zugerechnet werden.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 14.04.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung von Andrew Gibbs erreicht:

Andrew Gibbs, hat als Mitteilungspflichtiger aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 12. April 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 5,64 Prozent (letzte Meldung: 3,05 Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: n/a Prozent) und die Summe der Anteile 5,64 Prozent (letzte Meldung 3,05 Prozent). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben.

Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	absolut	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe	in Prozent	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	Summe
DE000A3CMGN3	0	586.376	586.376	0 %	5,64 %	5,64 %

Als vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen, wurde angegeben: Andrew Gibbs, Otus Capital Management Limited, Otus Capital Management LP.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 31.10.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung der Amundi S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, erreicht:

der Amundi S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 20. August 2021 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 3,08 Prozent (letzte Meldung: n/a Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 3,08 Prozent (letzte Meldung n/a Prozent).# Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 10.11.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung der Amundi S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, erreicht:

Der Amundi S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 08. November 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 2,90 Prozent (letzte Meldung: 3,08 Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 2,90 Prozent (letzte Meldung 3,08 Prozent).

Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben. Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	Angabe	Betrag	Prozent
DE000A3CMGN3	absolut direkt (§ 33 WpHG)	0	0 Prozent
	zugerechnet (§ 34 WpHG)	301.202	2,90 Prozent
	Summe	301.202	2,90 Prozent

Ferner wurde mitgeteilt, dass die Mitteilungspflichtige weder von anderen Unternehmen beherrscht wird noch andere Unternehmen beherrscht, die Stimmrechte an unserer Gesellschaft halten oder denen Stimmrechte an unserer Gesellschaft zugerechnet werden.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 14.11.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung der Regents of the University of Michigan mit Sitz in Ann Arbor, US, erreicht:

Der Regents of the University of Michigan mit Sitz in Ann Arbor, US, hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 08. November 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 4,26 Prozent (letzte Meldung: n/a Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 4,26 Prozent (letzte Meldung n/a Prozent).

Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben. Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	Angabe	Betrag	Prozent
DE000A3CMGN3	absolut direkt (§ 33 WpHG)	443.246	4,26 Prozent
	zugerechnet (§ 34 WpHG)	0	0 Prozent
	Summe	443.246	4,26 Prozent

Ferner wurde mitgeteilt, dass die Mitteilungspflichtige weder von anderen Unternehmen beherrscht wird noch andere Unternehmen beherrscht, die Stimmrechte an unserer Gesellschaft halten oder denen Stimmrechte an unserer Gesellschaft zugerechnet werden.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 07.12.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung der Compass Asset Management mit Sitz in Paradiso, Schweiz, erreicht:

Der Compass Asset Management mit Sitz in Paradiso, Schweiz, hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 15. November 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 3,05 Prozent (letzte Meldung: n/a Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 3,05 Prozent (letzte Meldung n/a Prozent).

Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben. Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	Angabe	Betrag	Prozent
DE000A3CMGN3	absolut direkt (§ 33 WpHG)	0	0 Prozent
	zugerechnet (§ 34 WpHG)	317.014	3,05 Prozent
	Summe	317.014	3,05 Prozent

Ferner wurde mitgeteilt, dass die Mitteilungspflichtige weder von anderen Unternehmen beherrscht wird noch andere Unternehmen beherrscht, die Stimmrechte an unserer Gesellschaft halten oder denen Stimmrechte an unserer Gesellschaft zugerechnet werden.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 06.12.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung der Montanaro Asset Management Limited mit Sitz in London, Großbritannien, erreicht:

Der Montanaro Asset Management Limited mit Sitz in London, Großbritannien, hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 4. Dezember 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 1,32 Prozent (letzte Meldung: 3,68 Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 1,32 Prozent (letzte Meldung n/a Prozent).

Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben. Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	Angabe	Betrag	Prozent
DE000A3CMGN3	absolut direkt (§ 33 WpHG)	0	0 Prozent
	zugerechnet (§ 34 WpHG)	137.500	1,32 Prozent
	Summe	137.500	1,32 Prozent

Ferner wurde mitgeteilt, dass die Mitteilungspflichtige weder von anderen Unternehmen beherrscht wird noch andere Unternehmen beherrscht, die Stimmrechte an unserer Gesellschaft halten oder denen Stimmrechte an unserer Gesellschaft zugerechnet werden.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 06.12.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung von Norman Rentrop erreicht:

Norman Rentrop hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 4. Dezember 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 4,71 Prozent (letzte Meldung: n/a Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 4,71 Prozent (letzte Meldung n/a Prozent).

Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben. Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	Angabe	Betrag	Prozent
DE000A3CMGN3	absolut direkt (§ 33 WpHG)	0	0 Prozent
	zugerechnet (§ 34 WpHG)	490.000	4,71 Prozent
	Summe	490.000	4,71 Prozent

Als vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen, wurde angegeben: Norman Rentrop, Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 06.12.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung von Norman Rentrop erreicht:

Norman Rentrop hat als Mitteilungspflichtige aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 5. Dezember 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 5,67 Prozent (letzte Meldung: 4,71 Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: 0 Prozent) und die Summe der Anteile 5,67 Prozent (letzte Meldung 4,71 Prozent).

Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben. Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	Angabe	Betrag	Prozent
DE000A3CMGN3	absolut direkt (§ 33 WpHG)	0	0 Prozent
	zugerechnet (§ 34 WpHG)	590.000	5,67 Prozent
	Summe	590.000	5,67 Prozent

Als vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen, wurde angegeben: Norman Rentrop, Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV.

Veröffentlichung einer Mitteilung gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 28.12.2023, eingegangen bei uns an demselben Tag, hat uns folgende Stimmrechtsmitteilung von Andrew Gibbs erreicht:

Andrew Gibbs, hat als Mitteilungspflichtiger aus dem Grund der Mitteilung "Erwerb / Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten" mit dem Datum der Schwellenberührung 21. Dezember 2023 Gesamtstimmrechtsanteile wie folgt gemeldet:

Der neue Anteil der Stimmrechte beträgt 10,04 Prozent (letzte Meldung: 5,64 Prozent), der Anteil der Instrumente 0 Prozent (letzte Meldung: n/a Prozent) und die Summe der Anteile 10,04 Prozent (letzte Meldung 5,64 Prozent).

Die Gesamtzahl der Stimmrechte an unserer Gesellschaft wurde mit 10.400.000 angegeben. Zu den Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen nach §§ 33, 34 WpHG wurde mitgeteilt:

ISIN	Angabe	Betrag	Prozent
DE000A3CMGN3	absolut direkt (§ 33 WpHG)	0	0 Prozent
	zugerechnet (§ 34 WpHG)	1.044.553	10,04 Prozent
	Summe	1.044.553	10,04 Prozent

Als vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen, wurde angegeben: Andrew Gibbs, Otus Capital Management Limited, Otus Capital Management LP.

8. Ergebnisverwendung

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

9. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 18.# MÄRZ 2024

Am 22. März 2024 unterzeichnete hGears ein verbindliches Angebot mit einem Kreditgeber für eine Finanzierung („Sale and Buy Back“) in Höhe von MEUR 15 mit einer Laufzeit von 36 Monaten, welche durch die Produktionsanlagen des deutschen Werks gesichert ist. Die Finanzierung hat einen Restbetrag von MEUR 6,0 der bei Fälligkeit fällig wird. Die neue Finanzierung soll die derzeitige Kreditvereinbarung mit dem Bankenkonsortium ersetzen, die am 21. Dezember 2024 auslaufen würde.

Schramberg, den 22. März 2024

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Sven Arend Daniel Basok
(Vorsitzender des Vorstands) (Vorstand)

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