HG Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jun 13, 2022

证券代码：300847 证券简称：中船汉光 公告编号：2022-025

中船重工汉光科技股份有限公司 关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年 6 月13 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改< 中船重工汉光科技股份有限公司章程>的议案》。现将有关情况公告如 下：

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况， 对《中船重工汉光科技股份有限公司章程》中的相应条款进行修订， 具体修订内容如下：

条款	原章程条款内容	修改后章程条款内容
第一条	为维护中船重工汉光科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》《上市公司章程指引》 《中国共产党章程》等有关法 律、法规及规范性文件的要求， 制订本章程。	为规范中船重工汉光科技股份 有限公司（以下简称“公司”） 的组织和行为，坚持和加强党的 全面领导，完善公司法人治理结 构，建设中国特色现代国有企业 制度，维护公司、股东、债权人 的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《中国共产党章程》等 有关法律、法规及规范性文件的 要求，制订本章程。
第二条	公司由邯郸光导重工高技术有 限公司以整体变更的方式设立， 在邯郸市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会	公司由邯郸光导重工高技术有 限公司以整体变更的方式设立， 在邯郸市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会

	信 用 代 码 为 9113040072339877XH。	信 用 代 码 为 9113040072339877XH。
第四条	新增	中文简称：中船汉光
第九条	公司全部资产分为等额股份，股 东以其所认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	公司依法享有法人财产权，自主 经营、独立核算、自负盈亏，依 法享有民事权利，独立承担民事 责任。公司全部资产分为等额股 份，股东以其所认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
第十一条	新增，其后条款序号相应顺延	公司坚持依法治企，努力打造治 理完善、经营合规、管理规范、 守法诚信的法治企业。履行社会 责任，自觉接受政府部门和社会 公众的监督。
第十二条	本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文 件。依据《公司法》及本章程的 规定，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、党总支委员、董事、 监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据《公司法》及 本章程的规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理、党总支委员和其他 高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理、党总支委员和其 他高级管理人员。
第二十五 条	公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股	公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。

	东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
第二十六 条	公司收购本公司股份，可以选通 过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进 行。	公司收购本公司股份，可以选通 过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十七 条	公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月 内转让或注销。属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在3 年内 转让或者注销。	公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月 内转让或注销。属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在3 年内 转让或者注销。
第四十二 条	股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；	股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规 划； （二）决定公司的经营方针和投 资计划； （三）组建公司董事会、监事会， 选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，对其进行考核， 决定其报酬； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务

	（七）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产50%的事项； （八）审议批准公司与关联人发 生的交易（提供担保除外）金额 占公司最近一期经审计的净资 产绝对值5%以上，且绝对金额超 过人民币3,000 万元的关联交 易； （九）审议批准公司与公司董 事、监事和高级管理人员及其配 偶发生的关联交易； （十）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十一）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （十二）对发行公司债券作出决 议； （十三）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十四）修改本章程； （十五）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准变更募集资金 用途事项； （十八）审议法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （八）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （九）审议批准公司与关联人发 生的交易（提供担保除外）金额 占公司最近一期经审计的净资 产绝对值5%以上，且绝对金额超 过人民币3,000 万元的关联交 易； （十）审议批准公司与公司董 事、监事和高级管理人员及其配 偶发生的关联交易； （十一）审议批准第四十三条规 定的担保事项； （十二）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （十三）对发行公司债券作出决 议； （十四）对公司合并、分立、分 拆、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十五）制定或批准公司章程和 章程修改方案； （十六）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十七）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十八）审议批准变更募集资金 用途事项； （十九）公司年度报告； （二十）对公司年度财务决算进 行审计、对公司重大事项进行抽 查检查，按照公司负责人管理权 限开展经济责任审计； （二十一）审议法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第四十三	公司下列对外担保行为，须经股	公司下列对外担保行为，须经股

条	东大会审议通过： …… （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （五） 连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5000 万元	东大会审议通过： …… （四）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 的30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保；
第五十一 条	…… 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应征得相关股东的 同意。	…… 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应征得相关股东的 同意。
第五十二 条	监事会或股东决定自行召集临 时股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所 备案备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。	监事会或股东决定自行召集临 时股东大会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公 告时，向深圳证券交易所提交有 关证明材料。
第五十三 条	对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股份 登记日的股东名册。	对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会将提供股份登 记日的股东名册。
第五十八 条	股东大会的通知包括以下内容： …… 公司股东大会采用网络方式的， 应当在股东大会通知中明确载 明网络方式的表决时间以及表 决程序。股东大会网络方式投票 的开始时间为股东大会召开当 日上午9∶15，结束时间为现场 股东大会结束当日下午3∶00。	股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下 午3：00。
第五十九 条	股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细	股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细

	资料，至少包括以下内容： ……	资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。
第七十九 条	下列事项由股东大会以普通决 议通过； （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	下列事项由股东大会以普通决 议通过； （一）决定公司的战略和发展规 划； （二）决定公司的经营方针和投 资计划； （三）组建公司董事会、监事会， 选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，对其进行考核， 决定其报酬； （四）董事会和监事会的工作报 告； （五）公司年度报告； （六）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）公司年度预算方案、决算 方案； （八）变更募集资金用途事项； （九）聘用、解聘会计师事务所； （十）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第八十条	下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散 和清算及变更公司形式； …… （五）股权激励计划；	下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算及变更公司形式； …… （五）股权激励计划和员工持股 计划；
第八十一 条	…… 新增 …… 公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	…… 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 ……

		除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第九十八 条	公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不得担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； ……	公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不得担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； ……
第一百〇 七条	独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。	独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。
第一百一 十条	董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三）制定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构 的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经 理；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项；	董事会对股东大会负责，履行定 战略、做决策、防风险的职责， 行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司战略和发展规 划； （四）制定公司的经营计划和投 资方案； （五）制定公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （十）决定公司内部管理机构的 设置； （十一）决定聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理 人员；决定高级管理人员的经营 业绩考核和薪酬等事项；规范经

	（十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六） 批准董事会各专门委 员会的设置及其人员设置； （十七）制定董事会各专门委员 会工作规则； （十八）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事 先听取公司党总支的意见。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。	理层任期管理、科学确定契约目 标、严格考核退出等事项； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方 案； （十四）管理公司信息披露事 项； （十五）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取总经理的工作汇报 并检查总经理的工作，建立健全 对总经理和其他高级管理人员 的问责制； （十七）批准董事会各专门委员 会的设置及其人员设置； （十八）制定董事会各专门委员 会工作规则； （十九）决定公司的风险管理体 系、内部控制体系、违规经营投 资责任追究工作体系、法律合规 管理体系，制订公司重大会计政 策和会计估计变更方案，指导、 检查和评估公司内部审计工作， 审议公司内部审计报告，建立审 计部门向董事会负责的机制，董 事会依法批准年度审计计划和 重要审计报告，决定公司的资产 负债率上限，对公司风险管理、 内部控制和法律合规管理制度 及其有效实施进行总体监控和 评价； （二十）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事 先听取公司党总支的意见。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
第一百一 十三条	董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关	董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当

	专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 …… （六）本章程第四十二条规定之 外的对外担保事项； ……	组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 …… （六）本章程第四十三条规定之 外的对外担保事项； ……
第一百一 十五条	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署公司股票、公司债券 及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的 其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	董事长享有董事的各项权利，承 担董事的各项义务和责任。董事 长应该依法行使职权，履行下列 职责： （一）及时向董事会传达党中 央、国务院重大决策部署和集团 公司的工作要求，通报有关方 面监督检查所指出的需要董事 会推动落实、督促整改的问题； （二）确定董事会年度定期会议 计划，包括会议次数、会议时间 等。必要时提议召开董事会临时 会议； （三）确定董事会议题，对拟提 交董事会讨论的议案进行初步 审核，决定是否提交；召集和 主持董事会会议，在充分讨论的 基础上进行表决； （四）及时掌握董事会各项决议 的执行情况，对决议执行情况进 行监督、检查；对发现的问题， 应当及时提出整改要求；对检查 的结果及发现的重大问题应当 在下一次董事会会议上报告；对 董事会决议的执行进行督促、检 查； （五）组织制订、修订公司基本 管理制度和董事会运行的规章 制度，包括董事会及专门委员 会议事规则等，促进董事会规范 运作； （六）组织制订公司的利润分 配、弥补亏损、增减注册资本的 方案，企业合并、分立、改制、 解散、破产或者变更公司形式的 方案，以及董事会授权其制订的 其他方案； （七）根据董事会决议，负责签

		署公司聘任、解聘高级管理人员 的文件，代表董事会与高级管理 人员签署经营业绩责任书等文 件；签署法律、行政法规和经董 事会授权应当由董事长签署的 其他文件； （八）提出董事会秘书人选及其 薪酬与考核建议，提请董事会决 定聘任或解聘及其薪酬事项；提 出专门委员会设置方案或调整 建议及人选建议，提交董事会讨 论表决； （九）组织起草董事会年度工作 报告，代表董事会向股东大会报 告年度工作； （十）负责组织制订公司年度审 计计划、审核重要审计报告，并 提交董事会审议批准； （十一）在出现不可抗力情形或 者发生重大危机，无法及时召开 董事会会议的紧急情况下，行使 符合法律法规、企业利益的特别 裁决权和处置权，并在事后向董 事会、股东大会报告； （十二）法律、行政法规、公司 章程和董事会授予的其他职权。
第一百二 十五条	新增	公司党总支中的纪检委员、监事 可列席董事会和董事会专门委 员会的会议。
第一百二 十六条	新增	董事会可以根据需要邀请公司 高级管理人员、相关业务部门负 责人和专家等有关人员列席，对 涉及的议案进行解释、提供咨询 或者发表意见、接受质询。
第一百二 十七条	新增	列席董事会会议的人员没有表 决权。
一百三十 四至一百 三十六条	新增“第四节 董事会秘书与董 事会办事机构”	第四节 董事会秘书与董事会办 事机构 第一百三十四条 公司设董事会 秘书1 名，董事会秘书应当具备 相关专业知识和经验，应当具有 足够的时间和精力履职，一般应 当为专职。董事会秘书为公司的 高级管理人员，列席董事会会

		议、总经理办公会等公司重要决 策会议。党总支会研究讨论重大 经营管理事项时，董事会秘书应 当列席。 第一百三十五条 董事会秘书履 行下列职责： （一）协助董事会完善公司治理 机制，组织开展公司治理研究， 协助董事长拟订有关重大方案、 制订或者修订董事会运行的规 章制度； （二）组织落实公司治理有关制 度，管理相关事务； （三）负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理； （四）组织准备和递交需由董事 会出具的文件； （五）负责与董事联络，组织向 董事提供信息和材料； （六）跟踪了解董事会决议执行 情况，及时向董事长报告； （七）负责董事会与股东的日常 联络； （八）办理信息披露事务等事 宜； （九）法律、行政法规、公司章 程规定的其他职权。 第一百三十六条公司应当制定 董事会秘书工作细则，规定董事 会秘书的任职条件、工作方式、 工作程序等内容，经董事会批准 后生效。董事会下设证券办公 室，筹备董事会和董事会专门委 员会等董事会日常事务。
第一百三 十七条	公司设总经理1 名，由董事会聘 任或解聘。 公司可以根据实际生产经营需 要由董事会聘任或解聘副总经 理。 公司总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书为公司高级 管理人员。	公司设总经理1 名，由董事会聘 任或解聘。 公司可以根据实际生产经营需 要由董事会聘任或解聘副总经 理。 公司总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书为公司高级 管理人员。 经理层是公司的执行机构，谋经

		营、抓落实、强管理，接受董事 会的监督管理和监事会的监督。
第一百三 十八条	本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形，同时适用于总经 理和其他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的 忠实义务和第一百条第（四）~ （六）项关于董事的勤勉义务的 规定，同时适用于总经理和其他 高级管理人员。	本章程第九十八条关于不得担 任董事的情形，同时适用于总经 理和其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠 实义务和第一百〇一条第（四） ~（六）项关于董事的勤勉义务 的规定，同时适用于总经理和其 他高级管理人员。
第一百三 十九条	在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员， 不得担任经理和其他高级管理 人员。	在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员， 不得担任经理和其他高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四 十一条	总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章制度 并监督执行； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。	总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）拟订公司战略和发展规 划，并组织实施； （三）组织实施公司年度经营计 划和投资方案，并组织实施； （四）拟订公司内部管理机构设 置方案、公司分支机构的设立或 者撤销方案； （五）拟订公司的基本管理制 度，制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）根据公司投资计划和投资 方案，批准经常性项目费用和长 期投资阶段性费用的支出； （九）拟订发行公司债券方案及 一定金额以上的其他融资方案， 在权限范围内批准一定金额以 下的其他融资方案； （十）拟订公司的资产抵押、质 押、保证等对外担保方案；

		（十一） 拟订公司一定金额以 上的资产处置方案、对外捐赠或 者赞助方案，批准公司一定金额 以下的资产处置方案、对外捐赠 或者赞助； （十二）拟订公司年度财务预算 方案、决算方案，利润分配方案 和弥补亏损方案； （十三）拟订公司增加或者减少 注册资本的方案； （十四）拟订公司的改革、重组 方案； （十五）拟订公司的收入分配方 案； （十六）拟订公司建立风险管理 体系、内部控制体系、违规经营 投资责任追究工作体系和法律 合规管理体系的方案，经董事会 批准后组织实施； （十七）建立总经理办公会制 度，召集和主持公司总经理办公 会议； （十八）协调、检查和督促各部 门、各分公司、各子企业的生产 经营和改革、管理工作； （十九）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四 十二条	总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。	总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。总经理应 当通过总经理办公会等会议形 式行使董事会授权。
第一百四 十四条	总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之 间的聘用合同规定。	总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之 间的聘任协议规定。
	公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、本章程及公司相 关董事会秘书工作规则的有关 规定。	删除，其后章节序号顺延

第一百四 十六条	新增	公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
第一百四 十七条	本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监 事。	本章程第九十八条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监 事。
第一百六 十五条至 第一百六 十七条	新增“第九章 职工民主管理与 劳动人事制度”，后续章节序号 顺延	第一百六十五条 公司依照法律 规定，健全以职工代表大会为基 本形式的民主管理制度，推进司 务公开、业务公开，落实职工群 众知情权、参与权、表达权、监 督权。重大决策要听取职工意 见，涉及职工切身利益的重大问 题必须经过职工代表大会或者 职工大会审议。坚持和完善职工 监事制度，维护职工代表有序参 与公司治理的权益。 第一百六十六条 公司职工依照 《中华人民共和国工会法》组织 工会，开展工会活动，维护职工 合法权益。公司应当为工会提供 必要的活动条件。 第一百六十七条 公司应当遵守 国家有关劳动保护和安全生产 的法律、行政法规，执行国家有 关政策，保障劳动者的合法权 益。依照国家有关劳动人事的法 律、行政法规和政策，根据生产 经营需要，制定劳动、人事和工 资制度。建立具有市场竞争力的 关键核心人才薪酬分配制度、灵 活开展多种方式的中长期激励。
第一百六 十九条	公司在每一会计年度结束之日 起4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交 易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3 个月和前9	公司在每一会计年度结束之日 起 4 个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结 束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有

	个月结束之日起的1 个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。	关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。
第一百八 十一条	公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、验资及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。	公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。
第二百〇 二条	公司有本章程第一百九十一条 第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。	公司有本章程第二百〇一条第 （一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。
第二百〇 三条	公司因本章程第一百九十一条 第（一）、（二）、（四）、（五）项 情形而解散的，应当在解散事由 出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	公司因本章程第二百〇一条第 （一）、（二）、（四）、（五）项情 形而解散的，应当在解散事由出 现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。
第二百一 十七条	本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在邯郸市工商行政 管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。	本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在邯郸市市场监督 管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司 章程详见公司于同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

此议案需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议，并提请股 东大会授权董事会办理公司章程变更及相关工商变更登记事宜，本次 变更具体内容最终以工商登记为准。

三、备查文件

• 1.第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

中船重工汉光科技股份有限公司董事会 2022 年6 月13 日