HG Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jun 13, 2022

中船重工汉光科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为更好地发挥中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”） 总经理、副总经理及财务负责人的作用，明确其职责、权限，规范高级管理层的 运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文 件的要求，以及《中船重工汉光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，特制定本工作细则。

第二条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等 除董事会秘书以外的高级管理人员。

第三条 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

总经理或其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其 他企业领薪。

第二章 总经理的任免

第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务负责人一名，由董事会聘任 或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。经理人员每 届任期三年，可以连聘连任。

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管 理和监事会的监督。

第五条 总经理人选应当具备下列条件：

• （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营

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管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务 和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓进取精神。

第六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任协议规定。

第三章 总经理的职权

第七条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）拟订公司战略和发展规划，并组织实施；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案，并组织实施；

• （四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

• （五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八） 根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶 段性费用的支出；

（九） 拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范 围内批准一定金额以下的其他融资方案；

（十） 拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

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（十一）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案， 批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

（十二）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损 方案；

（十三）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十四）拟订公司的改革、重组方案；

• （十五）拟订公司的收入分配方案；

（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追 究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、 管理工作；

（十九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第八条 总经理有权在董事会授权范围内对如下交易进行审批：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以下，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额在 1000 万元以下；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在 100 万元以下；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以下，或绝对金额在 1000 万元以下；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下， 或绝对金额在 100 万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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第九条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责并行使下列职权：

• （一） 协助总经理的工作；

（二） 受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责 并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经 理报告工作；

（三） 受总经理委托代行总经理部分或全部职权；

（四） 负责公司安排的其他工作。

第十条 公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为：

（一） 协助总经理的工作；

（二） 主管公司的财务会计及投融资有关工作；

• （三） 主管公司财务部；

（四） 负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审和组 织经济效益分析，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算实施业务指导，对 公司的财务报告和财务信息实行把关；

（五） 负责公司安排的其他工作。

第十一条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得 擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进 度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第十二条 公司应就日常经营管理工作制定规章制度和详细的工作程序，公 司各部门都应该制定相应的工作职责和管理规定，总经理及其他高级管理人员、 各部门应遵照执行。

第十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第十四条 公司遇有下列情形之一时，总经理应该在知道或有理由知道的情 况下立即向董事长直接报告：

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（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为人民币50万元以上（含 50万元）到期债务未能清偿的民事诉讼 被告时；

（三）被行政检查部门或纪委检查机关立案调查时；

（四）发生重大安全事故时；

（五）其他可能给公司的经营及发展带来重大影响的事项。

第四章 总经理办公会议

第十五条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司 管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议 事项的工作会议。

第十六条 总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理和其他高级管理人 员；公司认为必要时，公司的董事会秘书、其他职员可以列席会议。总经理办公 会议作出重大决定之前，必要时应征询董事会秘书的意见。

总经理办公会议根据工作需要，不定期召开，总经理办公室须于会议召开前 一日以书面或电话方式通知与会人员。总经理认为必要时，或董事会提议时，可 随时召开总经理临时办公会议。

第十七条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应 委托一名副总经理或财务负责人或总经理授权的参加会议的其他人员主持。

第十八条 各职能部门需提交总经理办公会议讨论的议题应当向总经理办公 室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。

第十九条 总经理办公会议内容包括但不限于：

（一）传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；

（二）传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；

（三）组织实施董事会决议；

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（四）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；

• （五）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

• （六）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

• （七）制订公司经营运作规则及具体规章；

（八）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘 任或解聘事宜；

（九）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和 奖惩规定；

（十）商议公司总经理、副总经理及财务负责人的各自分工和职权范围。

第二十条 总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办 公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理办公 会议的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。会议记录的内容主 要包括：

（一） 会别、会次、时间、地点；

• （二） 主持人、参加会议人员姓名；

• （三） 会议的主要内容和决定事项。

第二十一条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审 定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管存档。

第二十二条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收 回。

第二十三条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。

第五章 报告制度

第二十四条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出 的要求，向董事会、监事会报告公司公司年度经营计划实施情况、重大合同的签

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订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等，并保证报 告内容的真实性。

第二十五条 公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权 总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施，并将执行情况向董 事会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并 在年度董事会上提交总经理工作报告。证券办公室负责向董事传送上述书面报告。

第二十六条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会和 监事会报告：

（一） 公司生产经营条件或环境发生重大变化；

• （二） 报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；

• （三） 公司财务状况发生异常变动；

• （四） 重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；

• （五） 其他重大事项。

第二十七条 如董事会或监事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述 通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第六章 绩效考核与责任追究制度

第二十八条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会制定绩 效考核标准与激励约束方案。

总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照 绩效考核指标完成情况进行发放。

第二十九条 总经理及其他高级管理人员在任职期内，由于工作失职或失误， 发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经 济处罚或提前终止合同。

（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损害国家和 公司利益的；

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• （二）不能完成公司生产经营目标；

• （三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损

• 失的；

• （四）犯董事会认定的其他严重错误的。

第三十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 附则

第三十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第三十二条 本细则由董事会解释。

第三十三条 本细则经董事会审议通过后生效。

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