HG — Governance Information 2021

Nov 11, 2021

華園飯店股份有限公司

資金貸與他人作業程序

壹、主旨：

本辦法依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理資金貸與，應依本辦法規定辦理，但金融相關其他法令另有規定 者，從其規定。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業 週期為準。第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金 之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資 金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。 公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還 責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第 三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以 下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通 資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十。

  • 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。因業務往來之總貸與金額以不超過本公司淨 值的百分之十為限。

  • 三、有短期融通資金必要之公司或與行號間，個別貸與金額以不超 過本公司淨值百分之二十為限。

  • 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從 事資金貸與，雖不受前項二款之限制，但個別貸與金額以不超 過貸與公司淨值五十倍為限，總貸與金額以不超過貸與公司淨 值一百倍為限，貸與期限以不超過十五年為限。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料 及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務 狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估， 並擬具報告。

• 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估 事項至少應包括：

• 一

• ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額 是否必須。

• ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響。

• ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時 並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提 供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者， 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理 核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥款或循環動用。

• 前述一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之 國外公司間，從事資金貸與不受限制外，對單一企業之資金貸 。

• 與之授權額度不得超過本公司最近財務報表淨值 20%

並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特 殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相 關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為 適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利

息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人 或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提 供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時 程完成改善，以加強公司內部控管。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上者。

  • ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 第九條：本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

• 第十條：本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。

  • 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。

參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，子公司應依規定訂定資金貸與他 人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程 序。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規 章辦理。

肆、生效及修訂：

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會同意，再提董事會通過 後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。