HG — Governance Information 2018

Jun 27, 2018

華園飯店股份有限公司

資金貸與他人作業程序

壹、主旨：

本辦法依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理資金貸與，應依本辦法規定辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之 四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。所稱融 資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分百之國外公司間，從事資金貸與不受前項第二 款之限制。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規 定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。因業務往來之 總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。

• 二、有短期融通資金必要之公司或與行號間，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之四十為限。因短期資金融通之總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四 十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與，雖

不受前項二款之限制，但個別貸與金額以不超過貸與公司淨值七・五倍為限， 總貸與金額以不超過貸與公司淨值十五倍為限，貸與期限以不超過十五年為限。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本 公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包 括：

一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動 產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證 者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事 會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥款或循環動用。

前述一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司間，從事

資金貸與不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近財 。 務報表淨值 10%

本公司設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利 息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際 狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出 請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限， 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違 規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，

  • 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上者。

  • ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上者。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 第九條：本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十條：本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，子公司應依規定訂定資金貸與他人作業程序，並應 依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規 章辦理。

肆、生效及修訂：

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

另本公司設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

華園飯店股份有限公司 背書保證施行辦法

一 第 條：本辦法依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理為他人背書保證，應依本辦法規定辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。

第 二 條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 三 條：背書保證之對象

本公司得背書保證之對象僅限於下列公司：

一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法 規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得背書保 證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 第 四 條：背書保證之額度

一、與本公司有業務往來之公司，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額

為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。背書保證之總金額 以不超過本公司淨值的百分之十為限。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，背書保證之總額 以不超過本公司近期財務報表淨值為限。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司，背書保證之總額 以不超過本公司近期財務報表淨值為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，背書保證之金額 不得超過本公司淨值之百分之十。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證之總額以不超過本 公司近期財務報表淨值為限。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業辦法有關 之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東 會備查。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間依第三條第二 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法 所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

本公司已設立獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證辦理程序：

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提 出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀 錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

  - 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： 一 
  
  - `( )` 背書保證之必要性及合理性。 
  
  - `(` 二 `)` 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 
  
  - `(` 三 `)` 累積背書保證金額是否仍在限額以內。 
  
  - `(` 四 `)` 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在 限額以內。 
  
  - `(` 五 `)` 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 
  

  • ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

    • 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

  - 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定，或金額超限時，應訂定改 善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善，並報告於董事會。 
  

• 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額 1/2 之子公司，於背書保證時應

• 評估其營運資金合理性。並除應依本程序第六條第一項規定辦理外，公 司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實 -

• 收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司 應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退 回，申請函文則留存備查，。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

• 第 八 條：內部控制

  • 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應 分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動 時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

三、外國公司無印鑑章者，得不適用第一項之規定。

• 外國公司依本辦法規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

第 十 條：公告申報程序公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘 額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 第十條之一：本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十條之二：本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交

易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，子公司應依規定訂定背書保證作業程序， 並應依所定作業程序辦理。

第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。