HG — Governance Information 2017

Jul 13, 2017

華園飯店股份有限公司

取得或處分資產處理準則

一 第 條 目的

• 為保障資產，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理準則 辦理。

• 第 二 條 本處理準則係依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得 或處分資產處理程序之規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第 三 條 本準則所稱資產適用範圍

  • 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨 ) 及設備。

  • 三、會員證。

  • 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

  • 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第 四 條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 三、關係人、子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰 前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 第 五 條 評估程序

  - 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。 
  
  - 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，依當時之股權或債券價格決定之。 
  
  - 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開 招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不 動產實際交易價格等議定之，若符合本準則規定應公告申報 標準者，並應參考專業估價者之估價報告。 
  

• 第 六 條 資產取得或處分程序

  - 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相 對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單 位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有 關作業規定及本處理程序辦理之。 
  
  - 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不 動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單 位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產， 則由執行相關單位評估後方得為之。 
  

  • 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人

  • 員。

第 七 條 核決權限

• 本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理及董事長 核准。

• 第 八 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  - 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 
  
  - 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。 
  
  - 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 `(` 以下簡 稱會計研究發展基金會 `)` 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 
  
     - 一 
  
     - `( )` 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 `(` 二 `)` 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 
  

上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• 第 九 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管 。

• 理委員會另有規定者，不在此限。

• 第 十 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

• 第十條之一 前三條交易金額之計算，應依第廿二條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

• 第十一條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十二條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。

• 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

  • 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱

  • 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

  • 本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得

  • 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事時，依第一項規定提報董事會討論

  • 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

  • 已依本法規定設置審計委員會時，依第一項規定應經監察人承

  • 認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第六條規定。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

  • 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

  • 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

  • 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦 理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

  • 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公積。

  • 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十七條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  • 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

    • 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交 易：

  • 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

  • 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第十八條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本 公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第十九條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。

  • 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。

  • 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

  • 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買

賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 廿 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況：

  • 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

  • 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

  • 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以 維護參與公司之權益。

• 第廿一條 子公司資產取得或處分之規定

  • 一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

  • 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第九條所訂 應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中所稱達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 第廿一條之一 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。

第廿二條 應辦理公告及申報之標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係

人，交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但 下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任 興興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動 產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內全部項目重行 公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法

律另有規定者外，至少保存五年。

第廿三條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第廿四條 施行日期 本處理準則經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董 事異議資料送各監察人。 依前項規定將取得或處分資產處理準則提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。