HG — Governance Information 2013

Jul 17, 2013

華園飯店股份有限公司 資金貸與他人作業程序

壹、主旨：

本辦法依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理資金貸與，應依本辦法規定辦理，但其他法令另有規定者，從其 規定。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業 週期為準。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分百之國外公司間，從事資金 貸與不受前項第二款之限制。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第 三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以 下列情形為限：

一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通 資金之必要者。

二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要

者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他 人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

  • 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。

  • 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本 公司淨值百分之十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從

• 事資金貸與，應於子公司作業程序中載明資金貸與之限額及期 限。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料 及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務 狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估， 並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估 事項至少應包括：

一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額 是否必須。

( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響。

( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時 並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提 供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，

應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理 核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥款或循環動用。

• 前述一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份100%之 國外公司間，從事資金貸與不受限制外，對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過本公司最近財務報表淨值10%。

本公司設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特 殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

  • 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相 關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為 適當之處理。

  • 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人 或辦理抵押權塗銷。

  • 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延 期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償 還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供

之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程 完成改善，以加強公司內部控管。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報：

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。

  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上者。

  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 第九條：本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

• 第十條：本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，子公司應依規定訂定資金貸與他 人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程 序。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規 章辦理。

肆、生效及修訂：

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

華園飯店股份有限公司 背書保證施行辦法

第 一 條：本辦法依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理為他人背書保證，應依本辦法規定辦理，但其他法令另有 規定者，從其規定。

第 二 條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者。

第 三 條：背書保證之對象

本公司得背書保證之對象僅限於下列公司：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上公司 間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司

背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之 履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其 中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權 超過百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其 餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定 外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、本公司與子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保 證之金額，分別訂定如下：

  • (1)本公司與子公司背書保證之總額以不超過本公司近期財務 報表淨值百分之四十為限。

• (2)本公司與子公司對單一企業背書保證之金額以不超過本公 司近期財務報表淨值百分之二十為限。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立 獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董 事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規 定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事 項，報請股東會備查。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公 司間依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事 會決議始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之

百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之 必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保 證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限銷除超限部分。

本公司已設立獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證辦理程序：

  - 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書 向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信 調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理 及董事長核示，必要時應取得擔保品。 

  - 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事 項應包括： 

  - (一)背書保證之必要性及合理性。 

  - (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 

  - (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 

  - (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業 務往來金額是否在限額以內。 

  - (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

  • 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查

核程序。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定，或金額 超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依 計劃時程完成改善，並報告於董事會。

• 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額1/2 之子公司，於背書保 證時應評估其營運資金合理性。並除應依本程序第六條第一項規 定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。

• 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計 算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為 之。

第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除 時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付 本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備 查，。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背 書保證之金額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印 鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發 票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。

三、外國公司無印鑑章者，得不適用第一項之規定。

外國公司依本辦法規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

第 十 條：公告申報程序公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第十條之一：本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

• 第十條之二：本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，子公司應依規定訂定背 書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將作業辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。