HG — Annual Report 2017

Jun 27, 2018

華園飯店股份有限公司一○七年度股東常會議事錄

時間：中華民國一○七年六月二十五日上午九時

地點：華園飯店股份有限公司一樓 竹林廳

• 出席：出席股東連同代理人代表股數 71,409,552 股，計達本公司發行總股數 102,301,424

• 。

• 股之百分之 69.8%

主席：陳海尼 董事長 記錄：施文媛

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列席：董事李寶上

獨立董事陳淑愛

獨立董事李德珠

監察人蔡麗凰

列席：吳建志會計師

• 一、宣佈開會：

• 司儀報告：現已完成報到手續之股東持有股數 70,701,213 股超過已發行股份總數二 分之一，達到法定出席股數，請宣佈開會。

• 二、主席致詞：略。

• 三、報告事項：

• 一

• ( ) 董事長報告本公司一○六年度營業概況。

• ( 二 ) 監察人報告本公司一○六年度決算審查經過。

( 三 ) 修訂「董事會議事規範」報告。

( 四 ) 股東提案處理情形報告。

四、承認事項：

第一案： ( 董事會提 )

案由：本公司一○六年度決算表冊，謹提請承認。

• 說明： 1. 本公司一○六年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所吳建 志會計師、廖阿甚會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已編製完竣，並送請監察 人查核完竣後，認為尚無不符，出具查核報告書在案，敬請承認。 2. 請參閱本手冊第 11 至 30 頁。 ( 附件一、二 )

• 決議：本議案投票表決結果如下 :

• 表決時出席股東表決權數 :71,409,552 股

投票類型	贊成權數	反對權 數	無效票權數	棄權/未投票權數
現場投票	13,154,127	0	708,339	0
電子投票	57,491,614	55,331	0	141
總計	70,645,741	55,331	708,339	141

• 1 -

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.9%, 本案照原案表決通過。

第二案： ( 董事會提 )

案由：本公司一○六年度盈虧撥補議案，謹提請承認。

• 說明：本公司一○六年度之盈虧撥補表已編製完成，業經監察人查核竣事，請 參閱本手冊第 31 頁 ( 附件三 ) ，敬請承認。

決議：本議案投票表決結果如下 :

• 表決時出席股東表決權數 : 71,409,552 股

投票類型	贊成權數	反對權 數	無效票權數	棄權/未投票權數
現場投票	13,154,127	0	708,339	0
電子投票	57,465,301	81,644	0	141
總計	70,619,428	81,644	708,339	141

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.9%, 本案照原案表決通過。

五、討論事項：

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請討論。

• 說 明：配合公司需要擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，請參閱本手 冊第 34 頁 ( 附件五 ) 。

• 決議：本議案投票表決結果如下 :

• 表決時出席股東表決權數 : 71,409,552 股

投票類型	贊成權數	反對權 數	無效票權數	棄權/未投票權數
現場投票	13,154,127	0	708,339	0
電子投票	57,491,595	55,350	0	141
總計	70,645,722	55,350	708,339	141

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.9%, 本案照原案表決通過。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「背書保證施行辦法」案，謹提請討論。

• 說 明：配合公司需要擬修訂本公司「背書保證施行辦法」，請參閱本手 冊第 35 頁 ( 附件六 ) 。

• 決議：本議案投票表決結果如下 :

• 表決時出席股東表決權數 : 71,409,552 股

投票類型 贊成股數 反對股 無效票股數 棄權 / 未投票股數 數 現場投票 13,154,127 0 708,339 0

• 2 -

電子投票	57,488,595	58,350	0	141
總計	70,642,722	58,350	708,339	141

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.9%, 本案照原案表決通過。

六、臨時動議：無。

七、散 會： 9 時 40 分

• 3 -

華園飯店股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生 大家好：

感謝各位股東蒞臨參與一○七年度股東大會，也感謝各位 股東女士、先生對公司一年來的支持與信任。

在大環境的沖擊影響及競爭激烈之下，在這艱困的營運環 境，感謝各位董事及全體員工同心協力，謝謝各位的辛勞。 今年度因應政府新的政策規定，在人事成本上勢必增加， 目前環境在經營上更是日趨嚴峻，但公司仍堅持以高服務品質 為基礎 , 持續提升軟硬體設施 , 透過各式銷售通路 , 並發展多元 化商品 , 來深耕及開拓市場以創造更佳業績。

美國目前五家飯店營運皆有顯著成長，本人及公司高層幹 部將率領全體員工共體時艱，期許為公司創造更大的獲利嘉惠 股東。

• 4 -

一、營業結果

一 ( ) 客房：

本公司客房部門 106 年 1 至 12 月共接待旅客 83,006 人 次，較 105 年同期之 108,041 人次減少 25,035 人次，減 少幅度為 23.17% ，所有旅客中，華籍旅客佔 40.11% ，大

陸地區旅客佔 21.74% ，其他地區旅客佔 38.15% 。房間 出租率為 46% 。客房部門收入為新台幣 65,789 仟元，較 105 年同期之 92,397 仟元，減少 26,608 仟元，衰退幅 。 度為 28.80%

( 二 ) 餐飲：

本公司餐飲部門 106 年 1 至 12 月收入為新台幣 55,417 仟元，較 105 年同期之 70,413 仟元，減少 14,996 仟元， 。 減少幅度為 21.30%

( 三 ) 子公司：

• 本公司美國子公司客房部門 106 年 1 至 12 月收入為美金 40,874 仟元，較 105 年同期之美金 37,937 仟元，增加 。

• 美金 2,937 仟元，增加幅度為 7.74%

( 四 ) 本集團：

106 年 1 至 12 月合併營業總收入為新台幣 1,365,015 仟 元，較 105 年同期之 1,386,669 仟元，減少 21,654 仟元 。 減少幅度為 1.56%

• 5 -

二、合併財務報告

• 一

• ( ) 資產負債淨值部份： 截至 1 0 6 年 1 2 月 3 1 日止本集團資產共為新台幣

• 5,306,307 仟元，其中負債總額為 4,218,372 仟元，佔總 資產 79.50% ，淨值總額為 1,087,935 仟元，佔總資產 。

• 20.5%

( 二 ) 損益部分

本集團 106 年 1 至 12 月營業收入為 1,365,015 仟元，較 ， 去年同期 1,386,669 仟元，減少 21,654 仟元，衰退 1.56% 營業成本 329,667 仟元，營業費用 897,872 仟元，營業利 益為 1 3 7 , 4 7 6 仟元，另營業外收入及支出淨額為 (97,674) 仟元，本期稅前淨利為 39,802 仟元，較去年同 。 期 110,716 仟元，減少 70,914 仟元，衰退 64.05%

三、預算及預算執行情形

1 0 6 年度營業收入為新台幣 1 , 3 6 5 , 0 1 5 仟元，預算 為 1,450,000 仟元，達成率為 94.14% ；稅前淨利 39,802 。 仟元，預算稅前淨利為 45,000 仟元，達成率為 88.45%

~6~

四、財務收支及獲利能力分析

單 位： 新台幣仟 元； %

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	106年度	105年度
財務收支	營業收入淨額		1,365,015	1,386,669
	營業毛利		1,035,348	1,062,841
	稅後純益		(2,308)	61,427
獲利能力	資產報酬率(%)		1.52	2.61
	股東權益報酬率(%)		(0.19)	5.02
	占實收資本比率(%)	營業利益	13.43	11.13
		稅前純益	3.89	7.84
	純益率(%)		(0.16)	4.42
	每股盈餘(元)		(0.02)	0.60

五、研究發展狀況：不適用

六、本年度營業計畫概要

• 一

• ( ) 當年度之經營方針

1. 餐飲平價化增加曝光率，改變飯店既有住房形象。

2. 培育業務人才，開發業務來源。

3. 擴展公司業務，開發新族群客源。

4. 開擴海外營收，資金靈活調度穩建公司財務結構

5. 轉換採購方式，降低營業成本。

~7~

• 二 ) 預期銷售數量及其數據

• 年將積極拓展日本、港澳及星馬自由行，開拓新的

• 網路平台，並積極參與國內外旅遊展，以增加公司知

• 名度。預期 107 年旅館業因國內經濟穩定成長，以及來 台觀光人潮的帶動將可望平穩成長。將對本公司之客房 收入及餐飲收入有所挹注，預期銷售目標應可達成。

• 三 ) 重要之產銷政策及未來之發展策略

• 建立人才培育體系，提升服務品質。

• 因應政策性預計陸客減少因素，提升餐飲服務品質

• 大眾化吸引消費群，增加公司收入來源。

• 以原有房形規劃頂級設備及服務品質，開擴商務客 源。

• 運用網路行銷，加強廣告效率。

• 四 ) 受外部競爭環境，法規及總體經營環境之影響

• 展望 107 年在觀光市場方面，預期整體旅遊業將非常

• 艱困，本公司秉持務實穩建原則，持續調整經營方針， 以機動因應未來市場需求。

負責人： 經理人： 主辦會計：

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~8~

華園飯店股份有限公司

監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○六年度營業報告書、個體財務報告及合 併財務報告、虧損撥補議案，業經監察人查核完竣，認為尚無不合， 爰依公司法第 219 條規定，備具本報告書，敬請鑒察。

此 致

華園飯店股份有限公司民國一○七年股東常會

華園飯店股份有限公司 監察人：蔡麗凰

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監察人：陳薇伃 中 華 民 國 一 ○ 七 年 三 月 二 十 三 日

~9~

附件一

會計師查核報告暨民國一○六年度財務報表

會計師查核報告

(107) 財審報字第 17004531 號

華園飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

華園飯店股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以 及個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製 準則」編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務 狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華園飯店股 份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華園飯店股份有限公司民國 106 年度個體財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

華園飯店股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

採用權益法之投資減損評估

~10~

事項說明

採用權益法之投資之會計政策，請參閱個體財務報表附註四 ( 十一 ) ；採用權益法之投資減損評 估之會計估計及假設之不確定性，請參閱個體財務報表附註五 ( 二 ) ；採用權益法之投資之說 明，請參閱個體財務報表附註六 ( 四 ) 。

華園飯店股份有限公司之子公司 ( 包含待出售處分群組 ) 截至民國 106 年 12 月 31 日之無形資產 金額為新台幣 471,726 仟元，佔合併資產總額 9% 。因近年度各類型住宿旅館林立，飯店產業 競爭激烈，管理階層對於無形資產之減損評估係將各子公司視為獨立且最小之現金產生單位， 並以各子公司估計未來現金流量及使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收 金額，作為評估無形資產是否減損之依據。

前述以估計未來現金流量衡量該現金產生單位之可回收金額時，因該估計涉及多項假設包括決 定折現率及採用所編製之未來五年度財務預測等資訊，易有主觀判斷並具高度不確定性，導致 對可回收金額衡量結果影響重大。因此，本會計師將子公司之無形資產減損評估列為本年度查 核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估管理階層對子公司估計未來現金流量之作業流程，並確認未來五年度之現金流 量與董事會所核准之營運計畫一致。

2. 就營運計畫中之特定作為與管理階層討論，並取得管理階層過去營運計畫實際執行情況之 相關資訊，以評估其執行之意圖與能力。

3. 評估所採用之各項參數及折現率等重大假設之合理性，包含下列程序：

• 所使用之預計成長率，與歷史結果及經濟環境預測比較，評估其合理性。

• 所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及市場中類似資產報酬率比較，評估 其合理性。

~11~

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表， 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華園飯店股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華園飯店股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華園飯店股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可 能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大 不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對華園飯店股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

~12~

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華園飯店股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個 體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致華園飯店股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

3. 對於華園飯店股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個 體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

~13~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華園飯店股份有限公司民國 106 年度個體財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1030027246 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1010015969 號

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~14~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(三) 八 六(四) 六(五)及八 六(十九)	106年 12月 31日 金 額 % $ 23,958 1 1,283 - 4,012 - 3,193 - 839 - 2,664 - 441,442 16 48 - 477,439 17 1,575,089 56 732,376 26 39,332 1 1,887 - 2,348,684 83 $ 2,826,123 100	單位：新台幣仟元 105年 12月 31日 金 額 % $ 15,300 1 1,640 - 3,553 - - - 904 - 3,927 - - - 8 - 25,332 1 2,102,093 73 760,257 26 9,376 - 1,851 - 2,873,577 99 $ 2,898,909 100
		金 額 $ 23,958 1,283 4,012 3,193 839 2,664 441,442 48 477,439 1,575,089 732,376 39,332 1,887 2,348,684 $ 2,826,123	金 額 $ 15,300 1,640 3,553 - 904 3,927 - 8 25,332 2,102,093 760,257 9,376 1,851 2,873,577 $ 2,898,909
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

( 續 次 頁 )

~15~

		華	園 飯 店	股	份 有	限 公 司
		個 體 資		產 負		債 表
		民國106年及105年12月31日
									單位：新台幣仟元
					106年12月31		日	105年	12月31		日
	負債及權益		附註		金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(六)及八			$	1,059,977	37	$	979,977		34
2110	應付短期票券	六(七)				130,000	5		105,000		4
2150	應付票據					1,913	-		2,139		-
2170	應付帳款					5,283	-		5,936		-
2200	其他應付款					18,508	1		14,844		1
2230	本期所得稅負債					118	-		180		-
2310	預收款項					9,845	-		8,086		-
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(八)及八
	負債					48,997	2		40,997		1
2399	其他流動負債－其他					1,699	-		1,904		-
21XX	流動負債合計					1,276,340	45		1,159,063		40
	非流動負債
2540	長期借款	六(八)及八				139,291	5		188,288		7
2570	遞延所得稅負債	六(十九)				194,225	7		191,423		7
2610	長期應付票據及款項	六(五)				127,577	4		127,577		4
2645	存入保證金					755	-		722		-
25XX	非流動負債合計					461,848	16		508,010		18
2XXX	負債總計					1,738,188	61		1,667,073		58
	權益
	股本	六(十)
3110	普通股股本					1,023,015	36		983,668		34
	資本公積	六(十一)
3200	資本公積					2,169	-		2,169		-
	保留盈餘	六(十)(十二)(十
		九)
3310	法定盈餘公積					61,295	2		55,152		2
3320	特別盈餘公積					71,161	3		71,161		2
3350	未分配盈餘					806	-		63,359		2
	其他權益
3400	其他權益			(		70,511) (	2)		56,327		2
3XXX	權益總計					1,087,935	39		1,231,836		42
3X2X	負債及權益總計				$	2,826,123	100	$	2,898,909	100
	後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳海尼		經理人：陳海尼					會計主管：吳仁成
				~16~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106年及105年1月1日至12月31日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 106年 度105年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 121,206 100 $ 162,810 100 六(三)(十 七)(十八) ( 54,854) ( 45) ( 67,020) ( 41) 66,352 55 95,790 59 六(九)(十 七)(十八) ( 99,226) ( 82) ( 103,795) ( 64) ( 32,874) ( 27) ( 8,005) ( 5) 六(十四) 6,537 5 2,880 2 六(十五) ( 5,441) ( 4) ( 832 ) ( 1) 六(十六) ( 17,731) ( 15) ( 21,134 ) ( 13) 六(四) 47,138 39 101,329 62 30,503 25 82,243 50 ( 2,371) ( 2) 74,238 45 六(十九) 63 - ( 12,811) ( 8) ($ 2,308) ( 2)$ 61,427 37 ($ 158,662) ( 131) ($ 36,062 ) ( 22) 4,851 4 ( 1,430 ) ( 1) 六(十九) 26,973 22 6,131 4 ($ 126,838) ( 105) ($ 31,361) ( 19) ($ 129,146) ( 107)$ 30,066 18 六(二十) ($ 0.02)$ 0.60
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6900營業損失 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前(淨損)淨利 7950 所得稅利益(費用) 8200本期(淨損)淨利 其他綜合損益 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-可能重分 類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股(虧損)盈餘 9750 基本

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~17~

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						華	園	飯 店	飯 店	股 份 有 限 公	股 份 有 限 公	股 份 有 限 公	股 份 有 限 公	司
							個 體 權 益 變					動	表
						民國106	年及105			年1月1		日至12		月31		日
																											單位：新台幣仟元
								保			留				盈			餘	其			他	權				益
																			國外營運機
																			構財務報表				備供出售金
					資本公積－			法定盈餘				特別盈餘							換算之兌換				融資產未實
	附	註	普通股股本		發行溢價			公			積	公			積		未分配盈餘		差			額	現			損	益	合		計
民 國105年 度
民國105年1月1日餘額			$	945,835	$	2,169			$	49,475			$	71,161			$	56,792			$	88,809		($			1,121)		$	1,213,120
民國104年度盈餘指撥及分
配(註1)：
法定盈餘公積				-			-				5,677					-	(	5,677)				-					-			-
股票股息	六(十)(十二)			37,833			-				-					-	(	37,833)				-					-			-
現金股息	六(十二)			-			-				-					-	(	11,350)				-					-		(	11,350)
本期淨利				-			-				-					-		61,427				-					-			61,427
本期其他綜合(損)益				-			-				-					-		-		(		29,931)		(			1,430)		(	31,361)
民國105年12月31日餘額			$	983,668	$	2,169			$	55,152			$	71,161			$	63,359			$	58,878		($			2,551)		$	1,231,836
民 國106年 度
民國106年1月1日餘額			$	983,668	$	2,169			$	55,152			$	71,161			$	63,359			$	58,878		($			2,551)		$	1,231,836
民國105年度盈餘指撥及分
配(註2)：
法定盈餘公積				-			-				6,143					-	(	6,143)				-					-			-
股票股息	六(十)(十二)			39,347			-				-					-	(	39,347)				-					-			-
現金股息	六(十二)			-			-				-					-	(	14,755)				-					-		(	14,755)
本期淨損				-			-				-					-	(	2,308)				-					-		(	2,308)
本期其他綜合(損)益				-			-				-					-		-		(		131,689)					4,851		(	126,838)
民國106年12月31日餘額			$	1,023,015	$	2,169			$	61,295			$	71,161			$	806		($		72,811)			$		2,300		$	1,087,935

註 1 ：民國 104 年度認列之員工酬勞及董監酬勞均為 $0 ，其低估數 $70 業已調整於民國 105 年度綜合損益表中。 註 2 ：民國 105 年度認列之員工酬勞及董監酬勞均為 $0 ，其低估數 $74 業已調整於民國 106 年度綜合損益表中。

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳海尼

經理人：陳海尼

~18~

會計主管：吳仁成

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前(淨損)淨利 調整項目 收益費損項目 呆帳費用提列(轉列收入)數 折舊費用 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債－其他 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 (支付)退還之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 其他金融資產－流動增加 取得採用權益法之投資 採用權益法之投資減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股息 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

附註

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~19~

附件二

會計師查核報告暨民國一○六年度合併財務報表 會計師查核報告

(107) 財審報字第 17004533 號

華園飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

華園飯店股份有限公司及子公司（以下簡稱「華園飯店集團」）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包含重大會 計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達華園飯店集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務 狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與華園飯店集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華園飯店集團民國 106 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

20

華園飯店集團民國 106 年度合併財務表之關鍵查核事項如下：

無形資產減損評估

事項說明

有關無形資產減損之會計政策，請參閱合併財務報表附註四 ( 十六 ) ；無形資產減損評估 之會計估計及假設之不確定性，請參閱合併財務報表附註五 ( 二 ) ；無形資產之說明，請 參閱合併財務報表附註六 ( 六 ) 。

華園飯店集團 ( 包含待出售處分群組 ) 截至民國 106 年 12 月 31 日之無形資產金額為新台 幣 471,726 仟元，佔合併資產總額 9% 。因近年度各類型住宿旅館林立，飯店產業競爭激 烈，管理階層對於無形資產之減損評估係將各子公司視為獨立且最小之現金產生單位， 並以各子公司估計未來現金流量及使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之 可回收金額，作為評估無形資產是否減損之依據。

前述以估計未來現金流量衡量該現金產生單位之可回收金額時，因該估計涉及多項假設 包括決定折現率及採用所編製之未來五年度財務預測等資訊，易有主觀判斷並具高度不 確定性，導致對可回收金額衡量結果影響重大。因此，本會計師將無形資產減損評估列 為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估管理階層對子公司估計未來現金流量之作業流程，並確認未來五年度之 現金流量與董事會所核准之營運計畫一致。

2. 就營運計畫中之特定作為與管理階層討論，並取得管理階層過去營運計畫實際執行 情況之相關資訊，以評估其執行之意圖與能力。

3. 評估所採用之各項參數及折現率等重大假設之合理性，包含下列程序：

• 22 -

• 所使用之預計成長率，與歷史結果及經濟環境預測比較，以評估其合理性。

• 所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及市場中類似資產報酬率 比較，評估其合理性。

– 其他事項 個體財務報告

華園飯店股份有限公司已編製民國 106 年度及 105 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華園飯店集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華園飯店 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華園飯店集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 23 -

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對華園飯店集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華園 飯店集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致華園飯店集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於華園飯店集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 24 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華園飯店集團民國 106 年度合併財務報表查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極 罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1030027246 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1010015969 號

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資 產	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106年及105年12月31日 106年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一)(七) $ 729,863 14 六(二) 50,271 1 1,283 - 六(三)(七) 32,674 1 3,193 - - - 六(四) 839 - 六(七) 8,640 - 六(七) 443,567 8 六(七)及八 561,441 11 66 - 1,831,837 35 六(五)(七)(二十 三)及八 2,900,500 54 六(六)(七)(二十 三) 423,033 8 六(七)(二十一) 143,065 3 六(七) 7,671 - 六(七) 201 - 3,474,470 65 $ 5,306,307 100 (續 次 頁)	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106年及105年12月31日 106年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一)(七) $ 729,863 14 六(二) 50,271 1 1,283 - 六(三)(七) 32,674 1 3,193 - - - 六(四) 839 - 六(七) 8,640 - 六(七) 443,567 8 六(七)及八 561,441 11 66 - 1,831,837 35 六(五)(七)(二十 三)及八 2,900,500 54 六(六)(七)(二十 三) 423,033 8 六(七)(二十一) 143,065 3 六(七) 7,671 - 六(七) 201 - 3,474,470 65 $ 5,306,307 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 105年 12月 31日 金 額 % $ 770,466 15 51,091 1 1,640 - 40,815 1 - - 16,401 - 904 - 7,020 - - - 48,905 1 8 - 937,250 18 3,522,213 69 551,943 11 82,358 2 6,086 - 427 - 4,163,027 82 $ 5,100,277 100
			金 額 $ 770,466 51,091 1,640 40,815 - 16,401 904 7,020 - 48,905 8 937,250 3,522,213 551,943 82,358 6,086 427 4,163,027 $ 5,100,277
流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產淨額 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

-26-

		華 園 飯 店 股 份	華 園 飯 店 股 份	華 園 飯 店 股 份	有	限 公	司 及 子 公 司
			合	併 資	產 負		債 表
		民國106年及105年12月31日
										單位：新台幣仟元
						106年 12月 31		日	105年 12月 31			日
	負債及權益		附註			金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)及八				$	1,059,977	20	$	979,977		19
2110	應付短期票券	六(九)					130,000	3		105,000		2
2150	應付票據						5,063	-		2,139		-
2170	應付帳款						5,283	-		5,936		-
2200	其他應付款	六(七)					88,807	2		108,470		2
2230	本期所得稅負債						16,365	-		180		-
2260	與待出售非流動資產直接相關	六(七)
	之負債						366,560	7		-		-
2310	預收款項	六(七)					14,106	-		9,302		-
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(七)(十)及八
	負債						156,478	3		126,655		3
2399	其他流動負債－其他	六(七)					1,723	-		1,904		-
21XX	流動負債合計						1,844,362	35		1,339,563		26
	非流動負債
2540	長期借款	六(七)(十)及八					2,043,803	38		2,161,243		42
2570	遞延所得稅負債	六(七)(二十一)					201,875	4		239,336		5
2610	長期應付票據及款項	六(五)					127,577	2		127,577		3
2645	存入保證金						755	-		722		-
25XX	非流動負債合計						2,374,010	44		2,528,878		50
2XXX	負債總計						4,218,372	79		3,868,441		76
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本						1,023,015	19		983,668		19
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積						2,169	-		2,169		-
	保留盈餘	六(十二)(十四)(二
		十一)
3310	法定盈餘公積						61,295	1		55,152		1
3320	特別盈餘公積						71,161	2		71,161		2
3350	未分配盈餘						806	-		63,359		1
3400	其他權益				(		70,511) (	1)		56,327		1
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計						1,087,935	21		1,231,836		24
3XXX	權益總計						1,087,935	21		1,231,836		24
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計					$	5,306,307	100	$	5,100,277	100
	後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳海尼				經理人：陳海尼				會計主管：吳仁成
					~27~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

項目

106年 度 105年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五) $ 1,365,015 100 $ 1,386,669 100 六(四)(十 九)(二十) ( 329,667) ( 24) ( 323,828) ( 23) 1,035,348 76 1,062,841 77 六(六)(十 一)(十九)(二 十) ( 897,872) ( 66) ( 885,469) ( 64) 137,476 10 177,372 13 六(十六) 7,903 1 3,242 - 六(二)(十七) ( 7,006) ( 1) ( 1,457 ) - 六(十八) ( 98,571) ( 7) ( 68,441) ( 5) ( 97,674) ( 7) ( 66,656) ( 5) 39,802 3 110,716 8 六(二十一) ( 42,110) ( 3) ( 49,289) ( 4) ($ 2,308) - $ 61,427 4 ($ 158,662) ( 11) ($ 36,062 ) ( 3) 六(二) 4,851 - ( 1,430 ) - 六(二十一) 26,973 2 6,131 1 ($ 126,838) ( 9) ($ 31,361) ( 2) ($ 129,146) ( 9)$ 30,066 2 ($ 2,308) - $ 61,427 4 ($ 129,146) ( 9)$ 30,066 2 六(二十二) ($ 0.02)$ 0.60

4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期(淨損)淨利 其他綜合損益 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價利益(損失) 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8300本期其他綜合損失之稅後淨 額 8500本期綜合(損失)利益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股(虧損)盈餘 9750 基本

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~28~

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民 國105年 度 民國105年1月1日餘額 民國104年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 股票股息 現金股息 本期淨利 本期其他綜合(損)益 民國105年12月31日餘額 民 國106年 度 民國106年1月1日餘額 民國105年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 股票股息 現金股息 本期淨損 本期其他綜合(損)益 民國106年12月31日餘額	附 註	歸 屬		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106年及105年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106年及105年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106年及105年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106年及105年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106年及105年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106年及105年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	之	單位：新台幣仟元 權 益 權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 合 計 ($ 1,121) $ 1,213,120 - - - - - ( 11,350) - 61,427 ( 1,430) ( 31,361) ($ 2,551) $ 1,231,836 ($ 2,551) $ 1,231,836 - - - - - ( 14,755) - ( 2,308) 4,851 ( 126,838) $ 2,300 $ 1,087,935	單位：新台幣仟元 權 益 權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 合 計 ($ 1,121) $ 1,213,120 - - - - - ( 11,350) - 61,427 ( 1,430) ( 31,361) ($ 2,551) $ 1,231,836 ($ 2,551) $ 1,231,836 - - - - - ( 14,755) - ( 2,308) 4,851 ( 126,838) $ 2,300 $ 1,087,935
					於
		普通股股本	資本公積－ 發行溢價			保 留 盈 餘				其 他	權 益
						法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積		未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
								$ 71,161 - - - - - $ 71,161 $ 71,161 - - - - - $ 71,161	$ 56,792 ( 5,677) ( 37,833) ( 11,350) 61,427 - $ 63,359 $ 63,359 ( 6,143) ( 39,347) ( 14,755) ( 2,308) - $ 806	$ 88,809 - - - - ( 29,931) $ 58,878 $ 58,878 - - - - ( 131,689) ($ 72,811)	($ 1,121) - - - - ( 1,430) ($ 2,551) ($ 2,551) - - - - 4,851 $ 2,300	$ 1,213,120 - - ( 11,350) 61,427 ( 31,361) $ 1,231,836 $ 1,231,836 - - ( 14,755) ( 2,308) ( 126,838) $ 1,087,935

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 ~29~

會計主管：吳仁成

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳費用提列(轉列收入)數 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債－其他 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 其他金融資產－流動增加 對事業之收購 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 待出售非流動資產增加 取得無形資產 存出保證金增加 其他非流動資產－其他減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股息 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 10 6 年1 月1 日 至 1 2 月 3 1 日 10 5 年1 月1 日 至 1 2 月 3 1 日 $ 39,802$ 110,716 六(三) 170( 82 ) 六(五)(十九) 305,300 288,204 六(六)(十九) 38,448 33,965 六(十八) 98,571 68,441 六(十六) ( 4,585 ) ( 389 ) 六(十七) 138 909 六(二)(十七) 1,565 625 357( 1,199 ) ( 592 ) ( 3,971 ) 65 450 ( 1,701 ) 148 ( 58 ) 51 2,924 1,031 ( 653 ) ( 3,627 ) ( 4,898 ) 15,223 5,080( 4,775 ) 8,747 ( 187 ) 488,680 505,533 1,392 389 ( 98,386 ) ( 69,622 ) ( 84,903 ) ( 1,581 ) 306,783 434,719 ( 49,051 ) ( 53,659 ) 49,051 53,659 ( 548,772 ) ( 217 ) 六(二十三) -( 1,072,593 ) 六(五)(二十四) ( 134,212 ) ( 379 ) 53 - 六(七) ( 117,401 ) - 六(六) -( 3,701 ) ( 2,039 ) ( 1,805 ) - 8 ( 802,371 ) ( 1,078,687 ) 1,209,977 1,352,977 ( 1,129,977 ) ( 1,315,977 ) 25,000 68,000 553,826 1,705,585 ( 123,573 ) ( 696,967 ) 33 - 六(十四) ( 14,755 ) ( 11,350 ) 520,531 1,102,268 ( 65,546 ) ( 5,971 ) ( 40,603 ) 452,329 六(一) 770,466 318,137 六(一) $ 729,863 $ 770,466

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~30~

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附件三

華園飯店股份有限公司

民國 106 年度 盈虧撥補表

單位 : 新台幣元

			單位:新台幣元
項 目			金 額
期初未分配盈餘 民國106年度稅後淨損 期末未分配盈餘			$ 3,113,720 (2,307,571) $ 806,149

註：

依 101.04.06 金管證發字第 1010012865 號函規定，本公司因選擇適用國際 財務報導準則第一號豁免項目，而就未實現重估增值轉入保留盈餘部分，提列特 別盈餘公積 NT$71,161 仟元，該特別盈餘公積於 106 年度尚無迴轉之情事。

負責人： 經理人： 主辦會計：

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附件四

華園飯店股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

民國 107 年 3 月 22 日

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
第十二條	下列事項應提本公司董事會 討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂定或 修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會追 認。 八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事項 或主管機關規定之重大事項。 九、董事、監察人及經理人之 薪資報酬，應由薪資報酬委員 會提出建議後，由董事會討論		下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修正 內部控制制度，及內部控制制度 有效性之考核 。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理 程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股東 會決議或董事會決議之事項或 主管機關規定之重大事項。 九、董事、監察人及經理人之薪 資報酬，應由薪資報酬委員會提	配合相關 法令辦理

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條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	決定。 董事會對薪資報酬委員會就 董事、監察人及經理人薪資報 酬之建議，不採納或予以修正 時，應有全體董事三分之二以 上出席，及出席董事過半數之 同意行之，並於決議說明董事 會通過之薪酬有無優於薪酬 委員會之建議。 若董事通過之薪資報酬優於 薪酬委員會之建議時，應就差 異情形及原因載明於董事會 議事錄外，並應於董事會通過 之即日起算２日內辦理公告 申報。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非關 係人之重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同一對 象捐贈金額達新臺幣一億元 以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨 額百分之一或實收資本額百 分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議 通過部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四 條之三應經董事會決議事 項，獨立董事應親自出席或 委 由其他獨立董事代理出席。獨 立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。		出建議後，由董事會討論決定。 董事會對薪資報酬委員會就董 事、監察人及經理人薪資報酬之 建議，不採納或予以修正時，應 有全體董事三分之二以上出 席，及出席董事過半數之同意行 之，並於決議說明董事會通過之 薪酬有無優於薪酬委員會之建 議。 若董事通過之薪資報酬優於薪 酬委員會之建議時，應就差異情 形及原因載明於董事會議事錄 外，並應於董事會通過之即日起 算２日內辦理公告申報。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額 達新臺幣一億元以上，或達最近 年度經會計師簽證之財務報告 營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 應有至少一席 獨立董事親自出 席董事會； 對於第一項 應提 董事 會決議事項，應有全體 獨立董事 出席董事會，獨立董事如無法 親 自出席，應 委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。

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附件五

華園飯店股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

民國 107 年 06 月 25 日

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第三條	資金貸與總額及個別對象 之限額： 一、本公司總貸與金額以不 超過本公司淨值的百分 之二十為限，惟因公司 間或與行號間有短期融 通資金之必要而將資金 貸與他人之總額，以不 超過本公司淨值的百分 之四十為限。 二、與本公司有業務往來之 公司或行號，個別貸與 金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者。 三、有短期融通資金必要之 公司或行號，個別貸與 金額以不超過本公司淨 值百分之十為限。 四、本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國 外子公司間從事資金貸 與，雖不受前項三款之限 制，但個別貸與金額以不超 過貸與公司淨值五倍為 限，總貸與金額以不超過貸 與公司淨值十倍為限，貸與 期限以不超過十五年為限。	資金貸與總額及個別對象 之限額： 一、與本公司有業務往來之 公司或行號，個別貸與 金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者。因業務往來之總貸 與金額以不超過本公司 淨值的百分之十為限。 二、有短期融通資金必要之 公司或與行號間，個別 貸與金額以不超過本公 司淨值百分之四十為 限。因短期資金融通之 總貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之四十 為限。 三、本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外子公司間從事資金 貸與，雖不受前項二款 之限制，但個別貸與金 額以不超過貸與公司淨 值七・五倍為限，總貸 與金額以不超過貸與公 司淨值十五倍為限，貸 與期限以不超過十五年 為限。	配合相關 法令辦理

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附件六

華園飯店股份有限公司

背書保證施行辦法修正條文對照表

民國 107 年 06 月 25 日

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第四條	背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值 百分之四十，其中對單 一企業之背書保證限 額，除本公司直接持有 普通股股權超過百分之 九十之子公司不得超過 當期淨值百分之二十 外，其餘不得超過當期 淨值百分之十。淨值以 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所 載為準。 二、與本公司因業務往來關 係而從事背書保證 者，除上述限額規定 外，其個別背書保證金 額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額 孰高者。 三、本公司與子公司整體得 為背書保證之總額及 對單一企業背書保證 之金額，分別訂定如 下： (1)本公司與子公司背書保 證之總額以不超過本公 司近期財務報表淨值百 分之四十為限。 (2)本公司與子公司對單一 企業背書保證之金額以不 超過本公司近期財務報表 淨值百分之二十為限。	背書保證之額度 一、與本公司有業務往來之 公司，其個別背書保證 金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者。背書保證之總金額 以不超過本公司淨值的 百分之十為限。 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分 之五十之子公司，背書 保證之總額以不超過本 公司近期財務報表淨值 為限。 三、直接及間接對本公司持 有表決權之股份超過百 分之五十之公司，背書 保證之總額以不超過本 公司近期財務報表淨值 為限。 四、本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九 十以上之公司間，背書 保證之金額不得超過本 公司淨值之百分之十。 五、本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 公司間背書保證之總額 以不超過本公司近期財 務報表淨值為限。	配合相關 法令辦理

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