HG — Annual Report 2015

Jul 26, 2016

華園飯店股份有限公司一○五年度股東常會議事錄

時間：中華民國一○五年六月二十日上午九時

地點：華園飯店股份有限公司一樓 竹林廳

• 出席：出席股東連同代理人代表股數64,872,773 股，計達本公司發行總股數94,583,417 股之百分之68.58%。

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

主席：陳海尼 董事長 記錄：施文媛

• 一、宣佈開會：

• 司儀報告：現已完成報到手續之股東持有股數64,426,266 股超過已發行股份總數二 分之一，達到法定出席股數，請宣佈開會。

• 二、主席致詞：略。

• 三、討論事項 ：

第一案：(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請討論。

• 說明：為配合公司實際需要，擬修訂本公司「公司章程」如附件，請參閱本手冊第27 至 28 頁(附件四) ，謹提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 四、報告事項：

• (一)董事長報告本公司一○四年度營業概況。

• (二)監察人報告本公司一○四年度決算審查經過。

• (三)本公司一○四年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派情形報告。

• (四)股東提案處理報告。

五、承認事項：

第一案：(董事會提)

案由：本公司一○四年度決算表冊，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○四年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所林億 彰會計師、吳建志會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已編製完竣，並送請監察 人查核完竣後，認為尚無不符，出具查核報告書在案，敬請承認。

• 2.請參閱本手冊第14 至25 頁。(附件一、二)

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案：(董事會提)

案由：本公司一○四年度盈餘分配議案，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○四年度之盈餘分配表已編製完成，業經監察人查核竣事，盈餘分配情形 如附件，請參閱本手冊第26 頁(附件三)，敬請承認。

• 1 -

• 2.股東股息之分配俟本次股東常會決議後，授權董事會另訂除息、除權基準日、配發 及其他相關事宜。

• 3.配發現金股利不足一元之畸零股款合計數，列入公司之其他收入。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

六、討論及選舉事項：

第一案：(董事會提)

案由：盈餘轉發行新股案，謹提請討論。

說明：1.本公司擬以一○四年度可分配盈餘中，提撥股東股息計新台幣

• 37,833,370 元，轉發行新股3,783,337 股，每股面額新台幣10 元，按配股基準日 股東名冊記載持股比例每仟股無償配發40 股，配股不足一股者，股東得於配股基 準日起5 日內自行併湊，併湊後仍不足一股或逾期未併湊者，按股票面額折付現 金，計算至元為止(元以下捨去)，並由董事長洽特定人按面額認購之。

• 2.新股之權利義務與原有股份相同。

• 3.本次發行新股俟提報股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事會另訂定配股暨 發行新股基準日。

• 4.於配股基準日前，若因本公司股本發生變動致影響股東配股比率，亦擬請授權董事 會調整之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：(董事會提)

案由：董事、監察人全面改選案，謹提請審議。

• 說明：1.本公司董事、監察人之任期將於105 年6 月10 日屆滿，擬依法進行全面改選。

• 2.依本公司章程規定應選董事五席(其中二席為獨立董事，採候選人提名制選舉方 式)、監察人二席，任期三年，連選得連任。

• 3.新任董事、監察人任期自105 年6 月20 日至108 年6 月19 日止。

• 4.獨立董事採候選人提名制度，其名單如下：

姓名	陳柏勳	李德珠
身分證字號	F12107****	S22004****
持有股數	0	0
現職	太普高精密影像股份有限公 司董事長	亮德會計師事務所負責人
學歷	美國夏威夷州HPU 金融學士	靜宜大學會計系商學士
經歷	太普高精密影像股份有限公 司董事長	資誠會計師事務所協理 （84.07.03~97.08.00）

• 2 -

決議：經投票選舉結果，董事及監察人當選名單及得票權數如下：

華園飯店股份有限公司

105 年度股東常會董事、監察人當選名單

職稱	名 次	戶 號	戶 名	得票權數	註 備
董事	1	59	穎川國際企業 股份有限公司 法人代表人：陳 海尼	101,379,638	當 選
董事	2	59	穎川國際企業 股份有限公司 法人代表人：陳 詩宜	98,002,347	當 選
董事	3	25204	李寶上	67,203,557	當 選
獨立董事	4	F121074328	陳柏勳	26,272,894	當 選
獨立董事	5	S220041194	李德珠	26,272,894	當 選
監察人	1	6127	蔡麗凰	63,826,266	當 選
監察人	2	49	陳薇伃	63,826,266	當 選

六、臨時動議：無。

七、散 會：9 時40 分

• 3 -

華園飯店股份有限公司

營業報告書

各位股東女士、先生 大家好：

感謝各位各位股東蒞臨參與一○四年度股東大會，也感謝 各位股東女士、先生對公司一年來的支持與信任。

在大環境的沖擊影響競爭倍增下，在這艱困的營運環境， 感謝各位董事及全體員工同心協力，公司一○四年度合併營業 收入較前一年成長23.26%，謝謝各位的辛勞。

南台灣商業旅館競價比較及將近十五家以上的觀光飯店 分食，未來飯店經營更顯艱困，我們本著公司擁有的優勢，不 增加硬體成本.創造軟體服務品質前題下因應消費者需求趨 勢，總經理及經營者共識，改變過去外界對華園住宿為主的印 象，再創餐飲提升營收，我們將有信心共創華園佳績。

海外擴展持續是我們的目標，目前四家飯店皆有不錯的報 酬率，第五家飯店也將加入營運，本人將率全體員工為公司創 造更大的獲利嘉惠股東。

• 4 -

一、營業結果

(一)客房：

本公司客房部門104 年1 至12 月共接待旅客122,484 人 次，較103 年同期之112,251 人次增加10,233 人次，增 加幅度為9.12%，所有旅客中，華籍旅客佔43.54%，大陸 地區旅客佔40.21%，其他地區旅客佔16.25%。房間出租 率為62%。客房部門收入為新台幣106,212 仟元，較103 年同期之121,496 仟元，減少15,284 仟元，衰退幅度為 12.58%。

(二)餐飲：

本公司餐飲部門104 年1 至12 月收入為新台幣86,280 仟元，較103 年同期之81,602 仟元，增加4,678 仟元， 增加幅度為5.73%。

(三)子公司：

本公司美國子公司客房部門104 年1 至12 月收入為美金 21,284 仟元，較103 年同期之美金16,535 仟元，增加 美金4,749 仟元，增加幅度為28.72%。

(四)本集團：

104 年1 至12 月合併營業總收入為新台幣868,056 仟 元，較103 年同期之704,273 仟元，增加163,783 仟元增 加幅度為23.26%。

• 5 -

二、合併財務報告

• (一)資產負債淨值部份： 截至 1 0 4 年 1 2 月 3 1 日止本集團資產共為新台幣 3,943,730 仟元，其中負債總額為2,730,610 仟元，佔總 資產69.24%，淨值總額為1,213,120 仟元，佔總資產 30.76%。

(二)損益部分

本集團104 年1 至12 月營業收入為868,056 仟元，較去 年同期704,273 仟元，增加163,783 仟元，成長23.26%， 營業成本199,363 仟元，營業費用563,426 仟元，營業利 益為 1 0 5 , 2 6 7 仟元，另營業外收入及支出淨額為 31,146 仟元，本期稅前利益為74,121 仟元，較去年同期 96,873 仟元，減少22,752 仟元，衰退23.49%。

三、預算及預算執行情形

• 1 0 4 年度營業收入為新台幣 8 6 8 , 0 5 6 仟元，預算 為900,000 仟元，達成率為96.45%；稅前淨利74,121 仟元，預算稅前淨利為80,000 仟元，達成率為92.65%。

~6~

四、財務收支及獲利能力分析

單 位： 新台幣仟 元；%

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	104 年度	103 年度
財務收支	營業收入淨額		868,056	704,273
	營業毛利		668,693	542,445
	稅後純益		56,771	62,846
獲利能力	資產報酬率(%)		2.54	3.27
	股東權益報酬率(%)		4.84	5.82
	占實收資本比率(%)	營業利益	11.13	10.24
		稅前純益	7.84	10.75
	純益率(%)		6.54	8.92
	每股盈餘(元)		0.60	0.66

五、研究發展狀況：不適用

六、本年度營業計畫概要

• (一)當年度之經營方針

• 1.餐飲平價化增加曝光率，改變飯店僅有住房形象。

• 2.培育業務人才，開發業務來源。

• 3.擴展公司業務，開發新族群客源。

• 4.開擴海外營收，資金靈活調度穩建公司財務結構

• 5.轉換採購方式，降低營業成本。

~7~

• (二)預期銷售數量及其數據

• 年將積極拓展日本、港澳及星馬自由行，開拓新的

• 網路平台，並積極參與國內外旅遊展，以增加公司知 名度。預期105 年旅館業因國內經濟穩定成長，以及來 台觀光熱潮的帶動將可望平穩成長。將對本公司之客房 收入及餐飲收入有所挹注，預期銷售目標應可達成。

• (三)重要之產銷政策及未來之發展策略

• 1.建立人才培育體系，提升服務品質。

• 2.因應政策性預計陸客減少因素，提升餐飲服務品質 大眾化吸引消費群，增加公司收入來源。

• 3.以原有房形規劃頂級設備及服務品質，開擴商務客 源。

• 4.運用網路行銷，加強廣告效率。

• (四)受外部競爭環境，法規及總體經營環境之影響

展望105 年在觀光市場方面，預期整體旅遊業將非常難困， 本公司秉持務實穩建原則，持續調整經營方針，以機動因應未 來市場需求。

負責人： 經理人： 主辦會計：

~8~

華園飯店股份有限公司

監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○四年度營業報告書、個體財務報告及合 併財務報告、盈餘分派議案，業經監察人查核完竣，認為尚無不合， 爰依公司法第219 條規定，備具本報告書，敬請鑒察。

此 致

華園飯店股份有限公司民國一○五年度股東常會

華園飯店股份有限公司

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

監察人：蔡麗凰

==> picture [50 x 48] intentionally omitted <==

監察人：陳薇伃

==> picture [72 x 72] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 三 日

~9~

會計師查核報告 (105)財審報字第15004047 號

附件一

會計師查核報告暨民國一○四年度財務報表

華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表，暨民國104年及103 年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司民國104年及103年12月31日之財務狀 況，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之經營成果與現金流量。

==> picture [271 x 134] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號 前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

~10~

			華	園 飯	店 股 份 有	店 股 份 有	限 公 司	限 公 司
			個 體		資 產 負		債 表
			民國104		年及103 年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
						104	年 12	月 31 日		103 年 12 月 31			日
	資	產		附註		金		額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)			$	16,526		1	$	29,994		2
1150	應收票據淨額							441	-		758		-
1170	應收帳款淨額		六(二)					2,858	-		2,185		-
1220	本期所得稅資產		六(十九)					14	-		2,170		-
130X	存貨		六(三)					1,354	-		909		-
1410	預付款項							3,125	-		2,612		-
1476	其他金融資產－流動		八					-	-		1,300		-
1479	其他流動資產－其他							59	-		168		-
11XX	流動資產合計						24,377		1		40,096		2
	非流動資產
1550	採用權益法之投資		六(四)				2,038,256		71		1,009,888		54
1600	不動產、廠房及設備		六(五)及八				792,182		28		824,880		44
1840	遞延所得稅資產		六(十九)					4,770	-		4,137		-
1920	存出保證金							1,581	-		1,531		-
15XX	非流動資產合計						2,836,789		99		1,840,436		98
1XXX	資產總計					$	2,861,166		100	$	1,880,532	100
					(續 次 頁)

~11~

		華	園 飯 店	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
		個 體 資		產 負 債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				104	年 12 月 31 日		103 年 12 月 31			日
	負債及權益		附註	金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(六)、七(二)及八$			942,977	33	$	115,000		6
2110	應付短期票券	六(七)			37,000	1		33,000		2
2150	應付票據				1,108	-		1,215		-
2170	應付帳款				9,563	-		9,708		1
2200	其他應付款				19,303	1		17,333		1
2310	預收款項				13,186	1		14,132		1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(八)及八
	負債				87,730	3		26,543		1
2399	其他流動負債－其他				2,091	-		2,216		-
21XX	流動負債合計				1,112,958	39		219,147		12
	非流動負債
2540	長期借款	六(八)及八			226,461	8		244,196		13
2570	遞延所得稅負債	六(十九)			180,328	6		158,426		8
2610	長期應付票據及款項	六(五)			127,577	5		127,577		7
2645	存入保證金				722	-		722		-
25XX	非流動負債合計				535,088	19		530,921		28
2XXX	負債總計				1,648,046	58		750,068		40
	權益
	股本	六(十)
3110	普通股股本				945,835	33		900,795		48
	資本公積	六(十一)
3200	資本公積				2,169	-		2,169		-
	保留盈餘	六(十)(十二)(十九)
3310	法定盈餘公積				49,475	2		43,191		2
3320	特別盈餘公積				71,161	2		71,161		4
3350	未分配盈餘				56,792	2		64,857		3
	其他權益
3400	其他權益				87,688	3		48,291		3
3XXX	權益總計				1,213,120	42		1,130,464		60
3X2X	負債及權益總計			$	2,861,166	100	$	1,880,532	100

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

==> picture [43 x 41] intentionally omitted <==

經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

==> picture [35 x 22] intentionally omitted <==

~12~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
								(	調	整	後		)
				104	年		度	103		年			度
	項目	附註		金	額	%		金		額		%
4000	營業收入	六(十三)		$	192,492	100		$		203,098		100
5000	營業成本	六(三)(十
		七)(十八)	(		72,449)(		38)(			76,584)(			37)
5900	營業毛利				120,043		62			126,514			63
	營業費用
6200	管理費用	六(九)(十
		七)(十八)	(		119,755)(		62)(			127,899)(			63)
6900	營業利益(損失)				288		- (			1,385)			-
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(九)(十四)			3,325		2			4,746			2
7020	其他利益及損失	六(十五)	(		959)(		1)(			82)			-
7050	財務成本	六(十六)	(		12,360)(		6)(			6,886)(			3)
7070	採用權益法認列之子公	六(四)
	司、關聯企業及合資損益之
	份額				79,330		41			77,996			38
7000	營業外收入及支出合計				69,336		36			75,774			37
7900	稅前淨利				69,624		36			74,389			37
7950	所得稅費用	六(十九)	(		12,853)(		6)(			11,543)(			6)
8200	本期淨利			$	56,771		30	$		62,846			31
	其他綜合損益
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			$	49,506		26	$		57,391			28
8380	採用權益法認列之子公
	司、關聯企業及合資之其他
	綜合損益之份額-可能重分
	類至損益之項目		(		1,693)(		1)(			1,847)(			1)
8399	與可能重分類之項目相關	六(十九)
	之所得稅		(		8,416)(		5)(			9,757)(			5)
8300	其他綜合損益(淨額)			$	39,397		20	$		45,787			22
8500	本期綜合損益總額			$	96,168		50	$		108,633			53
	每股盈餘	六(二十)
9750	基本			$		0.60		$				0.66
	後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳海尼		經理人：陳海尼					會計主管：施文媛
				~13~

民 國 103 年 度 民國103 年1 月1 日餘額 民國102 年度盈餘指撥及分 配： 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 民國103 年12 月31 日餘額 民 國 104 年 度 民國104 年1 月1 日餘額 民國103 年度盈餘指撥及分 配： 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 民國104 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792		其 他		權 益	單位：新台幣仟元 合 計 $ 1,030,577 - - ( 8,746) 62,846 45,787 $ 1,130,464 $ 1,130,464 - - ( 13,512) 56,771 39,397 $ 1,213,120
							法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十)(十 二) 六(十二) 六(十)(十 二) 六(十二)		$ 874,558 - 26,237 - - - $ 900,795 $ 900,795 - 45,040 - - - $ 945,835				$ 39,384 3,807 - - - - $ 43,191 $ 43,191 6,284 - - - - $ 49,475		$ 71,161 - - - - - $ 71,161 $ 71,161 - - - - - $ 71,161	$ 40,801 ( 3,807) ( 26,237) ( 8,746) 62,846 - $ 64,857 $ 64,857 ( 6,284) ( 45,040) ( 13,512) 56,771 - $ 56,792		$ 85 - - - - 47,634 $ 47,719 $ 47,719 - - - - 41,090 $ 88,809	$ 2,419 - - - - ( 1,847) $ 572 $ 572 - - - - ( 1,693) ($ 1,121)

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

==> picture [50 x 47] intentionally omitted <==

經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~14~

==> picture [35 x 22] intentionally omitted <==

	華 園 飯	華 園 飯	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司
		個 體	現 金	流 量	表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
				附註		104	年 度 103	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利						$	69,624 $	74,389
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(五)(十七)				32,319	32,993
利息費用			六(十六)				12,360	6,886
利息收入			六(十四)		(		126 ) (	44 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資			六(四)
利益之份額					(		79,330 ) (	77,996 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失			六(十五)				2,255	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據							317	867
應收帳款					(		673 )	1,583
存貨					(		445 ) (	183 )
預付款項					(		513 )	187
其他流動資產－其他							109 (	96 )
預付退休金－非流動							-	1,349
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據							103	284
應付帳款					(		145 )	1,087
其他應付款							1,530 (	1,851 )
預收款項					(		946 )	976
其他流動負債－其他					(		125 )	716
營運產生之現金流入							36,314	41,147
收取之利息							126	44
支付之利息					(		11,920 ) (	6,965 )
退還之所得稅							2,156	-
營業活動之淨現金流入							26,676	34,226
投資活動之現金流量
其他金融資產－流動減少(增加)							1,300 (	1,300 )
採用權益法之投資增加			六(四)		(		901,225 )	-
取得不動產、廠房及設備			六(二十一)		(		2,086 ) (	18,415 )
存出保證金增加					(		50 ) (	1,136)
投資活動之淨現金流出					(		902,061 ) (	20,851)
籌資活動之現金流量
短期借款增加							1,152,977	249,300
短期借款減少					(		325,000 ) (	224,300 )
應付短期票券增加(減少)							4,000 (	17,000 )
舉借長期借款							70,000	162,061
償還長期借款					(		26,548 ) (	164,919 )
存入保證金增加							- (	25 )
發放現金股利			六(十二)		(		13,512 ) (	8,746)
籌資活動之淨現金流入(流出)							861,917 (	3,629)
本期現金及約當現金(減少)增加數					(		13,468 )	9,746
期初現金及約當現金餘額			六(一)				29,994	20,248
期末現金及約當現金餘額			六(一)			$	16,526 $	29,994

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 ~15~

==> picture [49 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 22] intentionally omitted <==

會計主管：施文媛

附件二

會計師查核報告暨民國一○四年度合併財務報表

會計師查核報告

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國 104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達華園飯店股份有限公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國 104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

華園飯店股份有限公司已編製民國104 年度及103 年度之個體財務報表，並經本會計師均出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [273 x 130] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號

==> picture [255 x 12] intentionally omitted <==

~16~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

			104 年 12 月 31	104 年 12 月 31	104 年 12 月 31	日	103 年 12 月 31	103 年 12 月 31	103 年 12 月 31	日
	資 產	附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	318,137		8	$	540,537		21
1125	備供出售金融資產－流動	六(二)		54,123		2		165,354		7
1150	應收票據淨額			441		-		758		-
1170	應收帳款淨額	六(三)		37,373		1		16,172		1
1220	本期所得稅資產	六(二十)		53,001		1		20,995		1
130X	存貨	六(四)(二十二)		1,354		-		909		-
1410	預付款項			7,168		-		3,832		-
1476	其他金融資產－流動	八		49,564		1		52,132		2
1479	其他流動資產－其他			59		-		168		-
11XX	流動資產合計			521,220		13		800,857		32
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(五)(二十二)及八		2,975,895		76		1,617,709		64
1780	無形資產	六(六)(二十二)		388,762		10		67,691		3
1840	遞延所得稅資產	六(二十)		53,087		1		35,278		1
1920	存出保證金			4,331		-		3,135		-
1990	其他非流動資產－其他			435		-		419		-
15XX	非流動資產合計			3,422,510		87		1,724,232		68
1XXX	資產總計		$	3,943,730	100		$	2,525,089	100

(續 次 頁)

~17~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

負債及權益	附註 六(七)及八 六(八) 六(九)及八 六(九)及八 六(二十) 六(五) 六(十一) 六(十二) 六(十一)(十三)(二十) 九	104 年 12 月 31 日 金 額 % $ 942,977 24 37,000 1 1,108 - 9,563 - 94,577 3 14,077 - 673,998 17 2,091 - 1,775,391 45 622,983 16 203,937 5 127,577 3 722 - 955,219 24 2,730,610 69 945,835 24 2,169 - 49,475 1 71,161 2 56,792 2 87,688 2 1,213,120 31 1,213,120 31 $ 3,943,730 100	單位：新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 金 額 % $ 115,000 5 33,000 1 1,215 - 9,708 - 69,068 3 14,507 1 616,002 24 2,216 - 860,716 34 244,196 10 161,414 6 127,577 5 722 - 533,909 21 1,394,625 55 900,795 36 2,169 - 43,191 2 71,161 3 64,857 2 48,291 2 1,130,464 45 1,130,464 45 $ 2,525,089 100
		金 額 $ 942,977 37,000 1,108 9,563 94,577 14,077 673,998 2,091 1,775,391 622,983 203,937 127,577 722 955,219 2,730,610 945,835 2,169 49,475 71,161 56,792 87,688 1,213,120 1,213,120 $ 3,943,730	金 額 $ 115,000 33,000 1,215 9,708 69,068 14,507 616,002 2,216 860,716 244,196 161,414 127,577 722 533,909 1,394,625 900,795 2,169 43,191 71,161 64,857 48,291 1,130,464 1,130,464 $ 2,525,089
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2610 長期應付票據及款項 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~18~

==> picture [35 x 22] intentionally omitted <==

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

								(	調	整	後	)
				104	年		度	103		年		度
	項目	附註		金	額	%		金		額		%
4000	營業收入	六(十四)		$	868,056	100		$		704,273		100
5000	營業成本	六(四)(十
		八)(十九)	(		199,363)(		23)(			161,828)(		23)
5900	營業毛利				668,693		77			542,445		77
	營業費用	六(六)(十)(十
		八)(十九)
6200	管理費用		(		563,426)(		65)(			435,516)(		62)
6900	營業利益				105,267		12			106,929		15
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十)(十五)			5,126		1			7,790		1
7020	其他利益及損失	六(二)(十六)	(		5,330)(		1)			3,563		1
7050	財務成本	六(十七)	(		30,942)(		4)(			21,409)(		3)
7000	營業外收入及支出合計		(		31,146)(		4)(			10,056)(		1)
7900	稅前淨利				74,121		8			96,873		14
7950	所得稅費用	六(二十)	(		17,350)(		2)(			34,027)(		5)
8200	本期淨利			$	56,771		6	$		62,846		9
	其他綜合損益
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			$	49,506		6	$		57,391		8
8362	備供出售金融資產未實現	六(二)
	評價損失		(		1,693)		- (			1,847)		-
8399	與可能重分類之項目相關	六(二十)
	之所得稅		(		8,416)(		1)(			9,757)(		2)
8300	本期其他綜合利益之稅後淨
	額			$	39,397		5	$		45,787		6
8500	本期綜合利益總額			$	96,168		11	$		108,633		15
	淨利（損）歸屬於：
8610	母公司業主			$	56,771		6	$		62,846		9
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主			$	96,168		11	$		108,633		15
	每股盈餘	六(二十一)
9750	基本			$		0.60		$				0.66
	後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
	董事長：陳海尼	經理人：陳海尼						會計主管：施文媛
				~19~

民 國 103 年 度 民國103 年1 月1 日餘額 民國102 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 民國103 年12 月31 日餘額 民 國 104 年 度 民國104 年1 月1 日餘額 民國103 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 民國104 年12 月31 日餘額	附 註		歸 屬		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主		之
						於
			普通股股本		資本公積－ 發行溢價			保 留 盈 餘					其 他		權 益
								法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十 一)(十三) 六(十三) 六(二) 六(十 一)(十三) 六(十三) 六(二)		$ 874,558 - 26,237 - - - $ 900,795 $ 900,795 - 45,040 - - - $ 945,835		$ 2,169 - - - - - $ 2,169 $ 2,169 - - - - - $ 2,169			$ 39,384 3,807 - - - - $ 43,191 $ 43,191 6,284 - - - - $ 49,475		$ 71,161 - - - - - $ 71,161 $ 71,161 - - - - - $ 71,161	$ 40,801 ( 3,807) ( 26,237) ( 8,746) 62,846 - $ 64,857 $ 64,857 ( 6,284) ( 45,040) ( 13,512) 56,771 - $ 56,792		$ 85 - - - - 47,634 $ 47,719 $ 47,719 - - - - 41,090 $ 88,809	$ 2,419 - - - - ( 1,847) $ 572 $ 572 - - - - ( 1,693) ($ 1,121)

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

==> picture [50 x 47] intentionally omitted <==

經理人：陳海尼

==> picture [49 x 47] intentionally omitted <==

~20~

會計主管：施文媛

園 飯	店 股 份 有 限 公 司 及 子	公 司	公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
	附註		104	年 度 103 年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利			$	74,121 $	96,873
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	六(五)(十八)			159,232	118,238
攤銷費用	六(六)(十八)			12,454	5,080
利息費用	六(十七)			30,942	21,409
利息收入	六(十五)	(		1,927 ) (	3,072 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	六(十六)			2,255	-
處分投資損失(利益)	六(二)(十六)			4,371 (	3,645 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據				317	867
應收帳款		(		20,015 )	3,766
其他應收款				-	1,556
存貨		(		185 ) (	183 )
預付款項		(		3,336 ) (	4 )
其他流動資產－其他				109 (	96 )
預付退休金－非流動				-	1,349
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據				103	284
應付帳款		(		145 )	1,087
其他應付款				24,099	816
預收款項		(		430 )	1,147
其他流動負債－其他		(		125 )	716
營運產生之現金流入				281,840	246,188
收取之利息				1,927	3,072
支付之利息		(		29,532 ) (	21,551 )
支付之所得稅		(		32,904 ) (	48,969 )
營業活動之淨現金流入				221,331	178,740
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產		(		372,079 ) (	231,451 )
處分備供出售金融資產價款				479,549	252,449
其他金融資產－流動減少(增加)				3,168 (	37,287 )
對事業之收購	六(二十二)	(		1,761,435 )	-
取得不動產、廠房及設備	六(二十三)	(		36,731 ) (	42,053 )
取得無形資產	六(六)	(		10,580 )	-
存出保證金增加		(		1,196 ) (	1,110 )
其他金融資產－非流動減少				-	14,905
其他非流動資產－其他增加		(		16 ) (	5 )
投資活動之淨現金流出		(		1,699,320 ) (	44,552 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加				1,152,977	249,300
短期借款減少		(		325,000 ) (	224,300 )
應付短期票券增加(減少)				4,000 (	17,000 )
舉借長期借款				457,228	162,061
償還長期借款		(		54,751 ) (	191,852 )
存入保證金增加				- (	25 )
發放現金股利	六(十三)	(		13,512 ) (	8,746 )
籌資活動之淨現金流入(流出)				1,220,942 (	30,562 )
匯率變動對現金及約當現金之影響				34,647	30,570
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		222,400 )	134,196
期初現金及約當現金餘額	六(一)			540,537	406,341
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$	318,137 $	540,537

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [50 x 47] intentionally omitted <==

經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~21~

董事長：陳海尼

==> picture [489 x 475] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

附件三
華園飯店股份有限公司
民國 104 年度
盈餘分配表
單位 : 新台幣元
項 目 金 額
小計 合計
期初未分配盈餘 $ 20,563
民國 104 年度稅後淨利 $ 56,771,502
減：提列 10% 法定盈餘公積 (5,677,150) 51,094,352
可供分配盈餘 51,114,915
分配項目：
1. 股東現金股息 ( 每股 0.12 元 ) (11,350,007)
2. 股東股票股息 ( 每股 0.4 元 ) (37,833,370)
期末未分配盈餘 $ 1,931,538
----- End of picture text -----

註：

依101.04.06 金管證發字第1010012865 號函規定，本公司因選擇適用國際財務報 導準則第一號 豁免項目，而就未實現重估增值轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積 NT$71,161 仟元，該特別盈餘公積於104 年度尚無迴轉之情事。

==> picture [35 x 21] intentionally omitted <==

負責人： 經理人： 主辦會計：

22

附件四

華園飯店股份有限公司章程修正條文對照表 ( 第四十一次 )

民國 105 年 6 月 20

		民國	105 年6 月20
條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第卅二條	本公司所處產業環境多變， 企業生命週期正值穩定成長 階段，董事會對於盈餘分配 議案之擬具，應考慮公司未 來之資金支出預算及資金之 需求，並衡量以盈餘支應資 金需求之必要性，以決定盈 餘保留或分配之數額及以現 金方式分配股東股息或紅利 之金額。 本公司於每年度決算如有盈 餘，除應先依法提撥應納營 利事業所得稅、彌補歷年虧 損，如尚有餘額，依法提列 法定盈餘公積百分之十，但 法定盈餘公積已達公司資本 總額時不在此限，另依法提 列或迴轉特別盈餘公積後， 其餘除分配股息外，如尚有	本公司所處產業環境多變， 企業生命週期正值穩定成長 階段，董事會對於盈餘分配 議案之擬具，應考慮公司未 來之資金支出預算及資金之 需求，並衡量以盈餘支應資 金需求之必要性，以決定盈 餘保留或分配之數額及以現 金方式分配股東股息或紅利 之金額。 本公司於每年度決算如有盈 餘，除應先依法提撥應納營 利事業所得稅、彌補歷年虧 損，如尚有餘額，依法提列 法定盈餘公積百分之十，但 法定盈餘公積已達公司資本 總額時不在此限，另依法提 列或迴轉特別盈餘公積後， 併同期初未分配盈餘為股東	配合民國104 年5月20日公 布修正之公司 法修正
	餘額 由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派 之。分派股東紅利時，應分 派員工紅利不得低於百分之	累積可分配盈餘， 由董事會 擬具盈餘 分派議案，提請股 東會決議分派之。 前項可分配盈餘提撥10%以 上分派股息及股東紅利，其 中現金股利不低於股東股息 及股東紅利總額之10%。
	一。 前項可分配盈餘提撥10%以 上分派股息及股東紅利，其 中現金股利不低於股東股息 及股東紅利總額之10%。前 項員工紅利得以股票支付
	之，於分配員工股票紅利
	時，得包括符合一定條件之

23

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	從屬公司員工。
第卅二條之一		本公司應以當年度獲利狀	配合民國104 年5月20日公 布修正之公司 法新增
		況，以0.1%至1%分派員工酬
		勞及以當年度獲利狀況不高
		於百分之一分派董事、監察
		人酬勞。但公司尚有累積虧
		損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金為
		之，且發給股票或現金之對
		象，得包括符合一定條件之
		從屬公司員工。 第一項所稱之當年度獲利狀
		況係指當年度稅前利益扣除
		分派員工酬勞及董事、監察
		人酬勞前之利益。 員工酬勞及董事、監察人酬
		勞之分派應由董事會以董事
		三分之二以上之出席及出席
		董事過半數同意之決議行
		之，並報告股東會。
第卅六條	本章程訂於民國四十八年五 月廿六日。……第卅三次修 正於民國九十六年四月十二 日，第卅四次修正於民國九 十七年四月十五日。第卅五 次修正於民國九十八年六月 十日，第卅六次修正於民國	本章程訂於民國四十八年五 月廿六日。……第卅三次修 正於民國九十六年四月十二 日，第卅四次修正於民國九 十七年四月十五日。第卅五 次修正於民國九十八年六月 十日，第卅六次修正於民國	增訂第四十一 次修正日期

24

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一００年 六月十七日，第卅八次修正 於民國一０一年六月十二 日，第卅九次修正於民國一 ０三年六月十三日，第四十 次修正於民國一０四年六月 十二日經股東會修正通過後 生效施行。	九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一００年 六月十七日，第卅八次修正 於民國一０一年六月十二 日，第卅九次修正於民國一 ０三年六月十三日，第四十 次修正於民國一０四年六月 十二日，第四十一次修正於 民國一０五年六月二十
		日經股東會修正通過後生效
		施行。

25