HG — Annual Report 2012

Jul 17, 2013

華園飯店股份有限公司一○二年度股東常會議事錄

時間：中華民國一○二年六月十一日上午九時

地點：華園飯店股份有限公司一樓 竹林廳

• 出席：出席股東連同代理人共22 人，代表股數54,024,462 股，計達本公司發行總股數 82,505,443 股之百分之65.47%。

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

主席：陳海尼 董事長 記錄：施文媛

• 一、宣佈開會：

• 司儀報告：現已完成報到手續之股東持有股數54,004,032 股超過已發行股份總數二 分之一，達到法定出席股數，請宣佈開會。

• 二、行禮如儀：略。

• 三、主席報告：略。

• 四、報告事項：

• (一)總經理報告本公司一○一年度營業概況。

• (二)監察人報告本公司一○一年度決算審查經過。

• (三)採用國際財務報導準則(IFRSs)對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈 餘公積數額報告。

• (四)股東提案未列入議案之理由說明報告。

• (五)修訂『董事會議事規範』報告。

五、提案討論

承認事項：

第一案：(董事會提)

案由：本公司一○一年度決算表冊，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○一年度財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林億彰會 計師、廖阿甚會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已編製完竣，並送請監察人查 核完竣後，認為尚無不符，出具查核報告書在案，敬請承認。

• 2.請參閱本手冊第12 至27 頁。(附件一、二)

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案：(董事會提)

案由：本公司一○一年度盈餘分配議案，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○一年度之盈餘分配表已編製完成，業經監察人查核竣事，盈餘分配情形 如附件，請參閱本手冊第28 頁(附件三)，敬請承認。

• 2.股息及紅利之分配俟本次股東常會決議後，授權董事會另訂除息、除權基準日、配 發及其他相關事宜。

1

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

討論及選舉事項：

第一案：(董事會提)

案由：盈餘轉發行新股案，謹提請討論。

• 說明：1.本公司擬以一○一年度可分配盈餘中，提撥股東股息計新台幣49,503,270

• 元，轉發行新股4,950,327 股，每股面額新台幣10 元，按配股基準日股東名冊記 載持股比例每仟股無償配發60 股，配股不足一股者，股東得於配股基準日起5 日內 自行併湊，併湊後仍不足一股或逾期未併湊者，按股票面額折付現金，計算至元為 止(元以下捨去)，並由董事會洽特定人按面額認購之。

• 2.新股之權利義務與原有股份相同。

• 3.本次發行新股俟提報股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事會另訂定配股暨 發行新股基準日。

• 4.於配股基準日前，若因本公司股本發生變動致影響股東配股比率，亦擬請授權董事 會調整之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：(董事會提)

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案，謹提請討論。

• 說明：為配合公司實際需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」如附件，請參閱本手 冊第29 至33 頁(附件四) ，謹提請討論。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：(董事會提)

案由：修訂本公司「背書保證施行辦法」案，謹提請討論。

• 說明：為配合公司實際需要，擬修訂本公司「背書保證施行辦法」如附件，請參閱本手冊第 34 至41 頁(附件五)，謹提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：(董事會提)

案由：董事、監察人全面改選案。

• 說明：1.本公司董事、監察人之任期將於102 年6 月24 日屆滿，擬依法進行全面改選。 2.依本公司章程規定應選董事五席、監察人二席，任期三年，連選得連任。

• 3.新任董事、監察人任期自102 年6 月11 日至105 年6 月10 日止。

• 決議：經投票選舉結果，董事及監察人當選名單及得票權數如下：

2

華園飯店股份有限公司

102 年度股東常會董事、監察人當選名單

職稱	名 次	戶 號	戶 名	得票權數	註備
董事	1	59	穎川國際企業股份有 限公司法人代表人： 陳海尼	54,508,032	當選
董事	2	59	穎川國際企業股份有 限公司法人代表人： 陳詩宜	54,169,896	當選
董事	3	25176	楊月昭	53,987,496	當選
董事	4	25547	呂國銀	53,805,096	當選
董事	5	25204	李寶上	53,466,960	當選
監察人	1	6127	蔡麗凰	53,987,496	當選
監察人	2	49	陳薇伃	53,987,496	當選

第五案：(董事會提)

• 案由：解除新任董事競業禁止之限制案，謹提請討論。

• 說明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• 2.鑑於本公司新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似之 公司董事之行為，無損及公司利益前提下，擬提公司法第209 條規定，提請股東會 解除新任董事及其代表人競業禁止之限制，如下表：

本公司職稱	姓名	擔任他公司職務
董事	呂國銀	H 會館行銷業務部緦監

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：

七、散 會

3

華園飯店股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生大家好：

本公司一○一年度飯店營業收入為 20,460 萬元，較一○○年 。 度飯店營業收入為 21,467 萬元，減少 1,007 萬元，衰退 4.7%

在客房方面，一○一年度客房收入為 11,043 萬元，較一○○ 年度的客房收入 10,181 萬元增加 862 萬元，成長 8.5% 。在餐飲方 面，一○一年度餐廳收入為 9,417 萬元，較一○○度的餐廳收入 。 11,286 萬元減少 1,869 萬元，衰退 16.6%

在轉投資美國 THE RESIDENCE INN 旅館方面，一○一年度營 業額為美金 1,170 萬元，較一○○年度的 1,038 萬元增加美金 132 萬元，成長 12.7% ，稅後淨利為美金 125 萬元。

一○一年度高雄地區飯店如雨後春筍般陸續增加，未來之競爭必更 加激烈，本公司除了加強軟體服務，在硬體設施方面亦持續的汰舊換 新，在去年年底開始陸續進行B 棟房間衛浴設備整修，預計在今年八月 將全部完工，以提供客人最好消費場所。展望一○二年，未來各國來 台觀光人數將日趨增加，對公司營收之成長，有極大的挹注。公 司將加強經營團隊陣容，強化內部組織，以因應各國旅客來台觀 光的商機，美國方面預期營業收入維持在美金 1,500 萬元以上水 準，將為公司創造更大的獲利，以嘉惠股東，不負股東們的期望。

4

一、一○一年營業報告書

(一)經營方針及實施概況

本公司一○一年營業收入較一○○年衰退4.7%，由近三年的營 業收入顯示，大高雄地區的觀光旅館飯店，還有發展的潛力。 依據前三年之營業收入及住房使用情形（如下表）：

年 度	營業收入（仟元）	住 房率	平均單價（元）	住房數（月）
九十九	180,833	55%	2,000	4,477
一○○	214,665	53%	2,000	4,344
一○一	204,604	56%	2,000	4,645

由上表數字顯示，本年度平均房價為 2,000 元，由於大高雄地區近年來觀光 飯店陸續增加，市場競爭十分激烈。本公司將加強服務品質，致力於客源 推廣，以期營業收入能蒸蒸日上。

茲將一○一年度預計數與執行情形比較如下：

中華民國一○一年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元

項 目	金	額	預 測 數	達成百分比
	小 計	合 計
營業收入 客房收入 餐飲部收入 營業成本及費用 餐旅成本 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 利息支出 其他營業外支出 稅前淨利 所得稅利益 稅後淨利 普通股每股稅後盈餘（元）	110,430 94,174 ( 68,416) (110,458) ( 2,118) ( 1,389)	204,604 (178,874) 25,730 40,308 ( 3,507) 62,531 8,082 70,613 0.86	200,000 120,000 80,000 （ 176,000） （ 68,000） （ 108,000） 24,000 40,000 （ 3,500） （ 2,000） （ 1,500） 60,500 5,000 65,500 0.79	102.3 92.0 117.7 101.6 100.6 102.3 107.2 100.8 100.2 105.9 92.6 103.3 161.6 107.8 108.9

5

(二)營業計劃實施成果

單 位： 新 台 幣仟 元

項目	101年度	100年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入總額	204,604	214,665	(10,061)	-4.69
減：銷貨折讓	－	－	－	－
營業收入淨額	204,604	214,665	(10,061)	-4.69
營業成本	(68,416)	(72,505)	(4,089)	-5.64
營業毛利	136,188	142,160	(5,972)	-4.20
營業費用	(110,458)	(106,903)	3,555	3.33
營業淨利	25,730	35,257	(9,527)	-27.02
營業外收入	40,308	56,484	(16,176)	-28.64
營業外支出	(3,507)	(2,465)	1,042	42.27
稅前淨利	62,531	89,276	(26,745)	-29.96
所得稅利益(費用)	8,082	(15,139)	23,221	153.39
本期淨利	70,613	74,137	(3,524)	-4.75

(三)財務收支及獲利能力分析

單 位： 新台幣仟 元

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	101 年度	100 年度
財務收支	營業收入淨額		204,604	214,665
	營業毛利		136,188	142,160
	稅後純益		62,531	74,137
獲利能力	資產報酬率(%)		5.38	6.17
	股東權益報酬率(%)		7.22	8.10
	占實收資本比率(%)	營業利益	3.11	4.52
		稅前純益	7.57	11.46
	純益率(%)		34.51	34.53
	每股盈餘(元)		0.86	0.95

(四)研究發展狀況：不適用。

6

• 二、一○二年度營業計劃

• 一

• ( ) 由於各國來台觀光人數與日俱增，為觀光旅遊市場帶來無限商 機，預期今年觀光事業將會大幅成長，本公司除提昇服務品 質，增加硬體設備外，亦積極評估各項投資機會，期能擴展營 業據點，達成營收及獲利目標，為公司創造更大的利益。

• 茲將一○二年度營業收入預算列示如下：

	單位：新台幣仟元
項 目	一○二 年 全 年 度 預 計
1.旅 館	100,000
2.餐 飲	90,000
合 計	190,000

• （二）本公司轉投資美國加州 THE RESIDENCE INN 旅館，一○二 年預估淨利為新台幣肆仟萬元，本公司一○二年預估淨利為 新台幣貳仟萬元，估計一○二年度合併淨利為陸仟萬元。

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

負責人： 經理人： 主辦會計：

7

華園飯店股份有限公司

監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表及合併 財務報表、盈餘分派議案，業經監察人查核完竣，認為尚無不合，爰 依公司法第219 條規定，備具本報告書，敬請鑒察。

此 致

華園飯店股份有限公司民國一○二年度股東常會

==> picture [75 x 73] intentionally omitted <==

華園飯店股份有限公司

==> picture [42 x 41] intentionally omitted <==

監察人：蔡麗凰

==> picture [51 x 48] intentionally omitted <==

監察人：陳薇伃

中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 二 日

8

會計師查核報告暨民國一○一年度財務報表

(102)財審報字第12004240 號

附件一

會計師查核報告

華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司民國101年及100年12月31日之資產負債表，暨民國101年及100年1 月1日至12月31日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司民國101 年及100年12月31日之財務狀況，暨民國101年及100年1月1日至12月31日之經營成果與現金流 量。

華園飯店股份有限公司已另行編製民國101 年及100 年度之合併財務報表，並分別經本 會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [235 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [244 x 114] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 69] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010015969 號

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

9

		華 園 飯 店 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
		資 產 負	債 表
		民國101 年及100 年12 月31 日
						單位：新台幣仟元
			101 年	12 月 31	日 100	年 12 月 31	日
	資 產	附註	金	額	% 金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四(一)	$	16,999	1 $	24,932		2
1120	應收票據淨額	四(二)		1,450	-	938		-
1140	應收帳款淨額	四(三)		5,149	1	3,589		1
120X	存貨	四(四)		635	-	657		-
1250	預付費用			2,584	-	2,317		-
1298	其他流動資產–其他			121	-	211		-
11XX	流動資產合計			26,938	2	32,644		3
	基金及投資
1421	採權益法之長期股權投資	四(五)		803,809	56	634,785	50
	固定資產	四(六)及六
	固定資產原始成本
1501	土地			17,766	1	17,766		1
1521	房屋及建築			544,669	38	526,090	42
1541	水電設備			27,288	2	23,568		2
1571	營業器具			42,622	3	42,647		3
1681	其他設備			1,793	-	2,443		-
15X8	重估增值			309,926	22	309,926	25
15XY	成本及重估增值			944,064	66	922,440	73
15X9	減：累計折舊	(		348,604 )(	24 )(	329,506 )(	26 )
1670	未完工程及預付設備款			668	-	-		-
15XX	固定資產淨額			596,128	42	592,934	47
	其他資產
1820	存出保證金			136	-	136		-
1XXX	資產總計		$ 1,427,011		100 $	1,260,499	100

(續 次 頁)

10

		華 園 飯 店 股 份	華 園 飯 店 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
			資 產 負	債 表
		民國101 年及100 年12 月31 日
							單位：新台幣仟元
				101 年	12 月 31	日 100	年 12 月 31	日
	資 產		附註	金	額	% 金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	四(七)		$	77,000	5 $	70,000		6
2110	應付短期票券	四(八)			26,000	2	16,000		1
2120	應付票據				2,639	-	705		-
2140	應付帳款				9,396	1	13,277		1
2160	應付所得稅	四(十四)			1,298	-	4,658		1
2170	應付費用				20,013	1	22,353		2
2210	其他應付款項				8,388	1	4,644		-
2260	預收款項				8,502	1	10,575		1
2270	一年或一營業週期內到期長	四(九)及六
	期負債				-	-	4,563		-
2298	其他流動負債–其他				1,517	-	1,937		-
21XX	流動負債合計				154,753	11	148,712	12
	長期負債
2420	長期借款	四(九)及六			146,455	10	6,067		-
	各項準備
2510	土地增值稅準備	四(六)			93,467	7	93,467		7
	其他負債
2810	應計退休金負債	四(十)			6,337	-	6,664		1
2820	存入保證金				667	-	603		-
2860	遞延所得稅負債–非流動	四(十四)			26,892	2	49,654		4
28XX	其他負債合計				33,896	2	56,921		5
2XXX	負債總計				428,571	30	305,167	24
	股東權益
	股本	四(十一)
3110	普通股股本				825,055	58	778,354	62
	資本公積	四(十二)
3211	普通股溢價				2,169	-	2,169		-
	保留盈餘	四(十三)
3310	法定盈餘公積				32,322	2	24,909		2
3350	未分配盈餘				73,936	5	80,788		7
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數		(		50,558 )(	3 )(	33,069 )(		3 )
3450	金融商品之未實現損益				15,091	1	1,756		-
3460	未實現重估增值	四(六)			100,425	7	100,425		8
3XXX	股東權益總計				998,440	70	955,332	76
	重大承諾事項及或有事項	七
	重大之期後事項	九
	負債及股東權益總計			$ 1,427,011		100 $	1,260,499	100

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 11

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

董事長：陳海尼

華園飯店股份有限公司 主要財產之財產目錄

資 產 名 稱 土 地 房屋及建築 水電設備 營業器具 其他設備 預付設備款 資 產 名 稱 土 地 房屋及建築 水電設備 營業器具 其他設備	101	年	12 月	單位：新台幣仟元 31 日	單位：新台幣仟元 31 日
	原 始 成 本 17,766 $ 544,669 27,288 42,622 1,793 668 634,806 $ 100	重 估 增 值 251,099 $ 58,827 - - - - 309,926 $ 年	合 計 累 計 折 舊 268,865 $ - $ 603,496 319,142) ( 27,288 9,956) ( 42,622 18,517) ( 1,793 989) ( 668 - 944,732 $ 348,604) ($ 12 月 31		帳 面 價 值
					268,865 $ 284,354 17,332 24,105 804 668
					596,128 $
					日
	原 始 成 本 17,766 $ 526,090 23,568 42,647 2,443 612,514 $	重 估 增 值 251,099 $ 58,827 - - - 309,926 $	合 計 累 計 折 舊 268,865 $ - $ 584,917 302,145) ( 23,568 8,265) ( 42,647 17,873) ( 2,443 1,223) ( 922,440 $ 329,506) ($		帳 面 價 值
					268,865 $ 282,772 15,303 24,774 1,220
					592,934 $

• 1.本公司部份固定資產已提供作為長期借款之擔保品，請參閱附註六之說明。

• 2.本公司歷年依法辦理數次資產重估價，重估增值總額計$316,600，減除重估時提列之土地增值稅準備$93,467 後之餘 額為$223,133，列為股東權益項下之未實現重估增值。該項未實現重估增值經彌補歷年虧損、迴轉所彌補之虧損及處 分固定資產後，民國101 年12 月31 日餘額為$100,425。

• 3.本公司於民國101 年及100 年度均無利息資本化之情事。

12

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 204,604 100 $ 214,665 100 204,604 100 214,665 100 四(四)(十六) ( 68,416 )( 34 )( 72,505 )( 33 ) ( 68,416 )( 34 )( 72,505 )( 33 ) 136,188 66 142,160 67 四(十六) ( 110,458 )( 54 )( 106,903 )( 50 ) ( 110,458 )( 54 )( 106,903 )( 50 ) 25,730 12 35,257 17 21 - 22 - 四(五) 37,077 18 53,654 25 3,210 2 2,808 1 40,308 20 56,484 26 ( 2,118 )( 1 ) ( 1,830 )( 1 ) ( 1,383 ) - ( 510 ) - ( 6 ) - ( 125 ) - ( 3,507 )( 1 )( 2,465 )( 1 ) 62,531 31 89,276 42 四(十四) 8,082 4 ( 15,139 )( 7 ) $ 70,613 35 $ 74,137 35 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(十五) $ 0.76 $ 0.86 $ 1.08 $ 0.90

營業收入 4410 餐旅服務收入 4000營業收入合計 營業成本 5410 餐旅服務成本 5000營業成本合計 5910營業毛利 營業費用 6200 管理及總務費用 6000營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益 7480 什項收入 7100營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7880 什項支出 7500營業外費用及損失合計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅利益(費用) 9600本期淨利 基本每股盈餘 9750本期淨利

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

13

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 保 留 盈 餘 金融商品之未實現 普通股股本 普通股溢價 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 損 益 未實現重估增值 合 計

100 年 度

100 年1 月1 日餘額 民國99 年度盈餘指撥分配：(註1) 提列法定盈餘公積 現金股利 未分配盈餘轉增資 民國100 年度稅後淨利 累積換算調整變動數 被投資公司金融商品之未實現損益變動數 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 民國100 年度盈餘指撥分配：(註2) 提列法定盈餘公積 現金股利 未分配盈餘轉增資 民國101 年度稅後淨利 累積換算調整變動數 被投資公司金融商品之未實現損益變動數 101 年12 月31 日餘額	$ 734,296 - - 44,058 - - - $ 778,354 $ 778,354 - - 46,701 - - - $ 825,055	$ 2,169 - - - - - - $ 2,169 $ 2,169 - - - - - - $ 2,169	$ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636 ) $ 2,896 7,311 ( 7,311 ) - - - ( 15,765 ) - - - ( 44,058 ) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - ( 1,140) $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 1,756 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069 ) $ 1,756 7,413 ( 7,413 ) - - - ( 23,351 ) - - - ( 46,701 ) - - - 70,613 - - - - ( 17,489 ) - - - - 13,335 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558 ) $ 15,091	$ 100,425 $ 874,533 - - - ( 15,765 ) - - - 74,137 - 23,567 - ( 1,140) $ 100,425 $ 955,332 $ 100,425 $ 955,332 - - - ( 23,351 ) - - - 70,613 - ( 17,489 ) - 13,335 $ 100,425 $ 998,440

註1：員工紅利$35 已於損益表中扣除。 註2：員工紅利$254 已於損益表中扣除。

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

14

華	園 飯 店 股 份 有 限 公 司	園 飯 店 股 份 有 限 公 司	園 飯 店 股 份 有 限 公 司	園 飯 店 股 份 有 限 公 司
	現	金 流 量 表
民國101	年及100 年1 月1		日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
			101	年	度 100 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利			$		70,613 $	74,137
調整項目
折舊費用					27,904	27,449
採權益法認列之投資收益		(			37,077 ) (	53,654 )
處分固定資產損失					1,383	510
資產及負債科目之變動
應收票據		(			512 ) (	717 )
應收帳款		(			1,560 ) (	600 )
存貨					22	111
預付費用		(			267 )	201
其他流動資產-其他					90 (	87 )
遞延所得稅資產及負債淨變動數		(			12,408 )	8,437
應付票據					1,934	55
應付帳款		(			3,881 )	5,079
應付所得稅		(			3,360 )	724
應付費用		(			2,340 )	6,117
其他應付款		(			1,899 )	8
預收款項		(			2,073 )	1,323
其他流動負債-其他		(			420 )	115
應計退休金負債		(			327 ) (	207 )
營業活動之淨現金流入					35,822	69,001
投資活動之現金流量
增加採權益法之長期股權投資		(		146,455 )		-
購置固定資產		(			26,838 ) (	6,736 )
處分固定資產價款					-	143
投資活動之淨現金流出		(		173,293 ) (		6,593 )

(續 次 頁)

15

華 園 飯 店	華 園 飯 店	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
	現 金	流 量 表
民國101 年及100 年1 月1			日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
			101	年	度 100 年 度
融資活動之現金流量
短期借款增加			$		7,000 $	19,000
應付短期票券增加(減少)					10,000 (	9,000 )
舉借長期借款				146,455		-
長期借款償還數		(			10,630 ) (	45,180 )
存入保證金增加					64	-
發放現金股利		(			23,351 ) (	15,765 )
融資活動之淨現金流入(流出)				129,538 (		50,945 )
本期現金及約當現金(減少)增加		(			7,933 )	11,463
期初現金及約當現金餘額					24,932	13,469
期末現金及約當現金餘額			$		16,999 $	24,932
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息			$		1,993 $	1,793
本期支付所得稅			$		7,686 $	5,977
支付現金、簽發票據及賖欠購買固定資產
購置固定資產			$		32,481 $	11,009
加:期初應付設備款(表列「其他應付款項」)					4,603	330
減:期末應付設備款(表列「其他應付款項」)		(			8,356 ) (	4,603 )
減:期末應付設備款(表列「應付票據」)		(			1,890 )	-
本期支付現金數			$		26,838 $	6,736

董事長：陳海尼

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

16

附件二 會計師查核報告暨民國一○一年度合併財務報表

會計師查核報告

(102)財審報字第12004241 號

華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司及子公司民國101 年及100 年12 月31 日之合併資產負債表，暨 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司及 子公司民國101 年及100 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至 12 月31 日之合併經營成果與現金流量。

華園飯店股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行人財 務報告編製準則」編製華園飯店股份有限公司及其子公司之合併財務報表。華園飯店股份有 限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規 定，於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此 採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。

17

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [65 x 64] intentionally omitted <==

林億彰 會計師

==> picture [69 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010015969 號

中華民國 1 0 2 年 3 月 1 9 日

18

1100 1320 1120 1140 1178 120X 1250 1286 1298 11XX 1501 1511 1521 1541 1571 1681 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1780 1820 1888 18XX 1XXX	華 園 資 產	華 園	飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(一)及七 $ 350,040 17 $ 297,192 18 四(二) 147,900 7 113,089 7 四(三) 1,450 - 938 - 四(四) 20,322 1 10,683 1 5,259 1 2,443 - 四(五) 635 - 657 - 3,198 - 3,024 - 四(十五) 1,778 - 1,114 - 121 - 210 - 530,703 26 429,350 26 四(六)及六 304,013 15 255,676 16 20,345 1 913 - 1,219,666 59 1,030,946 63 27,288 1 23,568 1 248,233 12 176,862 11 1,793 - 2,443 - 309,926 15 309,926 19 2,131,264 103 1,800,334 110 ( 669,033 )( 32 )( 592,856 )( 36 ) 668 - 5,250 - 1,462,899 71 1,212,728 74 四(七) 71,844 3 - - 1,268 - 1,272 - 213 - 204 - 1,481 - 1,476 - $ 2,066,927 100 $ 1,643,554 100
			附註
	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付費用 遞延所得稅資產–流動 其他流動資產–其他 流動資產合計 固定資產 固定資產原始成本 土地 土地改良物 房屋及建築 水電設備 營業器具 其他設備 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 其他無形資產 其他資產 存出保證金 其他資產–其他 其他資產合計 資產總計

(續 次 頁)

19

2100 2110 2120 2140 2160 2170 2210 2260 2270 2298 21XX 2420 2510 2810 2820 2860 28XX 2XXX 3110 3211 3310 3350 3420 3450 3460 3XXX	負債及股東權益	華 園	飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(八) $ 77,000 4 $ 70,000 4 四(九) 26,000 1 16,000 1 2,639 - 705 - 9,396 1 13,277 1 四(十五) 1,298 - 8,152 1 58,827 3 52,177 3 8,388 - 4,644 - 9,644 1 12,035 1 四(十)及六 25,803 1 18,492 1 1,517 - 1,936 - 220,512 11 197,418 12 四(十)及六 713,108 34 326,429 20 四(六) 93,467 5 93,467 6 四(十一) 6,337 - 6,664 - 667 - 603 - 四(十五) 34,396 2 63,641 4 41,400 2 70,908 4 1,068,487 52 688,222 42 四(十二) 825,055 40 778,354 47 四(十三) 2,169 - 2,169 - 四(十四) 32,322 1 24,909 2 73,936 4 80,788 5 ( 50,558 )( 3 )( 33,069 )( 2 ) 15,091 1 1,756 - 四(六) 100,425 5 100,425 6 998,440 48 955,332 58 七 九 $ 2,066,927 100 $ 1,643,554 100
			附註
	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 預收款項 一年或一營業週期內到期長 期負債 其他流動負債–其他 流動負債合計 長期負債 長期借款 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債–非流動 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 未實現重估增值 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大之期後事項 負債及股東權益總計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林億彰、廖阿甚會計師民國102 年3 月19 日查核報告。

董事長：陳海尼

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

20

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 550,584 100 $ 519,653 100 550,584 100 519,653 100 四(五)(十七) ( 137,518 )( 25 )( 104,345 )( 20 ) ( 137,518 )( 25 )( 104,345 )( 20 ) 413,066 75 415,308 80 四(十七) ( 328,145 )( 59 )( 296,577 )( 57 ) ( 328,145 )( 59 )( 296,577 )( 57 ) 84,921 16 118,731 23 990 - 1,505 - 1,184 - - - - - 4,008 1 3,210 1 2,929 1 5,384 1 8,442 2 ( 14,512 )( 3 ) ( 10,410 )( 2 ) ( 1,383 ) - ( 2,641 )( 1 ) ( 6 ) - ( 125 ) - ( 15,901 )( 3 )( 13,176 )( 3 ) 74,404 14 113,997 22 四(十五) ( 3,791 )( 1 )( 39,860 )( 8 ) $ 70,613 13 $ 74,137 14 $ 70,613 13 $ 74,137 14 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(十六) $ 0.90 $ 0.86 $ 1.38 $ 0.90

營業收入 4410 餐旅服務收入 4000營業收入合計 營業成本 5410 餐旅服務成本 5000營業成本合計 5910營業毛利 營業費用 6200 管理及總務費用 6000營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7480 什項收入 7100營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7880 什項支出 7500營業外費用及損失合計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600XX合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 基本每股盈餘 9750合併淨損益

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林億彰、廖阿甚會計師民國102 年3 月19 日查核報告。

董事長：陳海尼

==> picture [47 x 48] intentionally omitted <==

經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

21

100 年 度 100 年1 月1 日餘額 民國99 年度盈餘指撥分配(註1): 提列法定盈餘公積 現金股利 未分配盈餘轉增資 100 年度合併總損益 累積換算調整變動數 被投資公司金融商品未實現損益變動數 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 民國100 年度盈餘指撥分配(註2): 提列法定盈餘公積 現金股利 未分配盈餘轉增資 101 年度合併總損益 累積換算調整變動數 被投資公司金融商品未實現損益變動數 101 年12 月31 日餘額		普通股股本		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股溢價 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 2,169 $ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636) - 7,311 ( 7,311) - - - ( 15,765) - - - ( 44,058) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) - 7,413 ( 7,413) - - - ( 23,351) - - - ( 46,701) - - - 70,613 - - - - ( 17,489) - - - - $ 2,169 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558)	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股溢價 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 2,169 $ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636) - 7,311 ( 7,311) - - - ( 15,765) - - - ( 44,058) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) - 7,413 ( 7,413) - - - ( 23,351) - - - ( 46,701) - - - 70,613 - - - - ( 17,489) - - - - $ 2,169 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558)	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股溢價 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 2,169 $ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636) - 7,311 ( 7,311) - - - ( 15,765) - - - ( 44,058) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) - 7,413 ( 7,413) - - - ( 23,351) - - - ( 46,701) - - - 70,613 - - - - ( 17,489) - - - - $ 2,169 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558)	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股溢價 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 2,169 $ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636) - 7,311 ( 7,311) - - - ( 15,765) - - - ( 44,058) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) - 7,413 ( 7,413) - - - ( 23,351) - - - ( 46,701) - - - 70,613 - - - - ( 17,489) - - - - $ 2,169 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558)	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股溢價 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 2,169 $ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636) - 7,311 ( 7,311) - - - ( 15,765) - - - ( 44,058) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) - 7,413 ( 7,413) - - - ( 23,351) - - - ( 46,701) - - - 70,613 - - - - ( 17,489) - - - - $ 2,169 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558)	金融商品之未實現 損 益		單位：新台幣仟元 未實現重估 增 值 合 計 $ 100,425 $ 874,533 - - - ( 15,765) - - - 74,137 - 23,567 - ( 1,140) $ 100,425 $ 955,332 $ 100,425 $ 955,332 - - - ( 23,351) - - - 70,613 - ( 17,489) - 13,335 $ 100,425 $ 998,440
						保 留	盈 餘
						法定盈餘 公 積	未分配盈餘
		$ 734,296 - - 44,058 - - - $ 778,354 $ 778,354 - - 46,701 - - - $ 825,055		$ 2,169 - - - - - - $ 2,169 $ 2,169 - - - - - - $ 2,169		$ 17,598 7,311 - - - - - $ 24,909 $ 24,909 7,413 - - - - - $ 32,322	$ 73,785 ( 7,311) ( 15,765) ( 44,058) 74,137 - - $ 80,788 $ 80,788 ( 7,413) ( 23,351) ( 46,701) 70,613 - - $ 73,936	($ 56,636) - - - - 23,567 - ($ 33,069) ($ 33,069) - - - - ( 17,489) - ($ 50,558)	$ 2,896 - - - - - ( 1,140) $ 1,756 $ 1,756 - - - - - 13,335 $ 15,091		$ 100,425 - - - - - - $ 100,425 $ 100,425 - - - - - - $ 100,425

註1：員工紅利$35 已於損益表中扣除。 註2：員工紅利$254 已於損益表中扣除。

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林億彰、廖阿甚會計師民國102 年3 月19 日查核報告。

董事長：陳海尼

==> picture [47 x 47] intentionally omitted <==

經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 22

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

華 園 飯 店 股 份	華 園 飯 店 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國101 年及100 年1 月1			日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
			101 年	度 100 年 度
營業活動之現金流量
合併總損益			$	70,613 $	74,137
調整項目
折舊費用				97,007	59,289
攤銷費用				1,239	-
處分投資利益				- (	4,008 )
處分固定資產損失				1,383	2,641
資產及負債科目之變動
應收票據		(		512 ) (	717 )
應收帳款		(		9,929 )	3,511
其他應收款		(		2,816 )	6,840
存貨				22	111
預付費用		(		174 )	109
其他流動資產-其他				89 (	87 )
遞延所得稅資產及負債淨變動數		(		19,555 )	15,720
應付票據				44	55
應付帳款		(		3,881 )	5,079
應付所得稅		(		6,854 )	4,219
應付費用				6,650	9,987
其他應付款項		(		10 )	8
預收款項		(		2,391 )	1,553
其他流動負債		(		418 )	114
應計退休金負債		(		327 ) (	207 )
營業活動之淨現金流入			130,180		178,354

(續 次 頁)

23

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		101	年	度		100	年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產-流動	($			27,798	)	($	92,282 )
出售備供出售金融資產價款				-			43,980
購置固定資產	(			367,061	)	(	21,526 )
購置無形資產	(			73,083	)		-
處分固定資產價款				-			143
存出保證金減少(增加)				4		(	174 )
其他資產-其他增加	(			9	)	(	16 )
投資活動之淨現金流出	(			467,947	)	(	69,875 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				7,000			19,000
應付短期票券增加(減少)				10,000		(	9,000 )
舉借長期借款				442,155			-
長期借款償還數	(			29,513	)	(	58,699 )
存入保證金增加				64			-
發放現金股利	(			23,351	)	(	15,765 )
融資活動之淨現金流入(流出)				406,355		(	64,464 )
匯率影響數	(			15,740	)		8,912
本期現金及約當現金增加				52,848			52,927
期初現金及約當現金餘額				297,192			244,265
期末現金及約當現金餘額		$		350,040		$	297,192
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$		13,857		$	10,354
本期支付所得稅		$		31,381		$	18,865
支付現金、簽發票據及賖欠購置固定資產
購置固定資產		$		372,704		$	25,799
加：期初應付設備款(表列「其他應付款項」)				4,603			330
減：期末應付設備款(表列「其他應付款項」)	(			8,356	)	(	4,603 )
減：期末應付設備款(表列「應付票據」)	(			1,890	)		-
本期支付現金		$		367,061		$	21,526

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林億彰、廖阿甚會計師民國102 年3 月19 日查核報告。

董事長：陳海尼

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

24

附件三

華園飯店股份有限公司 民國一○一年度 盈餘分配表

單 位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘 一○一年度稅後淨利	3,321,568 70,613,777
小計 提列10%法定盈餘公積	73,935,345 (7,061,378)
可分配盈餘 分配項目： 1.股東現金股息(每股0.2 元) 2.股東股票股息(每股0.6 元)	66,873,967 (16,501,085) (49,503,270)
期末未分配盈餘	869,612

附註：

• 1.配發員工紅利NT$0。

• 2.配發董事監察人酬勞NT$0。

• 3.員工紅利及董事監察人酬勞與101 年度估列數相同。

負責人： 經理人： 主辦會計：

==> picture [36 x 22] intentionally omitted <==

25

附件四

華園飯店股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修正條文對照表

民國 102 年 6 月 11 日

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
主旨	為使本公司資金貸與他人作業 程序有所依循，特訂立本程序。	本辦法依證券交易法第三十六 條之一規定訂定之。 本公司辦理資金貸與，應依本辦 法規定辦理，但其他法令另有規 定者，從其規定。	配合相關 法令辦理
第三條	資金貸與總額及個別對象之限 額： 一、本公司總貸與金額以不超 過本公司淨值的百分之二 十為限，惟因公司間或與行 號間有短期融通資金之必 要而將資金貸與他人之總 額，以不超過本公司淨值的 百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過本公司淨值百分之 十為限。	資金貸與總額及個別對象之限 額： 一、本公司總貸與金額以不超過 本公司淨值的百分之二十 為限，惟因公司間或與行 號間有短期融通資金之必 要而將資金貸與他人之總 額，以不超過本公司淨值 的百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以 不超過本公司淨值百分之 十為限。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外子 公司間從事資金貸與，應於 子公司作業程序中載明資 金貸與之限額及期限。	配合相關 法令辦理
第四條	貸與作業程序： 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事 項，應由借款人先檢附必要 之公司資料及財務資料，向 本公司以書面申請融資額	貸與作業程序： 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事 項，應由借款人先檢附必要 之公司資料及財務資料，向 本公司以書面申請融資額	配合相關 法令辦理

26

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	度。 本公司受理申請後，應由財 務部就貸與對象之所營事 業、財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報 告。 財務部針對資金貸與對象 作調查詳細評估審查，評估 事項至少應包括： (一)資金貸與他人之必要 性及合理性。 (二)以資金貸與對象之財 務狀況衡量資金貸與 金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是 否仍在限額以內。 ( 四) 對本公司之營運風 險、財務狀況及股東 權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵 信及風險評估紀錄。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項 時，應取得同額之擔保本 票，必要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。前項債權 擔保，債務人如提供相當資 力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者， 董事會得參酌財務部之徵信 報告辦理；以公司為保證 者，應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。 三、授權範圍： 本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財務部徵信 後，呈總經理核准並提報董 事會決議通過後辦理，不得 授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公	度。 本公司受理申請後，應由財 務部就貸與對象之所營事 業、財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報 告。 財務部針對資金貸與對象 作調查詳細評估審查，評估 事項至少應包括： (一)資金貸與他人之必要 性及合理性。 (二)以資金貸與對象之財 務狀況衡量資金貸與 金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是 否仍在限額以內。 ( 四) 對本公司之營運風 險、財務狀況及股東 權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵 信及風險評估紀錄。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項 時，應取得同額之擔保本 票，必要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。前項債權 擔保，債務人如提供相當資 力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者， 董事會得參酌財務部之徵信 報告辦理；以公司為保證 者，應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。 三、授權範圍： 本公司辦理資金貸與事項， 經本公司財務部徵信後，呈 總經理核准並提報董事會決 議通過後辦理，不得授權其 他人決定。 本公司與子公司間，或子公

27

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	司間之資金貸與，應依前項 規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分 次撥款或循環動用。 前述一定額度，除本公司直 接及間接持有表決權股份 100%之國外公司間，從事資 金貸與不受限制外，對單一 企業之資金貸與之授權額 度不得超過本公司最近財 務報表淨值10%。 並應充分考量各獨立董事 之意見，將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	司間之資金貸與，應依前項 規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥款 或循環動用。 前述一定額度，除本公司直 接及間接持有表決權股份 100%之國外公司間，從事資 金貸與不受限制外，對單一 企業之資金貸與之授權額度 不得超過本公司最近財務報 表淨值10%。 本公司設立獨立董事時， 應 充分考量各獨立董事之意 見，將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董 事會紀錄。
第八條	公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發 生之日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上 者。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上者。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新台 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上 者。 本公司之子公司非屬國內公開	公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發 生日 之即 日起算 二日內公 告申報： (一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上 者。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上者。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新台 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上 者。	配合相關 法令辦理

28

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。		本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。
第九條			本辦法所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際 財務報導準則編製，本辦法所稱 之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。	配合相關 法令辦理 新增條款
第十條			本辦法所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰 前者。	配合相關 法令辦理 新增條款
參	其他事項： 一、本公司之子公司擬將資金 貸與他人時，本公司應命 子公司依規定訂定資金貸 與他人作業程序，並應依 所定作業程序辦理。 二、本公司應依一般公認會計 原則規定，評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相 關資料以供會計師執行必 要查核程序，出具允當之 查核報告。 三、本作業程序未盡事宜部 份，依有關法令規定及本 公司相關規章辦理。		其他事項： 一、本公司之子公司擬將資金貸 與他人時，子公司應 依規定 訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦 理。 二、本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予 簽證 會計師執行必要查核 程序。 三、本作業程序未盡事宜部份， 依有關法令規定及本公司 相關規章辦理。	配合相關 法令辦理
肆	生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業 程序，經董事會通過後，送各監	生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業 程序，經董事會通過後，送各監		配合相關 法令辦理

29

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作 業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司設置獨立董事時， 依前 項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

30

附件五

華園飯店股份有限公司

背書保證施行辦法修正條文對照表

民國 102 年 6 月 11 日

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
第 一 條	本公司有關背書保證事項悉 依本作業程序之規定施行 之。		本辦法依證券交易法第三十 六條之一規定訂定之。 本公司辦理為他人背書保 證，應依本辦法規定辦理， 但其他法令另有規定者，從 其規定。	配合相關 法令辦理
第 三 條	背書保證之對象 本公司得背書保證之對象僅 限於下列公司： 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持 有表權之股份超過百分 之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上公 司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之 百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在 此限。 本公司除得基於承攬工程需 要之同業間或共同起造人間 依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依 其持股比率對被投資公司背 書保證者，不受前二項規定 之限制，得背書保證。 前項所稱出資，係指本公司 直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。		背書保證之對象 本公司得背書保證之對象僅 限於下列公司： 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持 有表權之股份超過百分 之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上公 司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之 百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在 此限。 本公司基於承攬工程需要之 同業間或共同起造人間依合 約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保 證者，或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保者， 不受前二項規定之限制，得 背書保證。	配合相關 法令辦理

31

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
		前項所稱出資，係指本公司 直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。
第 四 條	背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值 百分之四十，其中對單 一企業之背書保證限 額，除本公司直接持有 普通股股權超過百分之 九十之子公司不得超過 當期淨值百分之二十 外，其餘不得超過當期 淨值百分之十。淨值以 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所 載為準。 二、與本公司因業務往來關 係而從事背書保證者， 除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不 超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 三、本公司與子公司整體得 為背書保證之總額及對 單一企業背書保證之金 額，分別訂定如下： (1)本公司與子公司背書 保證之總額以不超過 本公司近期財務報表 淨值百分之四十為限。 (2)本公司與子公司對單 一企業背書保證之金 額以不超過本公司近 期財務報表淨值百分 之二十為限。 本公司與子公司整體得為背	背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值 百分之四十，其中對單 一企業之背書保證限 額，除本公司直接持有 普通股股權超過百分之 九十之子公司不得超過 當期淨值百分之二十 外，其餘不得超過當期 淨值百分之十。淨值以 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所 載為準。 二、與本公司因業務往來關 係而從事背書保證者， 除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不 超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 三、本公司與子公司整體得 為背書保證之總額及對 單一企業背書保證之金 額，分別訂定如下： (1)本公司與子公司背書 保證之總額以不超過 本公司近期財務報表 淨值百分之四十為限。 (2)本公司與子公司對單 一企業背書保證之金 額以不超過本公司近 期財務報表淨值百分 之二十為限。	配合相關 法令辦理

32

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	書保證之總額達本公司淨值 百分之五十以 上者，並應於股東會說明其 必要性及合理性。
第 五 條	決策及授權層級 一、 本公司辦理背書保證事 項，應經董事會決議同 意行之。已設立獨立董 事時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事 會紀錄。董事會得授權 董事長於單筆新台幣兩 仟萬元之限額內依本作 業辦法有關之規定先予 決行，事後再報經董事 會追認之，並將辦理情 形有關事項，報請股東 會備查。 本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九 十以上之子公司間依第 三條第二項規定為背書 保證前，並應提報本公 司董事會決議始得辦 理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保 證，不在此限。 二、 本公司辦理背書保證因 業務需要而有超過本辦 法所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者 時，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背書 保證作業辦法，報經股 東會追認之；股東會不	決策及授權層級 一、 本公司辦理背書保證事 項，應經董事會決議同 意行之。已設立獨立董 事時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事 會紀錄。董事會得授權 董事長於單筆新台幣兩 仟萬元之限額內依本作 業辦法有關之規定先予 決行，事後再報經董事 會追認之，並將辦理情 形有關事項，報請股東 會備查。 本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九 十以上之子公司間依第 三條第二項規定為背書 保證前，並應提報本公 司董事會決議始得辦 理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保 證，不在此限。 二、 本公司辦理背書保證因 業務需要， 而有超過本 辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者 時，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背書 保證作業辦法，報經股 東會追認之；股東會不	酌作文字修 正

33

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	同意時，應訂定計劃於 一定期限銷除超限部 分。 已設立獨立董事於前項 董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入 董事會紀錄。		同意時，應訂定計劃於 一定期限銷除超限部 分。 本公司 已設立獨立董事 時， 於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。
第 六 條	背書保證辦理程序： 一、本公司辦理背書保證事 項時，應由被背書保證公 司出具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部 應對被背書保證公司作 徵信調查，評估其風險性 並備有評估紀錄，經審查 通過後呈總經理及董事 長核示，必要時應取得擔 保品。 二、財務部針對被背書保證 公司作徵信調查並作風 險評估，評估事項應包 括： (一)背書保證之必要性 及合理性。 (二)以被背書保證公司 之財務狀況衡量背 書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額 是否仍在限額以 內。 (四)因業務往來關係從 事背書保證，應評 估其背書保證金額 與業務往來金額是 否在限額以內。	背書保證辦理程序： 一、本公司辦理背書保證事 項時，應由被背書保證公 司出具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部 應對被背書保證公司作 徵信調查，評估其風險性 並備有評估紀錄，經審查 通過後呈總經理及董事 長核示，必要時應取得擔 保品。 二、財務部針對被背書保證 公司作徵信調查並作風 險評估，評估事項應包 括： (一)背書保證之必要性 及合理性。 (二)以被背書保證公司 之財務狀況衡量背 書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額 是否仍在限額以 內。 (四)因業務往來關係從 事背書保證，應評 估其背書保證金額 與業務往來金額是 否在限額以內。		配合相關 法令辦理

34

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	(五)對本公司之營運風 險、財務狀況及股 東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及 擔保品之評估價 值。 (七)檢附背書保證徵信 及風險評估紀錄。 三、財務部應建立備查簿， 就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證 日期及依前項規定應審 慎評估之事項，詳予登 載備查。 四、財務部應依財務會計準 則公報第九號之規定， 評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，致 背書保證對象不符本準 則規定，或金額超限 時，應訂定改善計劃， 將相關改善計劃送各監 察人，並依計劃時程完 成改善，並報告於董事 會。 六、背書保證對象若為淨值 低於實收資本額1/2 之 子公司，於背書保證時應 評估其營運資金合理 性。並除應依本程序第六 條第一項規定辦理外，公	(五)對本公司之營運風 險、財務狀況及股 東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及 擔保品之評估價 值。 (七)檢附背書保證徵信 及風險評估紀錄。 三、財務部應建立備查簿， 就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證 日期及依前項規定應審 慎評估之事項，詳予登 載備查。 四、財務部應評估或認列背 書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相 關資料予簽證 會計師執 行必要查核程序。 五、本公司因情事變更，致 背書保證對象不符本辦 法 規定，或金額超限 時，應訂定改善計劃， 將相關改善計劃送各監 察人，並依計劃時程完 成改善，並報告於董事 會。 六、背書保證對象若為淨值 低於實收資本額1/2 之 子公司，於背書保證時 應評估其營運資金合理 性。並除應依本程序第 六條第一項規定辦理 外，公司之內部稽核人 員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行

35

條次	修正前條文			修正後條文	修正理由
	司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。		七、	情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各 監察人。 子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，依前項規定計算之 實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。
第 九 條	印鑑章保管及程序 一、本公司以向經濟部申請 之公司印鑑為背書保證 專用印鑑，該印鑑及保 證票據等應分別由專人 保管，並按規定程序用 印及簽發票據，且該印 鑑保管人員任免或異動 時，應報經董事會同意。 二、本公司若對國外公司為 保證行為時，公司所出 具之保證函應由董事會 授權之人簽署。		印鑑章保管及程序 一、本公司以向經濟部申請 之公司印鑑為背書保證 專用印鑑，該印鑑及保 證票據等應分別由專人 保管，並按規定程序用 印及簽發票據，且該印 鑑保管人員任免或異動 時，應報經董事會同 意。 二、本公司若對國外公司為 保證行為時，公司所出 具之保證函應由董事會 授權之人簽署。 三、外國公司無印鑑章者， 得不適用第一項之規 定。 外國公司依本辦法規定 計算之淨值，係指資產 負債表歸屬於母公司業 主之權益。		配合相關 法令辦理

36

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第 十 條	公告申報程序公告申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證 餘額達下列標準之一者，應 於事實發生之日起二日內公 告申報： 一、本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 二、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資 及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上。 四、本公司或子公司新增背 書保證金額達新台幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	公告申報程序公告申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證 餘額達下列標準之一者，應 於事實發生日 之即 日起算 二 日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 二、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質 之 投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三 十以上。 四、本公司或子公司新增背 書保證金額達新台幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	配合相關 法令辦理

37

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
第十條之一			本辦法所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本準則 所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。	配合相關 法令辦理 新增條款
第十條之二			本辦法所稱之公告申報，係 指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。	配合相關 法令辦理 新增條款
第十一條	本公司之子公司擬為他人背 書或提供保證時，本公司應 命子公司依規定訂定背書保 證作業程序，並應依所定作 業程序辦理。		本公司之子公司擬為他人背 書或提供保證時，子公司應 依規定訂定背書保證作業程 序，並應依所定作業程序辦 理。	酌作文字修 正
第十三條	本作業辦法經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司依前項規定將作業辦 法提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會 紀錄。		本作業辦法經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時， 依前項規定將作業辦法 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 錄。	配合相關 法令辦理

38

附件六

華園飯店股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

		民國102	年6 月11 日
條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第三條	(董事會召集及會議通知) 本公司董事會每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。 本規範第十二條第一項各款 之事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出.	(董事會召集及會議通知) 本公司董事會每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。 前項召集之通知，得以書 面、電子郵件(e-mail)或傳真方 式為之。 本規範第十二條第一項各款 之事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	配合相關 法令修正
第八條	（董事會參考資料、列席人員與 董事會召開） 本公司董事會召開時，經理 部門或財務部，應備妥相關資料 供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容 通知相關部門非擔任董事之經理 人員列席。必要時，亦得邀請會 計師、律師或其他專業人士列席 會議。 董事會之主席於已屆開會時 間並有過半數之董事出席時，應 即宣布開會。已屆開會時間，如 全體董事有半數未出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額 者，主席應依第三條第二項規定	（董事會參考資料、列席人員與 董事會召開） 本公司董事會召開時，經理 部門或財務部，應備妥相關資料 供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容 通知相關部門或子公司 人員列 席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議及 說明。但討論及表決時應離席 。 董事會之主席於已屆開會時 間並有過半數之董事出席時，應 即宣布開會。已屆開會時間，如 全體董事有半數未出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額 者，主席應依第三條第二項規定	配合相關 法令修正

39

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	之程序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。	之程序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。
第十二條	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會 討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事項 或主管機關規定之重大事 項。 八、董事、監察人及經理人之薪 資報酬，應由薪資報酬委員 會提出建議後，由董事會討 論決定。 董事會對薪資報酬委員會就 董事、監察人及經理人薪資報酬 之建議，不採納或予以修正時， 應有全體董事三分之二以上出 席，及出席董事過半數之同意行	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會 討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查 核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或 修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事 會追認。 八、 依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事 項或主管機關規定之重大 事項。 九、 董事、監察人及經理人之薪 資報酬，應由薪資報酬委員 會提出建議後，由董事會討	配合相關 法令修正

40

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	之，並於決議說明董事會通過之 薪酬有無優於薪酬委員會之建 議。 若董事通過之薪資報酬優於 薪酬委員會之建議時，應就差異 情形及原因載明於董事會議事錄 外，並應於董事會通過之即日起 算２日內辦理公告申報。	論決定。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元以上，或達最近年 度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通過 部分免再計入。 董事會對薪資報酬委員會就 董事、監察人及經理人薪資報酬 之建議，不採納或予以修正時， 應有全體董事三分之二以上出 席，及出席董事過半數之同意行 之，並於決議說明董事會通過之 薪酬有無優於薪酬委員會之建 議。 若董事通過之薪資報酬優於 薪酬委員會之建議時，應就差異 情形及原因載明於董事會議事錄 外，並應於董事會通過之即日起 算２日內辦理公告申報。
第十五條	（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關係， 致有害於公司利益之虞者，不得 加入討論及表決，並不得代理其 他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依 前項規定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條第二 項準用第一百八十條第二項規定 辦理。	（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關係 者 ，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如 有害於公司 利益之虞時 ，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決 權。 本公司董事會之決議，對依 前項規定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條第三		配合相關 法令修正

41

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
		項準用第一百八十條第二項規定 辦理。
第十六條	(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作 成議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明暨獨立董事 依第十二條第二項規定出 具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一 部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事及監察人。並應列 入本公司重要檔案，於本公司存 續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發	(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作 成議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間 地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉 及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、 反對或 保留意見且有紀錄或書面 聲明及 獨立董事依第十二 條第四 項規定出具之書面 意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形 及 反對或保留意見且有紀	配合相關 法令修正

42

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	得以電子方式為之。	錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一 部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後二十 日內分送各董事及監察人。並應 列入本公司重要檔案，於本公司 存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。
第十九條	本議事規範之訂定及修正 應經本公司董事會同意，並提股 東會報告。	本議事規範之訂定及修正應 經本公司董事會同意，並提股東 會報告。 未來如有修正，得授權董事 會決議之。

43