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【股票代碼： 2702 】

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華園飯店股份有限公司 `Hotel Holiday Garden`

一一二年股東常會議事手冊

召開方式：實體股東會

時間：中華民國一一二年五月三十日地點：高雄市前鎮區中安路 1 號 ( 華園大飯店草衙館 )

目錄壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 貳、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 2 參、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4 肆、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 10 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．伍、討論事項 (1) 10 陸、選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 11 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．柒、討論事項 (2) 12 捌、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 12 玖、散會．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 12 附件：一、會計師查核報告暨一一一年度財務報表．．．．．．．．．．．． 13 二、會計師查核報告暨一一一年度合併財務報表．．．．．．．．．． 22 三、盈餘分配表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 32 四、誠信經營守則條文修正對照表．．．．．．．．．．．．．．． 33 ．．．．．．．．．．．．．五、董事會議事規範修正條文對照表 37 ．．．．．．．．．．六、取得或處分資產處理準則修正條文對照表 41 七、公司章程修正條文對照表．．．．．．．．．．．．．．．． 4 3 八、董事選任程序修正條文對照表．．．．．．．．．．．．． 4 6 ．．．．．．．．．．．．．九、股東會議事規則修正條文對照表 4 7 ．．．．．．．．．．．．十、資金貸與他人作業程序修正條文對照表 54 附錄：一、誠信經營守則 ( 修正前 ) ．．．．．．．．．．．．．．．． 55 二、董事會議事規範 ( 修正前 ) ．．．．．．．．．．．．．．．．． 60 三、取得或處分資產處理準則 ( 修正前 ) ．．．．．．．．．．．．． 65 四、公司章程 ( 修正前 ) ．．．．．．．．．．．．．．．．．． 74 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．五、董事選任程序 ( 修正前 ) 80

．．．．．．．．．．．．．．．．．六、股東會議事規則 ( 修正前 ) 83 七、資金貸與他人作業程序 ( 修正前 ) ．．．．．．．．．．．．．． 92 八、董事持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 97

華園飯店股份有限公司一一二年股東常會

壹、開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項 (1)

六、選舉事項

七、討論事項 (2)

八、臨時動議

九、散會

華園飯店股份有限公司

一一二年股東常會

貳、開會議程

時間：中華民國一一二年五月三十日（星期二）上午十時三十分
地點：高雄市前鎮區中安路 1 號 ( 華園大飯店草衙館 )

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項 :

一 ( ) 一一一年度營業報告。

( 二 ) 審計委員會查核一一一年度決算表冊報告。

( 三 ) 一一一年度員工及董事酬勞分配報告。

( 四 ) 一一一年度盈餘分派現金股利報告。

( 五 ) 修訂「誠信經營守則」。

( 六 ) 修訂「董事會議事規範」。

四、承認事項 :

一 ( ) 承認一一一年度決算表冊。

( 二 ) 承認一一一年度盈餘分配議案。

五、討論事項 (1):

一 ( ) 盈餘轉增資發行新股案。

( 二 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理準則」案。

( 三 ) 修訂本公司「公司章程」案。

( 四 ) 修訂本公司「董事選任程序」。

( 五 ) 修訂本公司「股東會議事規則」案。

( 六 ) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

六、選舉事項 :

一 ( ) 補選獨立董事。

七、討論事項 (2):

一 ( ) 解除新任獨立董事競業禁止限制案。

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九、散會

參、報告事項

第一案：一一一年度營業報告。

說明：一一一年度營業報告，請參閱本手冊第 5 至 8 頁。

第二案：審計委員會查核一一一年度決算表冊報告。

說明：本公司一一一年度決算表冊，經審計委員會查核竣事，並出具查核報告書，請參閱本手冊第 9 頁。

第三案：一一一年度員工及董事酬勞分配報告。

，
說明： 1. 依本公司章程第卅一條規定及薪酬委員會建議，分派員工酬勞 0.1% 計新台幣 572,972 元，以現金發放之，董事酬勞擬不予分派。

2. 分派之員工酬勞新台幣 572,972 元，與一一一年度估列金額新台幣 0 元，相差新台幣 572,972 元，為估計差異，依會計估計變更處理列為次年度損益。董事酬勞不予分派，與一一一年度估列金額並無差異。

3. 本案經全體出席董事同意通過，依法報告股東常會，相關發放作業擬授權董事長全權處理之。

第四案：一一一年度盈餘分派現金股利報告。

說明： 1. 本公司業於民國 112 年 3 月 14 日經董事會決議通過民國 111 年度盈餘分派之現金股利部份，擬分派股東現金股息新台幣 29,831,095 元，並於股東常會報告。

2. 股東股息之分配俟本次股東常會決議後，授權董事會另訂除息基準日、配發日及其他相關事宜。

3. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

第五案：修訂「誠信經營守則」。

說明：為配合法令修正，擬修訂本公司「誠信經營守則」部份條文，請參閱。
本手冊第 33 頁 ( 附件四 )

第六案：修訂「董事會議事規範」。

說明：為配合法令修正，擬修訂本公司「董事會議事規範」部份條文，請參。
閱本手冊第 37 頁 ( 附件五 )

華園飯店股份有限公司營業報告書

各位股東女士、先生大家好：

感謝各位股東蒞臨參與一一二年度股東大會，也感謝各位股東女士、先生對公司一年來的支持與信任。

在大環境的衝擊影響及競爭激烈之下，感謝各位董事及全體員工同心協力，謝謝各位的辛勞。

今年度公司仍繼續堅持以高服務品質為基礎，提升軟硬體設施，積極推動各項行銷活動，並透過各式銷售通路發展多元化商品，來深耕及開拓市場以創造更佳業績。

美國飯店在疫情的影響下經歷了很大的挑戰，但隨著疫苗接種率的提高和旅遊需求的回升，本人及公司高層幹部將繼續採取因應措施，以確保營運的可持續性和穩定性，並率領全體員工繼續努力，期許穩健成長，持續為公司創造更大的獲利嘉惠股東。

一、營業結果

一 `( )` 營運計畫實施成果

本集團 111 年度合併營業收入共計新台幣 1,364,208 仟元，較 110 。年度合併營業收入新台幣 821,146 仟元，成長 66%

`(` 二 `)` 合併財務報告

`1.` 財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元； %

分析項目	分析項目	年度	`111`年度	`110`年度
財務收支	營業收入淨額		`1,364,208`	854,158
	營業毛利		`1,098,665`	711,183
	稅後純益		`402,002`	1,826,282
獲利能力	資產報酬率`(%)`		`6.54`	24.51
	股東權益報酬率`(%)`		`13.52`	98.18
	占實收資本比率`(%)`	營業利益	`3.44`	(9.53)
		稅前純益	`48.73`	162.26
	純益率`(%)`		`29.47`	213.81
	每股盈餘`(`元`)`		`2.70`	16.53

`2.` 資產負債淨值部份：

本集團 111 年 12 月 31 日止資產總額為新台幣 8,648,934 仟元，負債總額為新台幣 5,458,519 仟元，佔總資產 63% ，淨值總額。為新台幣 3,190,415 仟元，佔總資產 37%

`3.` 損益部分：

本集團 111 年度營業毛利為新台幣 1,098,665 仟元，稅後淨利為。新台幣 402,002 仟元，純益率為 29.47%

二、預算及預算執行情形

111 年度營業收入為新台幣 1,364,208 仟元，預算為 1,036,472 仟元；稅前淨利 726,843 仟元，預算稅前淨損為 236,850 仟元。

三、研究發展狀況：不適用

四、本年度營業計畫概要

一
( ) 年度之經營方針

1. 餐飲多元化，飯店主題特色化，構築旅宿餐飲新版圖。

2. 不斷培育行銷人才，提升曝光率。

3. 擴展公司業務，開發客源。

4. 持續拓展海外營業據點，增加營業收入。

5. 轉換採購方式，降低營業成本。

6. 資金靈活調度，穩建公司財務結構。

( 二 ) 受外部競爭環境，法規及總體經營環境之影響

近年因受疫情影響，觀光產業深受其害，疫情期間旅遊受限制，隨著疫情控制逐漸穩定，國內旅遊逐漸回暖，加上政府推動的旅遊補助等措施，鼓勵國人深度了解並體驗在地文化與美食，國民旅遊市場更增添活力與推力，本公司持續積極擴充業務版圖以提高市場佔有率。

- 海外經營美國飯店因疫苗接踵率高疫情受控制，旅遊、差旅需求回升，景氣逐漸復甦，營運穩健成長的帶動下，將對公司之營收表現挹注良多。

面對未來不確定性的全球發展趨勢，公司仍然秉持嚴謹的態度穩定中求發展，於飯店及餐飲事業體積極拓點開發，並不斷的調整、不斷修正，掌握未來的營運動態、銷售多元、展現華園更多元更豐富的餐飲住宿體驗。

( 三 ) 未來之發展策略

1. 秉持務實穩建原則，持續執行強化經營方針。

2. 因應疫情衝擊市場變化急遽，公司持續調整修正，同時積極應變轉型，開發餐飲品牌，優化飯店服務品質，多元化經營發展，豐富經營型態，滿足消費者多元需求。疫情過後，創造佳績。

負責人：經理人：主辦會計：

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華園飯店股份有限公司審計委員會查核報告書

茲准董事會造送本公司一一一年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告、盈餘分配案，業經審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依證劵交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定，備具本報告書，敬請鑒察。

此致

華園飯店股份有限公司民國一一二年股東常會

審計委員會召集人：呂國銀

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中華民國一一二年三月十四日

肆、承認事項：

第一案： `(` 董事會提 `)`

案由：承認一一一年度決算表冊，謹提請承認。

說明： 1. 本公司一一一年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所王國華會計師、林永智會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已編製完成，並送請審計委員會查核完竣，認為尚無不符，出具查。
核報告書在案，請參閱本手冊第 13 至 31 頁 ( 附件一、二 )

決議：

第二案： `(` 董事會提 `)`

案由：承認一一一年度盈餘分配議案，謹提請承認。
說明： 1. 本公司一一一年度之盈餘分配表已編製完成，業經審計委員會查核竣。
事，請參閱本手冊第 32 頁 ( 附件三 )

2. 股東股息之分配俟本次股東常會決議後，授權董事會另訂除息、除權基準日、配發及其他相關事宜。

3. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

決議：

伍、討論事項 `(1)` ：

第一案： ( 董事會提 )

案由：盈餘轉增資發行新股案，謹提請討論。

說明： 1. 本公司擬以一一一年度可分配盈餘中，提撥股東股息計新台幣
74,577,730 元，轉發行新股 7,457,773 股，每股面額新台幣 10 元，按配股基準日股東名冊記載持股比例，每仟股無償配發約 50 股，配股不足一股者，股東得於配股基準日起五日內自行拼湊，拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊者，按股票面額折付現金，計算至元為止，元以下捨去，並授權董事會洽特定人按面額認購之。

2. 新股之權利義務與原已發行股份相同。

3. 本次發行新股俟提報股東常會通過並報請主管機關核准後，授權董事會另訂定配股暨發行新股基準日。

決議：

第二案： ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理準則」案，謹提請討論。

說明：為配合法令修正，擬修訂本公司「取得或處分資產處理準則」部分條。
文，請參閱本手冊第 41 頁 ( 附件六 )
決議 :

第三案： `(` 董事會提 `)`

案由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請討論。
說明：為配合法令修正，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，請參閱本手。
冊第 43 頁 ( 附件七 )

決議 `:`

第四案： `(` 董事會提 `)`

案由：修訂本公司「董事選任程序」，謹提請討論。
說明：為配合法令修正，擬修訂本公司「董事選任程序」部分條文，請參閱。
本手冊第 46 頁 ( 附件八 )

決議 `:`

第五案： `(` 董事會提 `)`

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請討論。
說明：為配合法令修正，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，請參。
閱本手冊第 47 頁 ( 附件九 )

決議 `:`

第六案： `(` 董事會提 `)`

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請討論。
說明：為配合法令修正，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，。
請參閱本手冊第 54 頁 ( 附件十 )

決議 `:`

陸、選舉事項

第一案： `(` 董事會提 `)`

案由：補選獨立董事，謹提請選舉。

說明： 1. 本公司現任董事李寶上因業務繁忙辭任董事職位，辭職生效日為 112 年 05 月 29 日。

2. 依據上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第 4 條第 2 項規定，補選獨立董事乙席

3. 新任獨立董事任期自 112 年 5 月 30 日至 114 年 6 月 14 日止。

`4.` 獨立董事採候選人提名制度，獨立董事一席名單如下：

候選人類別	姓名	持有股數	學歷	主要經歷`/`現職
獨立董事	簡天才	`-`	中山大學 `EMBA` 碩士	天才餐飲股份有限公司`/` 董事長

5. 本次選舉依本公司「董事選任程序」為之，請參閱本手冊第 80 頁 ( 附。

錄五 )

選舉結果 :

柒、討論事項 `(2)` ：

第一案： ( 董事會提 )

案由：解除新任獨立董事競業禁止限制案，謹提請討論。
說明：： 1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東常會說明其行為之重要內容並取得其許可。

2. 為借助本公司獨立董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東常會同意，解除新任獨立董事競業之限制，明細如下 :

類別	姓名	目前兼任其他公司職務
獨立董事	簡天才	`1.` 天才餐飲股份有限公司公司代表人 `2.` 天才食品股份有限公司公司代表人 `3.` 天毓餐飲股份有限公司公司代表人 `4.` 天毓食品股份有限公司公司代表人 `5.` 天宸開發有限公司公司代表人 `6.` 博天成股份有限公司監察人 `7.` 天才投資管理顧問公司股份有限公司公司代表人

決議 `:`

捌、臨時動議

玖、散會

附件一

`會計師查核報告`

(112)財審報字第22004060 號

`華園飯店股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

華園飯店股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國
111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金
流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日之
個體財務狀況，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現
金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華園飯店
股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適
切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華園飯店股份有限公司民國111 年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

華園飯店股份有限公司民國111 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

`採用權益法之投資減損評估`

`事項說明`

採用權益法之投資之會計政策，請參閱個體財務報表附註四(十三)；採用權益法之
投資減損評估之會計估計及假設之不確定性，請參閱個體財務報表附註五(二)；採用權
益法之投資之會計項目說明，請參閱個體財務報表附註六(五)。

華園飯店股份有限公司之美國子公司截至民國111 年12 月31 日之不動產、廠房及
設備及無形資產金額合計為新台幣4,501,674 仟元，佔合併資產總額52%。因近年度各
類型住宿旅館林立，飯店產業競爭激烈，以及新型冠狀病毒肺炎疫情影響下，管理階層
辨認部分子公司之不動產、廠房及設備及無形資產存有跡象顯示可能已發生減損，因此
各子公司採用估計未來現金流量及使用適當之折現率加以折現以衡量該等資產可回收
金額，作為評估是否減損之依據。因前述未來現金流量之估計涉及多項假設，可能導致
對可回收金額之衡量結果影響重大，因此，本會計師將採用權益法之投資減損評估(美
國子公司之不動產、廠房及設備及無形資產減損評估)列為本年度查核重要事項。

`因應之查核程序`

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估管理階層對子公司估計未來現金流量之作業流程，包括檢視未來一年之營運計畫與董事會核准一致。

2. 評估管理階層估計未來現金流量所使用關鍵假設之合理性。

3. 評估計算可回收金額所採用之各項參數及折現率之合理性。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華園飯店股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華
園飯店股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華園飯店股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個
體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華園飯店股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華園飯店股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華園飯店股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於華園飯店股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華園飯店股份有限公司民國111 年度
個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(87)台財證(六)第68790 號
金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1050029592 號

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			`華園飯店股份有限公司`	`華園飯店股份有限公司`	`華園飯店股份有限公司`	`華園飯店股份有限公司`	`華園飯店股份有限公司`	`華園飯店股份有限公司`
			`個`	`體資`	`產負債表`
			`民國111 年及110 年12 月31 日`
												`單位：新台幣仟元`
					`111 年 12`			`月 31`		`日`	`110 年 12 月 31`			`日`
	`資`	`產`		`附註`	`金`			`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`		`六(一)`		`$`		`823,291`			`21`	`$`	`1,267,737`		`33`
`1110`	`透過損益按公允價值衡量之金融資`		`六(二)`
	`產－流動`							`31,140`		`1`		`-`		`-`
`1136`	`按攤銷後成本衡量之金融資產－流`		`六(一)及八`
	`動`						`976,967`			`24`		`966,700`		`25`
`1150`	`應收票據淨額`		`六(三)`					`-`		`-`		`323`		`-`
`1170`	`應收帳款淨額`		`六(三)`					`1,257`		`-`		`1,376`		`-`
`1200`	`其他應收款`							`7,957`		`-`		`92`		`-`
`1220`	`本期所得稅資產`							`2,132`		`-`		`1,708`		`-`
`130X`	`存貨`		`六(四)`					`487`		`-`		`435`		`-`
`1410`	`預付款項`							`584`		`-`		`1,211`		`-`
`1479`	`其他流動資產－其他`							`345`		`-`		`402`		`-`
`11XX`	`流動資產合計`					`1,844,160`				`46`		`2,239,984`		`58`
	`非流動資產`
`1550`	`採用權益法之投資`		`六(五)`			`2,108,096`				`53`		`1,529,304`		`40`
`1600`	`不動產、廠房及設備`		`六(六)(八)`					`8,234`		`1`		`9,440`		`-`
`1755`	`使用權資產`		`六(七)`					`7,538`		`-`		`10,602`		`-`
`1840`	`遞延所得稅資產`		`六(二十四)`					`159`		`-`		`55,762`		`2`
`1920`	`存出保證金`							`1,241`		`-`		`1,156`		`-`
`15XX`	`非流動資產合計`					`2,125,268`				`54`		`1,606,264`		`42`
`1XXX`	`資產總計`				`$`	`3,969,428`			`100`		`$`	`3,846,248`	`100`

(續 次 頁)

		`華園飯店股份有限公司`	`華園飯店股份有限公司`	`華園飯店股份有限公司`	`華園飯店股份有限公司`	`華園飯店股份有限公司`	`華園飯店股份有限公司`
		`個體資`	`產`	`負債表`
		`民國111 年及110`		`年12 月31 日`
											`單位：新台幣仟元`
			`111 年 12`				`月 31`	`日`	`110 年 12 月 31`			`日`
	`負債及權益`	`附註`	`金`				`額`	`%`	`金`		`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`	`六(十)及八`		`$`		`484,000`		`12`		`$`	`884,000`	`23`
`2110`	`應付短期票券`	`六(十一)`					`-`	`-`			`30,000`	`1`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(十七)`					`654`	`-`			`682`	`-`
`2170`	`應付帳款`						`1,926`	`-`			`946`	`-`
`2200`	`其他應付款`						`9,104`	`-`			`22,544`	`1`
`2230`	`本期所得稅負債`						`50,641`	`2`			`-`	`-`
`2280`	`租賃負債－流動`						`2,875`	`-`			`2,984`	`-`
`2320`	`一年或一營業週期內到期長期負債`	`六(十二)`					`-`	`-`			`13,948`	`-`
`2399`	`其他流動負債－其他`						`295`	`-`			`133`	`-`
`21XX`	`流動負債合計`					`549,495`		`14`			`955,237`	`25`
	`非流動負債`
`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十四)`				`224,735`		`6`			`124,991`	`3`
`2580`	`租賃負債－非流動`						`4,766`	`-`			`7,641`	`-`
`2645`	`存入保證金`						`17`	`-`			`181`	`-`
`25XX`	`非流動負債合計`					`229,518`		`6`			`132,813`	`3`
`2XXX`	`負債總計`					`779,013`		`20`			`1,088,050`	`28`
	`權益`
	`股本`	`六(十四)(十六)`
`3110`	`普通股股本`				`1,491,555`			`37`			`1,104,856`	`29`
	`資本公積`	`六(十五)`
`3200`	`資本公積`						`2,169`	`-`			`2,169`	`-`
	`保留盈餘`	`六(十六)`
`3310`	`法定盈餘公積`					`254,025`		`6`			`82,561`	`2`
`3320`	`特別盈餘公積`						`30,035`	`1`			`-`	`-`
`3350`	`未分配盈餘`				`1,417,961`			`36`			`1,714,643`	`45`
	`其他權益`
`3400`	`其他權益`		`(`				`5,330)`	`-`	`(`		`146,031) (`	`4 )`
`3XXX`	`權益總計`				`3,190,415`			`80`			`2,758,198`	`72`
`3X2X`	`負債及權益總計`			`$`	`3,969,428`			`100`		`$`	`3,846,248`	`100`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：余素玲

`華園飯店股份有限公司個體綜合損益表民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目 111
年
度
110
年
度
附註
金
額
%
金
額
%
六(十七)
$
21,990
100
$
10,653
100
六(四)(二十二)
(二十三)
(
14,304 ) (
65) (
3,499) (
33 )
7,686
35
7,154
67
六(二十二)
(二十三)
(
46,214 ) (
210) (
43,532) (
408 )
十二(二)
17
-
-
-
(
46,197 ) (
210) (
43,532) (
408 )
(
38,511 ) (
175) (
36,378) (
341 )
六(十八)
28,279
129
2,276
21
六(十九)及七
15,128
69
2,831
27
六(二)(二十)
171,596
780 (
40,766) (
383 )
六(二十一)
(
6,436 ) (
29) (
11,190) (
105 )
六(五)
402,916
1832 (
100,137) (
940 )
611,483
2781 (
146,986) (1380 )
572,972
2606 (
183,364) ( 1721 )
六(二十四)
(
170,970 ) (
778)
29,433
276
402,002
1828 (
153,931) ( 1445 )
六(九)及十二
(二)
-
-
1,980,213
18588
$
402,002
1828
$
1,826,282
17143
六(五)
$
175,876
800 ( $
37,544) (
352 )
六(二十四)
(
35,175 ) (
160)
7,509
70
$
140,701
640 ( $
30,035) (
282 )
$
542,703
2468
$
1,796,247
16861
六(二十五)
$
2.70 ( $
1.03)
-
13.27
$
2.70
$
12.24
$
2.69 ( $
1.03)
-
13.27
$
2.69
$
12.24

4000 營業收入
5000 營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6200
管理費用
6450
預期信用減損利益
6000
營業費用合計
6900 營業損失
營業外收入及支出
7100
利息收入
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7070
採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利(淨損)
7950
所得稅(費用)利益
8000繼續營業單位本期淨利(淨損)
8100 停業單位利益
8200本期淨利
其他綜合損益
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算之
兌換差額
8399
與可能重分類之項目相關之所
得稅
8300其他綜合損益(淨額)
8500本期綜合損益總額
每股盈餘
9710
繼續營業單位淨利(淨損)
9720
停業單位淨利
9750
基本每股盈餘
9810
繼續營業單位淨利(淨損)
9820
停業單位淨利
9850
稀釋每股盈餘

`項目`	`111` `年` `度` `110` `年` `度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(十七)` `$` `21,990` `100` `$` `10,653` `100` `六(四)(二十二)` `(二十三)` `(` `14,304 ) (` `65) (` `3,499) (` `33 )` `7,686` `35` `7,154` `67` `六(二十二)` `(二十三)` `(` `46,214 ) (` `210) (` `43,532) (` `408 )` `十二(二)` `17` `-` `-` `-` `(` `46,197 ) (` `210) (` `43,532) (` `408 )` `(` `38,511 ) (` `175) (` `36,378) (` `341 )` `六(十八)` `28,279` `129` `2,276` `21` `六(十九)及七` `15,128` `69` `2,831` `27` `六(二)(二十)` `171,596` `780 (` `40,766) (` `383 )` `六(二十一)` `(` `6,436 ) (` `29) (` `11,190) (` `105 )` `六(五)` `402,916` `1832 (` `100,137) (` `940 )` `611,483` `2781 (` `146,986) (1380 )` `572,972` `2606 (` `183,364) ( 1721 )` `六(二十四)` `(` `170,970 ) (` `778)` `29,433` `276` `402,002` `1828 (` `153,931) ( 1445 )` `六(九)及十二` `(二)` `-` `-` `1,980,213` `18588` `$` `402,002` `1828` `$` `1,826,282` `17143` `六(五)` `$` `175,876` `800 ( $` `37,544) (` `352 )` `六(二十四)` `(` `35,175 ) (` `160)` `7,509` `70` `$` `140,701` `640 ( $` `30,035) (` `282 )` `$` `542,703` `2468` `$` `1,796,247` `16861` `六(二十五)` `$` `2.70 ( $` `1.03)` `-` `13.27` `$` `2.70` `$` `12.24` `$` `2.69 ( $` `1.03)` `-` `13.27` `$` `2.69` `$` `12.24`
`4000 營業收入` `5000 營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6200` `管理費用` `6450` `預期信用減損利益` `6000` `營業費用合計` `6900 營業損失` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7070` `採用權益法認列之子公司、關` `聯企業及合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨利(淨損)` `7950` `所得稅(費用)利益` `8000繼續營業單位本期淨利(淨損)` `8100 停業單位利益` `8200本期淨利` `其他綜合損益` `後續可能重分類至損益之項目` `8361` `國外營運機構財務報表換算之` `兌換差額` `8399` `與可能重分類之項目相關之所` `得稅` `8300其他綜合損益(淨額)` `8500本期綜合損益總額` `每股盈餘` `9710` `繼續營業單位淨利(淨損)` `9720` `停業單位淨利` `9750` `基本每股盈餘` `9810` `繼續營業單位淨利(淨損)` `9820` `停業單位淨利` `9850` `稀釋每股盈餘`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：余素玲

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司
個 體 權 益 變 動 表
民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

`110 年` `度` `民國110 年1 月1 日餘額` `本期淨利` `本期其他綜合損益` `本期綜合損益總額` `特別盈餘公積迴轉` `民國110 年12 月31 日餘額` `111 年度` `民國110 年1 月1 日餘額` `本期淨利` `本期其他綜合損益` `本期綜合損益總額` `民國110 年度盈餘指撥及分配：` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `股票股利` `現金股利` `民國111 年12 月31 日餘額`	`附` `註`	`普通股股本`	`普通股股本`	`資本公積－` `發` `行` `溢` `價`	`資本公積－` `發` `行` `溢` `價`	`保` `留` `盈`	`保` `留` `盈`	`保` `留` `盈`	`餘`	`國外營運機構` `財務報表換算之` `兌` `換` `差` `額`	`合` `計` `$` `961,951` `1,826,282` `(` `30,035 )` `1,796,247` `-` `$ 2,758,198` `$ 2,758,198` `402,002` `140,701` `542,703` `-` `-` `-` `(` `110,486 )` `$ 3,190,415`
						`法定盈餘公積`		`特別盈餘公積`	`未分配盈餘` `(待彌補虧損)`
	`六(十六)` `六(十六)`		`$ 1,104,856` `-` `-` `-` `-` `$ 1,104,856` `$ 1,104,856` `-` `-` `-` `-` `-` `386,699` `-` `$ 1,491,555`		`$` `2,169` `-` `-` `-` `-` `$` `2,169` `$` `2,169` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `2,169`		`$` `82,561` `-` `-` `-` `-` `$` `82,561` `$` `82,561` `-` `-` `-` `171,464` `-` `-` `-` `$` `254,025`	`$` `71,161` `-` `-` `-` `(` `71,161)` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `30,035` `-` `-` `$` `30,035`	`($ 182,800 )` `1,826,282` `-` `1,826,282` `71,161` `$ 1,714,643` `$ 1,714,643` `402,002` `-` `402,002` `(` `171,464 )` `(` `30,035 )` `(` `386,699 )` `(` `110,486 )` `$ 1,417,961`	`($` `115,996 )` `-` `(` `30,035 )` `(` `30,035 )` `-` `($` `146,031 )` `($` `146,031 )` `-` `140,701` `140,701` `-` `-` `-` `-` `($` `5,330 )`

`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼

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會計主管：余素玲

`華園飯店股份有限公司個體現金流量表民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日`

營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利(淨損)
停業單位稅前淨利

本期稅前淨利
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益

預期信用減損利益

折舊費用

租賃修改利益

利息費用

利息收入

採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損
益之份額

處分不動產、廠房及設備利益

非金融資產減損損失

與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產—流動
應收票據
應收帳款
其他應收款
存貨
預付款項
其他流動資產－其他
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動
應付帳款
其他應付款
其他流動負債－其他
營運產生之現金流入(流出)
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入(流出)
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產—流動(增加)減少
取得採用權益法之投資

取得不動產、廠房及設備

處分不動產、廠房及設備價款
存出保證金增加
投資活動之淨現金(流出)流入
籌資活動之現金流量
短期借款增加

短期借款減少

應付短期票券減少

租賃本金償還

償還長期借款

存入保證金減少
發放現金股利

籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額

期末現金及約當現金餘額 單位：新台幣仟元
附註
111
年
度
110
年
度
$
572,972 ($
183,364 )
六(九)
-
2,036,842
572,972
1,853,478
六(二)(二十)
(
1,871 )
-
十二(二)
(
17 ) (
542 )
六(六)(七)
(二十二)
5,388
10,448
六(七)(二十)
-
(
14 )
六(二十一)
6,436
23,266
六(十八)
(
28,279 ) (
2,276 )
六(五)
(
402,916 )
100,137
六(二十)
-
(
2,052,593 )
六(二十)
-
2,083
(
29,269 )
-
323 (
323 )
136
3,265
(
533 )
-
(
52 )
490
627
1,375
57 (
240 )
(
28 ) (
7,824 )
980 (
2,194 )
(
10,642 )
5,410
162 (
2,534 )
113,474 (
68,588 )
20,947
2,325
(
6,465 ) (
24,174 )
(
581 ) (
97,749 )
127,375 (
188,186 )
(
10,267 )
6,805
六(五)
-
(
334,670 )
六(二十六)
(
3,887 ) (
130,962 )
-
2,700,376
(
85 ) (
423 )
(
14,239 )
2,241,126
六(二十七)
384,000
2,274,401
六(二十七)
(
784,000 ) (
3,000,000 )
六(二十七)
(
30,000 ) (
100,000 )
六(二十七)
(
2,984 ) (
1,307 )
六(二十七)
(
13,948 ) (
18,597 )
(
164 ) (
574 )
六(十六)
(
110,486 )
-
(
557,582 ) (
846,077 )
(
444,446 )
1,206,863
六(一)
1,267,737
60,874
六(一)
$
823,291
$
1,267,737

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳海尼

經理人：陳海尼

會計主管：余素玲

附件二

`會計師查核報告`

(112)財審報字第22004746 號

`華園飯店股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

華園飯店股份有限公司及子公司（以下簡稱「華園飯店集團」）民國111 年及110 年
12 月31 日之合併資產負債表，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜
合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、
解釋及解釋公告編製，足以允當表達華園飯店集團民國111 年及110 年12 月31 日之合
併財務狀況，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金
流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華園飯店
集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核
證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華園飯店集團民國111 年度合併財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

華園飯店集團民國111 年度合併財務表之關鍵查核事項如下：

`不動產、廠房及設備及無形資產減損評估`

`事項說明`

有關非金融資產減損之會計政策，請參閱合併財務報表附註四(十七)；不動產、廠
房及設備及無形資產減損評估之會計估計及假設之不確定性，請參閱合併財務報表附註
五(二)；非金融資產減損之會計項目說明，請參閱合併財務報表附註六(八)。

華園飯店集團之美國子公司截至民國111 年12 月31 日之不動產、廠房及設備及無
形資產金額合計為新台幣4,501,674 仟元，佔合併資產總額52%。因近年度各類型住宿
旅館林立，飯店產業競爭激烈，以及新型冠狀病毒肺炎疫情影響下，管理階層辨認部分
子公司之不動產、廠房及設備及無形資產存有跡象顯示可能已發生減損，因此各子公司
採用估計未來現金流量及使用適當之折現率加以折現以衡量該等資產可回收金額，作為
評估是否減損之依據。因前述未來現金流量之估計涉及多項假設，可能導致對可回收金
額之衡量結果影響重大，因此，本會計師將不動產、廠房及設備及無形資產減損評估列
為本年度查核重要事項。

`因應之查核程序`

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估管理階層對子公司估計未來現金流量之作業流程，包括檢視未來一年之營運計畫與董事會核准一致。

2. 評估管理階層估計未來現金流量所使用關鍵假設之合理性。

3. 評估計算可回收金額所採用之各項參數及折現率之合理性。

`其他事項–個體財務報告`

華園飯店股份有限公司已編製民國111 年度及110 年度個體財務報表，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華園飯店集團繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華園飯店
集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華園飯店集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合
併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華園飯店集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華園飯店集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華園飯店集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於華園飯店集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華園飯店集團民國111 年度合併財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可
合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(87)台財證(六)第68790 號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1050029592 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

`資` `產`	`華`	`園飯店股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國111 年及110 年12 月31 日` `111 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `六(一)` `$` `2,668,664` `31` `六(二)` `31,140` `1` `六(一)及八` `976,967` `11` `六(三)` `-` `-` `六(三)` `29,637` `-` `8,989` `-` `2,145` `-` `六(四)` `709` `-` `16,608` `-` `357` `-` `3,735,216` `43` `六(一)、八及九` `49,169` `1` `六(五)(八)(九)及` `八` `3,806,038` `44` `六(六)` `103,530` `1` `六(七)` `737,051` `9` `六(二十五)` `203,582` `2` `-` `-` `14,141` `-` `207` `-` `4,913,718` `57` `$` `8,648,934` `100` `(續次頁)`	`單位：新台幣仟元` `110 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `2,145,257` `25` `-` `-` `966,700` `11` `323` `-` `30,980` `-` `567` `-` `42,817` `1` `638` `-` `10,053` `-` `430` `-` `3,197,765` `37` `85,295` `1` `4,001,582` `47` `113,107` `1` `791,315` `9` `395,715` `5` `12,160` `-` `10,266` `-` `229` `-` `5,409,669` `63` `$` `8,607,434` `100`

			`金` `額` `$` `2,145,257` `-` `966,700` `323` `30,980` `567` `42,817` `638` `10,053` `430` `3,197,765` `85,295` `4,001,582` `113,107` `791,315` `395,715` `12,160` `10,266` `229` `5,409,669` `$` `8,607,434`
`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1110` `透過損益按公允價值衡量之金融資` `產－流動` `1136` `按攤銷後成本衡量之金融資產－流` `動` `1150` `應收票據淨額` `1170` `應收帳款淨額` `1200` `其他應收款` `1220` `本期所得稅資產` `130X` `存貨` `1410` `預付款項` `1479` `其他流動資產－其他` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1535` `按攤銷後成本衡量之金融資產－非` `流動` `1600` `不動產、廠房及設備` `1755` `使用權資產` `1780` `無形資產` `1840` `遞延所得稅資產` `1915` `預付設備款` `1920` `存出保證金` `1990` `其他非流動資產－其他` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX` `資產總計`

`負債及權益`	`華`	`園飯店股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國111 年及110 年12 月31 日` `單位：新台幣仟元` `111 年 12 月 31 日` `110 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(十)及八` `$` `484,000` `6` `$` `884,000` `10` `六(十一)及八` `-` `-` `30,000` `-` `六(十八)` `5,866` `-` `3,719` `-` `2,709` `-` `1,814` `-` `六(十二)` `132,680` `1` `91,647` `1` `135,001` `1` `36,704` `1` `8,578` `-` `8,236` `-` `六(十三)及八` `742,587` `9` `807,943` `10` `547` `-` `567` `-` `1,511,968` `17` `1,864,630` `22` `六(十三)及八` `3,579,764` `42` `3,683,724` `43` `六(二十五)` `261,796` `3` `187,149` `2` `104,974` `1` `113,552` `1` `17` `-` `181` `-` `3,946,551` `46` `3,984,606` `46` `5,458,519` `63` `5,849,236` `68` `六(十五)(十七)` `1,491,555` `17` `1,104,856` `13` `六(十六)` `2,169` `-` `2,169` `-` `六(十七)` `254,025` `3` `82,561` `1` `30,035` `-` `-` `-` `1,417,961` `17` `1,714,643` `20` `(` `5,330)` `- (` `146,031) (` `2 )` `3,190,415` `37` `2,758,198` `32` `3,190,415` `37` `2,758,198` `32` `九` `$` `8,648,934` `100` `$` `8,607,434` `100`

`流動負債` `2100` `短期借款` `2110` `應付短期票券` `2130` `合約負債－流動` `2170` `應付帳款` `2200` `其他應付款` `2230` `本期所得稅負債` `2280` `租賃負債－流動` `2320` `一年或一營業週期內到期長期負債` `2399` `其他流動負債－其他` `21XX` `流動負債合計` `非流動負債` `2540` `長期借款` `2570` `遞延所得稅負債` `2580` `租賃負債－非流動` `2645` `存入保證金` `25XX` `非流動負債合計` `2XXX` `負債總計` `權益` `歸屬於母公司業主之權益` `股本` `3110` `普通股股本` `資本公積` `3200` `資本公積` `保留盈餘` `3310` `法定盈餘公積` `3320` `特別盈餘公積` `3350` `未分配盈餘` `其他權益` `3400` `其他權益` `31XX` `歸屬於母公司業主之權益合計` `3XXX` `權益總計` `重大或有負債及未認列之合約承諾` `3X2X` `負債及權益總計`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：余素玲

`華園飯店股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

				`111`	`年`		`度`	`110`	`年`	`度`
	`項目`	`附註`		`金`	`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
`4000`	`營業收入`	`六(十八)`		`$`	`1,364,208`	`100`		`$`	`821,146`	`100`
`5000`	`營業成本`	`六(四)(二十三)`
		`(二十四)`	`(`		`265,543 ) (`		`19) (`		`193,414) (`	`23 )`
`5900`	`營業毛利`				`1,098,665`		`81`		`627,732`	`77`
	`營業費用`	`六(七)(二十三)`
		`(二十四)`
`6200`	`管理費用`		`(`		`1,046,363 ) (`		`77) (`		`733,330) (`	`89 )`
`6450`	`預期信用減損(損失)利益`	`十二(二)`	`(`		`1,059 )`		`-`		`266`	`-`
`6000`	`營業費用合計`		`(`		`1,047,422 ) (`		`77) (`		`733,064) (`	`89 )`
`6900`	`營業利益(損失)`				`51,243`		`4 (`		`105,332) (`	`12 )`
	`營業外收入及支出`
`7100`	`利息收入`	`六(十九)`			`31,868`		`3`		`3,397`	`-`
`7010`	`其他收入`	`六(二十)`			`70,556`		`5`		`11,769`	`2`
`7020`	`其他利益及損失`	`六(二)(二十一)`			`775,887`		`57 (`		`40,766) (`	`5 )`
`7050`	`財務成本`	`六(二十二)`	`(`		`202,711 ) (`		`15) (`		`113,184) (`	`14 )`
`7000`	`營業外收入及支出合計`				`675,600`		`50 (`		`138,784) (`	`17 )`
`7900`	`稅前淨利(淨損)`				`726,843`		`54 (`		`244,116) (`	`29 )`
`7950`	`所得稅(費用)利益`	`六(二十五)`	`(`		`324,841 ) (`		`24)`		`90,185`	`11`
`8000`	`繼續營業單位本期淨利(淨損)`				`402,002`		`30 (`		`153,931) (`	`18 )`
`8100`	`停業單位利益`	`六(九)及十二`
		`(二)`			`-`		`-`		`1,980,213`	`241`
`8200`	`本期淨利`			`$`	`402,002`		`30`	`$`	`1,826,282`	`223`
	`其他綜合損益`
	`後續可能重分類至損益之項目`
`8361`	`國外營運機構財務報表換算之`
	`兌換差額`			`$`	`175,876`		`13 (`	`$`	`37,544) (`	`5 )`
`8399`	`與可能重分類之項目相關之所`	`六(二十五)`
	`得稅`		`(`		`35,175 ) (`		`3)`		`7,509`	`1`
`8300`	`其他綜合損益(淨額)`			`$`	`140,701`		`10 (`	`$`	`30,035) (`	`4 )`
`8500`	`本期綜合損益總額`			`$`	`542,703`		`40`	`$`	`1,796,247`	`219`
`8610`	`淨利歸屬於：` `母公司業主`			`$`	`402,002`		`30`	`$`	`1,826,282`	`223`
`8710`	`綜合利益總額歸屬於：` `母公司業主`			`$`	`542,703`		`40`	`$`	`1,796,247`	`219`
	`每股盈餘`	`六(二十六)`
`9710`	`繼續營業單位淨利(淨損)`			`$`		`2.70 (`		`$`		`1.03)`
`9720`	`停業單位淨利`						`-`			`13.27`
`9750`	`基本每股盈餘`			`$`		`2.70`		`$`		`12.24`
`9810`	`繼續營業單位淨利(淨損)`			`$`		`2.69 (`		`$`		`1.03)`
`9820`	`停業單位淨利`						`-`			`13.27`
`9850`	`稀釋每股盈餘`			`$`		`2.69`		`$`		`12.24`
	`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：陳海尼`		`經理人：陳海尼`				`會計主管：余素玲`

`附` `註`	`歸`	`歸`	`華園飯店股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業`	`華園飯店股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業`	`華園飯店股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業`	`華園飯店股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業`	`華園飯店股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業`	`華園飯店股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日` `屬` `於` `母` `公` `司` `業`	`主` `之`	`單位：新台幣仟元` `權` `益` `國外營運機構財` `務報表換算之兌` `換` `差` `額合` `計` `($` `115,996)` `$` `961,951` `-` `1,826,282` `(` `30,035) (` `30,035 )` `(` `30,035)` `1,796,247` `-` `-` `($` `146,031)` `$ 2,758,198` `($` `146,031)` `$ 2,758,198` `-` `402,002` `140,701` `140,701` `140,701` `542,703` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `110,486 )` `($` `5,330) $ 3,190,415`

			`屬`	`於` `母`
	`普通股股本`			`資本公積－發行` `溢` `價`		`保` `留` `盈`			`餘`	`國外營運機構財` `務報表換算之兌` `換` `差` `額`
						`法定盈餘公積`		`特別盈餘公積`	`未分配盈餘` `(待彌補虧損)`
`六(十七)` `六(十七)`		`$ 1,104,856` `-` `-` `-` `-` `$ 1,104,856` `$ 1,104,856` `-` `-` `-` `-` `-` `386,699` `-` `$ 1,491,555`			`$` `2,169` `-` `-` `-` `-` `$` `2,169` `$` `2,169` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `2,169`		`$` `82,561` `-` `-` `-` `-` `$` `82,561` `$` `82,561` `-` `-` `-` `171,464` `-` `-` `-` `$` `254,025`	`$` `71,161` `-` `-` `-` `(` `71,161)` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `30,035` `-` `-` `$` `30,035`	`($ 182,800 )` `1,826,282` `-` `1,826,282` `71,161` `$ 1,714,643` `$ 1,714,643` `402,002` `-` `402,002` `(` `171,464 )` `(` `30,035 )` `(` `386,699 )` `(` `110,486 )` `$ 1,417,961`	`($` `115,996)` `-` `(` `30,035)` `(` `30,035)` `-` `($` `146,031)` `($` `146,031)` `-` `140,701` `140,701` `-` `-` `-` `-` `($` `5,330)`

`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼

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會計主管：余素玲

`華園飯店股`	`華園飯店股`	`份有限公司`	`及`	`子公司`	`子公司`
	`合併`	`現金流量`	`表`
`民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
		`附註`		`111`	`年度`		`110 年度`
`營業活動之現金流量`
`繼續營業單位稅前淨利(淨損)`				`$`	`726,843`	`($`		`244,116 )`
`停業單位稅前淨利`		`六(九)`			`-`			`2,036,842`
`本期稅前淨利`					`726,843`			`1,792,726`
`調整項目`
`收益費損項目`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利`		`六(二)(二十一)`
`益`			`(`		`1,871 )`			`-`
`預期信用減損損失(利益)`		`十二(二)`			`1,059`	`(`		`808 )`
`折舊費用`		`六(五)(六)`
		`(二十三)`			`254,359`			`198,045`
`攤銷費用`		`六(七)(二十三)`			`60,981`			`48,365`
`租賃修改利益`		`六(六)(二十一)`			`-`	`(`		`14 )`
`利息費用`		`六(二十二)`			`202,711`			`125,260`
`利息收入`		`六(十九)`	`(`		`31,868 )`	`(`		`3,397 )`
`政府補助收入`		`六(十三)(二十)`	`(`		`56,233 )`			`-`
`處分不動產、廠房及設備利益`		`六(二十一)`	`(`		`604,291 )`	`(`		`2,052,593 )`
`不動產、廠房及設備轉列費用數`					`48`			`-`
`非金融資產減損損失`		`六(八)(二十一)`			`-`			`2,083`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產－`
`流動`			`(`		`29,269 )`			`-`
`應收票據`					`323`	`(`		`323 )`
`應收帳款`					`3,236`	`(`		`6,090 )`
`其他應收款`			`(`		`1,279 )`			`190`
`存貨`			`(`		`71 )`			`391`
`預付款項`			`(`		`5,506 )`			`717`
`其他流動資產－其他`					`73`	`(`		`236 )`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`合約負債－流動`					`1,977`	`(`		`7,351 )`
`應付帳款`					`895`	`(`		`1,898 )`
`其他應付款`					`23,600`			`21,295`
`其他流動負債－其他`			`(`		`20 )`	`(`		`2,431 )`
`營運產生之現金流入`					`545,697`			`113,931`
`收取之利息`					`24,536`			`3,445`
`支付之利息`			`(`		`190,979 )`	`(`		`124,392 )`
`退還之所得稅`					`70,627`			`22,777`
`支付之所得稅`			`(`		`847 )`	`(`		`97,749 )`
`營業活動之淨現金流入(流出)`					`449,034`	`(`		`81,988 )`

(續 次 頁)

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(增加)減
少
按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動減少
(增加)
對事業之收購

取得不動產、廠房及設備

處分不動產、廠房及設備價款
取得無形資產

處分無形資產價款

預付設備款增加
存出保證金(增加)減少
其他非流動資產－其他減少(增加）
投資活動之淨現金流入
籌資活動之現金流量
短期借款增加

短期借款減少

應付短期票券減少

租賃本金償還

存入保證金減少
舉借長期借款

償還長期借款

發放現金股利

籌資活動之淨現金(流出)流入
匯率變動之影響
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額

期末現金及約當現金餘額 單位：新台幣仟元
附註
111
年度
110 年度
($
10,267 ) $
5,789
44,115 (
85,295 )
六(二十七)
-
(
1,156,684 )
六(二十八)
(
30,521 ) (
132,454 )
1,011,011
2,700,376
六(七)
-
(
708 )
六(七)
75,730
-
-
(
12,305 )
(
3,038 ) (
423 )
46 (
43 )
1,087,076
1,318,253
六(二十九)
384,000
2,274,401
六(二十九)
(
784,000 ) (
3,000,000 )
六(二十九)
(
30,000 ) (
100,000 )
六(二十九)
(
8,236 ) (
6,470 )
(
164 ) (
574 )
六(二十九)
-
1,589,281
六(二十九)
(
584,110 ) (
699,777 )
六(十七)
(
110,486 )
-
(
1,132,996 )
56,861
120,293 (
34,880 )
523,407
1,258,246
六(一)
2,145,257
887,011
六(一)
$
2,668,664
$
2,145,257

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳海尼

經理人：陳海尼 會計主管：余素玲

附件三

華園飯店股份有限公司

民國 `111` 年度盈餘分配表

		單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目	金	額
	小計		小計
期初未分配盈餘加`:`民國`111`年度稅後淨利減`:`提列`10%`法定盈餘公積加`:`迴轉特別盈餘公積調整後未分配盈餘可供分配盈餘分配項目`:` `1.`股東現金股利`(`每股`0.2`元`)` `2.`股東股票股利`(`每股`0.5`元`)` 期末未分配盈餘	402,001,803 (40,200,180) 24,705,065		1,015,958,726 386,506,688 1,402,465,414 1,402,465,414 (29,831,095) (74,577,730 ) $1,298,056,589

註：

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負責人：經理人：主辦會計：

附件四

華園飯店股份有限公司

誠信經營守則條文對照表

		民國`112`年`03`月`14`日	民國`112`年`03`月`14`日
條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第六條	本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。本公司訂定防範方案，應符合中華民國之相關法令。	本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 ~~本公司訂定防範方案，應符合中~~ ~~華民國之相關法令。~~ 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。	配合中華民國 `103`年`11`月`7` 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1030022825`號函修正
第十條	本公司及其董事、經理人與員工，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。	本公司及其董事、經理人與員工，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益~~，包括回~~ ~~扣、佣金、疏通費或透過其他途~~ ~~徑向客戶、代理商、承包商、供~~ ~~應商、公職人員或其他利害關係~~ ~~人提供或收受不正當利益~~。	配合中華民國 `103`年`11`月`7` 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1030022825`號函修正
第十四條		（禁止侵害智慧財產權）本公司及其董事、監察人、經理人、員工，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	配合中華民國 `103`年`11`月`7` 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1030022825`號函新增
第十五條		（禁止從事不公平競爭之行為）本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。	配合中華民國 `103`年`11`月`7` 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1030022825` 號

條次	修正前條文			修正後條文	修正理由
					函新增
第十四條	第十四條本公司及其董事、經理人與員工，於產品與服務之研發、採購、生產、作業及服務流程，應遵循政府法規，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	第~~十四十~~六條本公司及其董事、經理人與員工，於產品與服務之研發、採購、 ~~生產、作業及服務流程、~~製造、提供或銷售過程，應遵循~~政府法~~ ~~規相~~關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	~~十~~		條文順序調整、配合中華民國`103`年`11` 月`7`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1030022825`號函修訂
第十五條	第十五條	第	~~十~~	~~十~~七條	條文順序調整

第十六條	第十六條	第	~~十~~	~~十~~八條	條文順序調整

第十七條	第十七條本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入表決，且表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	第~~十七十~~九條本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人、員工不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	~~十七~~		條文順序調整、配合中華民國`103`年`11` 月`7`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1030022825`號函修訂
第十八條	第十八條	第	~~十八~~	~~二~~十條	條文順序調整

條次	修正前條文			修正後條文	修正理由
第十九條	第十九條本公司依第六條規定訂定規範不誠信行為方案時，具體規範董事、經理人與員工執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。	第~~十九二~~十一條本公司依第六條規定訂定~~規範不~~ ~~誠信行為方案時作~~業程序及行為指南，具體規範董事、經理人與員工執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。	~~十~~		條文順序調整、配合中華民國`103`年`11` 月`7`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1030022825`號函修訂
第二十條	第二十條本公司定期對董事、經理人與員工舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司宜將誠信經營政策與員工績效考核並與人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	第~~二十二~~十二條本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、經理人與員工舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司~~宜應~~將誠信經營政策與員工績效考核並與人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。			條文順序調整、配合中華民國`103`年`11` 月`7`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1030022825`號函修訂
第二十一條	第二十一條	第	~~二十一~~	~~二~~十三條	條文順序調整

第二十二條	第二十二條	第	~~二十二~~	~~二~~十四條	條文順序調整

第二十三條	第二十三條本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。	第~~二十三二~~十五條 ~~本公司於公司網站、年報及公開~~ ~~說明書揭露其誠信經營守則執行~~ ~~情形。~~	~~二十三~~		條文順序調整、配合中華民國`103`年`11` 月`7`日臺灣證券交易所股份

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
		本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。	有限公司臺證治理字第 `1030022825`號函修訂
第二十四條	第二十四條本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	第~~二十四二~~十六條本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營~~守則~~ 政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。	條文順序調整、配合中華民國`103`年`11` 月`7`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1030022825`號函修訂
		誠信經營之
第二十五條	第二十五條本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	第~~二十五二~~十七條本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各審計委員及提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。本公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。	條文順序調整、配合中華民國`108`年`5` 月`23`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1080008378`號函修正
第二十六條	第二十六條本守則訂定於民國一○五年十二月五日，第一次修訂於民國一○ 八年三月二十日，第二次修訂於民國一 ○八年六月二十四日。	第~~二十六二~~十八條本守則訂定於民國一○五年十二月五日~~，。~~ 第一次修訂於民國一○八年三月二十日~~，。~~ 第二次修訂於民國一○八年六月二十四日。第三次修訂於民國一一二年三月十四日。	條文順序調整修訂紀錄

附件五

華園飯店股份有限公司

董事會議事規範條文對照表

		民國`112`年`03`月`14`日	民國`112`年`03`月`14`日
條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第二條	本公司董事會之議事規範，除法令另有規定外，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。	本公司董事會之議事規範，~~除法~~ ~~令另有規定外，其~~主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。	配合法規修訂
第三條	本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出`.`	本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。本規範第十二條第一項各款之事項，~~除有突發緊急情事或正當理~~ ~~由外，應~~於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出~~`.`。~~	配合中華民國 `111`年`8`月`5` 日金融監督管理委員會金管證發字第 `1110383263`號令修正
第七條	本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。	本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。	配合中華民國 `109`年`1`月`15` 日金融監督管理委員會金管證發字第 `1080361934`號令修正
第八條	本公司董事會召開時，經理部門或財務部，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司人員列席。必	本公司董事會召開時，經理部門或財務部，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司人員列席。必	配合中華民國 `101`年`11`月`8` 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，~~延後時間合計不得超過一~~ ~~小時。延~~後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	字第`101002` `5174`號公告修正
第十一條	本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。	本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 ~~前項排定之議事內容及臨時動~~ ~~議，~~非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。	配合中華民國 `97`年`1`月`11` 日行政院金融監督管理委員會金管證一字第`0960074345` 號令修正
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。 ~~六、~~七、財務、會計或內部稽核主管之任免。 ~~七、~~八、對關係人之捐贈或對非	配合中華民國 `111`年`8`月`5` 日金融監督管理委員會金管證發字第 `1110383263`號令修正

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。		關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 ~~八、~~九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。前項第~~七八~~款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十三條	主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：		主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過~~，其效力與表決通過同。~~如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：一、舉手表決或投票器表決。二、唱名表決。	配合中華民國 `97`年`5`月`7`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第 `0971701351` 號公告

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	一、舉手表決或投票器表決。二、唱名表決。三、投票表決。四、公司自行選用之表決。		三、投票表決。四、公司自行選用之表決。前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十八條	本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八條至十一條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。		本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第 ~~六十~~條~~、第八條至十一條、第十~~ ~~三條至十六條規~~定。董事長之選任或解任準用第三條第四項規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。	配合本規範順序調整、中華民國`111`年`8` 月`5`日金融監督管理委員會金管證發字第 `1110383263`號令修正

附件六

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取得或處分資產處理準則條文對照表

		民國`112`年`03`月`14`日	民國`112`年`03`月`14`日
條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第二條	本處理準則係依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得或處分資產處理程序之規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。	本處理準則係依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得或處分資產處理程序之規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、期貨商及槓桿交易商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易，應依其業別適用其他法令規定，免依第二章第四節規定辦理。	配合中華民國 `107`年`11`月`26` 日金融監督管理委員會金管證發字第 `1070341072`號令修正
第三條	本準則所稱資產適用範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購`(`售`)`權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產`(`含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨`)`及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	本準則所稱資產適用範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、~~土地使用權、~~營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	配合中華民國 `107`年`11`月`26` 日金融監督管理委員會金管證發字第 `1070341072`號令修正
第廿四條	施行日期本處理準則經審計委員會同意，再提董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依前項規定將取得或處分資產處理準則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立	~~施行日期~~ 本處理準則經審計委員會同意，再提董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依前項規定將取得或處分資產處理準則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立	配合中華民國 `96`年`1`月`19` 日行政院金融監督管理委員會金管證一字第`0960001463` 號令修正

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本準則自中華民國一百零八年一月一日施行。本準則修正條文自發布日施行。		董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本準則自中華民國一百零八年一月一日施行。本準則修正條文自發布日施行。已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

附件七

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公司章程條文對照表

民國 112 年 03 月 14 日

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第十八條	本公司設董事五`~`七人組織董事會，由股東會就有行為能力之人中選任之，董事之選舉均採候選人提名制度，任期三年，連選得連任，全體董事所持記名式股票股份總額，應符合證券主管機關頒行【公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則】之規定。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、選任方式及其他應遵守事項，依證券主管機關之相關規定辦理。公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會之職權及其他應遵循事項，依照公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。	本公司設董事~~五~七五~~~九人組織董事會，由股東會就有行為能力之人中選任之，董事之選舉均採候選人提名制度，任期三年，連選得連任，全體董事所持記名式股票股份總額，應符合證券主管機關頒行【公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則】之規定。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、選任方式及其他應遵守事項，依證券主管機關之相關規定辦理。公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會之職權及其他應遵循事項，依照公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。	配合臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第４條第２項、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第４條第２項修正
第卅七條	本章程訂於民四十八年五月廿六日。第一次修正於民國五十二年二月一日，第二次修正於民國五十三年八月三日，第三次修正於民國五十七年九月十八日，第四次修正於民國五十八年六月一日，第五次修正於民國六十二年七月廿三日，第六次修正於民國六十七年五月廿日，第七次修正於民國六十八年十二月二日，第八次修正於民國七十年六月廿七日，第九次修正於民國七十年十	本章程訂於民四十八年五月廿六日。第一次修正於民國五十二年二月一日，第二次修正於民國五十三年八月三日，第三次修正於民國五十七年九月十八日，第四次修正於民國五十八年六月一日，第五次修正於民國六十二年七月廿三日，第六次修正於民國六十七年五月廿日，第七次修正於民國六十八年十二月二日，第八次修正於民國七十年六月廿七日，第九次修正於民國七十年十	修訂紀錄

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	一月十九日，第十次修正於民國七十一年三月廿二日，第十一次修正於民國七十二年一月卅日，第十二次修正於民國七十六年十二月七日，第十三次修正於民國七十七年四月十八日，第十四次修正於民國七十八年四月廿六日，第十五次修正於民國七十八年九月廿日，第十六次修正於民國七十九年六月四日，第十七次修正於民國七十九年九月廿日，第十八次修正於民國七十九年九月廿日，第十九次修正於民國八十年六月廿日，第廿次修正於民國八十一年六月廿二日，第廿一次修正於民國八十二年四月十三日，第廿二次修正於民國八十三年五月十六日，第廿三次修正於民國八十四年四月十五日，第廿四次修正於民國八十五年五月七日，第廿五次修正於民國八十六年四月九日，第廿六次修正於民八十七年四月廿二日，第廿七次修正民國八十八年五月七日，第廿八次修正於民國八十九年五月十日，第廿九次修正於民國九十一年六月十八日，第卅次修正於民國九十二年六月三日，第卅一次修正於民國九十三年六月十五日，第卅二次修正於民國九十四年六月廿一日，第卅三次修正於民國九十六年四月十二日，第卅四次修正於民國九十七年四月十五日，第卅五次修正於民國九十八年六月十日，第卅六次修正於民國九十九年六月二十五日，第卅七次修正於民國一００年六月十七日，第卅八次修正於民國一０一年六月十二日，第卅九次修正於民國一０三年六月十三日，第四十次修正於民國一０四年六月十二日，第四十一次修正於民國一０五年六月二十日，第四十二次修正於民國一０八年六月十九日，第四十三次修正於民國一	一月十九日，第十次修正於民國七十一年三月廿二日，第十一次修正於民國七十二年一月卅日，第十二次修正於民國七十六年十二月七日，第十三次修正於民國七十七年四月十八日，第十四次修正於民國七十八年四月廿六日，第十五次修正於民國七十八年九月廿日，第十六次修正於民國七十九年六月四日，第十七次修正於民國七十九年九月廿日，第十八次修正於民國七十九年九月廿日，第十九次修正於民國八十年六月廿日，第廿次修正於民國八十一年六月廿二日，第廿一次修正於民國八十二年四月十三日，第廿二次修正於民國八十三年五月十六日，第廿三次修正於民國八十四年四月十五日，第廿四次修正於民國八十五年五月七日，第廿五次修正於民國八十六年四月九日，第廿六次修正於民八十七年四月廿二日，第廿七次修正民國八十八年五月七日，第廿八次修正於民國八十九年五月十日，第廿九次修正於民國九十一年六月十八日，第卅次修正於民國九十二年六月三日，第卅一次修正於民國九十三年六月十五日，第卅二次修正於民國九十四年六月廿一日，第卅三次修正於民國九十六年四月十二日，第卅四次修正於民國九十七年四月十五日，第卅五次修正於民國九十八年六月十日，第卅六次修正於民國九十九年六月二十五日，第卅七次修正於民國一００年六月十七日，第卅八次修正於民國一０一年六月十二日，第卅九次修正於民國一０三年六月十三日，第四十次修正於民國一０四年六月十二日，第四十一次修正於民國一０五年六月二十日，第四十二次修正於民國一０八年六月十九日，第四十三次修正於民國一

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	０九年六月十七日，第四十四次修正於民國一一０年十一月一日，第四十五次修正於民國一一一年六月十五日，經股東會修正通過後生效施行。		０九年六月十七日，第四十四次修正於民國一一０年十一月一日，第四十五次修正於民國一一一年六月十五日，第四十六次修正於民國一一二年五月日，經股東會修正通過後生效施行。

附件八

華園飯店股份有限公司

董事選任程序修正條文對照表

			民國`112`年`03`月`14`日	民國`112`年`03`月`14`日
條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
第十條	選舉票有左列情事之一者無效：一、不用有召集權人製備之選票者。二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人核對不符者。五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。		選舉票有左列情事之一者無效：一、不用有召集權人製備之選票者。二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。五、除~~填被選舉人之戶名（姓名）~~ ~~或股東戶號（身分證明文件編號）~~ ~~及分~~配選舉權數外，夾寫其他文字者。 ~~六、所填被選舉人之姓名與其他~~ ~~股東相同而未填股東戶號或身分~~ ~~證明文件編號可資識別者。~~	配合中華民國 `109`年`6`月`3` 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1090009468`號公告修正

附件九

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股東會議事規則條文對照表

民國 112 年 03 月 14 日

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
第三條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱`:` 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。		本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構~~，且應於股東會現場~~ ~~發放~~。前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱`:` 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。	配合中華民國 `109`年`6`月`3` 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1090009468`號公告、中華民國`111`年`3`月 `8`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1110004250`號公告修正

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第`172` 條之`1`第`4`項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。		通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第`172` 條之`1`第`4`項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
		合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 ~~股東以書面或電子方式行使表決~~ ~~權後，如欲親自出席股東會者，~~ ~~應於股東會開會二日前以與行使~~ ~~表決權相同之方式撤銷前項行使~~ ~~表決權之意思表示；逾期撤銷~~ ~~者，以書面或電子方式行使之表~~ ~~決權為準。如以書面或電子方式~~ ~~行使表決權並以委託書委託代理~~ ~~人出席股東會者，以委託代理人~~ ~~出席行使之表決權為準。~~ 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	修正內容與本條文第十三條重複、配合中華民國`94`年 `10`月`19`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第 `09400304 37` 號公告修正
第六條	本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完	本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完	修正內容與本條文第九條重複

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡代替簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。		成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡代替簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 ~~出席股數依簽名簿或繳交之簽到~~ ~~卡及視訊會議平台報到股數，加~~ ~~計以書面或電子方式行使表決權~~ ~~之股數計算之。~~
第九條	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數		股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發	配合法規修正

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	三分之ㄧ以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會決議。	行股份總數三分之ㄧ以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第~~二六~~條向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會決議。
第十條	股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席續行開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席續行開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	配合中華民國 `92`年`4`月`25` 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第`0920007311` 號函修正
第十二條	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之	配合中華民國 `92`年`4`月`25` 日臺灣證券交易所股份有限

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。	總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 ~~法人受託出席股東會時，該法人~~ ~~僅得指派一人代表出席。~~	公司臺證上字第`0920007311` 號函修正
第十四條	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論逕付表決。並安排適足之投票時間。	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 ~~主席對於議案及股東所提之修正~~ ~~案或臨時動議，應給予充分說明~~ ~~及討論之機會，認為已達可付表~~ ~~決之程度時，得宣布停止討論逕~~ ~~付表決。並安排適足之投票時間。~~	修正內容與本條文第十條重複
第十七條	辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項	辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 ~~股東每股有一表決權；但受限制~~	修正內容與本條文第十三條重複

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。議案之表決，除相關法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。		~~或公司法第一百七十九條第二項~~ ~~所列無表決權者，不在此限。~~ ~~本公司召開股東會時，應採行以~~ ~~電子方式並得採行以書面方式行~~ ~~使其表決權；其以書面或電子方~~ ~~式行使表決權時，其行使方法應~~ ~~載明於股東會召集通知。以書面~~ ~~或電子方式行使表決權之股東，~~ ~~視為親自出席股東會。但就該次~~ ~~股東會之臨時動議及原議案之修~~ ~~正，視為棄權，故本公司宜避免~~ ~~提出臨時動議及原議案之修正。~~ ~~前項以書面或電子方式行使表決~~ ~~權者，其意思表示應於股東會開~~ ~~會二日前送達公司，意思表示有~~ ~~重複時，以最先送達者為準。但~~ ~~聲明撤銷前意思表示者，不在此~~ ~~限。~~ ~~議案之表決，除相關法令或公司~~ ~~章程另有規定外，以出席股東表~~ ~~決權過半數之同意行之。表決~~ ~~時，應逐案由主席或其指定人員~~ ~~宣佈出席股東之表決權總數後，~~ ~~由股東逐案進行投票表決，並於~~ ~~股東會召開後當日，將股東同~~ ~~意、反對及棄權之結果輸入公開~~ ~~資訊觀測站。~~

附件十

華園飯店股份有限公司

資金貸與他人作業程序條文對照表

			民國`112`年`04`月`18`日	民國`112`年`04`月`18`日
條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
第五條	貸與期限及計息方式：一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。		貸與期限及計息方式：一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，貸放利率視情況需要得以無息計之，惟需以書面合約約定之。	增列關係人間貸放利率因應實際狀況予以調整。

附錄一華園飯店股份有限公司修正前誠信經營守則

第一條（訂定目的及適用範圍）

華園飯店股份有限公司 ( 以下稱本公司 ) 為強化誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。

本守則其適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五
十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。
第二條（禁止不誠信行為）
本公司之董事、經理人與員工，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事、經理人、員工或其他利害關係人。
第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條（政策）
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條（防範方案）
本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合中華民國之相關法令。

第七條（防範方案之範圍）
本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第八條（承諾與執行）
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。
本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。
第九條（誠信經營商業活動）
本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，將考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條（禁止行賄及收賄）
本公司及其董事、經理人與員工，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。
第十一條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及其董事、經理人與員工，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及其董事、經理人與員工，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及其董事、經理人與員工，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司及其董事、經理人與員工，於產品與服務之研發、採購、生產、作業及服務流程，應遵循政府法規，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十五條（組織與責任）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人

之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確
保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十六條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、經理人與員工於執行業務時，應遵守法令規定及本公司防範方案。
第十七條（利益迴避）
本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入表決，且表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十八條（會計與內部控制）

本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

第十九條（作業程序及行為指南）

本公司依第六條規定訂定規範不誠信行為方案時，具體規範董事、經理人與員工執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

第二十條（教育訓練及考核）

本公司定期對董事、經理人與員工舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司宜將誠信經營政策與員工績效考核並與人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十一條（檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供
檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階
層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必
要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第二十二條（懲戒與申訴制度）

  - 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站 揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十三條（資訊揭露）
- 本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。
第二十四條（誠信經營政策與措施之檢討修正）
- 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出
- 建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。
第二十五條（實施）
本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十六條（制修訂履歷）

本守則訂定於民國一○五年十二月五日，第一次修訂於民國一○八年三月二十日，第二次修訂於民國一○八年六月二十四日。

附錄二華園飯店股份有限公司修正前董事會議事規範

110.03.24

第一條 `(` 本規範訂定依據 `)`

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。
第二條（本規範規範之範圍）
本公司董事會之議事規範，除法令另有規定外，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第三條 ( 董事會召集及會議通知 )
本公司董事會至少每季召集一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出 .

第四條 ( 會議通知及會議資料 )

本公司董事會指定之議事單位為財務部。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充足之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第五條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）
召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條（董事會開會地點及時間之原則）
本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條（董事會主席及代理人）
本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，

指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。第八條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

本公司董事會召開時，經理部門或財務部，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第十條（議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條（議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條（應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及

內部控制制度有效性之考核。

  - 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

  - 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  - 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

  - 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

  - 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議 之事項或主管機關規定之重大事項。

  - 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱 對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分 之一或實收資本額百分之五以上者。

     - 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過 部分免再計入。

     - 公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應 提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出 席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條（表決《一》）
主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第十四條（表決《二》及監票、計票方式）

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條（董事之利益迴避制度）

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其

利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條 ( 會議紀錄及簽署事項 )

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，

並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條（董事會之授權原則）

除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或本公司章程規定，授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

一 ( ) 本公司對子公司之資金貸予、背書保證事宜，事後報請董事會追認。

( 二 ) 本公司對金融機構之借款事宜，事後報請董事會追認。

第十八條（常務董事會）

本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、

第八條至十一條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定

期召集者，得於二日前通知各常務董事。

第十九條（附則）

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正，得授權董事會決議之。

修正前

附錄三華園飯店股份有限公司取得或處分資產處理準則

一第條目的

為保障資產，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理準則辦理。
第二條本處理準則係依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得或處分資產處理程序之規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

第三條本準則所稱資產適用範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承

銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第五條評估程序

  - 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

  - 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決定之。

  - 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標 方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際 交易價格等議定之，若符合本準則規定應公告申報標準者，並應 參考專業估價者之估價報告。

第六條資產取得或處分程序
- 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
- 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人
員。

第七條核決權限

本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理及董事長核准。
第八條本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
- 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  - 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  - 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

     - 一

     - `( )` 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

     - `(` 二 `)` 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

  - 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第十條本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十條之一前三條交易金額之計算，應依第廿二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十二條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
- 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
- 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據
以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估適當性及合理性，以做
為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用
之資訊為適當且合理與正確及遵循相關法令等事項。

第十三條本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十四條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會同意，再提交事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十五條依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事

長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。

第十五條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之

貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十六條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

 - 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘 公積。

 - 二、應將第一款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十七條本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

 - 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

 - 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

 - 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。

 - 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

 - 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第十七條之一本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之

控管，並納入處理程序：

一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

二、風險管理措施。

三、內部稽核制度。

四、定期評估方式及異常情形處理。

第十七條之二本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
- 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
- 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
五、其他重要風險管理措施。
第十七條之三本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十七條之二第四款、第十七條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
第十八條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第十八條之一本公司參與合併、分割或收購之本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第十九條本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
第十九條之一本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第廿條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第廿條之一本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相

關處理程序。

第廿條之二本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第廿條之三本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第十九條之一及前條規定辦理。
第廿一條本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由母公司為之。
前項子公司適用第二十二條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以母公司之實收資本額或總資產為準。
第廿一條之一本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第廿二條應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。。
（二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計

師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第廿三條應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第廿四條施行日期

本處理準則經審計委員會同意，再提董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產處理準則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本準則自中華民國一百零八年一月一日施行。本準則修正條文自發布日施行。

附錄四華園飯店股份有限公司章程

修正前

一第章總則

一
第條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華園飯店股份有限公司。
第二條：本公司業務：
1.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
2.C104020 烘焙炊蒸食品製造業
3.C199990 未分類其他食品製造業
4.F203010 食品什貨、飲料零售業
5.F218010 資訊軟體零售業
6.F399040 無店面零售業
7.F401010 國際貿易業
8.F501030 飲料店業
9.F501060 餐館業

10. F501990 其他餐飲業

11. G202010 停車場經營業

12. H201010 一般投資業

13. H701010 住宅及大樓開發租售業

14. H701050 投資興建公共建設業

15. H703090 不動產買賣業

16. H703100 不動產租賃業

17. I101090 食品顧問業

18. I199990 其他顧問服務業

19. I103060 管理顧問業

20. I301030 電子資訊供應服務業

21. IZ12010 人力派遣業

22. J701040 休閒活動場館業

23. J701070 資訊休閒業

24. J702040 歌廳經營業

25. J799990 其他休閒服務業

26. J901020 一般旅館業

27. JB01010 會議及展覽服務業

28. JE01010 租賃業

29. JZ99120 一般浴室業

30. JZ99990 未分類其他服務業

31. F203020 菸酒零售業

32. F501050 飲酒店業

第三條：本公司設於高雄市，將來業務之需要得由董事會決議在國內外設立分公司。
第四條：刪除。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣 2,500,000,000 元，分為 250,000,000 股，每股金額新台幣 10 元，授權董事會分次發行。
第六條：本公司發行之股份採無實體發行，但應洽集中保管事業登錄。
第七條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前 60 日內，股東臨時會開會前 30 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第八條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第九條：本公司依法規定收買之股份，其轉讓之對象、員工認股權憑證發給之對象、承購發行新股之員工及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第十條：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。
第十二條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章後委託代理人代理出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數

過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股有一表決權。
第十七條：股東會之決議事項，應作成議事錄，分發各股東，議事錄應載明會議時日、地點，出席股東股數及代表股份總數，主席姓名、決議方式及決議事項，由主席簽名或蓋章連同股東出席簽名簿及代理出席委託書一併保存於公司。該議事錄之分發，得以公告方式為之。

第三章董事會

~
第十八條：本公司設董事五七人組織董事會，由股東會就有行為能力之人中，
選任之董事之選舉均採候選人提名制度，任期三年，連選得連任，全體董事所持記名式股票股份總額，應符合證券主管機關頒行【公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則】之規定。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、選任方式及其他應遵守事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。
本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權。
審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會之職權及其他應遵循事項，依照公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
第十九條：董事會由董事中互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長，董事長對外代表本公司。
第廿條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規定辦理。

第廿一條：董事會之職權如左：

一、業務方針之決定。

二、業務計劃之核定。
三、預算決算書之審議。
四、資本增減之審定。
五、公司債發行或整理之擬議。

六、盈餘分配之審議。

七、對外投資或合作之決議。
八、重要章則訂改與廢止之核定。
九、重要合約訂改與廢止之核定。
十、分支機構設立改組或解散之核定。
十一、本公司重要職員之任聘或解聘。十二、股東會之召集。
第廿二條：本公司董事會至少每季召開一次，董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子方式或傳真方式通知各董事。董事會由董事長召集之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，並應於每次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿三條：董事會之決議應有董事過半數以上之出席並以出席董事過半數之同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。
第廿三之一條：董事會之議事錄，須由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日內分發各董事。

第廿四條：董事任期中得以按月支付車馬費。

第廿四之一條：董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第四章經理人

第廿五條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第廿六條：本公司得經董事會依章程第廿三條規定，聘請顧問或重要職員。
第廿七條：本公司其他職員由總經理依內部作業辦法之『工作規則』任免之。

第五章會計

第廿八條：本公司會計年度訂為每年一月一日起至同年十二月三十一日止。
第廿九條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法定程序提請股東常會承認。一、營業報告書。

二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資金支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所得稅、彌補歷年虧損，如尚有餘額，依法提列法定盈餘公積百分之十，但法定盈餘公積已達實收資本額時不在此限，另依法提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。前項可分配盈餘提撥 10% 以上分派股息及股東紅利，其中現金股。
利不低於股東股息及股東紅利總額之 10%
本公司董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用第二項應經股東會決議之規定。
第卅一條：本公司應以當年度獲利狀況，以 0.1% 至 1% 分派員工酬勞及以當年度獲利狀況不高於百分之一分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第六章附則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另定之。
第卅三條：本章程未訂事項依公司法規定辦理之。
第卅四條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百分之四十之限制。轉投資之經營決策授權董事會決定之。
第卅五條：本公司為業務需要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。

第卅六條：本章程經股東會依法訂定修改時亦同。

第卅七條：本章程訂於民四十八年五月廿六日。第一次修正於民國五十二年二月一日，第二次修正於民國五十三年八月三日，第三次修正於民國五十七年九月十八日，第四次修正於民國五十八年六月一日，第五次修正於民國六十二年七月廿三日，第六次修正於民國六十七年五月廿日，第七次修正於民國六十八年十二月二日，第八次修正於民國七十年六月廿七日，第九次修正於民國七十年十一月十九日，第十次修正於民國七十一年三月廿二日，第十一次修正於民國七十二年一月卅日，第十二次修正於民國七十六年十二月七日，第十三次修正於民國七十七年四月十八日，第十四次修正於民國七十八年四月廿六日，第十五次修正於民國七十八年九月廿日，第十六次修正於民國七十九年六月四日，第十七次修正於民國七十九年九月廿日，第十八次修正於民國七十九年九月廿日，第十九次修正於民國八十年六月廿日，第廿次修正於民國八十一年六月廿二日，第廿一次修正於民國八十二年四月十三日，第廿二次修正於民國八十三年五月十六日，第廿三次修正於民國八十四年四月十五日，第廿四次修正於民國八十五年五月七日，第廿五次修正於民國八十六年四月九日，第廿六次修正於民八十七年四月廿二日，第廿七次修正民國八十八年五月七日，第廿八次修正於民國八十九年五月十日，第廿九次修正於民國九十一年六月十八日，第卅次修正於民國九十二年六月三日，第卅一次修正於民國九十三年六月十五日，第卅二次修正於民國九十四年六月廿一日，第卅三次修正於民國九十六年四月十二日，第卅四次修正於民國九十七年四月十五日，第卅五次修正於民國九十八年六月十日，第卅六次修正於民國九十九年六月二十五日，第卅七次修正於民國一００年六月十七日，第卅八次修正於民國一０一年六月十二日，第卅九次修正於民國一０三年六月十三日，第四十次修正於民國一０四年六月十二日，第四十一次修正於民國一０五年六月二十日，第四十二次修正於民國一０八年六月十九日，第四十三次修正於民國一０九年六月十七日，第四十四次修正於民國一一０年十一月一日，第四十五次修正於民國一一一年六月十五日，經股東會修正通過後生效施行。

華園飯店股份有限公司

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華園股份有限公司董事選任程序

修正前

附錄五

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條

本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程

序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條

選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

第十一條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

修正前

附錄六

華園飯店股份有限公司

股東會議事規則

111 年 03 月 24 日

第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會除法令另有規定外，依本規則辦理。

第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱 :

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條：本公司股東會召開之地點，應於公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於早上九時或晚於下午三時。召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜

帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡代替簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

第六條之一：

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項 :

一 ( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董

事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出
席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任

之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數
等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之ㄧ以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會決議。
第十條：股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席續行開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之

機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排

適足之投票時間。

第十一條 : 出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席證號及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條 : 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

第十三條 : 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前

送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落

選董監事名單及其獲得之選舉權數。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論逕付表決。並安排適足之投票時間。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為

之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為

之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在

場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

議案之表決，除相關法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條 : 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、

已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

第二十三條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

修正前

附錄七華園飯店股份有限公司資金貸與他人作業程序

壹、主旨：

本辦法依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理資金貸與，應依本辦法規定辦理，但金融相關其他法令另有規定者，從其規

定。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資
金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。
公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還

責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

  - 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之 規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  - 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

  - 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  - 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：
一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十。
- 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。因業務往來之總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。

三、有短期融通資金必要之公司或與行號間，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與，雖不受前項二款之限制，但個別貸與金額以不超過貸與公司淨值五十倍為限，總貸與金額以不超過貸與公司淨值一百倍為限，貸與期限以不超過十五年為限。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。 ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- ( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期

間內分次撥款或循環動用。

前述一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司間，從事資金貸與不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本。
公司最近財務報表淨值 20%
並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式：

一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。
二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制：

一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善，以加強公司

內部控管。

第八條：公告申報：

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一
( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且

達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第九條：本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十條：本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。

參、其他事項：

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，子公司應依規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。
三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

肆、生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會同意，再提董事會通過後，提報股東

會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

112 年 03 月 31 日

附錄八

董事持股情形

職稱	姓名	選`(`就`)`任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日股東名簿	停止過戶日股東名簿
							記載之持有股份
					股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	陳海尼 `(`穎川國際企業`(`股`)`公司代表人`)`	`111.06.15`	`3`年	民國`54`年	`21,427,377`	`19.39%`	`28,926,958`	`19.39%`
董事	林淑惠 `(`穎川國際企業`(`股`)`公司代表人`)`	`111.06.15`	`3`年	民國`54`年	`21,427,377`	`19.39%`	`28,926,958`	`19.39%`
董事	陳增東 `(`穎川國際企業`(`股`)`公司代表人`)`	`111.06.15`	`3`年	民國`111`年	`21,427,377`	`19.39%`	`28,926,958`	`19.39%`
董事	李寶上	`111.06.15`	`3`年	民國`96`年	`67,970`	`0.06%`	`91,759`	`0.06%`
獨立董事	呂國銀	`111.06.15`	`3`年	民國`108`年	`15,946`	`0.01%`	`21,527`	`0.01%`
獨立董事	李德珠	`111.06.15`	`3`年	民國`105`年	`0`	`0%`	`0`	`0%`
獨立董事	李青霖	`111.06.15`	`3`年	民國`108`年	`0`	`0%`	`0`	`0%`

本公司實收資本額為新台幣 1,491,554,760 元，已發行股數計 149,155,476 股。
依證劵交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數 8,949,328 股，全體監察人最低應持有股數計 894,933 股。
截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數已達法定成數標準。

華園飯店股份有限公司董事長：陳海尼

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
		本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。	有限公司臺證治理字第 `1030022825`號函修訂
第二十四條	第二十四條本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	第~~二十四二~~十六條本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營~~守則~~ 政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。	條文順序調整、配合中華民國`103`年`11` 月`7`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1030022825`號函修訂
		誠信經營之
第二十五條	第二十五條本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	第~~二十五二~~十七條本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各審計委員及提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。本公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。	條文順序調整、配合中華民國`108`年`5` 月`23`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 `1080008378`號函修正
第二十六條	第二十六條本守則訂定於民國一○五年十二月五日，第一次修訂於民國一○ 八年三月二十日，第二次修訂於民國一 ○八年六月二十四日。	第~~二十六二~~十八條本守則訂定於民國一○五年十二月五日~~，。~~ 第一次修訂於民國一○八年三月二十日~~，。~~ 第二次修訂於民國一○八年六月二十四日。第三次修訂於民國一一二年三月十四日。	條文順序調整修訂紀錄

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，~~延後時間合計不得超過一~~ ~~小時。延~~後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	字第`101002` `5174`號公告修正
第十一條	本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。	本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 ~~前項排定之議事內容及臨時動~~ ~~議，~~非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。	配合中華民國 `97`年`1`月`11` 日行政院金融監督管理委員會金管證一字第`0960074345` 號令修正
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。 ~~六、~~七、財務、會計或內部稽核主管之任免。 ~~七、~~八、對關係人之捐贈或對非	配合中華民國 `111`年`8`月`5` 日金融監督管理委員會金管證發字第 `1110383263`號令修正

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
		合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 ~~股東以書面或電子方式行使表決~~ ~~權後，如欲親自出席股東會者，~~ ~~應於股東會開會二日前以與行使~~ ~~表決權相同之方式撤銷前項行使~~ ~~表決權之意思表示；逾期撤銷~~ ~~者，以書面或電子方式行使之表~~ ~~決權為準。如以書面或電子方式~~ ~~行使表決權並以委託書委託代理~~ ~~人出席股東會者，以委託代理人~~ ~~出席行使之表決權為準。~~ 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	修正內容與本條文第十三條重複、配合中華民國`94`年 `10`月`19`日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第 `09400304 37` 號公告修正
第六條	本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完	本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完	修正內容與本條文第九條重複

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	三分之ㄧ以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會決議。	行股份總數三分之ㄧ以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第~~二六~~條向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會決議。
第十條	股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席續行開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席續行開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	配合中華民國 `92`年`4`月`25` 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第`0920007311` 號函修正
第十二條	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之	配合中華民國 `92`年`4`月`25` 日臺灣證券交易所股份有限

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。	總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 ~~法人受託出席股東會時，該法人~~ ~~僅得指派一人代表出席。~~	公司臺證上字第`0920007311` 號函修正
第十四條	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論逕付表決。並安排適足之投票時間。	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 ~~主席對於議案及股東所提之修正~~ ~~案或臨時動議，應給予充分說明~~ ~~及討論之機會，認為已達可付表~~ ~~決之程度時，得宣布停止討論逕~~ ~~付表決。並安排適足之投票時間。~~	修正內容與本條文第十條重複
第十七條	辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項	辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 ~~股東每股有一表決權；但受限制~~	修正內容與本條文第十三條重複

AI assistant

HG — AGM Information 2023

52182_rns_2023-06-02_82df5fd8-9b89-4769-bef8-bce5512d3d50.pdf

華園飯店股份有限公司 Hotel Holiday Garden

一一二年股東常會 議事手冊

華園飯店股份有限公司

一一二年股東常會

貳、開會議程

參、報告事項

第三案：一一一年度員工及董事酬勞分配報告。

華園飯店股份有限公司 營業報告書

一、營業結果

一 ( ) 營運計畫實施成果

( 二 ) 合併財務報告

1. 財務收支及獲利能力分析

2. 資產負債淨值部份：

3. 損益部分：

二、預算及預算執行情形

華園飯店股份有限公司 審計委員會查核報告書

肆、承認事項：

第一案： ( 董事會提 )

決議：

第二案： ( 董事會提 )

伍、討論事項 (1) ：

決 議：

第三案： ( 董事會提 )

決 議 :

第四案： ( 董事會提 )

決 議 :

第五案： ( 董事會提 )

決 議 :

第六案： ( 董事會提 )

決 議 :

陸、選舉事項

第一案： ( 董事會提 )

4. 獨立董事採候選人提名制度，獨立董事一席名單如下：

柒、討論事項 (2) ：

決 議 :

捌、臨時動議

玖、散會

會計師查核報告

華園飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

採用權益法之投資減損評估

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

會計師查核報告

華園飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

不動產、廠房及設備及無形資產減損評估

事項說明

因應之查核程序

其他事項–個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

華園飯店股份有限公司

民國 111 年度 盈餘分配表

華園飯店股份有限公司

誠信經營守則條文對照表

華園飯店股份有限公司

董事會議事規範條文對照表

華園飯店股份有限公司

取得或處分資產處理準則條文對照表

附件七

華園飯店股份有限公司

公司章程條文對照表

華園飯店股份有限公司

董事選任程序修正條文對照表

華園飯店股份有限公司

HG AGM Information 2023

華園飯店股份有限公司 `Hotel Holiday Garden`

一一二年股東常會議事手冊

華園飯店股份有限公司營業報告書

一 `( )` 營運計畫實施成果

`(` 二 `)` 合併財務報告

`1.` 財務收支及獲利能力分析

`2.` 資產負債淨值部份：

`3.` 損益部分：

華園飯店股份有限公司審計委員會查核報告書

第一案： `(` 董事會提 `)`

第二案： `(` 董事會提 `)`

伍、討論事項 `(1)` ：

決議：

第三案： `(` 董事會提 `)`

決議 `:`

第四案： `(` 董事會提 `)`

決議 `:`

第五案： `(` 董事會提 `)`

決議 `:`

第六案： `(` 董事會提 `)`

決議 `:`

第一案： `(` 董事會提 `)`

`4.` 獨立董事採候選人提名制度，獨立董事一席名單如下：

柒、討論事項 `(2)` ：

決議 `:`

`會計師查核報告`

`華園飯店股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`採用權益法之投資減損評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`華園飯店股份有限公司個體綜合損益表民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日`

`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`

`華園飯店股份有限公司個體現金流量表民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日`

`會計師查核報告`

`華園飯店股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`不動產、廠房及設備及無形資產減損評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項–個體財務報告`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`華園飯店股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日`

`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`

民國 `111` 年度盈餘分配表

第一條（訂定目的及適用範圍）

第一條 `(` 本規範訂定依據 `)`

附錄三華園飯店股份有限公司取得或處分資產處理準則

一第條目的

第三條本準則所稱資產適用範圍

第五條評估程序

第七條核決權限

一第章總則

第二章股份

第三章董事會

第四章經理人

第五章會計

第六章附則

第六條之一：

附錄七華園飯店股份有限公司資金貸與他人作業程序