HG — AGM Information 2021

Nov 11, 2021

【股票代碼：2702】

==> picture [159 x 95] intentionally omitted <==

華園飯店股份有限公司 Hotel Holiday Garden

一一Ｏ年第一次股東臨時會
議事手冊

• 時間：中華民國一一Ｏ年十一月一日(星期一) 下午一時

• 地點：高雄市前鎮區中安路1 號 (華園大飯店草衙館)

目 錄

壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1
貳、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2
參、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3
肆、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3
伍、散 會．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3

附件：

一、
公司名稱及所營事業登記預查核定書‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 4 - 5
二、「公司章程」修正條文對照表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 6 - 7
附錄：

ㄧ、董事持股情形‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 8
二、公司章程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥9-14
三、股東會議事規則‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 15-19

• 0 -

華園飯店股份有限公司

一一Ｏ年第一次股東臨時會

             壹、開會程序

              一、宣佈開會

              二、主席致詞

              三、討論事項

              四、臨時動議

              五、散會

• 1 -

華園飯店股份有限公司

一一Ｏ年第一次股東臨時會

貳、開會議程

• 時間：中華民國一一○年十一月一日（星期一）下午一時 地點：高雄市前鎮區中安路1 號(華園大飯店草衙館)

• 一、宣 佈 開 會

• 二、主 席 致 詞

• 三、討 論 事 項

• (一) 變更本公司所營事業。

• (二) 修訂本公司「公司章程」。

• (三) 本公司觀光旅館營業執照轉讓案。

• 四、臨 時 動 議

• 五、散 會

2

參、討論事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：變更本公司所營事業，謹提請 討論。

• 說 明：為因應業務需要擬變更本公司所營事業，「公司名稱及所營事業登記 預查核定書」，請參閱本手冊第4 至5 頁(附件一)。

• 決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請 討論。

• 說 明：配合變更本公司所營事業項目，擬修訂本公司「公司章程」部份條文， 修正條文對照表，請參閱本手冊第6 至7 頁(附件二)。

• 決 議：

第三案：(董事會提)

• 案 由：本公司觀光旅館營業執照轉讓案，謹提請 討論。

• 說 明：本公司擬轉讓華園飯店觀光旅館營業執照予特定法人接續經營，提請 股東常會決議通過後，授權董事長遴選特定法人，並辦理後續轉讓作業 事宜。

• 決 議：

肆、臨時動議

伍、散會

3

附件一

經濟部 電子文件

公司名稱及所營事業登記預查核定書

預查編號：11073242              核准日期：1100910           核准保留期限:1110309

申請項目:所營事業變更預查

公司統一編號:75560601          公司名稱:華園飯店股份有限公司

審查結果:核准保留

       核准之所營事業項目:
001 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
002 C104020 烘焙炊蒸食品製造業
003 C199990 未分類其他食品製造業
004 F203010 食品什貨、飲料零售業
005 F218010 資訊軟體零售業
006 F399040 無店面零售業
007 F401010 國際貿易業
008 F501030 飲料店業
009 F501060 餐館業
010 F501990 其他餐飲業
011 G202010 停車場經營業
012 H201010 一般投資業
013 H701010 住宅及大樓開發租售業
014 H701050 投資興建公共建設業
015 H703090 不動產買賣業
016 H703100 不動產租賃業
017 I101090 食品顧問業
018 I199990 其他顧問服務業
019 I103060 管理顧問業
020 I301030 電子資訊供應服務業
021 IZ12010 人力派遣業
022 J701040 休閒活動場館業
023 J701070 資訊休閒業
024 J702040 歌廳經營業
025 J799990 其他休閒服務業

4

026 J901020 一般旅館業
027 JB01010 會議及展覽服務業
028 JE01010 租賃業
029 JZ99120 一般浴室業
030 JZ99990 未分類其他服務業
031 F203020 菸酒零售業
032 F501050 飲酒店業

審查理由:

         ㄧ、查本件所營事業符合規定，應予核准保留。

申請人

姓名(或法人名稱及其代表人):陳海尼

身分證字號(或統一編號)    :75560601
戶籍地址(或公司地址)      :高雄市前金區六合二路279 號

備註

• 1.預查申請案得填列5 個公司名稱，依序審核，符合規定者，以核准保留一個公司名稱為限。

2. 預查申請案經核准者，自核准之日起算，其保留期限為6 個月。但銀行、保險及期貨業務、證券商、 證券金 融、票據金融、有線電視之設立預查案件，其保留期限為1 年。

• 3.公司名稱如有違反其他法令，而侵害他人在先權利者，仍應依各該法令規定辦理。

• 4.對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30 日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。

• 5.需用機關若需對本電子文件資料內容進行查核，請至「經濟部全國商工行政服務入口網」查詢。 (登 記資料公示查詢系統→公司登記資料查詢→公司預查案件進度查詢)

• 6.諮詢專線 (行動電話請加撥02)412-1166，(六碼地區請撥 41-1166)。

5

附件二

華園飯店股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條次		修正前條文		修正後條文	修正理由
第二條		本公司業務： 一、經營國際觀光旅館客房出 租及附設中西餐廳，夜總會及 游泳池業務。 二、一般進出口貿易業務（許 可業務除外）。 三、ZZ99999 除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制之業 務。		本公司業務： ZZ99999除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務。 C104020 烘焙炊蒸食品製造業 C199990 未分類其他食品製造業 F203010 食品什貨、飲料零售業 F218010 資訊軟體零售業 F399040 無店面零售業 F401010 國際貿易業 F501030 飲料店業 F501060 餐館業 F501990 其他餐飲業 G202010 停車場經營業 H201010一般投資業 H701010 住宅及大樓開發租售業 H701050 投資興建公共建設業 H703090 不動產買賣業 H703100 不動產租賃業 I101090 食品顧問 I199990 其他顧問服務業 I103060 管理顧問業 I301030 電子資訊供應服務業 IZ12010 人力派遣業 J701040 休閒活動場館業 J701070 資訊休閒業 J702040 歌廳經營者 J799990 其他休閒服務業 J901020一般旅館業 JB01010 會議及展覽服務業 JE01010 租賃業 JZ99120一般浴室業 JZ99990 未分類其他服務業 F203020菸酒零售業 F501050飲酒店業	變更本公司所營 事業項目

6

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
第卅七條	（略）		(略) 第四十四次修正於民國一一0 年 十一月一日，經股東會修正通過 後生效施行。	增加修訂次數及 日期

7

附錄一

董事持股情形

                                               110 年10 月 4 日

職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選任日期	選 任 時 持 有 股 份	選 任 時 持 有 股 份	停止過戶日股東名簿	停止過戶日股東名簿
							記載之持有股份
					股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳海尼	108.06.19	3 年	民國54 年	19,840,164	19.39%	21,427,377	19.39%
董 事	穎川國際企業(股)公司代表人： 林淑惠	108.06.19	3 年	民國54 年	19,840,164	19.39%	21,427,377	19.39%
董 事	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳詩宜	108.06.19	3 年	民國54 年	19,840,164	19.39%	21,427,377	19.39%
董 事	李寶上	108.06.19	3 年	民國96 年	79,602	0.08%	67,970	0.06%
獨立董事	呂國銀	108.06.19	3 年	民國108 年	14,765	0.01%	15,946	0.01%
獨立董事	李德珠	108.06.19	3 年	民國105 年	0	0%	0	0%
獨立董事	李青霖	108.06.19	3 年	民國108 年	0	0%	0	0%

1. 本公司實收資本額為新台幣 1,104,855,380 元已發行股數計 110,485,538 股。

2. 依證劵交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數 8,000,000 股，全體監察人最低應持有股數計 800,000 股。

3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數已達法定成數標準。

8

附錄二

華園飯店股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華園飯店股 份有限公司。

• 第 二 條：本公司業務：

• 一、經營國際觀光旅館客房出租及附設中西餐廳，夜總會及游泳 池業務。

• 二、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

• 三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，將來業務之需要得由董事會決議在國內外設 立分公司。

第  四  條：刪除。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股， 每股金額新台幣 10 元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司發行之股份採無實體發行，但應洽集中保管事業登錄。

• 第 七 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前 60 日內，股東臨時會開 會前 30 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內不得為之。

• 第 八 條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。

• 第 九 條：本公司依法規定收買之股份，其轉讓之對象、員工認股權憑證發 給之對象、承購發行新股之員工及發行限制員工權利新股之對 象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

9

第 十 條：刪除。

• 第 十一 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計 年度終了後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。

• 第 十二 條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五 日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍，簽名蓋章後委託代理人代理出席。股東委託出席之辦法， 除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

• 第 十五 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股 有一表決權。

• 第 十七 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，分發各股東，議事錄應載明 會議時日、地點，出席股東股數及代表股份總數，主席姓名、決 議方式及決議事項，由主席簽名或蓋章連同股東出席簽名簿及代 理出席委託書一併保存於公司。該議事錄之分發，得以公告方式 為之。

第 三 章 董 事 會

• 第 十八 條：本公司設董事五~七人組織董事會，由股東會就有行為能力之人中 ，

• 選任之 董事之選舉均採候選人提名制度，任期三年，連選得連任， 全體董事所持記名式股票股份總額，應符合證券主管機關頒行【公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則】之規定。 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、選任方式及其他應遵守事項，依證券主管機關之相關規

10

定辦理。

公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任
保險。

本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監
察人職權。

審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會之職權及其他應遵循
事項，依照公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定
辦理。

• 第 十九 條：董事會由董事中互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長， 董事長對外代表本公司。

• 第 廿 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條規 定辦理。

第 廿一 條：董事會之職權如左：

• 一、業務方針之決定。

• 二、業務計劃之核定。

• 三、預算決算書之審議。

• 四、資本增減之審定。

• 五、公司債發行或整理之擬議。

• 六、盈餘分配之審議。

• 七、對外投資或合作之決議。

• 八、重要章則訂改與廢止之核定。

• 九、重要合約訂改與廢止之核定。

• 十、分支機構設立改組或解散之核定。

• 十一、本公司重要職員之任聘或解聘。 十二、股東會之召集。

• 第 廿二 條：本公司董事會至少每季召開一次，董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司 董事會之召集得以書面、電子方式或傳真方式通知各董事。 董事會由董事長召集之。董事應親自出席董事會，董事因故不能 出席者，得委託其他董事代理之，並應於每次出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

11

• 第 廿三 條：董事會之決議應有董事過半數以上之出席並以出席董事過半數之 同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。

• 第廿三之一條：董事會之議事錄，須由主席簽名或蓋章，並於會後20 日內分發 各董事。

第 廿四 條：董事任期中得以按月支付車馬費。

• 第廿四之一條：董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同業通常之水準議定之。

第 四 章 經 理 人

• 第 廿七 條：本公司其他職員由總經理依內部作業辦法之『工作規則』任免之。

第 五 章 會 計

• 第 廿八 條：本公司會計年度訂為每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

• 第 廿九 條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法定 程序提請股東常會承認。

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅 條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，董 事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資金支出預算 及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈 餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。 本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所 得稅、彌補歷年虧損，如尚有餘額，依法提列法定盈餘公積百分 之十，但法定盈餘公積已達公司資本總額時不在此限，另依法提 列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。 前項可分配盈餘提撥 10% 以上分派股息及股東紅利，其中現金股 利不低於股東股息及股東紅利總額之 10% 。

本公司董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決
議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一

12

部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用第二項應經股
東會決議之規定。

• 第 卅一 條：本公司應以當年度獲利狀況，以 0.1% 至 1% 分派員工酬勞及以當年 度獲利狀況不高於百分之一分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應予彌補。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包 括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工 酬勞及董事酬勞前之利益。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第 六 章 附 則

• 第 卅二 條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

• 第 卅三 條：本章程未訂事項依公司法規定辦理之。

• 第 卅四 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收 資本額百分之四十之限制。轉投資之經營決策授權董事會決定之。

• 第 卅五 條：本公司為業務需要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證辦 法辦理。

• 第 卅六 條：本章程經股東會依法訂定修改時亦同。

• 第 卅七 條：本章程訂於民四十八年五月廿六日。第一次修正於民國五十二年 二月一日，第二次修正於民國五十三年八月三日，第三次修正於 民國五十七年九月十八日，第四次修正於民國五十八年六月一 日，第五次修正於民國六十二年七月廿三日，第六次修正於民國 六十七年五月廿日，第七次修正於民國六十八年十二月二日，第 八次修正於民國七十年六月廿七日，第九次修正於民國七十年十 一月十九日，第十次修正於民國七十一年三月廿二日，第十一次 修正於民國七十二年一月卅日，第十二次修正於民國七十六年十 二月七日，第十三次修正於民國七十七年四月十八日，第十四次 修正於民國七十八年四月廿六日，第十五次修正於民國七十八年 九月廿日，第十六次修正於民國七十九年六月四日，第十七次修

13

正於民國七十九年九月廿日，第十八次修正於民國七十九年九月
廿日，第十九次修正於民國八十年六月廿日，第廿次修正於民國
八十一年六月廿二日，第廿一次修正於民國八十二年四月十三
日，第廿二次修正於民國八十三年五月十六日，第廿三次修正於
民國八十四年四月十五日，第廿四次修正於民國八十五年五月七
日，第廿五次修正於民國八十六年四月九日，第廿六次修正於民
八十七年四月廿二日，第廿七次修正民國八十八年五月七日，第
廿八次修正於民國八十九年五月十日，第廿九次修正於民國九十
一年六月十八日，第卅次修正於民國九十二年六月三日，第卅一
次修正於民國九十三年六月十五日，第卅二次修正於民國九十四
年六月廿一日，第卅三次修正於民國九十六年四月十二日，第卅
四次修正於民國九十七年四月十五日，第卅五次修正於民國九十
八年六月十日，第卅六次修正於民國九十九年六月二十五日，第
卅七次修正於民國一００年六月十七日，第卅八次修正於民國一
０一年六月十二日，第卅九次修正於民國一０三年六月十三日，
第四十次修正於民國一０四年六月十二日，第四十一次修正於民
國一０五年六月二十日，第四十二次修正於民國一０八年六月十
九日，第四十三次修正於民國一０九年六月十七日經股東會修正
通過後生效施行。

14

附錄三

華園飯店股份有限公司 股東會議事規則

第一條：本公司股東會除法令另有規定外，依本規則辦理。

• 第二條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡代替簽 到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出
席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定
格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸
至公開資訊觀測站。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、
盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之
事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選
完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

15

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以
一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利
益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172
條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子
受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百
字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股
東常會，並參與該項議案討論。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提
案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董
事會應於股東會說明未列入之理由。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委
託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過
之表決權，不予計算。

• 第四條：本公司股東會召開之地點，應於公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於早上九時或晚於下午三時。召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見

• 第五條：股東會之主席，悉依公司法第一八二條之ㄧ規定辦理。

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證以資識別。

• 第七條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。

16

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應
保存至訴訟終結為止。

• 第八條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數 等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之ㄧ以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五 條第一項規定為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得 將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會決議。

• 第九條：股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議 案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程 於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席續行開會。會議散會 後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十條：出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席證號及戶名，由 主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 第十一條：股東發言應簡單扼要，同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過 兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言或為其他適當之處置。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論逕付表決。並安排適足之投票時間。

• 第十五條：議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人應具有股東身 份。

  • 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

17

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使
用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，
不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其
以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面
或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會
二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷
者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以
委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除相關法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意行之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由
股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結
果輸入公開資訊觀測站。

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣
布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其
獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。如其中 一案已獲通過，其他議案及視為否決，勿庸再行表決。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將
議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位
候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在
場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，
股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主

18

席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離
開會場。

第二十條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

19

華園飯店股份有限公司

==> picture [73 x 72] intentionally omitted <==

   董 事 長 ： 陳 海 尼

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

20