HG — AGM Information 2021

Nov 11, 2021

【股票代碼：2702】

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華園飯店股份有限公司 Hotel Holiday Garden

一一Ｏ年股東常會議事手冊

 時間：中華民國一一Ｏ年六月十六日
 地點：高雄市六合二路二七九號(一樓竹林廳)

目        錄
壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1
貳、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2
參、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3
肆、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11
伍、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 11
陸、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12
柒、散 會．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12
附件：
一、
會計師查核報告暨一○九年度財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 13
二、會計師查核報告暨一○九年度合併財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 22
三、盈虧撥補表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 3 1
四、道德行為準則修正條文對照表… … … … … … … … … … … … … … … … 32
五、董事會議事規範修正條文條文對照表‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 33
六、董事選任程序修正條文對照表…………………………………………… 37
七、股東會議事規則條文對照表… … … … … … … … … … … … … … … 3 9
八、資金貸與他人作業流程條文對照表… … … … … … … … … … … … … … 45
附錄：
一、董事持股情形‥‥ ‥‥ ‥ ‥ ‥‥ ‥ ‥‥ ‥ ‥ ‥‥ ‥ ‥‥ ‥ ‥4 6
二、其他說明事項‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 4 7
三、道德行為準則‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 4 8
四、董事會議事規則… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 50
五、董事選任程序‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 55
六、股東會議事規則…………………………………………………………… 58
七、資金貸與他人作業流程… … … … … … … … … … … … … … … … … … 60

• 0 -

華園飯店股份有限公司

               一一Ｏ年股東常會

             壹、開會程序

              一、宣佈開會

              二、主席致詞
              三、報告事項

              四、承認事項

              五、討論事項

              六、臨時動議

              七、散會

• 1 -

華園飯店股份有限公司

一一○年股東常會

貳、開會議程

• 時間：中華民國一一○年六月十六日（星期三）上午九時

• 地點：高雄市六合二路２７９號一樓竹林廳

• 一、宣 佈 開 會

• 二、主 席 致 詞

• 三、報 告 事 項

• (一) 一○九年度營業報告。

• (二) 一○九年度決算表冊報告。

• (三) 一○九年度員工及董事酬勞分配報告。

• (四) 修訂本公司「道德行為準則」。

• (五) 股東提案處理情形報告。

• (六) 修訂本公司「董事會議事規範」。

• (七) 子公司HOLIDAY GARDEN U.S.資金貸與他人餘額超現改善情形報告。

• 四、承 認 事 項

• (一) 承認本公司一○九年度決算表冊案。

• (二) 承認本公司一○九年度盈虧撥補案 。

五、討 論 事 項

• (一) 修訂本公司「董事選任程序」案。

• (二) 修訂本公司「股東會議事規則」案。

• (三) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• (四) 高雄市前金區後金段不動產處分案。

• 六、臨 時 動 議

• 七、散 會

• 2 -

參、報告事項

第一案：一○九年度營業報告，敬請 鑒核。

說  明：一○九年度營業報告，請參閱本手冊第5 至9 頁。

第二案：一○九年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一○九年度決算表冊，經審計委員會查核竣事，並出具查 核報告書，請參閱本手冊第10 頁。

• 第三案：一○九年度員工及董事酬勞分配報告，敬請 鑒核。

• 說 明：1. 本公司民國109 年度員工酬勞及董事酬勞估列金額為0，員工 酬勞及董事酬勞擬不予分派。

2. 本案經董事會決議通過後，依法報告股東會。

第四案：修訂本公司「道德行為準則」案，謹提請 討論。
說  明：為配合法令修正，擬修訂本公司「道德行為準則」部份條文，請
參閱本手冊第32 頁(附件四)。

第五案：股東提案處理報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司訂定民國110 年4 月12 日至同年4 月22 日為受理持股1% 以上之股東股東常會之提案期間，該受理期間並無股東提案，請 參閱本手冊第47 頁。

第六案：修訂本公司「董事會議事規範」案，謹提請 討論。

• 說 明：為配合法令修正，擬修訂本公司「董事會議事規範」部份條文， 請參閱本手冊第33 至36 頁(附件五)。

第七案：子公司HOLIDAY GARDEN U.S.資金貸與他人餘額超現改善情形報告。

• 說 明：1.依金融監督管理委員會110 年4 月22 日金管證審字第1100340238 號函示辦理。

• 2.本公司之海外子公司HOLIDAY GARDEN U.S.於109 年12 月對其100% 持有之HOLIDAY GARDEN NW Corp.、VC Corp.、WC Corp.及EV Corp.

• 3 -

  • 等4 家海外子公司資金貸與總額超過限額，違反公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則

• 3.依110 年4 月22 日金管證審字第1100340238 號函示辦理公告說明 改善計畫及執行情形，並於股東會報告執行情形。

• 4.因子公司HOLIDAY GARDEN U.S.109 年第四季淨值下降導致資金貸與 超限，考量淨值變化對資金貸與限額之影響，擬訂出改善計畫及執 行，並於股東會報告執行情形。

  • (1)調降Holiday Garden EV Corp.額度

• (2)考量淨值變化對資金貸與限額之影響，修訂資金貸與他人作業程 序貸與個別、總額之限額，董事會決議通過110.6.16 提報股東會 同意。

• (3)後續持續追蹤按季提報審計委員會、董事會追蹤改善情形。

• 4 -

華園飯店股份有限公司

營業報告書

各位股東女士、先生 大家好：

感謝各位股東蒞臨參與一一○年度股東大會，也感謝各位
股東女士、先生對公司一年來的支持與信任。

在大環境的衝擊影響及競爭激烈之下，感謝各位董事及全
體員工同心協力，謝謝各位的辛勞。

今年度公司仍繼續堅持以高服務品質為基礎，提升軟硬體
設施，積極推動各項行銷活動，並透過各式銷售通路發展多元
化商品，來深耕及開拓市場以創造更佳業績。

美國目前五家飯店營運皆受大環境以及新型冠狀病毒影
響，營運未如預期，但本人及公司高層幹部將率領全體員工繼
續努力，期許一起度過這次的疫情衝擊，並為公司創造更大的
獲利嘉惠股東。

• 5 -

一、營業結果

(一)客房：

    本公司客房部門109年1至12月共接待旅客89,363人次，較
    108同期之153,552人次減少64,189人次，減少幅度為41.80%；
    所有旅客中，本國旅客佔83.48%，大陸地區旅客佔0.95%，其
他地區旅客佔15.57%。房間出租率為38%。客房部門收入為新台
幣62,141仟元，較108年同期之107,910仟元，減少45,769仟
元，衰退幅度為42.41%。

(二)餐飲：

• 本公司餐飲部門109 年1 至12 月收入為新台幣33,726 仟元，較 108 年同期之45,747 仟元，減少12,021 仟元，衰退幅度為26.28%。

(三)子公司：

• 1.本公司美國子公司客房部門109 年1 至12 月收入為美金 20,740 仟元，較108 同期之美金43,051 仟元，減少美金 22,311 仟元，衰退幅度為51.82%。

• 2.本公司台灣子公司(華園開發)客房部門109 年1 至12 月收入 為新台幣32,970 仟元，較108 年同期之35,886 仟元， 減少2,916 仟元，衰退幅度為8.13%。

(四)本集團：

• 109 年1 至12 月合併營業總收入為新台幣741,703 仟元，較108 年同期之1,520,242 仟元，減少778,539 仟元，衰退幅度為 51.21%。

• 6 -

二、合併財務報告

• (一)資產負債淨值部份：

• 截至109 年12 月31 日止本集團資產共為新台幣7,032,760 仟元， 其中負債總額為6,070,809 仟元，佔總資產86.32%，淨值總額為 961,951 仟元，佔總資產13.68%。

• (二)損益部分：

• 本集團109 年1 至12 月營業收入為741,703 仟元，較去年同期 1,520,242 仟元，減少778,539 仟元，衰退51.21%，營業成本 228,018 仟元，營業費用713,111 仟元，營業損失為199,426 仟元，另營業外收入及支出淨額為294,434 仟元，本期稅前淨損 為493,860 仟元，較去年同期淨利28,292 仟元，減少522,152 仟 元，衰退1845.58%。

三、預算及預算執行情形

• 109 年度營業收入為新台幣741,703 仟元，預算為1,670,217 仟 元，未達成率為44.41%；稅前淨損493,860 仟元，預算稅前淨

• 利為171,080 仟元，未達成率為74.27%。

~7~

四、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元；%

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	109 年度	108 年度
財務收支	營業收入淨額		741,703	1,520,242
	營業毛利		513,685	1,287,691
	稅後純益		(207,309)	(4,692)
獲利能力	資產報酬率(%)		(5.21)	2.28
	股東權益報酬率(%)		(24.01)	(0.36)
	占實收資本比率(%)	營業利益	(18.05)	19.88
		稅前純益	(44.70)	2.56
	純益率(%)		(36.44)	(0.31)
	每股盈餘(元)		(2.45)	(0.04)

五、研究發展狀況：不適用

六、本年度營業計畫概要

• (一)當年度之經營方針

• 1.餐飲平價化，改變飯店既有住房形象。

• 2.培育行銷人才，提升曝光率。

• 3.擴展公司業務，開發客源。

• 4.開擴海外營收，資金靈活調度穩建公司財務結構。

• 5.轉換採購方式，降低營業成本。

~8~

• (二)重要之產銷政策及未來之發展策略

• 1.建立人才培育體系，提升服務品質。

• 2.因應國際化客群持續增加，提升餐飲服務品質大眾化以吸引消 費族群，增加公司收入來源。

• 3.以原有房型規劃頂級設備及服務品質，開擴商務客源。

• 4.運用網路行銷，加強廣告效率。

• (三)受外部競爭環境，法規及總體經營環境以及新型冠狀病毒之影響， 展望110 年在觀光市場方面，預期整體旅遊業將非常艱困，本 公司秉持務實穩建原則，持續調整經營方針，以機動因應未來 市場需求。

     負責人：           經理人：           主辦會計：

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~9~

華園飯店股份有限公司

審計委員會查核報告書

茲准董事會造送本公司一○九年度營業報告書、個體財
務報告及合併財務報告、盈餘分配議案，業經審計委員會查
核完竣，認為尚無不合，爰依證劵交易法第十四條之四及公
司法第二百一十九條規定，備具本報告書，敬請 鑒察。

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華園飯店股份有限公司民國一一○年股東常會

審計委員會召集人：呂國銀

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~10~

肆、承認事項：

第一案：(董事會提)

案由：本公司一○九年度決算表冊，謹提請 承認。

• 說明：1.本公司一○九年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師 事務所吳建志會計師、王國華會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已 編製完成，並送請審計委員會查核完竣後，認為尚無不符，出具查核報 告書在案，請參閱本手冊第13 至30 頁(附件一、二)，敬請 承認。

決議：

第二案：(董事會提)

案由：本公司一○九年度盈虧撥補議案，謹提請 承認。

說明：本公司一○九年度之盈虧撥補表已編製完成，業經審計委員會查核竣事，
      ，請參閱本手冊第31 頁(附件三)，敬請 承認。

 決議：

伍、討論事項：

第一案：(董事會提)

案  由：修訂本公司「董事選任程序」案，謹提請 討論。

說  明：為配合法令修正，擬修訂本公司「董事選任程序」部份條文，請參閱本
手冊第37 至38 頁(附件六)。

決 議：

第二案：(董事會提)

案  由：修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請 討論。

說  明：為配合法令修正，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，請參閱
本手冊第39 至44 頁(附件七)。

第三案：(董事會提)

案  由：修訂本公司「資金貸與他人處理準則」案，謹提請 討論。

說  明：為配合法令修正，擬修訂本公司「資金貸與他人處理準則」部份條文，
請參閱本手冊第45 頁(附件八)。

~11~

第四案：(董事會提)

• 案 由：高雄市前金區後金段不動產處分案，謹提請 討論。

• 說 明：一、活化資產並降低負債以改善財務結構及充實長期營運資金，以達成 股東權益最大化目標，擬視營運狀況於適當價格處分高雄市前金區 後金段土地及建物。

• 二、有關本處分案本公司委由中華不動產估價師聯合事務所、展茂不動 產估價師聯合事務所辦理完成鑑價，其估價金額分別為新台幣 2,347,453,921 元及2,446,509,019 元整。

• 三、本公司依股東會通過後，授權董事長依據市場狀況及鑑價師鑑價報 告，以交易總金額不得低於新台幣24 億元遴選適合買方，並依據 「取得或處分資產處理程序」之規定辦理作業及合約簽定等事宜。

• 四、未盡事宜，擬授權董事長依相關法令辦理。

陸、臨時動議

柒、散會

~12~

附件一

會計師查核報告暨民國一○九年度財務報表

會計師查核報告

(110)財審報字第20004341 號

華園飯店股份有限公司  公鑒：

查核意見

華園飯店股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國109 年
及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及
個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財務狀況，
暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計
師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華園飯店股份有限
公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，
以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華園飯店股份有限公司民國109 年度個體財
務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

華園飯店股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

~13~

採用權益法之投資減損評估

事項說明

採用權益法之投資之會計政策，請參閱個體財務報表附註四（十二）；採用權益法之投資
減損評估之會計估計及假設之不確定性，請參閱個體財務報表附註五（二）；採用權益法之投
資之會計項目說明，請參閱個體財務報表附註六（四）。

華圉飯店股份有限公司之美國子公司截至民國109 年12月31日之不動產、廠房及設備及無
形資產金額合計為新台幣3,916,723 仟元，佔合併資產總額56%。因近年度各類型住宿旅館林
立，飯店產業競爭激烈，以及新型冠狀病毒肺炎疫情影響下，管理階層辨認部分子公司之不動
產、廠房及設備及無形資產存有跡象顯示可能已發生減損，因此部分子公司採用估計未來現金
流量及使用適當之折現率加以折現以衡量該等資產可回收金額，作為評估是否減損之依據，及
部分子公司採用外部專家工作以進行不動產、廠房及設備及無形資產之減損評估，管理階層委
託之專家係以公允價值減處分成本衡量不動產、廠房及設備及無形資產之可回收金額。因前述
未來現金流量之估計及專家出具之鑑價報告涉及多項假設，可能導致對可回收金額之衡量結果
影響重大，因此，本會計師將不動產、廠房及設備及無形資產之減損評估列為本年度查核重要
事項。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

• 1.暸解及評估管理階層對子公司估計未來現金流量之作業流程，包括檢視未來一年之營運計畫 與董事會核准一致。

• 2.評估管理階層估計未來現金流量所使用關鍵假設之合理性。

• 3.評估計算可回收金額所採用之各項參數及折現率之合理性。

• 4.取得管理階層委託之專家出具之鑑價報告，並評估該專家之獨立性丶專業能力及適任能力。

• 5.覆核鑑價報告內容以瞭解及評估該專家報告所使用之資料來源丶評價方法及結論等之合理 性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維
持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華園飯店股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華園飯店股份有
限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華園飯店股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

~14~

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可
能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對華園飯店股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華園飯店股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致華園飯店股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於華園飯店股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國
會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨
立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華園飯店股份有限公司民國109 年度個體財

~15~

務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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~16~

		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司
		個	體 資	產 負 債	表
		民國109 年及108 年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
				109 年	12		月 31		日	108 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金			額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$		60,874			2	$	91,968		3
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	八
	動					973,505			31		998,986		29
1150	應收票據淨額	六(二)					-		-		938		-
1170	應收帳款淨額	六(二)					4,099		-		6,428		-
1200	其他應收款						141		-		2,874		-
130X	存貨	六(三)					925		-		993		-
1410	預付款項						2,586		-		2,306		-
1479	其他流動資產－其他						162		-		241		-
11XX	流動資產合計				1,042,292				33		1,104,734		32
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(四)			1,332,315				43		1,654,003		47
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八				662,177			21		686,263		19
1755	使用權資產	六(六)					3,396		-		1,957		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)				90,695			3		56,921		2
1920	存出保證金						733		-		378		-
15XX	非流動資產合計				2,089,316				67		2,399,522		68
1XXX	資產總計			$	3,131,608			100		$	3,504,256	100

(續 次 頁)

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		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司
		個	體 資	產	負 債	表
		民國109 年及108			年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
				109 年		12 月 31			日	108 年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金			額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(七)及八			$	1,609,599			51	$	1,530,000	44
2110	應付短期票券	六(八)					130,000		4		130,000	4
2130	合約負債－流動	六(十五)					8,506		-		8,196	-
2150	應付票據						-		-		322	-
2170	應付帳款						3,140		-		2,519	-
2200	其他應付款						15,183		1		15,663	-
2230	本期所得稅負債						66		-		1,370	-
2280	租賃負債－流動						1,287		-		586	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(九)及八					18,597		1		52,196	2
2399	其他流動負債－其他						2,667		-		2,529	-
21XX	流動負債合計					1,789,045			57		1,743,381	50
	非流動負債
2540	長期借款	六(九)及八					13,948		-		56,010	1
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)					236,212		8		285,764	8
2580	租賃負債－非流動						2,120		-		1,389	-
2610	長期應付票據及款項	六(五)					127,577		4		127,577	4
2645	存入保證金						755		-		870	-
25XX	非流動負債合計						380,612		12		471,610	13
2XXX	負債總計					2,169,657			69		2,214,991	63
	權益
	股本	六(十一)(十三)
3110	普通股股本					1,104,856			35		1,104,856	32
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積						2,169		-		2,169	-
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積						82,561		3		82,561	2
3320	特別盈餘公積						71,161		2		71,161	2
3350	未分配盈餘			(			182,800 ) (		6)		87,509	3
	其他權益
3400	其他權益	六(十四)		(			115,996 ) (		3) (		58,991) (	2)
3XXX	權益總計						961,951		31		1,289,265	37
3X2X	負債及權益總計				$	3,131,608		100		$	3,504,256	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：余素玲

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		華 園 飯 店 股	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司
		個 體 綜 合		損 益 表
	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元 除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
				109	年			度	108	年	度
	項目	附註		金	額		%		金	額	%
4000	營業收入	六(十四)		$	95,867		100		$	153,657	100
5000	營業成本	六(三)(十九)
		(二十)	(		41,621 )	(		44) (		51,762) (	34 )
5900	營業毛利				54,246			56		101,895	66
	營業費用	六(十九)(二十)
6200	管理費用		(		94,578 )	(		99) (		106,647) (	69 )
6450	預期信用減損損失	十二(二)	(		447 )			-		125)	-
6000	營業費用合計		(		95,025 )	(		99) (		106,772) (	69 )
6900	營業損失		(		40,779 )	(		43) (		4,877) (	3 )
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(十五)			12,381			13		21,077	14
7010	其他收入	六(十六)及七			13,178			14		3,078	2
7020	其他利益及損失	六(十七)	(		52,755 )	(		55) (		31,595) (	21 )
7050	財務成本	六(十八)	(		21,832 )	(		23) (		21,375) (	14 )
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企	六(四)
	業及合資損益之份額		(		250,432 )	(	261)			34,605	23
7000	營業外收入及支出合計		(		299,460 )	(	312)			5,790	4
7900	稅前(淨損)淨利		(		340,239 )	(	355)			913	1
7950	所得稅利益(費用)	六(二十一)			69,930			73 (		5,605) (	4)
8200	本期淨損		(	$	270,309 )	(	282) ($			4,692) (	3)
	其他綜合損益
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌	六(四)
	換差額		(	$	71,256 )	(		74)($		43,314) (	28 )
8399	與可能重分類之項目相關之所得	六(二十一)
	稅				14,251			15		8,663	5
8300	本期其他綜合損失之稅後淨額		(	$	57,005 )	(		59)($		34,651) (	23 )
8500	本期綜合損失總額		(	$	327,314 )	(	341)($			39,343) (	26 )
	每股虧損	六(二十二)
9750	基本		(	$			2.45) ($				0.04)
9850	稀釋		(	$			2.45) ($				0.04)
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳海尼		經理人：陳海尼					會計主管：余素玲

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108 年 度 民國108 年1 月1 日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國107 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股票股息 現金股息 民國108 年12 月31 日餘額 109 年 度 民國109 年1 月1 日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國109 年12 月31 日餘額	附 註	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - - - 21,266 - 81,841 - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - - - 21,266 - 81,841 - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - - - 21,266 - 81,841 - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - - - 21,266 - 81,841 - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - - - 21,266 - 81,841 - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - - - 21,266 - 81,841 - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - - - 21,266 - 81,841 - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - - - 21,266 - 81,841 - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161 - - - - - - - - - - - - $ 1,104,856 $ 2,169 $ 82,561 $ 71,161	餘 未分配盈餘 (待彌補虧損) 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 215,768 ($ 24,340 ) ( 4,692 ) - - ( 34,651 ) ( 4,692 ) ( 34,651 ) ( 21,266 ) - ( 81,841 ) - ( 20,460 ) - $ 87,509 ($ 58,991 ) $ 87,509 ($ 58,991 ) ( 270,309 ) - - ( 57,005 ) ( 270,309 ) ( 57,005 ) ($ 182,800 ) ($ 115,996 )	單位：新台幣仟元 合 計 $ 1,349,068 ( 4,692 ) ( 34,651 ) ( 39,343 ) - - ( 20,460 ) $ 1,289,265 $ 1,289,265 ( 270,309 ) ( 57,005 ) ( 327,314 ) $ 961,951
				資本公積－ 發 行 溢 價
						法定盈餘公積		特別盈餘公積
	六(十三) 六(十三)		$ 1,023,015 - - - - 81,841 - $ 1,104,856 $ 1,104,856 - - - $ 1,104,856		$ 2,169 - - - - - - $ 2,169 $ 2,169 - - - $ 2,169		$ 61,295 - - - 21,266 - - $ 82,561 $ 82,561 - - - $ 82,561		$ 71,161 - - - - - - $ 71,161 $ 71,161 - - - $ 71,161

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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        經理人：陳海尼  會計主管：余素玲

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元

附註109年度108年度

營業活動之現金流量
本期稅前淨利		($		340,239	)		$	913
調整項目
收益費損項目
預期信用減損損失數	十二(二)			447				125
折舊費用	六(五)(六)(十九)			26,210				28,836
租賃修改利益	六(六)	(		16	)			-
利息費用	六(十八)			21,832				21,375
利息收入	六(十五)	(		12,381	)	(		21,077	)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益	六(四)
之份額				250,432		(		34,605	)
處分不動產、廠房及設備利益	六(十七)			-		(		62	)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據				938		(		538	)
應收帳款				1882		(		796	)
存貨				68		(		661	)
預付款項		(		280	)	(		118	)
其他流動資產－其他				79		(		148	)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動				310				1,229
應付票據		(		322	)	(		1,044	)
應付帳款				621		(		2,922	)
其他應付款		(		726	)			2,758
其他流動負債－其他				138				830
營運產生之現金流出		(		51,007	)	(		5,905	)
收取之利息				15,114				21,558
支付之利息		(		21,586	)	(		21,387	)
支付之所得稅		(		449	)	(		2,149	)
營業活動之淨現金流出		(		57,928	)	(		7,883	)
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產—流動				-		(		409,760	)
處分按攤銷後成本衡量之金融資產－流動				25,481				-
取得採用權益法之投資	六(四)			-		(		400,000	)
採用權益法之投資減資退回股款	六(四)			-				605,915
取得不動產、廠房及設備	六(二十三)	(		1,599	)	(		1,973	)
處分不動產、廠房及設備				-				495
存出保證金(增加)減少		(		355	)			709
投資活動之淨現金流入(流出)				23,527		(		204,614	)
籌資活動之現金流量
短期借款增加	六(二十四)			1,791,099				1,660,000
短期借款減少	六(二十四)	(		1,711,500	)	(		1,334,500	)
租賃本金償還	六(二十四)	(		516	)	(		573	)
舉借長期借款	六(二十四)			-				20,000
償還長期借款	六(二十四)	(		75,661	)	(		51,086	)
存入保證金(減少)增加		(		115	)			115
發放現金股息	六(十三)			-		(		20,460	)
籌資活動之淨現金流入				3,307				273,496
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		31,094	)			60,999
期初現金及約當現金餘額	六(一)			91,968				30,969
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$	60,874			$	91,968

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：余素玲

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(110)財審報字第20004468 號

附件二

會計師查核報告暨民國一○九年度合併財務報表

會計師查核報告

華園飯店股份有限公司  公鑒：

查核意見

華園飯店股份有限公司及子公司（以下簡稱「華園飯店集團」）民國109 年及108 年12 月
31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合
併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會
計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足
以允當表達華園飯店集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108
年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計
師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華園飯店集團保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華園飯店集團民國109 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

華園飯店集團民國109 年度合併財務表之關鍵查核事項如下：

不動產、廠房及設備及無形資產減損評估

事項說明

有關非金融資產減損之會計政策，請參閱合併財務報表附註四(十七)；不動產、廠房及設備及
無形資產減損評估之會計估計及假設之不確定性，請參閱合併財務報表附註五(二)；非金融資
產減損之會計項目說明，請參閱合併財務報表附註六(七)。

~22~

華園飯店集團之美國子公司截至民國109 年12 月31 日之不動產、廠房及設備及無形資產金額
合計為新台幣3,916,723 仟元，佔合併資產總額56%。因近年度各類型住宿旅館林立，飯店產業
競爭激烈，以及新型冠狀病毒肺炎疫情影響下，管理階層辨認部分子公司之不動產、廠房及設
備及無形資產存有跡象顯示可能已發生減損，因此部分子公司採用估計未來現金流量及使用適
當之折現率加以折現以衡量該等資產可回收金額，作為評估是否減損之依據，及部分子公司採
用外部專家工作以進行不動產、廠房及設備及無形資產之減損評估，管理階層委託之專家係以
公允價值減處分成本衡量不動產、廠房及設備及無形資產之可回收金額。因前述未來現金流量
之估計及專家出具之鑑價報告涉及多項假設，可能導致對可回收金額之衡量結果影響重大，因
此，本會計師將不動產、廠房及設備及無形資產之減損評估列為本年度查核重要事項。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估管理階層對子公司估計未來現金流量之作業流程，包括檢視未來一年之營運計畫 與董事會核准一致。

2. 評估管理階層估計未來現金流量所使用關鍵假設之合理性。

3. 評估計算可回收金額所採用之各項參數及折現率之合理性。

4. 取得管理階層委託之專家出具之鑑價報告，並評估該專家之獨立性、專業能力及適任能力。

5. 覆核鑑價報告內容以瞭解及評估該專家報告所使用之資料來源、評價方法及結論等之合理性。

其他事項–個體財務報告

華園飯店股份有限公司已編製民國109 年度及108 年度個體財務報表，並經本會計師出具
無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財
務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財
務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表
達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華園飯店集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華園飯店集團或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華園飯店集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

~23~

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可
能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對華園飯店集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華園飯店集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使 用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華園飯 店集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於華園飯店集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立
性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華園飯店集團民國109 年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生

~24~

之負面影響大於所增進之公眾利益。

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~25~

		華 園 飯	華 園 飯	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司
		合	併	資	產 負 債	表
		民國109		年及108 年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
					109 年	12 月 31			日	108 年 12 月 31			日
	資 產		附註		金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)			$		887,011		13	$	1,139,837		15
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	八
	動						973,505		14		998,986		13
1150	應收票據淨額	六(二)					-		-		1,438		-
1170	應收帳款淨額	六(二)					24,727		-		34,412		1
1200	其他應收款						823		-		3,232		-
1220	本期所得稅資產						69,938		1		25,283		-
130X	存貨	六(三)					1,029		-		1,096		-
1410	預付款項						10,987		-		8,830		-
1479	其他流動資產－其他						194		-		292		-
11XX	流動資產合計					1,968,214			28		2,213,406		29
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(四)(七)
		(二十五)及八				3,947,433			56		4,279,580		56
1755	使用權資產	六(五)					112,412		2		118,349		2
1780	無形資產	六(六)(二十五)					664,991		9		750,664		10
1840	遞延所得稅資產	六(二十三)					317,815		5		192,672		2
1915	預付設備款						11,663		-		83,278		1
1920	存出保證金						10,040		-		8,273		-
1990	其他非流動資產－其他						192		-		203		-
15XX	非流動資產合計					5,064,546			72		5,433,019		71
1XXX	資產總計				$	7,032,760		100		$	7,646,425	100
				(續	次 頁)

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		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司
		合	併 資	產	負 債	表
		民國109 年及108			年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				109 年		12 月 31		日	108 年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金			額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)及八			$	1,609,599		23	$	1,530,000	20
2110	應付短期票券	六(九)					130,000	2		130,000	2
2130	合約負債－流動	六(十六)					11,090	-		18,310	-
2150	應付票據						-	-		322	-
2170	應付帳款						3,712	-		3,020	-
2200	其他應付款	六(十)					67,336	1		111,411	2
2230	本期所得稅負債						18,949	-		1,370	-
2280	租賃負債－流動						6,451	-		5,664	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十一)及八					718,775	10		1,153,308	15
2399	其他流動負債－其他						3,000	-		2,654	-
21XX	流動負債合計					2,568,912		36		2,956,059	39
	非流動負債
2540	長期借款	六(十一)及八				2,997,564		43		2,822,208	37
2570	遞延所得稅負債	六(二十三)					262,719	4		332,231	4
2580	租賃負債－非流動						113,282	1		117,715	1
2610	長期應付票據及款項	六(四)					127,577	2		127,577	2
2645	存入保證金						755	-		1,370	-
25XX	非流動負債合計					3,501,897		50		3,401,101	44
2XXX	負債總計					6,070,809		86		6,357,160	83
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本					1,104,856		16		1,104,856	15
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積						2,169	-		2,169	-
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積						82,561	1		82,561	1
3320	特別盈餘公積						71,161	1		71,161	1
3350	未分配盈餘			(			182,800 ) (	2)		87,509	1
	其他權益
3400	其他權益			(			115,996 ) (	2) (		58,991) (	1)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計						961,951	14		1,289,265	17
3XXX	權益總計						961,951	14		1,289,265	17
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計				$	7,032,760		100	$	7,646,425	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：余素玲

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)

				109	109	年	度	108	108		年	度
	項目	附註		金		額	%	金			額	%
4000	營業收入	六(十六)			$	741,703	100		$	1,520,242		100
5000	營業成本	六(三)(二十一)
		(二十二)	(			228,018 ) (	31)	(			232,551) (	15)
5900	營業毛利					513,685	69			1,287,691		85
	營業費用	六(六)(二十一)
		(二十二)
6200	管理費用		(			712,444 ) (	96)	(		1,067,687) (		70)
6450	預期信用減損損失	十二(二)	(			667 )	-	(			354)	-
6000	營業費用合計		(			713,111 ) (	96)	(		1,068,041) (		70)
6900	營業(損失)利益		(			199,426 ) (	27)				219,650	15
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(十七)				15,983	3				37,413	2
7010	其他收入	六(十八)				15,527	2				3,220	-
7020	其他利益及損失	六(十九)	(			185,729 ) (	25)	(			31,609) (	2)
7050	財務成本	六(二十)	(			140,215 ) (	19)	(			200,382) (	13)
7000	營業外收入及支出合計		(			294,434 ) (	39)	(			191,358) (	13)
7900	稅前(淨損)淨利		(			493,860 ) (	66)				28,292	2
7950	所得稅利益(費用)	六(二十三)				223,551	30	(			32,984) (	3)
8200	本期淨損		(		$	270,309 ) (	36)	(	$		4692) (	1)
	其他綜合損益
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌
	換差額		(		$	71,256 ) (	10)	($			43,314) (	3)
8399	與可能重分類之項目相關之所得	六(二十三)
	稅					14,251	2				8,663	1
8300	本期其他綜合損失之稅後淨額		(		$	57,005 ) (	8)	($			34,651) (	2)
8500	本期綜合損失總額		(		$	327,314 ) (	44)	($			39,343) (	3)
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主		(		$	270,309 ) (	36)	($			4,692) (	1)
	綜合損失總額歸屬於：
8710	母公司業主		(		$	327,314 ) (	44)	($			39,343) (	3)
	每股盈虧	六(二十四)
9750	基本		(		$		2.45)	($				0.04)
9850	稀釋		(		$		2.45)	($				0.04)
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳海尼		經理人：陳海尼					會計主管：余素玲

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108 年 度 民國108 年1 月1 日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國107 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股票股息 現金股息 民國108 年12 月31 日餘額 109 年 度 民國109 年1 月1 日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國109 年12 月31 日餘額	附 註	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	權 益
				於 母 公
		普通股股本		資本公積－ 發行溢價		保	留 盈 餘			國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額
						法定盈餘 公 積	特 別 盈 餘 公 積		未分配盈餘 (代彌補虧損)
	六(十五) 六(十五)		$ 1,023,015 - -		$ 2,169 - - - - - -			$ 71,161 - - - - - - $ 71,161 $ 71,161 - - - $ 71,161
			-
			- 81,841 -
			$ 1,104,856		$ 2,169 $ 2,169 - - - $ 2,169
			$ 1,104,856
			- -
			-
			$1,104,856

董事長：陳海尼

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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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      經理人：陳海尼
~29~

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會計主管：余素玲

		華 園 飯 店 股 份 有 限	華 園 飯 店 股 份 有 限	公	司
		合 併 現 金 流 量		表
	民國109 年及108 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		109	年度108年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				($		493,860 ) $	28,292
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
預期信用減損損失數			十二(二)			667	354
折舊費用			六(四)(五)(二十一)			210,080	207,332
攤銷費用			六(六)(二十一)			49,923	43,062
租賃修改利益			六(五)	(		16 )	-
利息費用			六(二十)			140,215	200,382
利息收入			六(十七)	(		15,983 ) (	37,413 )
處分不動產、廠房及設備利益			六(十九)			-(	62 )
非金融資產減損損失			六(七)(十九)			132,975	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據						1,438(	638 )
應收帳款						7,928(	1,819 )
其他應收款				(		355 ) (	358 )
存貨						67(	752 )
預付款項				(		2,157 ) (	830 )
其他流動資產－其他						98	6
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債—流動				(		7,084 )	8,193
應付票據				(		322 ) (	1,150 )
應付帳款						692(	2,872 )
其他應付款				(		36,839 )	16,012
其他流動負債－其他						346	877
營運產生之現金流入				(		12,187 )	458,616
收取之利息						18,716	37,403
支付之利息				(		142,725 ) (	196,006 )
退還之所得稅						5,187	-
支付之所得稅						-(	18,635 )
營業活動之淨現金流入				(		131,009)	281,378
投資活動之現金流量
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動價款			六(二十六)		$	- $	49,196
取得按攤銷後成本衡量之金融資產－流動						-(	409,760 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產－流動						25,481	-
對事業之收購			六(二十五)			-(	2,045,468 )
取得不動產、廠房及設備			六(二十六)	(		3,464 ) (	8,595 )
處分不動產、廠房及設備						-	495
取得無形資產			六(六)			-(	1,804 )
預付設備款增加				(		105,227 ) (	83,278 )
存出保證金增加				(		2,111 ) (	1,367 )
其他非流動資產－其他減少						11	4
投資活動之淨現金流出				(		85,310 ) (	2,500,577 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加			六(二十七)			1,791,099	1,660,000
短期借款減少			六(二十七)	(		1,711,500 ) (	1,334,500 )
租賃本金償還			六(二十七)	(		4,730 ) (	2,118 )
舉借長期借款			六(二十七)			1,060,660	1,441,860
償還長期借款			六(二十七)	(		1,125,967 ) (	156,079 )
存入保證金(減少)增加				(		615 )	215
發放現金股利			六(十五)			- (	20,460)
籌資活動之淨現金流入						8,947	1,588,918
匯率變動對現金及約當現金之影響				(		45,454) (	31,030)
本期現金及約當現金(減少)增加數				(		252,826 ) (	661,311 )
期初現金及約當現金餘額			六(一)			1,139,837	1,801,148
期末現金及約當現金餘額			六(一)		$	887,011 $	1,139,837

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：余素玲

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~30~

附件三

華園飯店股份有限公司

民國109 年度 盈虧撥補表

單位:新台幣元

			單位:新台幣元
項 目	金		額
	小計		合計
期初未分配盈餘 減：提列10%法定盈餘公積 期末待彌補虧損			$ 87,508,942 (270,309,127) $ (182,800,185

註：依101.04.06 金管證發字第1010012865 號函規定，本公司因選擇適用國際
財務報導準則第一號豁免項目，而就未實現重估增值轉入保留盈餘部分，提列特
別盈餘公積NT$71,161 仟元，該特別盈餘公積於109 年度尚無迴轉之情事。

 負責人：           經理人：           主辦會計：

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附件四

華園飯店股份有限公司 道德行為準則修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第四條	本公司人員應以客觀及有 效率之方式處理公務，如遇 自身之利益與本公司之利 益有所衝突時，應以本公司 之利益為優先，不得以其在 本公司擔任之職務而使其 自身、配偶、父母、子女或 三親等以內之親屬獲致不 當利益。 本公司與前述人員所屬之 關係企業有資金貸與或為 其提供保證、重大資產交 易、營運往來等情事時，相 關之本公司人員應主動向 公司說明其與公司有無潛 在之利益衝突，並依本公司 之規定辦理，以防止利益衝 突。	本公司人員應以客觀及有效 率之方式處理公務，如遇自 身之利益與本公司之利益有 所衝突時，應以本公司之利 益為優先，不得以其在本公 司擔任之職務而使其自身、 配偶或二親等以內之親屬獲 致不當利益。 本公司與前述人員所屬之關 係企業有資金貸與或為其提 供保證、重大資產交易、營運 往來等情事時，相關之本公司 人員應主動向公司說明其與 公司有無潛在之利益衝突，並 依本公司之規定辦理，以防止 利益	考量父母、子女 均屬二親等以內 之親屬，酌予精 簡二(一)之文 字。

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附件五

華園飯店股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

民國110 年06 月16 日

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
第三條	(董事會召集及會議通知) 第一項、第二項略。 前項召集之通知，得以書面、 電子郵件(e-mail)或傳真方式 為之。 以下略		(董事會召集及會議通知) 第一項、第二項略。 前項召集之通知，經相對人同 意者，得以電子方式為之。 以下略	配合法令 修正
第四條	本公司董事會指定之議事單位 為財務部。 議事單位應擬訂董事會議事內 容，並提供足夠之會議資料， 於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充足， 得向議事單位請求補足。董事 如認為議案資料不充足，得經 董事會決議後延期審議之。		本公司董事會指定之議事單位 為財務部。 議事單位應擬訂董事會議事內 容，並提供充足之會議資料， 於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分， 得向議事事務單位請求補足。 董事如認為議案資料不充足， 得經董事會決議後延期審議 之。	配合法令 修正
第七條	本公司董事會應由董事長召集 並擔任主席。但每屆第一次董 事會，由股東會所得選票代表 選舉權最多之董事召集，會議 主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。 以下略		本公司董事會由董事長召集並 擔任主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選 舉權最多之董事召集，會議主 席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項 或第二百零三條之一第三項規 定董事會由過半數之董事自行 召集者，由董事互推一人擔任 主席。 以下略	配合法令 修改

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條次		修正前條文	修正後條文	修正理由
第九條		第一項略 前項保存期限未屆滿前，發生 關於董事會相關議決事項之訴 訟時，相關錄音或錄影存證資 料應續予保存，不適用前項之 規定。 以下略	第一項略 前項保存期限未屆滿前，發生 關於董事會相關議決事項之訴 訟時，相關錄音或錄影存證資 料應續予保存至訴訟終結止。 以下略	配合法令 修改
第十二條		下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核簽 證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂定或 修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議之事項 或主管機關規定之重大事項。 九、董事及經理人之薪資報 酬，應由薪資報酬委員會提出 建議後，由董事會討論決定。	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂定或 修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議之事項 或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈	配合法令 修改

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條次		修正前條文		修正後條文	修正理由
		董事會對薪資報酬委員會就董 事及經理人薪資報酬之建議， 不採納或予以修正時，應有全 體董事三分之二以上出席，及 出席董事過半數之同意行之， 並於決議說明董事會通過之薪 酬有無優於薪酬委員會之建 議。若董事通過之薪資報酬優 於薪酬委員會之建議時，應就 差異情形及原因載明於董事會 議事錄外，並應於董事會通過 之即日起算２日內辦理公告申 報。前項第七款所稱關係人指 證券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非關 係人之重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同一對象 捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽 證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五 以上者。前項所稱一年內係以 本次董事會召開日期為基準， 往前追溯推算一年，已提董事 會決議通過部分免再計入。 以下略		金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 應有至少一席獨立董事親自出 席董事會；對於第一項應提董事 會決議事項，應有全體獨立董事 出席董事會，獨立董事如無法親 自出席，應委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。 以下略
第十五條		董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 以下略		董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親， 或與董事具有控制從屬關係之 公司，就前項會議之事項有利 害關係者，視為董事就該事項 有自身利害關係。	配合法令 修改

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條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
			以下略
第十六條	(會議紀錄及簽署事項) 第一項第一款到第八款略 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 以下略		(會議紀錄及簽署事項) 第一項第一款到第八款略。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄載 明外，並應於董事會之日起二 日內於主管機關指定之資訊申 報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司， 未經審計委員會通過，而經全 體董事三分之二以上同意通 過。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 以下略	配合法令 修改
第十八條	本公司常務董事會議事準用第 二條、第三條第二項、第四條 至第六條、第八條至十一條、 第十三條至十六條規定。		本公司常務董事會議事準用第 二條、第三條第二項、第四條 至第六條、第八條至十一條、 第十三條至十六條規定。但常 務董事會屬七日內定期召集 者，得於二日前通知各常務董 事。	配合法令 修改

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附件六

華園飯店股份有限公司 董事選任程序修正條文對照表

民國110 年06 月16 日

條次			修正前條文		修正後條文	修正理由
名稱		董事	及監察人選任程序。		董事選任程序	配合金管會於 2018 年12 月19 日發布金管證發 字第 10703452331 號 令，爰調整名稱。
第五條		本公司董事之選舉，均應依照 公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程 序為之，為審查董事候選人之 資格條件、學經歷背景及有無 公司法第三十條所列各款情 事等事項，不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並應將 審查結果提供股東參考，俾選 出適任之董事。 董事因故解任，致不足七人 者，公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交 易法第十四條之二第一項但 書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定，應於最近一次 股東會補選之；獨立董事均解 任時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選 之。			本公司董事之選舉，均應依照 公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為 之 。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書規 定者應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自 事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。	配合公司法第 192 條之1 修正 簡化提名董事之 作業程序。

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條次		修正前條文		修正後條文	修正理由
		第十一條 選舉票有左列情事之一者無 效： 一、不用董事會製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 四、所填被選舉人如為股東身 分者，其戶名、股東戶號與股 東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身 分證明文件編號經核對不符 者。 五、除填被選舉人之戶名（姓 名）或股東戶號（身分證明文 件編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其 他股東相同而未填股東戶號 或身分證明文件編號可資識 別者。		第十條 選舉票有左列情事之一者無 效： 一、不用有召集權人製備之選 票者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 四、所填被選舉人與董事候選 人名單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾 寫其他文字者。	配合刪除第十 條,修改條次及 配合法令修正 之。
		第十二條 略		第十一條 略	配合刪除第十 條,修改條次
		第十三條 略		第十二條 略	配合刪除第十 條,修改條次
		第十四條 略		第十三條 略	配合刪除第十 條,修改條次

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附件七

華園飯店股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

民國110 年06 月16 日

條次		修正前條文		修正後條文	修正 理由
第二條		第一項至第四項略。 出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡計算之，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。		第一項至第四項略。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。 出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡計算之，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。 徵求人徵得之股數及受託代理 人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之 統計表，於股東會場內為明確之 揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司（財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心）規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。	配合法 令修改
第三條		第一項至第三項略。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或第一百八十五條第一 項各款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出；其主要內容得置 於證券主管機關或公司指定之		第一項至第三項略。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或第一百八十五條第一 項各款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。	配合法 令修改

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條次		修正前條文	修正後條文	修正 理由
		網站，並應將其網址載明於通 知。 股東會召集事由已載明全面改 選董事、監察人，並載明就任日 期，該次股東會改選完成後，同 次會議不得再以臨時動議或其 他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得向本公司提 出股東常會議案，以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議 案。但股東提案係為敦促公司增 進公共利益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列入議案。另 股東所提議案有公司法第 172 條之1 第 4 項各款情形之一，董 事會得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理股東 之提案、書面或電子受理方式、 受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。股東所提議案 以三百字為限，超過三百字者， 該提案不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。公司 應於股東會召集通知日前，將處 理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。 股東會之出席及表決，應以股份 為計算基準，如有股東提議清點 人數，主席得不受理。 股東會之決議，對無表決權股東 之股份數，不算入已發行股份之	股東會召集事由已載明全面改 選董事、監察人，並載明就任日 期，該次股東會改選完成後，同 次會議不得再以臨時動議或其 他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得向本公司提 出股東常會議案，以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議 案。但股東提案係為敦促公司增 進公共利益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列入議案。另 股東所提議案有公司法第 172 條之1 第 4 項各款情形之一， 董事會得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理股東 之提案、書面或電子受理方式、 受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。股東所提議案 以三百字為限，超過三百字者， 該提案不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。公司 應於股東會召集通知日前，將處 理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。 股東會之出席及表決，應以股份 為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東 之股份數，不算入已發行股份之

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條次	修正前條文		修正後條文	修正 理由
	總數。 股東對於會議之事項，有自身利 害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份 數，不算入已出席股東之表決權 數。 除信託事業或經證券主管機關 核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。		總數。 股東對於會議之事項，有自身利 害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份 數，不算入已出席股東之表決權 數。 除信託事業或經證券主管機關 核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。
第四條	本公司股東會召開之地點，應於 公司營運所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於早上 九時或晚於下午三時。		本公司股東會召開之地點，應於 公司營運所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於早上 九時或晚於下午三時。召開之地 點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。	配合法 令修改
第五條	股東會之主席，悉依公司法第一 八二條之ㄧ規定辦理。		股東會之主席，悉依公司法第一 八二條之ㄧ規定辦理。 股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事 代理者，以任職六個月以上，並 瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦同。董事 會所召集之股東會，董事長宜親	配合法 令新增 修改

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條次	修正前條文		修正後條文	修正 理由
			自主持，且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人親自出 席，及各類功能性委員會成員至 少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。
第八條	已屆開會時間，主席應即宣佈開 會。惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之ㄧ以 上股東出席時，得依公司法第一 七五條第一項規定為假決議。 以下略		已屆開會時間，主席應即宣佈開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之ㄧ以上股東出席 時，由主席宣布流會。前項延後 二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一七五條第 一項規定為假決議。並將假決議 通知各股東於一個月內再行召 集股東會。 以下略	配合法 令修改
第九條	股東會如由董事會召集，其議程 由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。 以下略		股東會如由董事會召集，其議程 由董事會訂定之，相關議案（包 括臨時動議及原議案修正）均應 採逐案票決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變 更之。 以下略	配合法 令修改
第十一條	股東發言應簡單扼要，同一議案 每一股東發言，非經主席同意不 得超過壹次，每次不得超過三分 鐘。股東發言違反前項規定或超 出議題範圍者，主席得制止其發		股東發言應簡單扼要，同一議案 每一股東發言，非經主席同意不 得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超 出議題範圍者，主席得制止其發	配合法 令修改

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條次		修正前條文		修正後條文	修正 理由
		言或為其他適當之處置。		言或為其他適當之處置。
第十四條		報告事項或非為議案不予討論 或表決，主席對於議案之討論， 認為已達可付表決之程度時，得 宣布停止討論逕付表決。		主席對於議案及股東所提之修 正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論 逕付表決。並安排適足之投票時 間。	配合法 令修改
第十五條		議案表決或選舉事項之監票及 計票人員，由主席指定之。但監 票人應具有股東身份。		議案表決或選舉事項之監票 及計票人員，由主席指定之。 但監票人應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。	配合法 令修改
第十六條		會議進行中，主席得酌定時間宣 佈休息。發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。		會議進行中，主席得酌定時間宣 佈休息。發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十 二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。	配合法 令修改
第十七條		第一項至第四項略。 議案之表決，除相關法令或公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意行之。議案表 決時，如經主席徵詢全體出席股東 無異議者，視為通過，其效力與投 票表決相同。		第一項至第四項略。 議案之表決，除相關法令或公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意行之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，	配合法 令修改 及新增

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條次	修正前條文		修正後條文	修正 理由
			並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。 股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事、監察人之名單與 其當選權數及落選董監事名單 及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結 為止。
第十八條	同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決順 序。如其中一案已獲通過，其他 議案及視為否決，勿庸再行表 決。		同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決順 序。如其中一案已獲通過，其他 議案及視為否決，勿庸再行表 決。 股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包 含統計之權數）記載之，有選舉 董事、監察人時，應揭露每位候 選人之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。	配合法 令修改 及新增

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附件八

華園飯店股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表

民國110 年06 月16 日

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第三條	資金貸與總額及個別對象之 限額： 第一項至第三項:略 四、本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百 之國外子公司間從事 資金貸與，雖不受前項 二款之限制，但個別貸 與金額以不超過貸與 公司淨值七・五倍為 限，總貸與金額以不超 過貸與公司淨值十五 倍為限，貸與期限以不 超過十五年為限。	資金貸與總額及個別對象之 限額： 第一項至第三項:略 四、本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百 之國外子公司間從事 資金貸與，雖不受前項 二款之限制，但個別貸 與金額以不超過貸與 公司淨值十倍為限，總 貸與金額以不超過貸 與公司淨值二十倍為 限，貸與期限以不超過 十五年為限。	配合法令修改

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附錄一

董事持股情形

                                         110 年4 月18 日

							110 年4 月18 日	110 年4 月18 日
職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選任日期	選 任 時 持 有 股 份		停止過戶日股東名簿
							記載之持有股份
					股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳海尼	108.06.19	3 年	民國54 年	19,840,164	19.39%	21,427,377	19.39%
董 事	穎川國際企業(股)公司代表人： 林淑惠	108.06.19	3 年	民國54 年	19,840,164	19.39%	21,427,377	19.39%
董 事	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳詩宜	108.06.19	3 年	民國54 年	19,840,164	19.39%	21,427,377	19.39%
董 事	李寶上	108.06.19	3 年	民國96 年	79,602	0.08%	85,970	0.08%
獨立董事	呂國銀	108.06.19	3 年	民國108 年	14,765	0.01%	15,946	0.01%
獨立董事	李德珠	108.06.19	3 年	民國105 年	0	0%	0	0%
獨立董事	李青霖	108.06.19	3 年	民國108 年	0	0%	0	0%

1. 本公司實收資本額為新台幣 1,104,855,380 元已發行股數計 110,485,538 股。

2. 依證劵交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數 8,000,000 股，全體監察人最低應持有股數計 800,000 股。

3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數已達法定成數標準。

~46~

附錄二

其他說明事項

本次股東常會，股東提案及提名處理說明：

• 說明：一、1.依公司法第172 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上

• 股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，

• 且所提議案以三百字為限。

• 2.本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為110 年4 月12 日

• 至110 年4 月22 日止，並已依公告於公開資訊觀測站。

• 3.本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

~47~

附錄三 修正前

華園飯店股份有限公司

道德行為守則

訂定目的

• 第 一 條 為使本公司人員之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解本公 司之道德標準及行為規範，爰參照臺灣證券交易所股份有限公司制定之「上 市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定本守則，以資遵循。

適用對象

• 第 二 條 本守則適用於「本公司人員」，包括本公司董事、監察人、經理人及所有員 工。

道德行為標準

• 第 三 條 本公司人員於執行職務時，應注重團隊精神，摒棄本位主義；並應信守誠實 信用之原則，以及秉持積極進取、認真負責之態度，確實遵守相關法令及本 守則規範，以符合公司要求之道德行為標準。 防止利益衝突

• 第 四 條 本公司人員應以客觀及有效率之方式處理公務，如遇自身之利益與本公司之 利益有所衝突時，應以本公司之利益為優先，不得以其在本公司擔任之職務 而使其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。 本公司與前述人員所屬之關係企業有資金貸與或為其提供保證、重大資產 交易、營運往來等情事時，相關之本公司人員應主動向公司說明其與公司 有無潛在之利益衝突，並依本公司之規定辦理，以防止利益衝突。

• 不得圖己私利

第 五 條 本公司人員不得為下列事項：

• 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便，致使本人或第三人獲取私利。

• 二、與公司競爭。其經股東會同意解除競業禁止之限制者不在此 限。

• 三、本公司道德行為規範或其他相關規定所訂禁止之行為。

保密責任

• 第 六 條 本公司人員對於公司本身之技術性或非技術性資訊，或其營業之客戶及廠商 資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務。應保密的資訊包括所有 可能被他人利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

公平交易

• 第 七 條 本公司人員應誠信公平對待業務往來之對象，不得透過操縱、隱匿、濫用其 基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而 獲取不當利益。

• 本公司人員於執行職務時，不得為個人、公司或第三人之利益，而有要求、

~48~

期約、交付或收受任何形式之饋贈、招待、回扣、賄賂或其他不當利益之
行為。但其中饋贈或招待為社會禮儀習俗所允許者，不在此限。
保護並適當使用公司資產

• 第 八 條 本公司人員均應保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，以避 免被偷竊、疏忽或浪費。

法令遵循

• 第 九 條 本公司人員應確實遵守公司法、證券交易法及其他規範公司活動之法令、規 章。

呈報義務及保障

• 第 十 條 本公司應對本公司人員辦理本守則之教育宣導。

• 本公司人員於懷疑或發現有違反法令規章或本守則之情事時，應主動向董 事、經理人、內部稽核主管或其他適當主管舉報，並提供足夠資訊使公司得 以適當處理後續事宜。本公司將以保密方式處理舉報案件，並由獨立管道查 證，全力保護舉報人。

懲處及救濟

• 第十一條 本公司人員如有違反本守則之情事時，本公司除應依法令或公司相關規定處 理外；應即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違 反事由、違反守則及處理情形等資訊。本公司設有申訴制度，以提供涉嫌違 反本守則者依規定進行申訴、救濟。

豁免適用之程序

• 第十二條 本公司人員如有豁免遵循本守則規定之必要時，應經董事會決議通過，且即 時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名及董事會通過豁免之日 期、期間及適用之守則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當， 以避免任意或可疑之豁免遵循情形發生，並確保任何豁免遵循之情形均有適 當控管機制，以保護公司權益。

揭露方式

第十三條 本守則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊網站揭露，修正時亦同。

施行

第十四條 本守則經董事會核定後公佈實施；修正時亦同。

本公司如設置獨立董事者，依前項規定將誠道德行為守則提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議
事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正
當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 本公司如設置審計委員會，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 制訂及修正日期

第十五 條本守則訂立於民國108 年3 月20 日

~49~

附錄四

                                                   修正前

華園飯店股份有限公司 董事會議事規範

第一條 (本規範訂定依據)

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行 公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

第二條（本規範規範之範圍）

• 本公司董事會之議事規範，除法令另有規定外，其主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

第三條(董事會召集及會議通知)

• 本公司董事會至少每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集 之。

   前項召集之通知，得以書面、電子郵件(e-mail)或傳真方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出.

第四條(會議通知及會議資料)

• 本公司董事會指定之議事單位為財務部。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足， 得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條（董事會開會地點及時間之原則）

• 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。

第七條（董事會主席及代理人）

~50~

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票
代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上
時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，
指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第八條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

本公司董事會召開時，經理部門或財務部，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司人員列席。必要時，亦得邀請會計
師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時
間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延
後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程
序重新召集。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電
子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存
證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間
妥善保存。

第十條（議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條（議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得
變更之。

~51~

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散
會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣
布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條（應經董事會討論事項）

• 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師 查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及 內部控制制度有效性之考核。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

  • 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議 之事項或主管機關規定之重大事項。

• 九、董事及經理人之薪資報酬，應由薪資報酬委員會提出建議後，由董事會討論決 定。

         董事會對薪資報酬委員會就董事及經理人薪資報酬之建議，不採納或

         予以修正時，應有全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之

         同意行之，並於決議說明董事會通過之薪酬有無優於薪酬委員會之建
         議。

若董事通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議時，應就差異情形及原因載明於董事
會議事錄外，並應於董事會通過之即日起算２日內辦理公告申報。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非
關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一
億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資
本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會
決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全
體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。
獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席
董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於
董事會議事錄。

~52~

第十三條（表決《一》）

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決 通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決
定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第十四條（表決《二》及監票、計票方式）

• 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事
身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條（董事之利益迴避制度）

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條 第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條(會議紀錄及簽署事項)

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依 第十二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言

~53~

摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、
其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各

• 董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條(董事會之授權原則)

• 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間， 董事會依法令或本公司章程規定，授權董事長行使董事會職權，其授 權內容如下：

• (一)本公司對子公司之資金貸予、背書保證事宜，事後報請董事會追認。

• (二)本公司對金融機構之借款事宜，事後報請董事會追認。

第十八條（常務董事會）

• 本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、 第八條至十一條、第十三條至十六條規定。

第十九條（附則）

  本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。
  未來如有修正，得授權董事會決議之。

~54~

                                                   修正前

附錄五

華園股份有限公司 董事選任程序

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第
四十一條規定訂定本程序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就
本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大
面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技 能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如
下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據
「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

~55~

第五條

本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程
序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款
情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，
俾選出適任之董事。

董事因故解任，致不足七人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易
所上市審查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事
實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，
得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股
東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所
得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名
額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執
行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶
名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編
號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該
政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有
數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條

~56~

選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者 ；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對 不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

第十二條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存
一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結
為止。

第十三條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十四條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

~57~

附錄六                                             修正前

華園飯店股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會除法令另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條：本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡代替簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主 席得不受理。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於公司營運所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於早上九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席，悉依公司法第一八二條之ㄧ規定辦理。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證以資識別。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之ㄧ 以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數

• 時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會決 議。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排 定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反 議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔 任主席續行開會。

• 會議散會後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席證號及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，

~58~

違反者主席應予制止。

• 第十一條：股東發言應簡單扼要，同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過壹 次，每次不得超過三分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言或為其他適 當之處置。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：報告事項或非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論逕付表決。

• 第十五條：議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人應具有 股東身份。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間。

• 第十七條：議案之表決，除相關法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

• 議案表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與 投票表決相同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。

• 如其中一案已獲通過，其他議案及視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

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附錄七                                        修正前

華園飯店股份有限公司 資金貸與他人作業程序

壹、主旨：

本辦法依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理資金貸與，應依本辦法規定辦理，但金融相關其他法令另有規定者，從其規

定。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百 分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與， 不受第一項第二款之限制。

• 公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公 司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項
之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來

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金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。因業務往
來之總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。

• 三、有短期融通資金必要之公司或與行號間，個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之二十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與， 雖不受前項二款之限制，但個別貸與金額以不超過貸與公司淨值七・五倍為 限，總貸與金額以不超過貸與公司淨值十五倍為限，貸與期限以不超過十五 年為限。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資
料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債
能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應
包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產
或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個
人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告
辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

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三、授權範圍：

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報 董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥款或循環動用。

• 前述一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司間， 從事資金貸與不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本 公司最近財務報表淨值20%。

• 並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款 利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化 時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一 次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追 償。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

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• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發 現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善，以加強公司 內部控管。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報
之事項，應由本公司為之。

第九條：本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之
        規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行
人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十條：本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。

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• 參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，子公司應依規定訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 肆、生效及修訂：

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會同意，再提董事會通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會 及提報股東會討論，修正時亦同。

• 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

• 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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華園飯店股份有限公司

==> picture [73 x 72] intentionally omitted <==

   董 事 長 ： 陳 海 尼

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

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