HG — AGM Information 2019

Jul 19, 2019

華園飯店股份有限公司一○八年度股東常會議事錄

時間：中華民國一○八年六月十九日上午九時

地點：華園飯店股份有限公司一樓 竹林廳出席股東連同代理人代表股數 71,495,726 。 股，計達本公司發行總股數 102,301,424 股之百分之 69.88%

出席：

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主席：陳海尼 董事長 記錄：賴靜頤 列席：董事李寶上

獨立董事李德珠

監察人蔡麗凰

列席：廖阿甚會計師

• 一、宣佈開會：

• 司儀報告：現已完成報到手續之股東持有股數 71,483,676 股超過已發行股份總數二 分之一，達到法定出席股數，請宣佈開會。

• 二、主席致詞：略。

• 三、報告事項：

第一案： ( 董事會提 )

案由：本公司一○七年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：請參閱本手冊第 4 至 8 頁。

第二案： ( 董事會提 )

案由：監察人查核一○七年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司一○七年度決算表冊，經監察人查核竣事，並出具查核報告書，請參閱本 手冊第 9 頁。

第三案： ( 董事會提 )

• 案由：本公司一○七年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案，敬請 鑒核。

• 說明： 1. 依本公司章程第卅二條之一規定，分派員工酬勞 0.1% ，計新台幣 286,787 元， 以現金發放之，董事、監察人酬勞擬不予分派。

2. 分派之員工酬勞新台幣 286,787 元，與 107 年度估列金額新台幣 0 元，相差新 台幣 286,787 元，為估計差異，依會計估計變更處理列為次年度損益。董事、監 察人酬勞不予分派，與 107 年度估列金額並無差異。

3. 本案經董事會決議通過後，依法報告股東會，相關發放作業擬授權董事長全權 處理之。

• 1 -

第四案： ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「董事會議事規範」案。

說明：為配合審計委員會之設置，擬修訂本公司「董事會議事規範」，請參閱本手冊 第 34 至 37 頁 ( 附件四 ) 。

第五案： ( 董事會提 )

• 案由：股東提案處理報告，敬請 鑒核。

• 說明： 1. 本公司訂定民國 108 年 4 月 11 日至同年 4 月 22 日為受理持股 1% 以上之股東 股東常會之提案期間，該受理期間並無股東提案，請參閱本手冊第 80 頁。

2. 本公司訂定之民國 108 年 4 月 11 日至同年 4 月 22 日為受理持股 1% 以上之股 東獨立董事提名權期間，該受理期間並無股東提案，請參閱本手冊第 80 頁。

四、承認事項：

第一案： ( 董事會提 )

案由：本公司一○七年度決算表冊，謹提請承認。

• 說明： 1. 本公司一○七年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所 吳建志會計師、廖阿甚會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已編製完成，並 送請監察人查核完竣後，認為尚無不符，出具查核報告書在案，敬請承認。

2. 請參閱本手冊第 13 至 32 頁。 ( 附件一、二 )

決議：本議案投票表決結果如下 :

• 表決時出席股東表決權數 :71,494,676 股

投票類型	贊成權數	反對權 數	無效票權數	棄權/未投票權數
現場投票	9,631,000	0	0	769,549
電子投票	61,054,884	19,589	0	19,654
總計	70,685,884	19,589	0	789,203

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.86%, 本案照原案承認。

第二案： ( 董事會提 )

案由：本公司一○七年度盈餘分配議案，謹提請承認。

說明： 1. 本公司一○七年度之盈餘分配表已編製完成，業經監察人查核竣事，盈餘 分配情形如附件，請參閱本手冊第 33 頁 ( 附件三 ) ，敬請承認。

2. 股東股息之分配俟本次股東常會決議後，授權董事會另訂除息、除權基準 日、配發及其他相關事宜。

3. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零 款合計數，列入公司之其他收入。

• 決議：本議案投票表決結果如下 :

表決時出席股東表決權數 : :71,494,676 股

• 2 -

投票類型	贊成權數	反對權數	無效票權數	棄權/未投票權數
現場投票	9,631,000	0	0	769,549
電子投票	61,054,997	19,476	0	19,654
總計	70,685,997	19,476	0	789,203

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.86%, 本案照原案承認。

五、討論事項：

第一案： ( 董事會提 )

案 由：盈餘轉發行新股案，謹提請討論。

說 明： 1. 本公司擬以一○七年度可分配盈餘中，提撥股東股息計新台幣 81,841,140 元，轉發行新股 8,184,114 股，每股面額新台幣 10 元，按配股基準日股東名 冊記載持股比例，每仟股無償配發約 80 股，配股不足一股者，股東得於配股 基準日起 5 日內自行併湊，併湊後仍不足一股或逾期未併湊者，按股票面額折 付現金，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人按面額認購之。

2. 新股之權利義務與原有股份相同。

3. 本次發行新股俟提報股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事會另訂定配 股暨發行新股基準日。

4. 敬請審議。

決議：本議案投票表決結果如下 :

表決時出席股東表決權數 : 71,495,676 股

投票類型	贊成權數	反對權數	無效票權數	棄權/未投票權數
現場投票	9,631,000	0	0	770,549
電子投票	61,064,978	19,496	0	9,653
總計	70,695,978	19,496	0	780,202

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.88%, 本案照原案表決通過。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請討論。

• 說 明：為配合法令修正及審計委員會之設置，擬修訂本公司「公司章程」，請 參閱本手冊第 38 至 44 頁 ( 附件五 ) 。

決議：本議案投票表決結果如下 :

表決時出席股東表決權數 : 71,495,676 股

投票類型	贊成股數	反對股 數	無效票股數	棄權/未投票股數
現場投票	9,631,000	0	0	770,549
電子投票	61,054,865	19,608	0	19,654

• 3 -

總計 70,685,865 19,608 0 790,203

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.86%, 本案照原案表決通過。

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理準則」案，謹提請討論。

• 說 明：為配合法令修正及審計委員會之設置，擬修訂本公司「取得或處分資產 處理準則」，請參閱本手冊第 45 至 63 頁 ( 附件六 ) 。

決議：本議案投票表決結果如下 :

表決時出席股東表決權數 : 71,495,676 股

投票類型	贊成股數	反對股 數	無效票股數	棄權/未投票股數
現場投票	9,631,000	0	0	770,549
電子投票	61,054,865	19,608	0	19,654
總計	70,685,865	19,608	0	790,203

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.86%, 本案照原案表決通過。

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請討論。

• 說 明：為配合法令修正及審計委員會之設置，擬修訂本公司「資金貸與他人作 業程序」，請參閱本手冊第 64 至 68 頁 ( 附件七 ) 。

• 決議：本議案投票表決結果如下 :

• 表決時出席股東表決權數 : 71,495,676 股

投票類型	贊成股數	反對股數	無效票股數	棄權/未投票股數
現場投票	9,631,000	0	0	770,549
電子投票	61,054,865	19,608	0	19,654
總計	70,685,865	19,608	0	790,203

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.86%, 本案照原案表決通過。

第五案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「背書保證施行辦法」案，謹提請討論。

• 說 明：為配合法令修正及審計委員會之設置，擬修訂本公司「背書保證施行辦法」， 請參閱本手冊第 69 至 75 頁 ( 附件八 ) 。

• 決議：本議案投票表決結果如下 :

• 表決時出席股東表決權數 : 71,495,676 股

投票類型	贊成股數	反對股數	無效票股數	棄權/未投票股數
現場投票	9,631,000	0	0	770,549
電子投票	61,054,865	19,608	0	19,654
總計	70,685,865	19,608	0	790,203

• 4 -

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.86%, 本案照原案表決通過。

第六案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」案，謹提請討論。

• 說 明：為配合法令修正及審計委員會之設置，擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」， 並將本選任程序更名為「董事選任程序」，請參閱本手冊第 76 至 78 頁 ( 附件九 ) 。

決議：本議案投票表決結果如下 :

• 表決時出席股東表決權數 : 71,495,676 股

投票類型	贊成股數	反對股數	無效票股數	棄權/未投票股數
現場投票	9,631,000	0	0	770,549
電子投票	61,053,865	19,608	0	20,654
總計	70,684,865	19,608	0	791,203

同意通過表決權數占出席股東表決權 98.86%, 本案照原案表決通過。

第七案： ( 董事會提 )

• 案 由：董事全面改選案，謹提請討論。 ( 選舉第十九屆董事 )

• 說 明： 1. 本公司董事、監察人之任期於 108 年 6 月 19 日屆滿，擬依法進行全面改選。

2. 本公司為推動公司治理，擬依證券交易法第 14 條之 4 規定，設置審計委員 會替代監察人之職權。

3. 依本公司章程規定，本次應選董事七席 ( 包含獨立董事三席，採候選人提名 制選舉方式 ) ，任期三年，連選得連任。

4. 新任董事任期自 108 年 6 月 19 日至 111 年 6 月 18 日止，任期三年。

5. 獨立董事採候選人提名制度，本次應選獨立董事 3 席，其名單如下：

姓名	李德珠	李青霖	呂國銀
身分證字號	S22004****	E12082****	R10247****
持有股數	0	0	14,765
現職	亮德會計師事務所 負責人	國富浩華聯合會 計師事務所合夥 會計師	飛仕達有限公司顧 問
學歷	靜宜大學會計系商 學士	東海大學會計系 商學士	玉山高級中學
經歷	資誠聯合會計師事 務所協理	國富浩華聯合會 計師事務所合夥 會計師	華友聯休憩事業股 份有限公司行銷業 務總監

• 5 -

決議：經投票選舉結果，董事當選名單及得票全數如下 :

華園飯店股份有險公司

108 年度股東常會董事當選名單

職稱	戶號	戶名	得票權數	備註
董事	59	穎川國際企業股份有限公司 法人代表人：陳海尼	60,309,648	當選
董事	59	穎川國際企業股份有限公司 法人代表人：林淑惠	58,348,291	當選
董事	59	穎川國際企業股份有限公司 法人代表人：陳詩宜	57,057,426	當選
董事	25204	李寶上	55,892,152	當選
獨立董事	S22004****	李德珠	87,761,883	當選
獨立董事	E12082****	李青霖	87,638,368	當選
獨立董事	25547	呂國銀	87,638,818	當選

六、臨時動議：無。

七、散 會： 9 時 57 分

• 6 -

華園飯店股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生 大家好：

感謝各位股東蒞臨參與一○八年度股東大會，也感謝各位 股東女士、先生對公司一年來的支持與信任。

在大環境的衝擊影響及競爭激烈之下，感謝各位董事及全 體員工同心協力，謝謝各位的辛勞。

今年度公司仍繼續堅持以高服務品質為基礎，提升軟硬體 設施，積極推動各項行銷活動，並透過各式銷售通路發展多元 化商品，來深耕及開拓市場以創造更佳業績。

美國目前五家飯店營運皆顯著成長，本人及公司高層幹部 將率領全體員工繼續努力，期許為公司創造更大的獲利嘉惠股 東。

• 7 -

一、營業結果

一 ( ) 客房：

• 本公司客房部門 107 年 1 至 12 月共接待旅客 72,084 人次，較 106 年同期之 8 3 , 0 0 6 人次減少 1 0 , 9 2 2 人次，減少幅度為

• 13.16% ；所有旅客中，華籍旅客佔 46.78% ，大陸地區旅客佔 17.23% ，其他地區旅客佔 35.99% 。房間出租率為 36% 。客房部門 收入為新台幣 57,375 仟元，較 106 年同期之 65,789 仟元，減少 。

• 8,414 仟元，衰退幅度為 12.79%

( 二 ) 餐飲：

本公司餐飲部門 107 年 1 至 12 月收入為新台幣 45,265 仟元，較 。 106 年同期之 55,417 仟元，減少 10,152 仟元，減少幅度為 18.32% ( 三 ) 子公司：

1. 本公司美國子公司客房部門 107 年 1 至 12 月收入為美金 35,225 仟元，較 106 年同期之美金 40,874 仟元，減少美金 。

5,649 仟元，減少幅度為 13.82%

2. 本公司台灣子公司 ( 華園開發 ) 客房部門 107 年 1 至 12 月收入 為新台幣 5,053 仟元。

• ( 四 ) 本集團：

• 107 年 1 至 12 月合併營業總收入為新台幣 1,169,715 仟元，較 106 年同期之 1,365,015 仟元，減少 195,300 仟元，減少幅度為 。

• 14.31%

• 8 -

二、合併財務報告

• 一

• ( ) 資產負債淨值部份：

• 截至 107 年 12 月 31 日止本集團資產共為新台幣 6,000,033 仟元， 其中負債總額為 4,650,965 仟元，佔總資產 77.52% ，淨值總額為 。

• 1,349,068 仟元，佔總資產 22.48%

• ( 二 ) 損益部分：

• 本集團 107 年 1 至 12 月營業收入為 1,169,715 仟元，較去年同期

• 1,365,015 仟元，減少 195,300 仟元，衰退 14.31% ，營業成本 227,903 仟元，營業費用 859,772 仟元，營業利益為 82,040 仟元， 另營業外收入及支出淨額為 316,443 仟元，本期稅前淨利為

• 398,483 仟元，較去年同期 39,802 仟元，增加 358,681 仟元，增 。

• 加 901.16%

• 三、預算及預算執行情形

• 107 年度營業收入為新台幣 1,169,715 仟元，預算為 1,250,000 仟元，達成率為 93.58% ；稅前淨利 398,483 仟元，預算稅前淨利 。

• 為 450,000 仟元，達成率為 88.55%

~9~

四、財務收支及獲利能力分析

單 位： 新台幣仟 元； %

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	107年度	106年度
財務收支	營業收入淨額		1,169,715	1,365,015
	營業毛利		941,812	1,035,348
	稅後純益		212,662	(2,308)
獲利能力	資產報酬率(%)		5.81	1.52
	股東權益報酬率(%)		17.45	(0.19)
	占實收資本比率(%)	營業利益	8.02	13.43
		稅前純益	38.95	3.89
	純益率(%)		18.18	(0.16)
	每股盈餘(元)		2.08	(0.02)

五、研究發展狀況：不適用

六、本年度營業計畫概要

• 一

• ( ) 當年度之經營方針

1. 餐飲平價化，改變飯店既有住房形象。

2. 培育行銷人才，提升曝光率。

3. 擴展公司業務，開發客源。

4. 開擴海外營收，資金靈活調度穩建公司財務結構。

5. 轉換採購方式，降低營業成本。

~10~

• 二 ) 預期銷售數量及其數據

• 年將積極拓展日本、港澳及星馬自由行，開拓新的網路平

• 台，並積極參與國內外旅遊展，以增加公司知名度。預期 108 年旅館業因國內經濟穩定成長，以及來台觀光人潮的帶動將可 望平穩成長，將對本公司之客房收入及餐飲收入有所挹注，預 期銷售目標應可達成。

• 三 ) 重要之產銷政策及未來之發展策略

• 建立人才培育體系，提升服務品質。

• 因應國際化客群持續增加，提升餐飲服務品質大眾化以吸引消

• 費族群，增加公司收入來源。

• 以原有房型規劃頂級設備及服務品質，開擴商務客源。

• 運用網路行銷，加強廣告效率。

• 四 ) 受外部競爭環境，法規及總體經營環境之影響

• 展望 108 年在觀光市場方面，預期整體旅遊業將回溫，本公司 秉持務實穩建原則，持續調整經營方針，以機動因應未來市場 需求。

負責人： 經理人： 主辦會計：

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~11~

華園飯店股份有限公司

監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○七年度營業報告書、個體財務報告及合 併財務報告、盈餘分配議案，業經監察人查核完竣，認為尚無不合， 爰依公司法第 219 條規定，備具本報告書，敬請鑒察。

此 致

華園飯店股份有限公司民國一○八年度股東常會

華園飯店股份有限公司 監察人：蔡麗凰 監察人：陳薇伃

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 一 日

~12~

肆、承認事項：

第一案： ( 董事會提 )

案由：本公司一○七年度決算表冊，謹提請承認。

• 說明： 1. 本公司一○七年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師 事務所吳建志會計師、廖阿甚會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已 編製完成，並送請監察人查核完竣後，認為尚無不符，出具查核報告書 在案，敬請承認。

2. 請參閱本手冊第 13 至 32 頁。 ( 附件一、二 )

決議：

第二案： ( 董事會提 )

案由：本公司一○七年度盈餘分配議案，謹提請承認。

• 說明： 1. 本公司一○七年度之盈餘分配表已編製完成，業經監察人查核竣事， 盈餘分配情形如附件，請參閱本手冊第 33 頁 ( 附件三 ) ，敬請承認。

2. 股東股息之分配俟本次股東常會決議後，授權董事會另訂除息、除權 基準日、配發及其他相關事宜。

3. 本次現金利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸 零款合計數，列入公司之其他收入。

決議：

伍、討論及選舉事項：

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：盈餘轉發行新股案，謹提請討論。

• 說 明： 1. 本公司擬以一○七年度可分配盈餘中，提撥股東股息計新台幣

• 81,841,140 元，轉發行新股 8,184,114 股，每股面額新台幣 10 元， 按配股基準日股東名冊記載持股比例，每仟股無償配發約 80 股，配 股不足一股者，股東得於配股基準日起 5 日內自行併湊，併湊後仍 不足一股或逾期未併湊者，按股票面額折付現金，計算至元為止 ( 元 以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人按面額認購之。

~13~

2. 新股之權利義務與原有股份相同。

3. 本次發行新股俟提報股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事 會另訂定配股暨發行新股基準日。

4. 敬請審議。

決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請討論。

• 說 明：為配合法令修正及審計委員會之設置，擬修訂本公司「公司章程」，請 。

• 參閱本手冊第 38 至 44 頁 ( 附件五 )

• 決 議：

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理準則」案，謹提請討論。

• 說 明：為配合法令修正及審計委員會之設置，擬修訂本公司「取得或處分資產 。

• 處理準則」，請參閱本手冊第 45 至 63 頁 ( 附件六 )

• 決 議：

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請討論。

• 說 明：為配合法令修正及審計委員會之設置，擬修訂本公司「資金貸與他人作 。

• 業程序」，請參閱本手冊第 64 至 68 頁 ( 附件七 )

• 決 議：

第五案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「背書保證施行辦法」案，謹提請討論。

• 說 明：為配合法令修正及審計委員會之設置，擬修訂本公司「背書保證施行辦 。

• 法」，請參閱本手冊第 69 至 75 頁 ( 附件八 )

• 決 議：

第六案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」案，謹提請討論。

• 說 明：為配合法令修正及審計委員會之設置，擬修訂本公司「董事及監察人選

• 任程序」，並將本選任程序更名為「董事選任程序」，請參閱本手冊第

~14~

。 76 至 78 頁 ( 附件九 )

決 議：

第七案： ( 董事會提 )

案 由：董事全面改選案，謹提請討論。 ( 選舉第十九屆董事 )

• 說 明： 1. 本公司董事、監察人之任期於 108 年 6 月 19 日屆滿，擬依法進行 全面改選。

2. 本公司為推動公司治理，擬依證券交易法第 14 條之 4 規定，設置審 計委員會替代監察人之職權。

3. 依本公司章程規定，本次應選董事七席 ( 包含獨立董事三席，採候選 人提名制選舉方式 ) ，任期三年，連選得連任。

4. 新任董事任期自 108 年 6 月 19 日至 111 年 6 月 18 日止，任期三年。

5. 獨立董事採候選人提名制度，本次應選獨立董事 3 席，其名單如下：

姓名	李德珠	李青霖	呂國銀
身分證字號	S22004****	E12082****	R10247****
持有股數	0	0	17,765
現職	亮德會計師事務 所負責人	國富浩華聯合會 計師事務所合夥 會計師	飛仕達有限公司 顧問
學歷	靜宜大學會計系 商學士	東海大學會計系 商學士	玉山高級中學
經歷	資誠聯合會計師 事務所協理	國富浩華聯合會 計師事務所合夥 會計師	華友聯休憩事業 股份有險公司行 銷業務總監

決 議：

陸、臨時動議

柒、散會

~15~

附件一

會計師查核報告暨民國一○七年度財務報表

會計師查核報告

(108) 財審報字第 18004423 號

華園飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

華園飯店股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以 及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製 準則」編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務 狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華園飯店股份有 限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華園飯店股份有限公司民國 107 年度個體財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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華園飯店股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

採用權益法之投資減損評估

事項說明

採用權益法之投資之會計政策，請參閱個體財務報表附註四 ( 十一 ) ；採用權益法之投資減損評 估之會計估計及假設之不確定性，請參閱個體財務報表附註五 ( 二 ) ；採用權益法之投資之說 明，請參閱個體財務報表附註六 ( 四 ) 。

華園飯店股份有限公司之子公司截至民國 107 年 12 月 31 日之無形資產金額為新台幣 403,004 仟元，佔合併資產總額 7% 。因近年度各類型住宿旅館林立，飯店產業競爭激烈，管理階層對 於無形資產之減損評估係將各子公司視為獨立且最小之現金產生單位，並以各子公司估計未來 現金流量及使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收金額，作為評估無形資產 是否減損之依據。

前述以估計未來現金流量衡量該現金產生單位之可回收金額時，因該估計涉及多項假設包括決 定折現率及採用所編製之未來五年度財務預測等資訊，易有主觀判斷並具高度不確定性，導致 對可回收金額衡量結果影響重大。因此，本會計師將子公司之無形資產減損評估列為本年度查 核重要事項。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估管理階層對子公司估計未來現金流量之作業流程，並確認未來五年度之現金流量 與董事會所核准之營運計畫一致。

2. 就營運計畫中之特定作為與管理階層討論，並取得管理階層過去營運計畫實際執行情況之相 關資訊，以評估其執行之意圖與能力。

3. 評估所採用之各項參數及折現率等重大假設之合理性，包含下列程序：

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• 所使用之預計成長率，與歷史結果及經濟環境預測比較，評估其合理性。

• 所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及市場中類似資產報酬率比較，評估其

合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表， 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華園飯店股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華園飯店股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華園飯店股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

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1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對華園飯店股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華園飯店股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致華園飯店股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

5. 對於華園飯店股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華園飯店股份有限公司民國 107 年度個體財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1030027246 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1010015969 號

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(二) 六(三) 八 六(四) 六(五)及八 六(二十)	107年 12月 31日 金 額 % $ 30,969 1 400 - 5,757 - 3,355 - 1,051 - 332 - 2,188 - 589,226 18 93 - 633,371 19 1,868,627 57 712,968 22 43,745 2 1,087 - 2,626,427 81 $ 3,259,798 100	單位：新台幣仟元 106年 12月 31日 金 額 % $ 23,958 1 1,283 - 4,012 - 3,193 - - - 839 - 2,664 - 441,442 16 48 - 477,439 17 1,575,089 56 732,376 26 39,332 1 1,887 - 2,348,684 83 $ 2,826,123 100
		金 額 $ 30,969 400 5,757 3,355 1,051 332 2,188 589,226 93 633,371 1,868,627 712,968 43,745 1,087 2,626,427 $ 3,259,798	金 額 $ 23,958 1,283 4,012 3,193 - 839 2,664 441,442 48 477,439 1,575,089 732,376 39,332 1,887 2,348,684 $ 2,826,123
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 本期所得稅資產 1410 存貨 1476 預付款項 1479 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

( 續 次 頁 )

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107年及106年12月31日
負債及權益	單位：新台幣仟元 107年12月31日 106年12月31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(六)及八 $ 1,204,500 37 $ 1,059,977 37 六(七) 130,000 4 130,000 5 六(十四) 6,967 - - - 1,366 - 1,913 - 5,441 - 5,283 - 12,917 1 18,508 1 - - 118 - 六(十四) - - 9,845 - 六(八)及八 49,019 2 48,997 2 1,699 - 1,699 - 1,411,909 44 1,276,340 45 六(八)及八 90,273 3 139,291 5 六(二十) 280,216 8 194,225 7 六(五) 127,577 4 127,577 4 755 - 755 - 498,821 15 461,848 16 1,910,730 59 1,738,188 61 六(十) 1,023,015 31 1,023,015 36 六(十一) 2,169 - 2,169 - 六(十)(十二) 61,295 2 61,295 2 71,161 2 71,161 3 215,768 7 806 - 六(十三) ( 24,340) ( 1) ( 70,511) ( 2) 1,349,068 41 1,087,935 39 十一 $ 3,259,798 100 $ 2,826,123 100
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2610 長期應付票據及款項 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~22~

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107年及106年1月1日至12月31日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 107年 度106年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四)及十二 (四) $ 102,640 100 $ 121,206 100 六(三)(十 八)(十九) ( 53,566) ( 52) ( 54,854) ( 45) 49,074 48 66,352 55 六(九)(十 八)(十九) ( 93,135) ( 91) ( 99,226) ( 82) ( 44,061) ( 43) ( 32,874) ( 27) 六(十五) 13,069 13 6,537 5 六(十六) 14,803 14 ( 5,441 ) ( 4) 六(十七) ( 17,176) ( 17) ( 17,731 ) ( 15) 六(四) 320,153 312 47,138 39 330,849 322 30,503 25 286,788 279 ( 2,371 ) ( 2) 六(二十) ( 74,126) ( 72) 63 - $ 212,662 207 ($ 2,308) ( 2) 六(十三) $ 55,805 54 ($ 158,662 ) ( 131) 六(十三) - - 4,851 4 六(二十) ( 7,334) ( 7) 26,973 22 $ 48,471 47 ($ 126,838) ( 105) $ 261,133 254 ($ 129,146) ( 107) 六(二十一) $ 2.08 ($ 0.02)
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6900營業損失 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8200本期淨利(淨損) 其他綜合損益 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-可能重分 類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損) 9750 基本

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~23~

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 單位：新台幣仟元 保 留 盈 餘 其 他 權 益 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 備供出售金 融資產未實 現 損 益 合 計 後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~24~ 106年 度 民國106年1月1日餘額 $ 983,668 $ 2,169 $ 55,152 $ 71,161 $ 63,359 $ 58,878 ($ 2,551) $ 1,231,836 本期淨損 - - - - ( 2,308) - - ( 2,308) 本期其他綜合損益 六(十三) - - - - - ( 131,689) 4,851 ( 126,838) 本期綜合損益總額 - - - - ( 2,308) ( 131,689) 4,851 ( 129,146) 民國105年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 - - 6,143 - ( 6,143) - - - 股票股息 六(十)(十 二) 39,347 - - - ( 39,347) - - - 現金股息 六(十二) - - - - ( 14,755) - - ( 14,755) 民國106年12月31日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 806 ($ 72,811) $ 2,300 $ 1,087,935 107年 度 民國107年1月1日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 806 ($ 72,811) $ 2,300 $ 1,087,935 追溯適用及追溯重編之影響數 六(十三) - - - - 2,300 - ( 2,300) - 民國107年1月1日重編後餘額 1,023,015 2,169 61,295 71,161 3,106 ( 72,811) - 1,087,935 本期淨利 - - - - 212,662 - - 212,662 本期其他綜合損益 六(十三) - - - - - 48,471 - 48,471 本期綜合損益總額 - - - - 212,662 48,471 - 261,133 民國107年12月31日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 215,768 ($ 24,340) $ - $ 1,349,068	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 單位：新台幣仟元 保 留 盈 餘 其 他 權 益 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 備供出售金 融資產未實 現 損 益 合 計 後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~24~ 106年 度 民國106年1月1日餘額 $ 983,668 $ 2,169 $ 55,152 $ 71,161 $ 63,359 $ 58,878 ($ 2,551) $ 1,231,836 本期淨損 - - - - ( 2,308) - - ( 2,308) 本期其他綜合損益 六(十三) - - - - - ( 131,689) 4,851 ( 126,838) 本期綜合損益總額 - - - - ( 2,308) ( 131,689) 4,851 ( 129,146) 民國105年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 - - 6,143 - ( 6,143) - - - 股票股息 六(十)(十 二) 39,347 - - - ( 39,347) - - - 現金股息 六(十二) - - - - ( 14,755) - - ( 14,755) 民國106年12月31日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 806 ($ 72,811) $ 2,300 $ 1,087,935 107年 度 民國107年1月1日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 806 ($ 72,811) $ 2,300 $ 1,087,935 追溯適用及追溯重編之影響數 六(十三) - - - - 2,300 - ( 2,300) - 民國107年1月1日重編後餘額 1,023,015 2,169 61,295 71,161 3,106 ( 72,811) - 1,087,935 本期淨利 - - - - 212,662 - - 212,662 本期其他綜合損益 六(十三) - - - - - 48,471 - 48,471 本期綜合損益總額 - - - - 212,662 48,471 - 261,133 民國107年12月31日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 215,768 ($ 24,340) $ - $ 1,349,068	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 單位：新台幣仟元 保 留 盈 餘 其 他 權 益 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 備供出售金 融資產未實 現 損 益 合 計 後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~24~ 106年 度 民國106年1月1日餘額 $ 983,668 $ 2,169 $ 55,152 $ 71,161 $ 63,359 $ 58,878 ($ 2,551) $ 1,231,836 本期淨損 - - - - ( 2,308) - - ( 2,308) 本期其他綜合損益 六(十三) - - - - - ( 131,689) 4,851 ( 126,838) 本期綜合損益總額 - - - - ( 2,308) ( 131,689) 4,851 ( 129,146) 民國105年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 - - 6,143 - ( 6,143) - - - 股票股息 六(十)(十 二) 39,347 - - - ( 39,347) - - - 現金股息 六(十二) - - - - ( 14,755) - - ( 14,755) 民國106年12月31日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 806 ($ 72,811) $ 2,300 $ 1,087,935 107年 度 民國107年1月1日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 806 ($ 72,811) $ 2,300 $ 1,087,935 追溯適用及追溯重編之影響數 六(十三) - - - - 2,300 - ( 2,300) - 民國107年1月1日重編後餘額 1,023,015 2,169 61,295 71,161 3,106 ( 72,811) - 1,087,935 本期淨利 - - - - 212,662 - - 212,662 本期其他綜合損益 六(十三) - - - - - 48,471 - 48,471 本期綜合損益總額 - - - - 212,662 48,471 - 261,133 民國107年12月31日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 215,768 ($ 24,340) $ - $ 1,349,068	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107年及106年1月1日至12月31日 單位：新台幣仟元 保 留 盈 餘 其 他 權 益 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 備供出售金 融資產未實 現 損 益 合 計 後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~24~ 106年 度 民國106年1月1日餘額 $ 983,668 $ 2,169 $ 55,152 $ 71,161 $ 63,359 $ 58,878 ($ 2,551) $ 1,231,836 本期淨損 - - - - ( 2,308) - - ( 2,308) 本期其他綜合損益 六(十三) - - - - - ( 131,689) 4,851 ( 126,838) 本期綜合損益總額 - - - - ( 2,308) ( 131,689) 4,851 ( 129,146) 民國105年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 - - 6,143 - ( 6,143) - - - 股票股息 六(十)(十 二) 39,347 - - - ( 39,347) - - - 現金股息 六(十二) - - - - ( 14,755) - - ( 14,755) 民國106年12月31日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 806 ($ 72,811) $ 2,300 $ 1,087,935 107年 度 民國107年1月1日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 806 ($ 72,811) $ 2,300 $ 1,087,935 追溯適用及追溯重編之影響數 六(十三) - - - - 2,300 - ( 2,300) - 民國107年1月1日重編後餘額 1,023,015 2,169 61,295 71,161 3,106 ( 72,811) - 1,087,935 本期淨利 - - - - 212,662 - - 212,662 本期其他綜合損益 六(十三) - - - - - 48,471 - 48,471 本期綜合損益總額 - - - - 212,662 48,471 - 261,133 民國107年12月31日餘額 $ 1,023,015 $ 2,169 $ 61,295 $ 71,161 $ 215,768 ($ 24,340) $ - $ 1,349,068	其 他	權 益	單位：新台幣仟元 合 計
	法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益

董事長：陳海尼

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附註 107年 度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利(淨損) $ 286,788 ( 調整項目 收益費損項目 呆帳費用提列數 十二(三) - 折舊費用 六(五)(十八) 29,591 利息費用 六(十七) 17,176 利息收入 六(十五) ( 10,713 ) ( 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資利益之份額 六(四) ( 320,153 ) ( 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 六(十六) - 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 883 應收帳款 ( 1,745 ) ( 存貨 507 預付款項 476 其他流動資產－其他 ( 45 ) ( 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動 ( 2,878 ) 應付票據 ( 547 ) ( 應付帳款 158 ( 其他應付款 ( 4,782 ) 預收款項 - 其他流動負債－其他 -( 營運產生之現金(流出)流入 ( 5,284 ) 收取之利息 10,551 支付之利息 ( 17,070 ) ( 支付之所得稅 ( 1,051) ( 營業活動之淨現金流出 ( 12,854) ( 投資活動之現金流量 其他金融資產－流動增加 ( 147,784 ) ( 取得採用權益法之投資 六(四) ( 40,000 ) ( 採用權益法之投資減資退回股款 六(四) 122,420 取得不動產、廠房及設備 六(二十三) ( 11,098 ) ( 處分不動產、廠房及設備 - 存出保證金(減少)增加 800( 投資活動之淨現金流出 ( 75,662 ) ( 籌資活動之現金流量 短期借款增加 1,517,500 短期借款減少 ( 1,372,977 ) ( 應付短期票券增加 - 償還長期借款 ( 48,996 ) ( 存入保證金增加 - 發放現金股息 六(十二) -( 籌資活動之淨現金流入 95,527 本期現金及約當現金增加數 7,011 期初現金及約當現金餘額 六(一) 23,958 期末現金及約當現金餘額 六(一) $ 30,969	附註 107年 度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利(淨損) $ 286,788 ( 調整項目 收益費損項目 呆帳費用提列數 十二(三) - 折舊費用 六(五)(十八) 29,591 利息費用 六(十七) 17,176 利息收入 六(十五) ( 10,713 ) ( 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資利益之份額 六(四) ( 320,153 ) ( 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 六(十六) - 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 883 應收帳款 ( 1,745 ) ( 存貨 507 預付款項 476 其他流動資產－其他 ( 45 ) ( 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動 ( 2,878 ) 應付票據 ( 547 ) ( 應付帳款 158 ( 其他應付款 ( 4,782 ) 預收款項 - 其他流動負債－其他 -( 營運產生之現金(流出)流入 ( 5,284 ) 收取之利息 10,551 支付之利息 ( 17,070 ) ( 支付之所得稅 ( 1,051) ( 營業活動之淨現金流出 ( 12,854) ( 投資活動之現金流量 其他金融資產－流動增加 ( 147,784 ) ( 取得採用權益法之投資 六(四) ( 40,000 ) ( 採用權益法之投資減資退回股款 六(四) 122,420 取得不動產、廠房及設備 六(二十三) ( 11,098 ) ( 處分不動產、廠房及設備 - 存出保證金(減少)增加 800( 投資活動之淨現金流出 ( 75,662 ) ( 籌資活動之現金流量 短期借款增加 1,517,500 短期借款減少 ( 1,372,977 ) ( 應付短期票券增加 - 償還長期借款 ( 48,996 ) ( 存入保證金增加 - 發放現金股息 六(十二) -( 籌資活動之淨現金流入 95,527 本期現金及約當現金增加數 7,011 期初現金及約當現金餘額 六(一) 23,958 期末現金及約當現金餘額 六(一) $ 30,969	106年 度 $ 2,371 ) 170 30,487 17,731 3,219 ) 47,138 ) 138 357 629 ) 65 1,263 40 ) - 226 ) 653 ) 2,697 1,759 205 ) 186 26 17,679 ) 180) 17,647) 441,442 ) 25,000 ) 445,331 1,882 ) 53 36 ) 22,976 ) 1,209,977 1,129,977 ) 25,000 40,997 ) 33 14,755 ) 49,281 8,658 15,300 $ 23,958

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~25~

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附件二

會計師查核報告暨民國一○七年度合併財務報表 會計師查核報告

(108) 財審報字第 18004571 號

華園飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

華園飯店股份有限公司及子公司（以下簡稱「華園飯店集團」）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會 計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達華園飯店集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務 狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範 ，與華園飯店集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華園飯店集團民國 107 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

26

華園飯店集團民國 107 年度合併財務表之關鍵查核事項如下：

無形資產減損評估

事項說明

有關無形資產減損之會計政策，請參閱合併財務報表附註四 ( 十七 ) ；無形資產減損評估之會計估計 及假設之不確定性，請參閱合併財務報表附註五 ( 二 ) ；無形資產之說明，請參閱合併財務報表附註 六 ( 六 ) 。

華園飯店集團截至民國 107 年 12 月 31 日之無形資產金額為新台幣 403,004 仟元，佔合併資產總額 7% 。因近年度各類型住宿旅館林立，飯店產業競爭激烈，管理階層對於無形資產之減損評估係將各 子公司視為獨立且最小之現金產生單位，並以各子公司估計未來現金流量及使用適當之折現率加以 折現以衡量現金產生單位之可回收金額，作為評估無形資產是否減損之依據。

前述以估計未來現金流量衡量該現金產生單位之可回收金額時，因該估計涉及多項假設包括決定折 現率及採用所編製之未來五年度財務預測等資訊，易有主觀判斷並具高度不確定性，導致對可回收 金額衡量結果影響重大。因此，本會計師將無形資產減損評估列為本年度查核重要事項。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估管理階層對子公司估計未來現金流量之作業流程，並確認未來五年度之現金流量 與董事會所核准之營運計畫一致。

2. 就營運計畫中之特定作為與管理階層討論，並取得管理階層過去營運計畫實際執行情況之相 關資訊，以評估其執行之意圖與能力。

3. 評估所採用之各項參數及折現率等重大假設之合理性，包含下列程序：

• 所使用之預計成長率，與歷史結果及經濟環境預測比較，以評估其合理性。

• 所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及市場中類似資產報酬率比較，評估其合理

-27-

性。

– 其他事項 個體財務報告

華園飯店股份有限公司已編製民國 107 年度及 106 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保 留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報 表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華園飯店集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華園飯店集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

華園飯店集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

-28-

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對華園飯店集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華園飯店集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合 併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華園飯店集團不再具有繼續 經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於華園飯店集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 係及其他事項（包括相關防護措施）。

-29-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華園飯店集團民國 107 年度合併財務報表查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極 罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1030027246 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1010015969 號

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資 產	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107年及106年12月31日 107年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一)(七) $ 1,801,148 30 十二(四) - - 六(三) 800 - 六(三)(七) 33,552 - 六(二十五) 52,043 1 54,697 1 六(四) 344 - 六(七) 8,000 - 六(七) - - 六(七)及八 589,226 10 298 - 2,540,108 42 六(五)(七)及八 2,929,346 49 六(六)(七) 403,004 7 六(七)(二十二) 120,314 2 六(七) 7,054 - 六(七) 207 - 3,459,925 58 $ 6,000,033 100	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107年及106年12月31日 107年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一)(七) $ 1,801,148 30 十二(四) - - 六(三) 800 - 六(三)(七) 33,552 - 六(二十五) 52,043 1 54,697 1 六(四) 344 - 六(七) 8,000 - 六(七) - - 六(七)及八 589,226 10 298 - 2,540,108 42 六(五)(七)及八 2,929,346 49 六(六)(七) 403,004 7 六(七)(二十二) 120,314 2 六(七) 7,054 - 六(七) 207 - 3,459,925 58 $ 6,000,033 100	單位：新台幣仟元 106年 12月 31日 金 額 % $ 729,863 14 50,271 1 1,283 - 32,674 1 3,193 - - - 839 - 8,640 - 443,567 8 561,441 11 66 - 1,831,837 35 2,900,500 54 423,033 8 143,065 3 7,671 - 201 - 3,474,470 65 $ 5,306,307 100
			金 額 $ 729,863 50,271 1,283 32,674 3,193 - 839 8,640 443,567 561,441 66 1,831,837 2,900,500 423,033 143,065 7,671 201 3,474,470 $ 5,306,307
流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產淨額 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

( 續 次 頁 )

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	合 併 資 產 負 債 表 民國107年及106年12月31日
負債及權益	單位：新台幣仟元 107年 12月 31日 106年 12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(八)及八 $ 1,204,500 20 $ 1,059,977 20 六(九) 130,000 2 130,000 3 六(十六) 10,371 - - - 1,472 - 5,063 - 5,892 - 5,283 - 六(七) 92,631 2 88,807 2 - - 16,365 - 六(七) - - 366,560 7 六(七)(十六) - - 14,106 - 六(七)(十)及八 198,832 4 156,478 3 六(七) 1,777 - 1,723 - 1,645,475 28 1,844,362 35 六(七)(十)及八 2,594,454 43 2,043,803 38 六(七)(二十二) 282,304 5 201,875 4 六(五) 127,577 2 127,577 2 1,155 - 755 - 3,005,490 50 2,374,010 44 4,650,965 78 4,218,372 79 六(十二) 1,023,015 17 1,023,015 19 六(十三) 2,169 - 2,169 - 六(十二)(十四) 61,295 1 61,295 1 71,161 1 71,161 2 215,768 4 806 - 六(十五)及十二 (四) ( 24,340) ( 1) ( 70,511) ( 1) 1,349,068 22 1,087,935 21 1,349,068 22 1,087,935 21 九 十一 $ 6,000,033 100 $ 5,306,307 100
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2260 與待出售非流動資產直接相關 之負債 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2610 長期應付票據及款項 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~32~

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

項目

107年 度 106年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十六)及十二 (五) $ 1,169,715 100 $ 1,365,015 100 六(四)(二 十)(二十一) ( 227,903) ( 19) ( 329,667) ( 24) 941,812 81 1,035,348 76 六(六)(十 一)(二十)(二十 一) ( 859,772) ( 74) ( 897,872) ( 66) 82,040 7 137,476 10 六(十七) 29,753 3 7,903 1 六(二)(十八) 426,326 36 ( 7,006 ) ( 1) 六(十九) ( 139,636) ( 12) ( 98,571) ( 7) 316,443 27 ( 97,674) ( 7) 398,483 34 39,802 3 六(二十二) ( 185,821) ( 16) ( 42,110) ( 3) $ 212,662 18 ($ 2,308) - 六(十五) $ 55,805 5 ($ 158,662 ) ( 11) 十二(四) - - 4,851 - 六(二十二) ( 7,334) ( 1) 26,973 2 $ 48,471 4 ($ 126,838) ( 9) $ 261,133 22 ($ 129,146) ( 9) $ 212,662 18 ($ 2,308) - $ 261,133 22 ($ 129,146) ( 9) 六(二十三) $ 2.08 ($ 0.02)

4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利(淨損) 其他綜合損益 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價利益 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8300本期其他綜合利益(損失)之 稅後淨額 8500本期綜合利益(損失)總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合(損)益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘(虧損) 9750 基本

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼	經理人：陳海尼	會計主管：吳仁成
	~33~

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						華 園 飯	店 股 份 有 限 公	店 股 份 有 限 公	店 股 份 有 限 公	店 股 份 有 限 公	司 及	子 公 司	子 公 司
								合 併 權 益 變 動 表
						民國107年及106年1月1日至12						月31日
			歸		屬	於			母	公		司		業	主			之			權		單位：新台幣仟元 益
									保		留		盈		餘		其	他			權		益
																	國外營運機
																	構財務報表				備供出售金
						資本公積－			法定盈餘		特別盈餘						換算之兌換				融資產未實
	附	註	普通股股本			發行溢價			公	積	公	積		未分配盈餘			差		額		現	損	益	合	計
106年 度
民國106年1月1日餘額				$	983,668	$ 2,169			$	55,152	$	71,161		$	63,359		$	58,878	($			2,551)		$ 1,231,836
本期淨損					-		-			-		-	(		2,308)			-					-	(	2,308)
本期其他綜合損益	六(十五)及十二
	(四)				-		-			-		-			-	(		131,689)				4,851		(	126,838)
本期綜合損益總額					-		-			-		-	(		2,308)	(		131,689)				4,851		(	129,146)
民國105年度盈餘指撥及分配:
法定盈餘公積					-		-			6,143		-	(		6,143)			-					-		-
股票股息	六(十二)(十四)				39,347		-			-		-	(		39,347)			-					-		-
現金股息	六(十四)				-		-			-		-	(		14,755)			-					-	(	14,755)
民國106年12月31日餘額				$	1,023,015	$ 2,169			$	61,295	$	71,161		$	806	($		72,811)		$		2,300		$ 1,087,935
107年 度
民國107年1月1日餘額				$	1,023,015	$ 2,169			$	61,295	$	71,161		$	806	($		72,811)		$		2,300		$ 1,087,935
追溯適用及追溯重編之影響數	六(十五)及十二
	(四)				-		-			-		-			2,300			-	(			2,300)			-
民國107年1月1日重編後餘額					1,023,015	2,169				61,295		71,161			3,106	(		72,811)					-	1,087,935
本期淨利					-		-			-		-			212,662			-					-		212,662
本期其他綜合損益	六(十五)				-		-			-		-			-			48,471					-		48,471
本期綜合損益總額					-		-			-		-			212,662			48,471					-		261,133
民國107年12月31日餘額				$	1,023,015	$ 2,169			$	61,295	$	71,161		$	215,768	($		24,340)		$			-	$ 1,349,068

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董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~34~

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳費用提列數 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 利息費用 利息收入 處分待出售群組利益 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債—流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債－其他 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 其他金融資產－流動減少(增加) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 分類至待出售處分群組之現金及約當現金 處分待出售群組價款 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產－其他減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股息 籌資活動之淨現金流入 匯率變動之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

附註 107年 度 單位：新台幣仟元 106年 度 $ 398,483$ 39,802 十二(四) - 170 六(五)(二十) 203,296 305,300 六(六)(二十) 33,051 38,448 六(二)(十八) 3,145 - 六(十九) 139,636 98,571 六(十七) ( 27,288 ) ( 4,585 ) 六(十八) ( 414,794 ) - 六(十八) 127 138 六(十八)及十二 (四) - 1,565 483 357 ( 1 ) ( 592 ) 495 65 816( 1,701 ) ( 232 ) ( 58 ) ( 4,007 ) - ( 3,591 ) 2,924 609( 653 ) ( 1,570 ) ( 4,898 ) - 5,080 ( 8,736 ) 8,747 319,922 488,680 27,127 1,392 ( 136,214 ) ( 98,386 ) ( 157,621 ) ( 84,903 ) 53,214 306,783 -( 49,051 ) - 49,051 4,280( 548,772 ) 六(二十五) ( 163,616 ) ( 134,212 ) - 53 六(七) -( 117,401 ) 477,882 - 868( 2,039 ) 184 - 319,598 ( 802,371 ) 六(二十六) 1,517,500 1,209,977 六(二十六) ( 1,372,977 ) ( 1,129,977 ) 六(二十六) - 25,000 六(二十六) 663,300 553,826 六(二十六) ( 145,905 ) ( 123,573 ) 400 33 六(十四) - ( 14,755 ) 662,318 520,531 36,155 ( 65,546 ) 1,071,285( 40,603 ) 六(一) 729,863 770,466 六(一) $ 1,801,148 $ 729,863

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：吳仁成 ~35~

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附件三

華園飯店股份有限公司

民國 107 年度 盈餘分配表

單位 : 新台幣元

		單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目		金 額
		小計		合計
期初未分配盈餘 加：適用IFRS 9影響數 調整後未分配盈餘 民國107年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 1.股東現金股息(每股0.2元) 2.股東股票股息(每股0.8元) 期末未分配盈餘		$ 212,662,226 (21,266,223)		$ 806,149 2,299,853 3,106,002 191,396,003 194,502,005 (20,460,284) (81,841,140) $ 92,200,581

註：依 101.04.06 金管證發字第 1010012865 號函規定，本公司因選擇適用國際 財務報導準則第一號豁免項目，而就未實現重估增值轉入保留盈餘部分，提列特 別盈餘公積 NT$71,161 仟元，該特別盈餘公積於 107 年度尚無迴轉之情事。

負責人： 經理人： 主辦會計：

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~36~

附件四

華園飯店股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

民國 108 年 3 月 20 日

條次		修正前條文	修正後條文	修正理由
第三條		(董事會召集及會議通知) 本公司董事會至少每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人， 但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。 前項召集之通知，得以書面、 電子郵件(e-mail)或傳真方式 為之。 本規範第十二條第一項各款之 事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	(董事會召集及會議通知) 本公司董事會至少每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事，但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，得以書面、 電子郵件(e-mail)或傳真方式 為之。 本規範第十二條第一項各款之 事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	配合審計委 員會之設置
第十二條		(應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修正內部控制制度， 及內部控制制度有效性之 考核。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重	(應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修正內部控制制度， 及內部控制制度有效性之 考核。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重	配合審計委 員會之設置

~37~

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議之事項或主管機關規定 之重大事項。 九、董事、監察人 及經理人之 薪資報酬，應由薪資報酬 委員會提出建議後，由董 事會討論決定。 董事會對薪資報酬委員會就董 事、監察人 及經理人薪資報酬 之建議，不採納或予以修正 時，應有全體董事三分之二以 上出席，及出席董事過半數之 同意行之，並於決議說明董事 會通過之薪酬有無優於薪酬委 員會之建議。 若董事通過之薪資報酬優於薪 酬委員會之建議時，應就差異 情形及原因載明於董事會議事 錄外，並應於董事會通過之即 日起算２日內辦理公告申報。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈	大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議之事項或主管機關規定 之重大事項。 九、董事及經理人之薪資報 酬，應由薪資報酬委員會 提出建議後，由董事會討 論決定。 董事會對薪資報酬委員會就董 事及經理人薪資報酬之建議， 不採納或予以修正時，應有全 體董事三分之二以上出席，及 出席董事過半數之同意行之， 並於決議說明董事會通過之薪 酬有無優於薪酬委員會之建 議。 若董事通過之薪資報酬優於薪 酬委員會之建議時，應就差異 情形及原因載明於董事會議事 錄外，並應於董事會通過之即 日起算２日內辦理公告申報。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈

~38~

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 應有至少一席獨立董事親自出 席董事會；對於第一項應提董 事會決議事項，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立董事如 無法親自出席，應委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。	金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 應有至少一席獨立董事親自出 席董事會；對於第一項應提董 事會決議事項，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立董事如 無法親自出席，應委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。
第十六條	(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作成 議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人 、專家及其他人員發言	(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作成 議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、專家 及其他人員發言摘要、依	配合審計委 員會之設置

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書面 聲明及獨立董事依第十二 條第四項規定出具之書面 意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、監察人 、專家及其 他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形 及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事及監察人 。並應 列入本公司重要檔案，於本公 司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得 以電子方式為之。	前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴 避情形、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第十二條第四項 規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形及反對或 保留意見且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事。並應列入本公 司重要檔案，於本公司存續期 間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得 以電子方式為之。

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附件五

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公司章程修正條文對照表 ( 第四十二次 )

民國 108 年 06 月 19 日

條次		修正前條文		修正後條文	修正理由
第 九 條		刪除 。		本公司依法規定收買之股份，其 轉讓之對象、員工認股權憑證發 給之對象、承購發行新股之員工 及發行限制員工權利新股之對 象，得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工。	配合公司法 修正及應因 公司實際需 要
第十一條		股東會分常會及臨時會兩種，常 會每年至少召開 一次，於每會計 年度終結 後六個月內召開之。臨 時會於必要時召集之。		股東會分常會及臨時會兩種，常 會每年至少召集 一次，於每會計 年度終了 後六個月內召開之。臨 時會於必要時召集之。	酌作文字修 正
第十八條		本公司設董事五~七人組織董事 會，由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，連選得連 任，全體董事所持記名式股票股 份總額，應符合證券主管機關頒 行【公開發行公司董事監察人股 權成數及查核實施規則】之規 定。 本公司上述董事名額中，獨立董 事人數不得少於二人 ，採候選人 提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限 制、選任方式及其他應遵守事 項，依證券主管機關之相關規定 辦理。 公司得於董事執行業務範圍依 法應負之賠償責任內為其購買 責任保險。		本公司設董事五~七人組織董事 會，由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，連選得連 任，全體董事所持記名式股票股 份總額，應符合證券主管機關頒 行【公開發行公司董事、 監察人 股權成數及查核實施規則】之規 定。 本公司上述董事名額中，獨立董 事人數不得少於三 人，採候選人 提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限 制、選任方式及其他應遵守事 項，依證券主管機關之相關規定 辦理。 公司得於董事執行業務範圍依 法應負之賠償責任內為其購買 責任保險。 本公司依據證券交易法第十四條	配合審計委 員會之設置
				之四規定設置審計委員會替代監
				察人職權。 審計委員會由全體獨立董事組
				成，審計委員會之職權及其他應
				遵循事事項，依照公司法、證券
				交易法暨其他相關法令及公司規

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條次	修正前條文	修正前條文	修正前條文		修正後條文	修正後條文	修正理由
					章之規定辦理 。
第廿二條	本公司董事會至少每季召開一 次，董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人 。但有緊急情事時，得隨時召 集之。本公司董事會之召集得以 書面、電子方式或傳真方式通知 各董事及監察人 。 董事會由董事長召集之。董事應 親自出席董事會，董事因故不能 出席者，得委託其他董事代理 之，並應於每次出具委託書，列 舉召集事由之授權範圍，代理人 以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事 以視訊參與會議者，視為親自出 席。				本公司董事會至少每季召開一 次，董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事。但有 緊急情事時，得隨時召集之。本 公司董事會之召集得以書面、電 子方式或傳真方式通知各董事。 董事會由董事長召集之。董事應 親自出席董事會，董事因故不能 出席者，得委託其他董事代理 之，並應於每次出具委託書，列 舉召集事由之授權範圍，代理人 以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事 以視訊參與會議者，視為親自出 席。		配合審計委 員會之設置 之設置，修改 有關監察人 之規定
第廿三條 之一	董事會之議事錄，須由主席簽名 或蓋章，並於會後20 日內分發 各董事及監察人 。				董事會之議事錄，須由主席簽名 或蓋章，並於會後20 日內分發 各董事。		配合審計委 員會之設置 之設置，修改 有關監察人 之規定
		第四章	監察人		第四章	經理人	配合審計委 員會之設 置，刪除監察 人之章節，並 將原第五章 經理人調整 為第四章
第廿五條	本公司設監察人二人，由股東會 就有行為能力之人中選任之，任 期三年，連選得連任，全體監察 人所持有記名股票股份總額，應 符合證券主管機關頒行【公開發 行公司董事監察人股權成數及 查核實施規則】之規定。 公司得於監察人執行業務範圍 依法應負之賠償責任內為其購 買責任保險。			本公司得設經理人，其委任、解 任及報酬依照公司法第廿九條 規定辦理。			配合審計委 員會之設 置，刪除監察 人之規定，並 將原第廿八 條調整為第 廿五條及酌 作文字修正
第廿六條	監察人之職權如下： 一、公司財務狀況之調查。 二、公司文件簿冊之查核。			本公司得經董事會依章程第二 十三條規定決議，聘請顧問或重 要職員。			配合審計委 員會之設 置，刪除監察

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	條次		修正前條文	修正前條文	修正前條文		修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
			三、公司業務情形之核詢。 四、公司職員執行業務之監察與 違法失職情形之檢舉。 五、其他依照法令賦與之職權。							人之規定，並 將原第廿八 條之一調整 為第廿六條
	第廿七條		監察人之報酬應參酌同業通常 之水準授權董事會議定之。				本公司其他職員由總經理依內 部作業辦法之『工作規則』任免 之。			配合審計委 員會之設 置，刪除監察 人之規定，並 將原第廿八 條之二調整 為第廿七條
	第廿七條 之一		監察人任期中得以按月支付車 馬費。							配合審計委 員會之設 置，刪除監察 人之規定，並 刪除原條次
			馬費。
	第廿七條 之二		刪除。							配合條次修 正，刪除原條 次
				第五章	經理人			第五章	會 計	配合章節調 整，將原第五 章經理人調整 為第四章;第 六章會計調整 為第五章
	第廿八條		本公司得設經理人若干人，其委 任、解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。				本公司會計年度訂為每年一月 一日起至同年十二月三十一日 止。			配合條次修 正，將原第卅 條調整為第 廿八條
	第廿八條 之一		本公司得經董事會依章程第二 十三條規定決議，聘請顧問或重 要職員。							配合條次修 正，刪除原條 次。
	第廿八條 之二		本公司其他職員由總經理依內 部作業辦法之『工作規則』任免 之。							配合條次修 正，刪除原條 次
	第廿九條		刪除。				本公司於每會計年度終了，由董 事會造具下列各項表冊，依法定 程序 提請 股東常會承認。 一、營業報告書。			配合條次修 正，將原第卅 一條調整為 第廿九條並

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條次			修正前條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
						二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。	酌作文字修 正
			第六章	會 計			配合章節調 整，將原第六 章會計調整為 第五章
第三十條		本公司會計年度訂為每年一月 一日起至同年十二月三十一日 止。				本公司所處產業環境多變，企業 生命週期正值穩定成長階段，董 事會對於盈餘分配議案之擬 具，應考慮公司未來之資金支出 預算及資金之需求，並衡量以盈 餘支應資金需求之必要性，以決 定盈餘保留或分配之數額及以 現金方式分配股東股息或紅利 之金額。 本公司於每年度決算如有盈 餘，除應先依法提撥應納營利事 業所得稅、彌補歷年虧損，如尚 有餘額，依法提列法定盈餘公積 百分之十，但法定盈餘公積已達 公司資本總額時不在此限，另依 法提列或迴轉特別盈餘公積 後，併同期初未分配盈餘為股東 累積可分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分派議案，提請股東會決議 分派之。 前項可分配盈餘提撥10%以上分 派股息及股東紅利，其中現金股 利不低於股東股息及股東紅利 總額之10%。 本公司董事會應以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半 數之決議，將應分派股息及紅 利、資本公積或法定盈餘公積之 全部或一部以發放現金之方式 為之，並報告股東會，不適用第 二項應經股東會決議之規定。	配合條次修 正，將原第卅 二條調整為 第三十條
第卅一條		本公司於每會計年度終了，由董 事會造具下列各項表冊，依法提 交股東常會請求承認之。 一、營業報告書。				本公司應以當年度獲利狀況，以 0.1%至1%分派員工酬勞及以當 年度獲利狀況不高於百分之一 分派董事酬勞。但公司尚有累積	配合公司法 修正及審計 委員會之設 置，刪除監察

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	條次	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
		二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。				虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金為 之，且發給股票或現金之對象， 得包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。 第一項所稱之當年度獲利狀況 係指當年度稅前利益扣除分派 員工酬勞及董事酬勞前之利益。 員工酬勞及董事酬勞之分派應 由董事會以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。			人之規定，並 將原第卅二 條之一調整 為第卅一條
			案。
				第七章	附 則		第六章	附 則	配合章節調 整，將原第七 章附則調整為 第六章
	第卅二條	本公司所處產業環境多變，企業 生命週期正值穩定成長階段，董 事會對於盈餘分配議案之擬 具，應考慮公司未來之資金支出 預算及資金之需求，並衡量以盈 餘支應資金需求之必要性，以決 定盈餘保留或分配之數額及以 現金方式分配股東股息或紅利 之金額。 本公司於每年度決算如有盈 餘，除應先依法提撥應納營利事 業所得稅、彌補歷年虧損，如尚 有餘額，依法提列法定盈餘公積 百分之十，但法定盈餘公積已達 公司資本總額時不在此限，另依 法提列或迴轉特別盈餘公積 後，併同期初未分配盈餘為股東 累積可分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分派議案，提請股東會決議 分派之。 前項可分配盈餘提撥10%以上分 派股息及股東紅利，其中現金股 利不低於股東股息及股東紅利 總額之10%。				本公司組織規程及辦事細則另 定之。			配合條次修 正，將原第卅 三條調整為 第卅二條
	第卅二條 之一	本公司應以當年度獲利狀況，以 0.1%至1%分派員工酬勞及以當							配合條次修 正，刪除原條

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	條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
		年度獲利狀況不高於百分之一 分派董事、監察人酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金為 之，且發給股票或現金之對象， 得包括符合一定條件之從屬公 司員工。 第一項所稱之當年度獲利狀況 係指當年度稅前利益扣除分派 員工酬勞及董事、監察人酬勞前 之利益。 員工酬勞及董事、監察人酬勞之 分派應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告股東 會。		次
	第卅三條	本公司組織規程及辦事細則另 定之。	本章程未訂事項依公司法規定 辦理之。	配合條次修 正，將原第卅 四條調整為 第卅三條
	第卅四條	本章程未訂事項依公司法規定 辦理之。	本公司轉投資總額不受公司法 第十三條有關轉投資不得超過 實收資本額百分之四十之限 制。轉投資之經營決策授權董事 會決定之。	配合條次修 正，將原第卅 四條之一調 整為第卅四 條
	第卅四條 之一	本公司轉投資總額不受公司法 第十三條有關轉投資不得超過 實收資本額百分之四十之限 制。轉投資之經營決策授權董事 會決定之。		配合條次修 正，刪除原條 次
	第卅四條 之二	本公司為業務需要，得對外保 證，其作業依照本公司背書保證 辦法辦理。		配合條次修 正，刪除原條 次
	第卅五條	本章程經股東會依法訂定修改 時亦同。	本公司為業務需要，得對外保 證，其作業依照本公司背書保證 辦法辦理。	配合條次修 正，將原第卅 四條之二調 整為第卅五 條

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條次		修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
第卅六條		本章程訂於民國四十八年五月 廿六日。……第卅三次修正於民 國九十六年四月十二日，第卅四 次修正於民國九十七年四月十 五日。第卅五次修正於民國九十 八年六月十日，第卅六次修正於 民國九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一００年六 月十七日，第卅八次修正於民國 一０一年六月十二日，第卅九次 修正於民國一０三年六月十三 日，第四十次修正於民國一０四 年六月十二日經股東會修正通 過後生效施行。	本章程經股東會依法訂定修改 時亦同。		配合條次修 正，將原第卅 五條調整為 第卅六條
第卅七條				本章程訂於民國四十八年五月 廿六日。……第卅三次修正於民 國九十六年四月十二日，第卅四 次修正於民國九十七年四月十 五日。第卅五次修正於民國九十 八年六月十日，第卅六次修正於 民國九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一００年六 月十七日，第卅八次修正於民國 一０一年六月十二日，第卅九次 修正於民國一０三年六月十三 日，第四十次修正於民國一０四 年六月十二日，第四十一次修正 於民國一０五年六月十二日，第 四十二次修正於民國一０八年 六月十九日經股東會修正通過 後生效施行。	配合條次修 正，增列條次 及修正日期

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附件六

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取得或處分資產處理準則修正條文對照表

民國 108 年 06 月 19 日

條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
第二條	本處理準則係依據證券交易 法第三十六條之一規定及公 開發行公司取得或處分資產 處理程序之規定辦理。但其 他法令另有規定者，從其規 定。		本處理準則係依據證券交易 法第三十六條之一規定及公 開發行公司取得或處分資產 處理程序之規定辦理。但金 融相關 法令另有規定者，從 其規定。	配合相關 法令辦理
第三條	本準則所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存 貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產。 八、其他重要資產。		本準則所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、營 建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、 金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 九、 其他重要資產。	配合相關 法令辦理

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條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
第四條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六 條第八項規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司:應依證 券發行人財務報告編製 準則規定認定之。 四、專業估價者：指不 動產估價師或其他依法 律得從事不動產、設備估 價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日為 準（以孰前者為準）。但	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由 特定利率、金融工具價 格、商品價格 、匯率、價 格或費率 指數、信用評等 或信用指數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約 或結構型商品等 。所稱之 遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之 三 規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依證 券發行人財務報告編製準 則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及	配合相關 法令辦理

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條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
	屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定之大 陸投資。		交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸 投資。 七、以投資為專業者：指依法 律規定設立，並受當地金 融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、 票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證 券商、經營自營業務之期 貨商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交 易所，指臺灣證券交易所 股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且 受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證 券商營業處所，指依證券 商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設 櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且 得經營證券業務之金融機 構營業處所。

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條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
第 八 條	本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研 究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金	本公司取得或處分不動產、 設 備或其使用權資產 ，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產 外 ，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時 ，亦同 。 二、 交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 三、 專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： (一) 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二 十以上。 (二) 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額	配合相關 法令辦理

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條文		修正前條文		修正後條文	修正理由
		額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報 告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具 意見書。		百分之十以上。 四、 專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月， 得由原專業估價者出具意 見書。
第十條		本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。		本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證 交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	配合相關 法令辦理
第十二條		本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關 係人。		本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 一、 未曾因違反本法、 二、 公司法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年者，不在此 限。 三、 與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情	配合相關 法令辦理

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條文	修正前條文			修正後條文	修正理由
			形。 四、 公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、 查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。
第十四條	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基		本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產 ，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資		配合相關 法令辦理

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條文		修正前條文		修正後條文	修正理由
		金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象 之原因。 三、 向關係人取得不動產，依 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司和關係人之關係等事 項。 五、 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告， 或會計師意見。 六、 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十二條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人 承認 部分免再計入。 本公司與其子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，董事 會得授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事		信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料經審計委員 會同意 ，再提交事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、 取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之 原因。 三、 向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，依第十五 條 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、 依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十二條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定經 審計委員會同意 ，再提交董事 會通過部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事下列交易，董事 會得授權董事長在一定額度內

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條文		修正前條文		修正後條文	修正理由
		時，依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已依本法規定設置審 計委員會時，依第一 項規定應經監察人承 認事項，應先經審計 委員會全體成員二分 之一以上同意，並提 董事會決議，準用第 六條規定。		先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認： 一、 取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 二、 取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。
第十五條		本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 一、 按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 二、 關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適 用之。		本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，應按下列方法 評估交易成本之合理性： 一、 按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買或租賃 同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋	配合相關 法令辦理

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條文		修正前條文		修正後條文	修正理由
		合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交 易成本。 本公司向關係人取得不動 產，依第一項及第二項規定評 估不動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依第十 四條規定辦理，不適用前三項 三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、 與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租 地委建等委請關係人 興建不動產而取得不 動產。		分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，依前二項規定 評估不動產或其使用權資產 成 本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，有下列情形之 一者，應依前 條規定辦理，不 適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產 。 二、關係人訂約取得不動產或 其使用權資產 時間距本交 易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 四、本公司與其母公司、子公 司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間， 取得供營業使用之不動產 使用權資產 。
第十六條		本公司向關係人取得不動 產，如經按規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列 事項： 一、 應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公		本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按前條規 定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、 應就不動產或其使用權 資產 交易價格與評估成 本間之差額，依本法第 四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得	配合相關 法令辦理

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條文		修正前條文			修正後條文	修正理由
		司之投資採權益法評 價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公 積。 二、 監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理。 三、 應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。		予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例 依本法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公 積。 二、 應將第一款處理情形提 報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產 已認列跌價損失或 處分或終止租約 或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經本會同意 後，始得動用約或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經本會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。
第十七條 之一				本公司從事衍生性商品交易， 應注意下列重要風險管理及稽 核事項之控管，並納入處理程 序： 一、 交易原則與方針：應包 括得從事衍生性商品交 易之種類、經營或避險 策略、權責劃分、績效 評估要領及得從事衍生 性商品交易之契約總		配合相關 法令辦理
				序： 一、

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條文	修正前條文			修正後條文	修正理由
			二、 三、 四、	額，以及全部與個別契 約損失上限金額等。 風險管理措施。 內部稽核制度。 定期評估方式及異常情 形處理。
第十七條 之二			本公司從事衍生性商品交易， 應採行下列風險管理措施： 一、 風險管理範圍，應包括 信用、市場價格、流動 性、現金流量、作業及 法律等風險管理。 二、 從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。 三、 風險之衡量、監督與控 制人員應與前款人員分 屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管 人員報告。 四、 衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評 估報告應送董事會授權 之高階主管人員。 五、 其他重要風險管理措 施。		配合相關 法令辦理
			一、 二、 三、 四、 五、
第十七條 之三			本公司從事衍生性商品交易， 應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依第十七條之二 第四款、第十七條第一項第二		配合相關 法令辦理

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條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
			款及第二項第一款應審慎評估 之事項，詳予登載於備查簿備 查。 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會。
第十八條 之一			本公司參與合併、分割或收購 之本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之 公開文件，併同前條第一項之 專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或 議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續 處理作業及預計召開股東會之 日期。	配合相關 法令辦理
第十九條 之一			本公司所有參與或知悉公司合 併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得自	配合相關 法令辦理

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條文		修正前條文		修正後條文	修正理由
				行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。
第廿條		本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有 股權性質之有 價證券。 二、處分公司重大資產等影響 公司財務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數 發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之 其他條件，並已對外公開 揭露者。 本公司合併、分割、收購或股 份受讓契約應依規定載明相 關事項，以維護參與公司之權 益。		本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價 證券。 二、處分公司重大資產等影響 公司財務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數發 生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之 其他條件，並已對外公開 揭露者。	配合相關 法令辦理
第廿條之 一				本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓，契約應載明參與	配合相關 法令辦理

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條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
			合併、分割、收購或股份受讓 公司之權利義務，並應載明下 列事項： 一 、違約之處理。 二 、因合併而消滅或被分割之 公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。 三 、參與公司於計算換股比例 基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原 則。 四 、參與主體或家數發生增減 變動之處理方式。 五 、預計計畫執行進度、預計 完成日程。 六 、計畫逾期未完成時，依法 令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。
			一 、 二 、 三 、 四 、 五 、 六 、
第廿條之 二			本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任何一方於 資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受 讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司 重行為之。	配合相關 法令辦理
第廿條之 三			本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有非屬公開 發行公司者，公開發行公司應 與其簽訂協議，並依第十九	配合相關 法令辦理

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條文		修正前條文		修正後條文	修正理由
				條、第十九條之一及前條規定 辦理。
第廿一條		子公司資產取得或處分之規 定 一、 子公司取得或處分資 產、亦應依母公司規定 辦理。 二、 子公司非屬國內公開 發行公司，取得或處分 資產達第九條所訂應 公告申報標準者，由母 公司辦理公告申報事 宜。 三、 子公司之公告申報標 準中所稱達公司實收 資本額百分之二十或 總資產百分之十規 定，係以母公司之實收 資本額或總資產為準。		本公司之子公司非屬國內公開 發行公司，取得或處分資產有 前章規定應公告申報情事者， 由母公司為之。 前項子公司適用第二十二條第 一項之應公告申報標準有關實 收資本額或總資產規定，以母 公司之實收資本額或總資產為 準。	配合相關 法令辦理
		定 一、 二、 三、
第廿一條 之一		本準則有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資 產金額計算。公司股票無面額 或每股面額非屬新臺幣十元 者，本準則有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。		本準則有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額 計算。 公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本準則有關 實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之；本 準則有關實收資本額達新臺幣 一百億元之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益新臺 幣二百億元計算之。	配合相關 法令辦理

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條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
第廿二條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於本會指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備， 且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之 一： （一）實收資本額未達新臺幣 一百億元之公開發行公 司，交易金額達新臺幣 五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一 百億元以上之公開發行 公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於本會指定網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產 ，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產 外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 二、 進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、 從事衍生性商品交易損失 達所定 處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、 取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產 ，且 其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之 一： (一)實收資本額未達新臺幣一 百億元之公開發行公司， 交易金額達新臺幣五億元 以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百 億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十 億元以上。	配合相關 法令辦理

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條文		修正前條文	修正後條文	修正理由
		五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形 不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者，於海 內 外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國 內 初級市場認購募集 發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承 銷業務需要、擔任興興 櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買 回國 內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器	五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產或其使用權資 產 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五 億元以上；其中實收資本 額達新臺幣一百億元以 上，處分自行興建完工建 案之不動產，且交易對象 非為關係人者，交易金額 為達新臺幣十億元以上 。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係 人， 公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以 上。 七、除前六款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不在此 限： (一)買賣國內 公債。 (二)以投資為專業者 ，於證券 交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含 次順位債券），或申購或 買回證券投資信託基金或 期貨信託基金 ，或證券商 因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依

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條文			修正前條文	修正後條文	修正理由
		設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 （五）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，本公司預計投 入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標 的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本 公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。本公司 依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日 內全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將		財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心規定認購之有 價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產或其使用權 資產 之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定 公告部分免再計入。 本公司應按月將公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入本會指定之資訊申 報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、

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條文		修正前條文		修正後條文	修正理由
		相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。		估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第廿四條		施行日期 本處理準則經董事會通過後， 送各監察人 並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料 送各監察人 。 依前項規定將取得或處分資 產處理準則提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 已依本法規定設置審計委員 會時，訂定或修正取得或處分 資產處理程序，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。		施行日期 本處理準則經審計委員會同 意，再提董事會通過後， 並提 報股東會同意後實施，修正時 亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應 將董事異議資料送審計委員 會 。 依前項規定將取得或處分資產 處理準則提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。	配合相關 法令辦理

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附件七

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

民國 108 年 06 月 19 日

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
壹	本辦法依證券交易法第三十六條之 一規定訂定之。 本公司辦理資金貸與，應依本辦法 規定辦理，但其他法令另有規定 者，從其規定。		本辦法依證券交易法第三十六 條之一規定訂定之。 本公司辦理資金貸與，應依本辦 法規定辦理，但金融相關 其他法 令另有規定者，從其規定。	配合相關 法令辦理
第一條	貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之 必要者。融資金額不得超過貸 與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。所稱融資金額，係指本公 司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與不受前項第二款之限制。		貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金 之必要者。融資金額不得超 過貸與企業淨值之百分之 四十。 前項所稱短期，係指一年。但公 司之營業週期長於一年者，以營 業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係 指本公司短期融通資金之累計 餘額。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與，或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國 外公司對本公司從事資金貸與 ， 不受第一項第二款之限制。 公司負責人違反第一項及前項 但書規定時，應與借用人連帶負 返還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。	配合相關 法令辦理

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條次		修正前條文		修正後條文	修正理由
第三條		資金貸與總額及個別對象之限額： 一、 與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。因業務 往來之總貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之十為限。 二、 有短期融通資金必要之公司或 與行號間，個別貸與金額以不 超過本公司淨值百分之四十 為 限。因短期資金融通之總貸與 金額以不超過本公司淨值的百 分之四十為限。 三、 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外子公司間 從事資金貸與，雖不受前項二 款之限制，但個別貸與金額以 不超過貸與公司淨值七・五倍 為限，總貸與金額以不超過貸 與公司淨值十五倍為限，貸與 期限以不超過十五年為限。		資金貸與總額及個別對象之限 額： 一、本公司總貸與金額以不超過 本公司淨值的百分之四十。 二、 與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。 三、 有短期融通資金必要之公司 或與行號間，個別貸與金額 以不超過本公司淨值百分 之二十 為限。 四、 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外子 公司間從事資金貸與，雖不 受前項三款之限制，但個別 貸與金額以不超過貸與公 司淨值七・五倍為限，總貸 與金額以不超過貸與公司 淨值十五倍為限，貸與期限 以不超過十五年為限。	配合相關 法令辦理
第四條		貸與作業程序： 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事項，應 由借款人先檢附必要之公司資 料及財務資料，向本公司以書 面申請融資額度。 本公司受理申請後，應由財務 部就貸與對象之所營事業、財 務狀況、償債能力與信用、獲 利能力及借款用途予以調查、 評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象 作調查詳細評估審查，評		貸與作業程序： 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事 項，應由借款人先檢附必要 之公司資料及財務資料，向 本公司以書面申請融資額 度。 本公司受理申請後，應由財 務部就貸與對象之所營事 業、財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報 告。	配合相關 法令辦理

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	估事項至少應包括： (一)資金貸與他人之必要性 及合理性。 (二)以資金貸與對象之財務 狀況衡量資金貸與金額 是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否 仍在限額以內。 (四)對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之 影響。 (五)應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵信 及風險評估紀錄。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項時， 應取得同額之擔保本票，必要 時並辦理動產或不動產之抵押 設定。前項債權擔保，債務人 如提供相當資力及信用之個人 或公司為保證，以代替提供擔 保品者，董事會得參酌財務部 之徵信報告辦理；以公司為保 證者，應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。 三、授權範圍： 本公司辦理資金貸與事項，經 本公司財務部徵信後，呈總經 理核准並提報董事會決議通過 後辦理，不得授權其他人決 定。 本公司與子公司間，或子公司 間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事 長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之	財務部針對資金貸與對 象作調查詳細評估審 查，評估事項至少應包 括： (一)資金貸與他人之必要 性及合理性。 (二)以資金貸與對象之財 務狀況衡量資金貸與 金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是 否仍在限額以內。 (四)對本公司之營運風 險、財務狀況及股東 權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵 信及風險評估紀錄。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項 時，應取得同額之擔保本 票，必要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。前項債權 擔保，債務人如提供相當資 力及信用之個人或公司為 保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌財務部之 徵信報告辦理；以公司為保 證者，應注意其章程是否有 訂定得為保證之條款。 三、授權範圍： 本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財務部徵信 後，呈總經理核准並提報董 事會決議通過後辦理，不得 授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公

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條次		修正前條文		修正後條文	修正理由
		期間內分次撥款或循環動用。 前述一定額度，除本公司直接 及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸 與不受限制外，對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過 本公司最近財務報表淨值百分 之十 。 本公司設立獨立董事時， 應充分考 量各獨立董事之意見，將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	司間之資金貸與，應依前項 規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分 次撥款或循環動用。 前述一定額度，除本公司直 接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從 事資金貸與不受限制外，對 單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公司最 近財務報表淨值百分之二 十。 並 應充分考量各獨立董事之意 見，將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。
第五條		貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以不超過一 百八十日 為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後，依實 際狀況需要延長貸與期限。 二、資金貸與利率不得低於本公司 向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收， 以每月繳息一次為原則，如遇 特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調 整。	貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以不超過 一年 為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後，依 實際狀況需要延長貸與期 限。 二、資金貸與利率不得低於本公 司向金融機構短期借款之 最高利率。本公司貸款利息 之計收，以每月繳息一次為 原則，如遇特殊情形，得經 董事會同意後，依實際狀況 需要予以調整。		配合相關 法令辦理
第七條		內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應 建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每	內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予 登載備查。		配合相關 法令辦理

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條次		修正前條文		修正後條文	修正理由
		季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人 。如發 現重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人及 主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人 ，並依計 畫時程完成改善，以加強公司 內部控管。		二、本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審 計委員會 。如發現重大違 規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦 人員。 三、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本準則規定或餘 額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計 委員會 ，並依計畫時程完成 改善，以加強公司內部控 管。
第十條		本辦法所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易 金額 之日等日期孰前者。		本辦法所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與 對象及 金額之日等日期孰前者。	配合相關 法令辦理
肆		生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程 序，經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人 及提報 股東會討論，修正時亦同。 另本公司設置獨立董事時， 依前項 規定將資金貸與他人作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。		生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業 程序，經審計委員會同意，再提 董事會通過後 ，提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異 議併送審計委員會 及提報股東 會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作 業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。	配合相關 法令辦理

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附件八

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背書保證施行辦法修正條文對照表

民國 108 年 06 月 19 日

條次		修正前條文	修正後條文	修正理由
第一條		本辦法依證券交易法第三十六條 之一規定訂定之。 本公司辦理為他人背書保證，應 依本辦法規定辦理，但其他法令 另有規定者，從其規定。	本辦法依證券交易法第三十六條 之一規定訂定之。 本公司辦理為他人背書保證，應 依本辦法規定辦理，但金融相關 法令另有規定者，從其規定。	配合相關 法令辦理
第三條		背書保證之對象 本公司得背書保證之對象僅限於 下列公司： 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 三、直接及間接對本公司持有表 權之股份超過百分之五十之 公司。 本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上公司間，得 為背書保證，且其金額不得超過 本公司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在 此限。 本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者，或同業間依消費 者保護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保者，不受 前二項規定之限制，得背書保證。	背書保證之對象 本公司得背書保證之對象僅限於 下列公司： 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 三、直接及間接對本公司持有表 權之股份超過百分之五十之 公司。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之九十以上之公司間，得 為背書保證。	配合相關 法令辦理

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條次		修正前條文	修正後條文	修正理由
		前項所稱出資，係指本公司直接 出資或透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。
第四條		背書保證之額度 一 、與本公司有業務往來之公 司，其個別背書保證金額以 不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。背書保證之總金額以 不超過本公司淨值的百分之 十為限。 二 、本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司，背書保證之總額以不 超過本公司近期財務報表淨 值為限。 三 、直接及間接對本公司持有表 決權之股份超過百分之五十 之公司，背書保證之總額以 不超過本公司近期財務報表 淨值為限。 四 、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 公司間，背書保證之金額不 得超過本公司淨值之百分之 十。 五 、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背 書保證之總額以不超過本公 司近期財務報表淨值為限。	背書保證之額度 一 、總額限制: 本公司對外背書保證之總額 不得超過本公司淨值之百分 之五十。 二 、個別對象限額: (一)本公司對單一企業背書 保證額度不得超過本公 司淨值之百分之二十。 (二)與本公司有業務往來之 公司，其個別背書保證 金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者。 (三)本公司對直接及間接持 有表決權股份百分之百 之子公司，其背書保證 額度，得不受第一款之 限制。 三 、子公司間背書保證限額: 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之九十以上之公 司間，得為背書保證，其金 額不得超過本公司淨值之百 分之二十，但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之 百之公司間，不在此限。 四 、本公司及子公司整體限額: 本公司及子公司整體得為背 書保證之總額不得超過本公 司淨值之百分之五十；本公	配合相關 法令辦理

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條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
			司及子公司整體對單一企業 之背書保證金額不得超過本 公司淨值之百分之五十。
第五條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項， 應經董事會決議同意行之。 已設立獨立董事時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 錄。董事會得授權董事長於 單筆新台幣兩仟萬元之限額 內依本作業辦法有關之規定 先予決行，事後再報經董事 會追認之，並將辦理情形有 關事項，報請股東會備查。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司間依第三條第二項規 定為背書保證前，並應提報 本公司董事會決議始得理。 但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 二、本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過本辦法所訂 額度之必要且符合本辦法所 訂條件者時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業 辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限銷除超限部 分。 本公司已設立獨立董事時，於前項	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項， 應經審計委員會同意，再提 報董事會同意行之。應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 錄。 董事會得授權董事長於單筆 新台幣兩仟萬元之限額內依 本作業辦法有關之規定先予 決行，事後再報經董事會追 認之。 二、本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過本辦法所訂 額度之必要且符合本辦法所 訂條件者時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業 辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限銷除超限部 分。		配合相關 法令辦理

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。
第六條	背書保證辦理程序： 一、本公司辦理背書保證事項 時，應由被背書保證公司出 具申請書向本公司財務部提 出申請，財務部應對被背書 保證公司作徵信調查，評估 其風險性並備有評估紀錄， 經審查通過後呈總經理及董 事長核示，必要時應取得擔 保品。 二、財務部針對被背書保證公司 作徵信調查並作風險評估， 評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理 性。 (二)以被背書保證公司之財務狀 況衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在 限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保 證，應評估其背書保證金額 與業務往來金額是否在限額 以內。 (五)對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評 估紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背 書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背 書保證日期及依前項規定應	背書保證辦理程序： 一、本公司辦理背書保證事項 時，應由被背書保證公司出 具申請書向本公司財務部提 出申請，財務部應對被背書 保證公司作徵信調查，評估 其風險性並備有評估紀錄， 經審查通過後呈總經理及董 事長核示，必要時應取得擔 保品。 二、財務部針對被背書保證公司 作徵信調查並作風險評估， 評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理 性。 (二)以被背書保證公司之財務狀 況衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在 限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保 證，應評估其背書保證金額 與業務往來金額是否在限額 以內。 (五)對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評 估紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背 書保證對象、金額、董事會 通過 或董事長決行日期、背 書保證日期及依前項規定應	配合相關 法令辦理

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
額 股 之	審慎評估之事項，詳予登載 備查。 四、 財務部應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊，並 提供相關資料予簽證會計師 執行必要查核程序。 五、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本辦法規定， 或金額超限時，應訂定改善 計劃，將相關改善計劃送各 監察人 ，並依計劃時程完成 改善，並報告於董事會。 六、背書保證對象若為淨值低於 實收資本額1/2 之子公司， 於背書保證時應評估其營運 資金合理性。並除應依本程 序第六條第一項規定辦理 外，公 司之 內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人 。 七、 子公司股票無面額或每股面 非屬新臺幣十元者，依前項 定計算之實收資本額，應以 本加計資本公積-發行溢價 合計數為之。 額	審慎評估之事項，詳予登載 備查。 四、財務部應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊，並 提供相關資料予簽證會計師 執行必要查核程序。 五、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本辦法規定， 或金額超限時，應訂定改善 計劃，將相關改善計劃送審 計委員會 ，並依計劃時程完 成改善，並報告於董事會。 五、 背書保證對象若為淨值低於 實收資本額1/2 之子公司， 於背書保證時應評估其營運 資金合理性。並除應依本程 序第六條第一項規定辦理 外，公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知 審計委員會 。 七、子公司股票無面額或每股面 非屬新臺幣十元者，依前項 規定計算之實收資本額，應 以股本加計資本公積-發行 溢價之合計數為之。
第八條	一、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察 人 。 二、本公司從事背書保證時應依	一、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委 員會 。 二、本公司從事背書保證時應依	配合相關 法令辦理

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	規定程序辦理，如發現重大 違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。	規定程序辦理，如發現重大違 規情事，應視違反情況予以處 分經理人及主辦人員。
第十條	公告申報程序公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上。 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新台幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 四、本公司或子公司新增背書保 證金額達新台幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。	公告申報程序公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上。 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新台幣一千 萬元以上且對其背書保證、 採用權益法 之投資帳面金額 及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保 證金額達新台幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。	配合相關 法令辦理
第十條 之二	本辦法所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指交 易 簽約日、付款日、董事會決議	本辦法所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或	配合相關 法令辦理

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條次		修正前條文		修正後條文	修正理由
		日或其他足資確定交易對象及交 易 金額之日等日期孰前者。		其他足資確定背書保證 對象及金 額之日等日期孰前者。
第十三條		本作業辦法經董事會通過後，送 各監察人 並提報股東會同意。如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人 及提報股東會討論，修 正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時， 依 前項規定將作業辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。		本作業辦法經董事會通過後，送 審計委員會 並提報股東會同 意。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異 議併送審計委員會 及提報股東 會討論，修正時亦同。 依前項規定將作業辦法提報 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	配合相關 法令辦理

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附件九

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董事選任程序修正條文對照表

民國 108 年 06 月 19 日

條次		修正前條文	修正後條文	修正理由
第一條		為公平、公正、公開選任董事、監 察人 ，爰依「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十一條及第四十一條 規定訂定本程序。	為公平、公正、公開選任董事，爰 依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定 本程序。	配合審計委 員會之設置
第二條		本公司董事及監察人 之選任，除法 令或章程另有規定者外，應依本程 序辦理。	本公司董事之選任，除法令或章程 另有規定者外，應依本程序辦理。	配合審計委 員會之設置
第四條		本公司監察人 應具備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為 會計或財務專業人士。 監察人 之設置應參考公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法有 關獨立性之規定，選任適當之監察 人，以強化公司風險管理及財務、 營運之控制。 監察人 間或監察人 與董事間，應至 少一席以上，不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。 監察人 不得兼任公司董事、經理人 或其他職員，且監察人 中至少須有 一人在國內有住所，以即時發揮監 察功能。	刪除	配合審計委 員會之設置
第六條		本公司董事、監察人 之選舉，均應 依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之， 為審查董事、監察人 候選人之資格	本公司董事之選舉，均應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候 選人提名制度程序為之，為審查董 事候選人之資格條件、學經歷背景	配合審計委 員會之設置

~79~

條次		修正前條文	修正後條文	修正理由
		條件、學經歷背景及有無公司法第 三十條所列各款情事等事項，不得 任意增列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之董事、監察人 。 董事因故解任，致不足五 人者，公 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一 者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書、臺灣證券 交易所上市審查準則相關規定，應 於最近一次股東會補選之；獨立董 事均解任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選 之。 監察人因故解任，致人數不足公司 章程規定者，宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均解任時， 應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。	及有無公司法第三十條所列各款情 事等事項，不得任意增列其他資格 條件之證明文件，並應將審查結果 提供股東參考，俾選出適任之董 事。 董事因故解任，致不足七 人者，公 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一 者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書、臺灣證券 交易所上市審查準則相關規定，應 於最近一次股東會補選之；獨立董 事均解任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選 之。
第七條		本公司董事及監察人 之選舉應採用 累積投票制，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數 人。	本公司董事之選舉應採用累積投票 制，每一股份有與應選出董事數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。	配合審計委 員會之設置
第八條		董事會應製備與應選出董事及監察 人 人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。	董事會應製備與應選出董事人數相 同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。	配合審計委 員會之設置
第九條		本公司董事及監察人 依公司章程所 定之名額，分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，由所得選舉票 代表選舉權數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。	本公司董事依公司章程所定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選，如有 二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。	配合審計委 員會之設置

~80~

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第十三條	投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣布，包含董事及監察 人 當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣布，包含董事當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	配合審計委 員會之設置
第十四條	當選之董事及監察人 由本公司董事 會發給當選通知書。	當選之董事由本公司董事會發給當 選通知書。	配合審計委 員會之設置

~81~

附錄一

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：無

附錄二

董事及監察人持股情形

108 年 4 月 21 日

							108年4月21日	108年4月21日
職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選任日期	選 任 時 持 有 股 份		停止過戶日股東名簿
							記載之持有股份
					股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳海尼	105.06.20	3年	民國54年	18,343,348	19.39%	19,840,164	19.39%
董 事	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳詩宜	105.06.20	3年	民國54年	18,343,348	19.39%	19,840,164	19.39%
董 事	李寶上	105.06.20	3年	民國96年	81,919	0.09%	79,602	0.07%
獨立董事	陳淑愛	106.06.20	2年	民國106年	0	0%	0	0%
獨立董事	李德珠	105.06.20	3年	民國105年	0	0%	0	0%
監察人	蔡麗凰	105.06.20	3年	民國96年	1,605	0.002%	1,735	0.002%
監察人	陳薇伃	105.06.20	3年	民國96年	1,484,519	1.57%	1,605,654	1.57%

1. 本公司實收資本額為新台幣 1,023,014,240 元已發行股數計 102,301,424 股。

2. 依證劵交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數 8,000,000 股，全體監察人最低應持有股數計 800,000 股。 3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數已達法定成數標準。

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附錄二

其他說明事項

本次股東常會，股東提案及提名處理說明：

• 說明：一、 1. 依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上

• 股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，

• 且所提議案以三百字為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 108 年 4 月 11 日 至 108 年 4 月 22 日止，並已依公告於公開資訊觀測站。

3. 本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

• 二、 1. 依公司法 192 條之 1 規定，持有已發行股總數百分之一以上之股東及 本公司董事會得以書面向公司提出獨立董事候選人名單。

2. 本公司今年股東常會受理股東提名申請，期間為 108 年 4 月 11 日至

• 年 4 月 22 日止，並已依公告於公開資訊觀測站。

  3. 本公司截至提名截止日止並無接獲任何股東提名。

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附錄三

華園飯店股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條：本公司股東會除法令另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條：本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡代替簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主 席得不受理。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於公司營運所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於早上九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席，悉依公司法第一八二條之ㄧ規定辦理。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應配戴識別證以資識別。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之ㄧ 以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數

• 時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會決 議。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排 定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反 議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔 任主席續行開會。

• 會議散會後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席證號及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，

~84~

違反者主席應予制止。

• 第十一條：股東發言應簡單扼要，同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過壹 次，每次不得超過三分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言或為其他適 當之處置。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：報告事項或非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論逕付表決。

• 第十五條：議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人應具有 股東身份。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間。

• 第十七條：議案之表決，除相關法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

• 議案表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與 投票表決相同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。

• 如其中一案已獲通過，其他議案及視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 。

• 第二十條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同

~85~

附錄四 修正前

華園飯店股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華園飯店股 份有限公司。

第 二 條：本公司業務：

• 一、經營國際觀光旅館客房出租及附設中西餐廳，夜總會及游泳 池業務。

• 二、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

• 三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，將來業務之需要得由董事會決議在國內外設 立分公司。

第 四 條：刪除。

第 二 章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股，每股金額新台幣 10 元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條： 本公司發行之股份採無實體發行，但應洽集中保管事業登錄。

• 第 七 條： 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前 60 日內，股東臨時會 開會前 30 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準 日前五日內不得為之。

• 第 八 條： 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。

• 第 九 條：刪除。

• 第 十 條：刪除。

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• 第 十一 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於每會計 年度終結後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。

• 第 十二 條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五 日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍，簽名蓋章後委託代理人代理出席。股東委託出席之辦法， 除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

• 第 十五 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股 有一表決權。

• 第 十七 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，分發各股東，議事錄應載明 會議時日、地點，出席股東股數及代表股份總數，主席姓名、決 議方式及決議事項，由主席簽名或蓋章連同股東出席簽名簿及代 理出席委託書一併保存於公司。該議事錄之分發，得以公告方式 為之。

第 三 章 董 事 會

• ~

• 第 十八 條：本公司設董事五 七人組織董事會，由股東會就有行為能力之人中 選任之，任期三年，連選得連任，全體董事所持記名式股票股份 總額，應符合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則】之規定。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，採候選人 提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、選任方式及其他應遵守事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任

~87~

保險。

• 第 十九 條：董事會由董事中互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長， 董事長對外代表本公司。

• 第 廿 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規 定辦理。

第 廿一 條：董事會之職權如左：

一、業務方針之決定。

• 二、業務計劃之核定。

• 三、預算決算書之審議。

四、資本增減之審定。

• 五、公司債發行或整理之擬議。

六、盈餘分配之審議。

七、對外投資或合作之決議。

• 八、重要章則訂改與廢止之核定。

• 九、重要合約訂改與廢止之核定。

• 十、分支機構設立改組或解散之核定。

十一、本公司重要職員之任聘或解聘。

十二、股東會之召集。

• 第 廿二 條：本公司董事會至少每季召開一次，董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集得以書面、電子方式或傳真方式通知各董事 及監察人。

• 董事會由董事長召集之。董事應親自出席董事會，董事因故不能 出席者，得委託其他董事代理之，並應於每次出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第 廿三 條：董事會之決議應有董事過半數以上之出席並以出席董事過半數之 同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。

• 第廿三之一條：董事會之議事錄，須由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日內分發 各董事及監察人。

~88~

第 廿四 條：董事任期中得以按月支付車馬費。

第廿四之一條：董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第 四 章 監 察 人

• 第 廿五 條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任 期三年，連選得連任，全體監察人所持有記名股票股份總額，應符 合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股權成數及查核實 施規則】之規定。

公司得於監察人執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責 任保險。

第 廿六 條：監察人之職權如下：

一、公司財務狀況之調查。

• 二、公司文件簿冊之查核。

• 三、公司業務情形之核詢。

• 四、公司職員執行業務之監察與違法失職情形之檢舉。 五、其他依照法令賦與之職權。

第 廿七 條：監察人之報酬應參酌同業通常之水準授權董事會議定之。

第廿七條之一：監察人任期中得以按月支付車馬費。

第廿七條之二：刪除。

第 五 章 經 理 人

• 第 廿八 條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。

第廿八條之一：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問或重 要職員。

第廿八條之二：本公司其他職員由總經理依內部作業辦法之『工作規則』任免 之。

第廿九條：刪除。

~89~

第 六 章 會 計

• 第 卅 條：本公司會計年度訂為每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

• 第 卅一 條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提 交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅二 條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，董 事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資金支出預算及 資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保 留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。 本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所 得稅、彌補歷年虧損，如尚有餘額，依法提列法定盈餘公積百分 之十，但法定盈餘公積已達公司資本總額時不在此限，另依法提 列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。

• 前項可分配盈餘提撥 10% 以上分派股息及股東紅利，其中現金股利 。

• 不低於股東股息及股東紅利總額之 10%

• 第卅二條之一：本公司應以當年度獲利狀況，以 0.1% 至 1% 分派員工酬勞及以當 年度獲利狀況不高於百分之一分派董事、監察人酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應予彌補。

  • 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得 包括符合一定條件之從屬公司員工。 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事、監察人酬勞前之利益。 員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東 會。

第 七 章 附 則

• 第 卅三 條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

• 第 卅四 條：本章程未訂事項依公司法規定辦理之。

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• 第卅四條之一：本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實 收資本額百分之四十之限制。轉投資之經營決策授權董事會決 定之。

• 第卅四條之二：本公司為業務需要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證 辦法辦理。

第 卅五 條：本章程經股東會依法訂定修改時亦同。

• 第 卅六 條：本章程訂於民四十八年五月廿六日。第一次修正於民國五十二年 二月一日，第二次修正於民國五十三年八月三日，第三次修正於 民國五十七年九月十八日，第四次修正於民國五十八年六月一 日，第五次修正於民國六十二年七月廿三日，第六次修正於民國 六十七年五月廿日，第七次修正於民國六十八年十二月二日，第 八次修正於民國七十年六月廿七日，第九次修正於民國七十年十 一月十九日，第十次修正於民國七十一年三月廿二日，第十一次 修正於民國七十二年一月卅日，第十二次修正於民國七十六年十 二月七日，第十三次修正於民國七十七年四月十八日，第十四次 修正於民國七十八年四月廿六日，第十五次修正於民國七十八年 九月廿日，第十六次修正於民國七十九年六月四日，第十七次修 正於民國七十九年九月廿日，第十八次修正於民國七十九年九月 廿日，第十九次修正於民國八十年六月廿日，第廿次修正於民國 八十一年六月廿二日，第廿一次修正於民國八十二年四月十三 日，第廿二次修正於民國八十三年五月十六日，第廿三次修正於 民國八十四年四月十五日，第廿四次修正於民國八十五年五月七 日，第廿五次修正於民國八十六年四月九日，第廿六次修正於民 八十七年四月廿二日，第廿七次修正民國八十八年五月七日，第 廿八次修正於民國八十九年五月十日，第廿九次修正於民國九十 一年六月十八日，第卅次修正於民國九十二年六月三日，第卅一 次修正於民國九十三年六月十五日，第卅二次修正於民國九十四 年六月廿一日，第卅三次修正於民國九十六年四月十二日，第卅 四次修正於民國九十七年四月十五日，第卅五次修正於民國九十 八年六月十日，第卅六次修正於民國九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一００年六月十七日，第卅八次修正於民國一 ０一年六月十二日，第卅九次修正於民國一０三年六月十三日， 第四十次修正於民國一０四年六月十二日，第四十一次修正於民 國一０五年六月二十日經股東會修正通過後生效施行。

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附錄五 修正前

華園飯店股份有限公司 董事會議事規範

第一條 ( 本規範訂定依據 )

  - 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公 開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條（本規範規範之範圍）

  • 本公司董事會之議事規範，除法令另有規定外，其主要議事內容、作業程序、 議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條 ( 董事會召集及會議通知 )

  • 本公司董事會至少每季召集一次。

  • 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，得以書面、電子郵件 (e-mail) 或傳真方式為之。

  • 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條 ( 會議通知及會議資料 )

  • 本公司董事會指定之議事單位為財務部。

  • 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併 寄送。

  • 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不 充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

  • 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

  • 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事 代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

  • 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍。

  • 前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條（董事會開會地點及時間之原則）

  • 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出 席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條（董事會主席及代理人）

  • 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人

~92~

有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設 常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。

第八條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

本公司董事會召開時，經理部門或財務部，應備妥相關資料供與會董事隨時查 考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司人員列席。必要時，亦得邀 請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆 開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第 三條第二項規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存 得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或 錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應於公司存 續期間妥善保存。

第十條（議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條（議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行 宣布散會。

~93~

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條（應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

  - 一、本公司之營運計畫。

  - 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會 計師查核簽證者，不在此限。

  - ，

  - 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 及內部控制制度有效性之考核。

  - 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理 程序。

  - 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  - 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

  • 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事 會之事項或主管機關規定之重大事項。

  • 九、董事、監察人及經理人之薪資報酬，應由薪資報酬委員會提出建議後，由 董事會討論決定。

  • 董事會對薪資報酬委員會就董事、監察人及經理人薪資報酬之建議，不採 納或予以修正時，應有全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之 同意行之，並於決議說明董事會通過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議。

  • 若董事通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議時，應就差異情形及原因載 明於董事會議事錄外，並應於董事會通過之即日起算 2 日內辦理公告申 報。

  • 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

• 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事 項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其 他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

~94~

第十三條（表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效 力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數 之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第十四條（表決《二》及監票、計票方式）

• 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員 應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條（董事之利益迴避制度）

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十六條 ( 會議紀錄及簽署事項 )

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員

• 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見

• 且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意 見。

~95~

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條 ( 董事會之授權原則 )

• 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事 會依法令或本公司章程規定，授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下： 一

• ( ) 本公司對子公司之資金貸予、背書保證事宜，事後報請董事會追認。 ( 二 ) 本公司對金融機構之借款事宜，事後報請董事會追認。

• 第十八條（常務董事會）

• 本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八 條至十一條、第十三條至十六條規定。

• 第十九條（附則）

• 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。 未來如有修正，得授權董事會決議之。

~96~

附錄六 修正前

華園飯店股份有限公司 取得或處分資產處理準則

一 第 條 目的

為保障資產，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理準則 辦理。

• 第 二 條 本處理準則係依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得 或處分資產處理程序之規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第 三 條 本準則所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第 四 條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨 合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為 準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。

~97~

  - 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 第 五 條 評估程序

  • 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

  • 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，依當時之股權或債券價格決定之。

  • 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開 招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不 動產實際交易價格等議定之，若符合本準則規定應公告申報 標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

• 第 六 條 資產取得或處分程序

  • 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權 責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度 之有關作業規定及本處理程序辦理之。

  • 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不 動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單 位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資 產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規

• 定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關 人員。

• 第 七 條 核決權限

• 本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理及董事長 核准。

• 第 八 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金

~98~

  - 會 `)` 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  - 一

  - `( )` 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  - `(` 二 `)` 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 九 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此 限。

• 第 十 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一 前三條交易金額之計算，應依第廿二條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第十二條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

~99~

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董

• 事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 已依本法規定設置獨立董事時，依第一項規定提報董事會討論時，應充

• 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

• 已依本法規定設置審計委員會時，依第一項規定應經監察人承認事

• 項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議， 準用第六條規定。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理， 不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

~100~

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公 積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十七條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

  • 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第十八條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。

• 第十九條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應 於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

~101~

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 廿 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維 護參與公司之權益。

• 第廿一條 子公司資產取得或處分之規定

• 一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第九條所訂應公 告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中所稱達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 第廿一條之一 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

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第廿二條 應辦理公告及申報之標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興興櫃公 司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額

~103~

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一

• 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月

• 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即日起算二日內全部項目重行公告申報。

• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、

• 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。

• 第廿三條 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

• 第廿四條 施行日期

• 本處理準則經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產處理準則提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

~104~

附錄七 修正前

華園飯店股份有限公司 資金貸與他人作業程序

壹、主旨：

本辦法依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理資金貸與，應依本辦法規定辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。 貳、內容：

第一條 貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為 準。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分百之國外公司間，從事資金貸與 不受前項第二款之限制。

• 第二條 資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條 第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形 為限：

  • 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第三條 資金貸與總額及個別對象之限額：

  • 一、 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。因業務往來之總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十

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為限。

• 二、有短期融通資金必要之公司或與行號間，個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之四十為限。因短期資金融通之總貸與金額以不超過本公 司淨值的百分之四十為限。

三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資 金貸與，雖不受前項二款之限制，但個別貸與金額以不超過貸與公司 淨值七・五倍為限，總貸與金額以不超過貸與公司淨值十五倍為限， 貸與期限以不超過十五年為限。 第四條 貸與作業程序：

• 一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務 資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項 至少應包括：

一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必 須。

• ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理 動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及 信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務 部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為 保證之條款。

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三、授權範圍：

  - 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並 提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥款或循環動用。

• 前述一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公

• 司間，從事資金貸與不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額度 。

• 不得超過本公司最近財務報表淨值 10%

  • 本公司設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條 貸與期限及計息方式：

  - 一、 每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得 經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

  - 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本 公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得 經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第六條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處 理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期 者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不 超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或

~107~

保證人，依法逕行處分及追償。

第七條 內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經 理人及主辦人員。

         - 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善，以加強公司內部控管。
  

• 第八條 公告申報：

      - 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。
  
   - 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：
  
            - 一
  
            - `( )` 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。
  
            - `(` 二 `)` 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上者。
  
            - `(` 三 `)` 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
  

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

第九條 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

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本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

第十條 本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，子公司應依規定訂定資金貸與他人 作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章 辦理。

肆、生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

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附錄八 修正前

華園飯店股份有限公司 背書保證施行辦法

一 第 條 本辦法依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理為他人背書保證，應依本辦法規定辦理，但其他法令另有規定 者，從其規定。

第 二 條 本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第 三 條 背書保證之對象

本公司得背書保證之對象僅限於下列公司：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之 履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

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第 四 條 背書保證之額度

• 一、與本公司有業務往來之公司，其個別背書保證金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。背書保證之總金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，背書 保證之總額以不超過本公司近期財務報表淨值為限。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司，背書 保證之總額以不超過本公司近期財務報表淨值為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，背書 保證之金額不得超過本公司淨值之百分之十。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證之總額 以不超過本公司近期財務報表淨值為限。

第 五 條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董 事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣兩 仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事 會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間依第 三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議始得辦理。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。 本公司已設立獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董

• 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

~111~

第 六 條 背書保證辦理程序：

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公 司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其 風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要 時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包 括：

• 一

• ( ) 背書保證之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往 來金額是否在限額以內。

• ( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定，或金額超限時，

• 應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改 善，並報告於董事會。

• 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額 1/2 之子公司，於背書保證時 應評估其營運資金合理性。並除應依本程序第六條第一項規定辦理 外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人。

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• 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之 -

• 實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第 七 條 背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背 書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部 加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證 之金額。

第 八 條 內部控制

• 一、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 第 九 條 印鑑章保管及程序

• 一、 本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保 證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印 鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會 授權之人簽署。

• 三、外國公司無印鑑章者，得不適用第一項之規定。

• 外國公司依本辦法規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。

• 第 十 條 公告申報程序公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘

• 額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內

• 公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五

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十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第十條之一 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。

第十條之二 本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申 站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十一條 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，子公司應依規定訂定背書保 證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第十二條 本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三條 本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將作業辦法提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

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附錄九 修正前

華園股份有限公司 董事及監察人選任程序

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦

• 理。

• 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多 元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜 包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第四條 本公司監察人應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計 或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨 立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控

~115~

制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人 在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第六條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事 、監察人。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易 所上市審查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時， 應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

第七條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。

第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。

第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該

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政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十二條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者

• ；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對 不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當 選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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華園飯店股份有限公司

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董 事 長 ： 陳 海 尼

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~118~