HG — AGM Information 2017

Jul 13, 2017

【股票代碼： 2702 】

華園飯店股份有限公司 Hotel Holiday Garden

一Ｏ六年股東常會議事手冊

時間：中華民國一Ｏ六年六月二十日 地點：高雄市六合二路二七九號

目 錄 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 壹、開會程序 1 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 貳、開會議程 2 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 參、報告事項 3 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 肆、承認事項 10 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 伍、討論及選舉事項 10 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 陸、臨時動議 12 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 柒、散 會 12 附件： 一、 會計師查核報告暨一○五度財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 1 3 二、 會計師查核報告暨一○五度合併財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 2 2 三、 盈餘分配表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 3 1 四、 取得或處分資產處理準則修正條文對照表‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 32 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 五、 資金貸與他人作業程序修正條文對照表 42 附錄： 一、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 43 二、 董事及監察人持股情形‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 43 三、 股東會議事規則‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 44 四、 董事及監察人選任程序‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 46 五、 其他說明事項‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 4 8 ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 六、 公司章程‥ 4 9 七、 修正前取得或處分資產處理準則‥‥‥‥‥‥‥‥‥ ‥‥‥‥‥‥‥ 56 八、 修正前資金貸與他人作業程序‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 64

華園飯店股份有限公司

一Ｏ六年股東常會

壹、 開會程序

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論及選舉事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

1

華園飯店股份有限公司

一○六年股東常會

貳、開會議程

• 時間：中華民國一○六年六月二十日（星期二）上午九時 地點：高雄市六合二路２７９號一樓竹林廳

• 一、宣 佈 開 會

• 二、主 席 致 詞

• 三、報 告 事 項

• 一

• ( ) 一○五年度營業報告。

• ( 二 ) 監察人查核一○五年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 一○五年度員工及董監酬勞分配報告。

• ( 四 ) 股東提案處理情形報告。

四、承 認 事 項

• 一

• ( ) 承認本公司一○五年度決算表冊案。

• ( 二 ) 承認本公司一○五年度盈餘分配議案 。

• 五、討 論 及 選 舉 事 項

• 一

• ( ) 盈餘轉發行新股案。

• ( 二 ) 修訂「取得或處分資產處理準則」案。

• ( 三 ) 修訂「資金貸與他人作業程序」案。 ( 四 ) 補選獨立董事案。

六、臨 時 動 議

• 七、散 會

• 2 -

參、報告事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一○五年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱本手冊第 4 至 8 頁。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：監察人查核一○五年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 說 明：本公司一○五年度決算表冊，經監察人查核竣事，並出具查核報 告書，請參閱本手冊第 9 頁。

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一○五年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案，敬請 鑒 核。

• 說 明： 1. 依本公司章程第卅二條之一規定，分派員工酬勞 0.1% ，計新台幣 74,238 元，以現金發放之，董事、監察人酬勞不予分派。

2. 擬分派之員工酬勞新台幣 74,238 元，與 105 年度估列金額新台

• 幣 0 元，相差新台幣 74,238 元，為估計差異，依會計估計變更 處理列為次年度損益。

• 董事、監察人酬勞不予分派，與 105 年度估列金額並無差異。

• 3. 相關發放作業授權董事長全權處理。

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：股東提案處理報告，敬請 鑒核。

• 說 明： 1. 本公司訂定民國 106 年 4 月 17 日至同年 4 月 26 日為受理股東 常會之提案期間，該受理期間並無股東提案，請參閱本手冊第 48 頁。

2. 本公司訂定民國 106 年 4 月 17 日至同年 4 月 26 日為受理持股 1% 以上之股東獨立董事提名權期間，該受理期間並無股東提名 ，請參閱本手冊第 48 頁。

• 3 -

華園飯店股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生 大家好：

感謝各位股東蒞臨參與一○六年度股東大會，也感謝各位 股東女士、先生對公司一年來的支持與信任。

在大環境的沖擊影響及競爭激烈之下，在這艱困的營運環 境，感謝各位董事及全體員工同心協力，公司一○五年度合併 營業收入較前一年成長 59.74% ，謝謝各位的辛勞。

今年度因應政府新的政策規定，在人事成本上勢必增加， 目前環境在經營上更是日趨嚴峻，但公司仍堅持以高服務品質 為基礎 , 持續提升軟硬體設施 , 透過各式銷售通路 , 並發展多元 化商品 , 來深耕及開拓市場以創造更佳業績。

美國目前五家飯店營運皆有顯著成長，本人及公司高層幹 部將率領全體員工共體時艱，期許為公司創造更大的獲利嘉惠 股東。

• 4 -

一、營業結果

一 ( ) 客房：

本公司客房部門 105 年 1 至 12 月共接待旅客 108,041 人 次，較 104 年同期之 122,484 人次減少 14,443 人次，減 少幅度為 11.79% ，所有旅客中，華籍旅客佔 43.99% ，大 陸地區旅客佔 29.65% ，其他地區旅客佔 26.36% 。房間 出租率為 55% 。客房部門收入為新台幣 92,397 仟元，較 104 年同期之 106,212 仟元，減少 13,815 仟元，衰退幅 。 度為 13.01%

( 二 ) 餐飲：

本公司餐飲部門 105 年 1 至 12 月收入為新台幣 70,413 仟元，較 104 年同期之 86,280 仟元，減少 15,867 仟元， 。 減少幅度為 18.39%

( 三 ) 子公司：

本公司美國子公司客房部門 105 年 1 至 12 月收入為美金 37,937 仟元，較 104 年同期之美金 21,284 仟元，增加 。 美金 16,653 仟元，增加幅度為 78.24%

( 四 ) 本集團：

105 年 1 至 12 月合併營業總收入為新台幣 1,386,669 仟 元，較 104 年同期之 868,056 仟元，增加 518,613 仟元增 。 加幅度為 59.74%

• 5 -

二、合併財務報告

一 ( ) 資產負債淨值部份：

• 截至 1 0 5 年 1 2 月 3 1 日止本集團資產共為新台幣

• 5,100,277 仟元，其中負債總額為 3,868,441 仟元，佔總 資產 75.85% ，淨值總額為 1,231,836 仟元，佔總資產 。

• 24.15%

( 二 ) 損益部分

本集團 105 年 1 至 12 月營業收入為 1,386,669 仟元，較 ， 去年同期 868,056 仟元，增加 518,613 仟元，成長 59.74% 營業成本 323,828 仟元，營業費用 885,469 仟元，營業利 益為 1 7 7 , 3 7 2 仟元，另營業外收入及支出淨額為 66,656 仟元，本期稅前淨利為 110,716 仟元，較去年同期 。 74,121 仟元，增加 36,595 仟元，成長 49.37%

三、預算及預算執行情形

• 1 0 5 年度營業收入為新台幣 1 , 3 8 6 , 6 6 9 仟元，預算 為 1,500,000 仟元，達成率為 92.44% ；稅前淨利 110,716 。

• 仟元，預算稅前淨利為 123,000 仟元，達成率為 90.01%

~6~

四、財務收支及獲利能力分析

單 位： 新台幣仟 元； %

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	105年度	104年度
財務收支	營業收入淨額		1,386,669	868,056
	營業毛利		1,062,841	668,693
	稅後純益		61,427	56,771
獲利能力	資產報酬率(%)		2.61	2.54
	股東權益報酬率(%)		5.02	4.84
	占實收資本比率(%)	營業利益	18.03	11.13
		稅前純益	11.25	7.84
	純益率(%)		4.42	6.54
	每股盈餘(元)		0.62	0.60

五、研究發展狀況：不適用

六、本年度營業計畫概要

• 一

• ( ) 當年度之經營方針

1. 餐飲平價化增加曝光率，改變飯店既有住房形象。

2. 培育業務人才，開發業務來源。

3. 擴展公司業務，開發新族群客源。

4. 開擴海外營收，資金靈活調度穩建公司財務結構

5. 轉換採購方式，降低營業成本。

~7~

• ( 二 ) 預期銷售數量及其數據

• 106 年將積極拓展日本、港澳及星馬自由行，開拓新的 網路平台，並積極參與國內外旅遊展，以增加公司知

• 名度。預期 106 年旅館業因國內經濟穩定成長，以及來 台觀光人潮的帶動將可望平穩成長。將對本公司之客房 收入及餐飲收入有所挹注，預期銷售目標應可達成。

• ( 三 ) 重要之產銷政策及未來之發展策略

1. 建立人才培育體系，提升服務品質。

2. 因應政策性預計陸客減少因素，提升餐飲服務品質 大眾化吸引消費群，增加公司收入來源。

3. 以原有房形規劃頂級設備及服務品質，開擴商務客 源。

4. 運用網路行銷，加強廣告效率。

• ( 四 ) 受外部競爭環境，法規及總體經營環境之影響

• 展望 106 年在觀光市場方面，預期整體旅遊業將非常

• 艱困，本公司秉持務實穩建原則，持續調整經營方針， 以機動因應未來市場需求。

負責人： 經理人： 主辦會計：

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~8~

華園飯店股份有限公司

監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○五年度營業報告書、個體財務報告及合 併財務報告、盈餘分派議案，業經監察人查核完竣，認為尚無不合， 爰依公司法第 219 條規定，備具本報告書，敬請鑒察。

此 致

華園飯店股份有限公司民國一○六年度股東常會

華園飯店股份有限公司

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監察人：蔡麗凰

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監察人：陳薇伃

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中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 三 日

~9~

肆、承認事項：

第一案： ( 董事會提 )

案由：本公司一○五年度決算表冊，謹提請承認。

• 說明： 1. 本公司一○五年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師 事務所吳建志會計師、廖阿甚會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已 編製完竣，並送請監察人查核完竣後，認為尚無不符，出具查核報告書 在案，敬請承認。

2. 請參閱本手冊第 13 至 30 頁。 ( 附件一、二 )

決議：

第二案： ( 董事會提 )

案由：本公司一○五年度盈餘分配議案，謹提請承認。

• 說明： 1. 本公司一○五年度之盈餘分配表已編製完成，業經監察人查核竣事，盈 餘分配情形如附件，請參閱本手冊第 31 頁 ( 附件三 ) ，敬請承認。

2. 股東股息之分配俟本次股東常會決議後，授權董事會另訂除息、除權基 準日、配發及其他相關事宜。

3. 配發現金股利不足一元之畸零股款合計數，列入公司之其他收入。

決議：

伍、討論及選舉事項：

第一案： ( 董事會提 )

案由：盈餘轉發行新股案，謹提請討論。

• 說明： 1. 本公司擬以一○五年度可分配盈餘中，提撥股東股息計新台幣 39,346,700 元，轉發行新股 3,934,670 股，每股面額新台幣 10 元，按 配股基準日股東名冊記載持股比例每仟股無償配發 40 股，配股不足一 股者，股東得於配股基準日起 5 日內自行併湊，併湊後仍不足一股或逾 期未併湊者，按股票面額折付現金，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並由 董事長洽特定人按面額認購之。

~10~

2. 新股之權利義務與原有股份相同。

3. 本次發行新股俟提報股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事會另 訂定配股暨發行新股基準日。

4. 於配股基準日前，若因本公司股本發生變動致影響股東配股比率，亦擬 請授權董事會調整之。

決議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理準則」案，謹提請討論。

• 說 明：配合公司需要擬修訂本公司「取得或處分資產處理準則」，請參閱本手 。

• 冊第 32 頁 ( 附件四 )

• 決 議：

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請討論。

• 說 明：配合公司需要擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，請請參閱本手 。

• 冊第 42 頁 ( 附件五 )

• 決 議：

第四案： ( 董事會提 )

案由：補選獨立董事案，謹提請審議。

• 說明： 1. 本公司原任獨立董事陳柏勳因故請辭獨立董事之職務，依法進行補選一 席獨立董事。

2. 新任獨立董事任期自 106 年 6 月 20 日至 108 年 6 月 19 日止。

3. 提名獨立董事名單如下：

姓名	陳淑愛
身分證字號	R22168****
持有股數	0
現職	興勤電子工業(股)公司董事長
學歷	省立新營家商
經歷	興勤電子工業(股)公司總管理處協理

~11~

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

~12~

附件一

會計師查核報告暨民國一○五年度財務報表

會計師查核報告

(106) 財審報字第 16004147 號

華園飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

華園飯店股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以 及個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製 準則」編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務 狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華園飯店股 份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華園飯店股份有限公司民國 105 年度個體財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

採用權益法之投資

事項說明

華園飯店股份有限公司之子公司於民國 105 年 7 月 12 日以現金新台幣 1,072,593 仟元購入 Holiday Inn Express Walnut Creek 飯店，帳列子公司之採用權益法之投資。

因收購價格分攤涉及管理階層之重要估計，且本年度併購交易金額重大，因此，本會計師將 子公司之企業併購交易列為本年度查核重要事項之一。

~13~

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估華園飯店股份有限公司之子公司投資交易之內部控制程序，並檢視董事會相關 文件，確認此投資案業已依相關程序執行。

1. 覆核併購交易合約及抽核支付價款憑證以驗證併購所發生之成本，並確認財務資訊揭露之完 整性。

2. 取得併購案之價格分攤報告，評估外部專家的獨立性，並覆核所採用之原始資料及所作之主 要假設－各項預計成長率及折現率等參數，以評估其收購價格分攤之合理性，包含下列程序： 所使用之預計成長率，與歷史結果及經濟環境比較，以評估其合理性。

3. 所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及市場中類似資產報酬率比較，評估其合理 性。

採用權益法之投資減損評估

事項說明

採用權益法之投資之會計政策，請參閱個體財務報表附註四 ( 十 ) ；採用權益法之投資減損評估 之會計估計及假設之不確定性，請參閱個體財務報表附註五 ( 二 ) ；採用權益法之投資之說明， 請參閱個體財務報表附註六 ( 四 ) 。

華園飯店股份有限公司之子公司截至民國 105 年 12 月 31 日之無形資產金額為新台幣 551,943 仟元，佔合併資產總額 11% 。因近年度各類型住宿旅館林立，飯店產業競爭激烈，管理階層對 於無形資產之減損評估係將各子公司視為獨立且最小之現金產生單位，並以各子公司估計未來 現金流量及使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收金額，作為評估無形資產 是否減損之依據。

前述以估計未來現金流量衡量該現金產生單位之可回收金額時，因該估計涉及多項假設包括決 定折現率及採用所編製之未來五年度財務預測等資訊，易有主觀判斷並具高度不確定性，導致 對可回收金額衡量結果影響重大。因此，本會計師將子公司之無形資產減損評估列為本年度查 核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估管理階層對子公司估計未來現金流量之作業流程，並確認未來五年度之現金流量 與董事會所核准之營運計畫一致。

~14~

2. 就營運計畫中之特定作為與管理階層討論，並取得管理階層過去營運計畫實際執行情況之相 關資訊，以評估其執行之意圖與能力。

3. 評估所採用之各項參數及折現率等重大假設之合理性，包含下列程序：

• 所使用之預計成長率，與歷史結果及經濟環境預測比較，評估其合理性。

• 所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及市場中類似資產報酬率比較，評估其 合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表， 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華園飯店股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華園飯店股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華園飯店股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可 能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大 不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對華園飯店股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

~15~

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華園飯店股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個 體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致華園飯店股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

3. 對於華園飯店股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體 財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華園飯店股份有限公司民國 105 年度個體財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1030027246 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1010015969 號 中華民國 105 年 3 月 21 日

~16~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日
資 產	105年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 15,300 1 1,640 - 六(二) 3,553 - - - 六(三) 904 - 3,927 - 8 - 25,332 1 六(四) 2,102,093 73 六(五)及八 760,257 26 六(十九) 9,376 - 1,851 - 2,873,577 99 $ 2,898,909 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 104年 12月 31日 金 額 % $ 16,526 1 441 - 2,858 - 14 - 1,354 - 3,125 - 59 - 24,377 1 2,038,256 71 792,182 28 4,770 - 1,581 - 2,836,789 99 $ 2,861,166 100
		金 額 $ 16,526 441 2,858 14 1,354 3,125 59 24,377 2,038,256 792,182 4,770 1,581 2,836,789 $ 2,861,166
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

負債及權益	附註 六(六)及八 六(七) 六(八)及八 六(八)及八 六(十九) 六(五) 六(十) 六(十一) 六(十)(十二)(十 九)	105年12月31日 金 額 % $ 979,977 34 105,000 4 2,139 - 5,936 - 14,844 1 180 - 8,086 - 40,997 1 1,904 - 1,159,063 40 188,288 7 191,423 7 127,577 4 722 - 508,010 18 1,667,073 58 983,668 34 2,169 - 55,152 2 71,161 2 63,359 2 56,327 2 1,231,836 42 $ 2,898,909 100	單位：新台幣仟元 104年12月31日 金 額 % $ 942,977 33 37,000 1 1,108 - 9,563 - 19,303 1 - - 13,186 1 87,730 3 2,091 - 1,112,958 39 226,461 8 180,328 6 127,577 5 722 - 535,088 19 1,648,046 58 945,835 33 2,169 - 49,475 2 71,161 2 56,792 2 87,688 3 1,213,120 42 $ 2,861,166 100
		金 額 $ 979,977 105,000 2,139 5,936 14,844 180 8,086 40,997 1,904 1,159,063 188,288 191,423 127,577 722 508,010 1,667,073 983,668 2,169 55,152 71,161 63,359 56,327 1,231,836 $ 2,898,909	金 額 $ 942,977 37,000 1,108 9,563 19,303 - 13,186 87,730 2,091 1,112,958 226,461 180,328 127,577 722 535,088 1,648,046 945,835 2,169 49,475 71,161 56,792 87,688 1,213,120 $ 2,861,166
流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 預收款項 一年或一營業週期內到期長期 負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 長期應付票據及款項 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 權益總計 負債及權益總計

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼

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會計主管：施文媛

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國105年及104年1月1日至12月31日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 105年 度 104年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 162,810 100 $ 192,492 100 六(三)(十 七)(十八) ( 67,020) ( 41) ( 72,449) ( 38) 95,790 59 120,043 62 六(九)(十 七)(十八) ( 103,795) ( 64) ( 119,755) ( 62) ( 8,005) ( 5) 288 - 六(十四) 2,880 2 3,325 2 六(十五) ( 832) ( 1) ( 959 ) ( 1) 六(十六) ( 21,134) ( 13) ( 12,360 ) ( 6) 六(四) 101,329 62 79,330 41 82,243 50 69,336 36 74,238 45 69,624 36 六(十九) ( 12,811) ( 8) ( 12,853) ( 6) $ 61,427 37$ 56,771 30 ($ 36,062) ( 22) $ 49,506 26 ( 1,430) ( 1) ( 1,693 ) ( 1) 六(十九) 6,131 4 ( 8,416) ( 5) ($ 31,361) ( 19)$ 39,397 20 $ 30,066 18$ 96,168 50 六(二十) $ 0.62$ 0.58
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6900營業(損失)利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-可能重分 類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~19~

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 註:民國104年度認列之員工酬勞及董監酬勞均為0，其低估數$70業己調整於民國105年度綜合損益表中 後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 民 國104年 度 民國104年1月1日餘額 $ 900,795 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 民國103年度盈餘指撥及分 配： 法定盈餘公積 - - 6,284 - ( 6,284) 股票股利 六(十)(十 二) 45,040 - - - ( 45,040) 現金股利 六(十二) - - - - ( 13,512) 本期淨利 - - - - 56,771 本期其他綜合損益 - - - - - 民國104年12月31日餘額 $ 945,835 $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 56,792 民 國105年 度 民國105年1月1日餘額 $ 945,835 $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792 民國104年度盈餘指撥及分 配： 法定盈餘公積 - - 5,677 - ( 5,677) 股票股利 六(十)(十 二) 37,833 - - - ( 37,833) 現金股利 六(十二) - - - - ( 11,350) 本期淨利 - - - - 61,427 本期其他綜合損益 - - - - - 民國105年12月31日餘額 $ 983,668 $ 2,169 $ 55,152 $ 71,161 $ 56,792	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日	餘		其 他		權 益	單位：新台幣仟元 合 計
		保 留 盈
		法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積		未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
							$ 47,719 - - - - 41,090 $ 88,809 $ 88,809 - - - - ( 29,931) $ 58,878		$ 572 - - - - ( 1,693) $ 1,121 ($ 1,121) - - - - ( 1,430) ($ 2,551)		$ 1,130,464 - - ( 13,512 ) 56,771 39,397 $ 1,213,120 $ 1,213,120 - - ( 11,350 ) 61,427 ( 31,361 ) $ 1,231,836

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼

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會計主管：施文媛

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	華 園 飯	華 園 飯	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司
		個 體	現 金	流 量	表
民國105年及104年1月1日至12月31日
				附註		105	年 度 104	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利						$	74,238$	69,624
調整項目
收益費損項目
呆帳費用轉列收入數			六(二)		(		82 )	-
折舊費用			六(五)(十七)				31,395	32,319
利息費用			六(十六)				21,134	12,360
利息收入			六(十四)		(		27 ) (	126 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資			六(四)
利益之份額					(		101,329 ) (	79,330 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失			六(十五)				909	2,255
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據					(		1,199 )	317
應收帳款					(		613 ) (	673 )
存貨							450(	445 )
預付款項					(		802 ) (	513 )
其他流動資產－其他							51	109
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據							1,031	103
應付帳款					(		3,627 ) (	145 )
其他應付款					(		4,395 )	1,530
預收款項					(		5,100 ) (	946 )
其他流動負債－其他					(		187 ) (	125 )
營運產生之現金流入							11,847	36,314
收取之利息							27	126
支付之利息					(		21,198 ) (	11,920 )
退還之所得稅							3	2,156
營業活動之淨現金(流出)流入					(		9,321 )	26,676
投資活動之現金流量
其他金融資產－流動減少							-	1,300
採用權益法之投資增加			六(四)				-(	901,225 )
取得不動產、廠房及設備			六(二十一)		(		379 ) (	2,086 )
存出保證金增加					(		270 ) (	50 )
投資活動之淨現金流出					(		649 ) (	902,061 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加							37,000	827,977
應付短期票券增加							68,000	4,000
舉借長期借款							20,000	70,000
償還長期借款					(		104,906 ) (	26,548 )
發放現金股利			六(十二)		(		11,350 ) (	13,512 )
籌資活動之淨現金流入							8,744	861,917
本期現金及約當現金減少數					(		1,226 ) (	13,468 )
期初現金及約當現金餘額			六(一)				16,526	29,994
期末現金及約當現金餘額			六(一)			$	15,300$	16,526

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~21~

附件二

會計師查核報告暨民國一○五年度合併財務報表

會計師查核報告

(106) 財審報字第 16004162 號

華園飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

華園飯店股份有限公司及子公司（以下簡稱「華園飯店集團」）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益 變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當 表達華園飯店集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華園飯店集團保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華園飯店集團民國 105 年度合併財務報表之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計 師並不對該等事項單獨表示意見。

企業併購交易

事項說明

華園飯店集團於民國 105 年 7 月 12 日以現金新台幣 1,072,593 仟元購入 Holiday Inn Express Walnut Creek 飯店。華園飯店集團之企業合併係採收購法之會計處理，相關說明請參閱合併財務 報表附註四 ( 二十四 ) ；此項收購價格分攤係以管理階層委由外部專家進行價格分攤報告為評估依 據，衡量並分攤收購價格於所取得被收購公司可辨認之資產，請參閱合併財務報表附註六 ( 二十 二 ) 企業合併。

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因收購價格分攤涉及管理階層之重要估計，且本年度併購交易金額重大，因此，本會計師將企業 併購交易列為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估華園飯店集團投資交易之內部控制程序，並檢視董事會相關文件，確認此投資案業已 依相關程序執行。

1. 覆核併購交易合約及抽核支付價款憑證以驗證併購所發生之成本，並確認財務資訊揭露之完整 性。

2. 取得併購案之價格分攤報告，評估外部專家的獨立性，並覆核所採用之原始資料及所作之主要假 設－各項預計成長率及折現率等參數，以評估其收購價格分攤之合理性，包含下列程序：

3. 所使用之預計成長率，與歷史結果及經濟環境比較，以評估其合理性。

4. 所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及市場中類似資產報酬率比較，評估其合 理性。

無形資產減損評估

事項說明

有關無形資產減損之會計政策，請參閱合併財務報表附註四 ( 十五 ) 非金融資產減損；無形資產減損 評估之會計估計及假設之不確定性，請參閱合併財務報表附註五 ( 二 ) ；無形資產之說明，請參閱合 併財務報表附註六 ( 六 ) 無形資產。

華園飯店集團截至民國 105 年 12 月 31 日之無形資產金額為新台幣 551,943 仟元，佔合併資產總額 11% 。因近年度各類型住宿旅館林立，飯店產業競爭激烈，管理階層對於無形資產之減損評估係將 各子公司視為獨立且最小之現金產生單位，並以各子公司估計未來現金流量及使用適當之折現率加 以折現以衡量現金產生單位之可回收金額，作為評估無形資產是否減損之依據。

前述以估計未來現金流量衡量該現金產生單位之可回收金額時，因該估計涉及多項假設包括決定折 現率及採用所編製之未來五年度財務預測等資訊，易有主觀判斷並具高度不確定性，導致對可回收 金額衡量結果影響重大。因此，本會計師將無形資產減損評估列為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估管理階層對子公司估計未來現金流量之作業流程，並確認未來五年度之現金流量與董 事會所核准之營運計畫一致。

2. 就營運計畫中之特定作為與管理階層討論，並取得管理階層過去營運計畫實際執行情況之相關資 訊，以評估其執行之意圖與能力。

3. 評估所採用之各項參數及折現率等重大假設之合理性，包含下列程序：

• 所使用之預計成長率，與歷史結果及經濟環境預測比較，以評估其合理性。

• 所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及市場中類似資產報酬率比較，評估其合理

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性。

– 其他事項 個體財務報告

華園飯店股份有限公司已編製民國 105 年度及 104 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保 留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報 表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華園飯店集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華園飯店集團或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華園飯店集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤 或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

2. 2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華 園飯店集團內部控制之有效性表示意見。

3. 3 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華園飯店集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日 所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華園飯店集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於華園飯店集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

~24~

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華園飯店集團民國 105 年度合併財務報表查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極 罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1030027246 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1010015969 號

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資 產	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日 105年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 770,466 15 六(二) 51,091 1 1,640 - 六(三) 40,815 1 16,401 - 六(四)(二十二) 904 - 7,020 - 八 48,905 1 8 - 937,250 18 六(五)(二十二)及 八 3,522,213 69 六(六)(二十二) 551,943 11 六(二十) 82,358 2 6,086 - 427 - 4,163,027 82 $ 5,100,277 100 (續 次 頁)	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日 105年 12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 770,466 15 六(二) 51,091 1 1,640 - 六(三) 40,815 1 16,401 - 六(四)(二十二) 904 - 7,020 - 八 48,905 1 8 - 937,250 18 六(五)(二十二)及 八 3,522,213 69 六(六)(二十二) 551,943 11 六(二十) 82,358 2 6,086 - 427 - 4,163,027 82 $ 5,100,277 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 104年 12月 31日 金 額 % $ 318,137 8 54,123 2 441 - 37,373 1 53,001 1 1,354 - 7,168 - 49,564 1 59 - 521,220 13 2,975,895 76 388,762 10 53,087 1 4,331 - 435 - 3,422,510 87 $ 3,943,730 100
			金 額 $ 318,137 54,123 441 37,373 53,001 1,354 7,168 49,564 59 521,220 2,975,895 388,762 53,087 4,331 435 3,422,510 $ 3,943,730
流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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		華 園 飯	店 股 份	店 股 份	有 限 公	司 及 子 公 司
		合		併 資 產 負		債 表
		民國105年及104年12月31日
									單位：新台幣仟元
					105年 12月 31		日	104年 12月 31			日
	負債及權益		附註		金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(七)及八			$	979,977	19	$	942,977		24
2110	應付短期票券	六(八)				105,000	2		37,000		1
2150	應付票據					2,139	-		1,108		-
2170	應付帳款					5,936	-		9,563		-
2200	其他應付款					108,470	2		94,577		3
2230	本期所得稅負債					180	-		-		-
2310	預收款項					9,302	-		14,077		-
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(九)及八
	負債					126,655	3		673,998		17
2399	其他流動負債－其他					1,904	-		2,091		-
21XX	流動負債合計					1,339,563	26		1,775,391		45
	非流動負債
2540	長期借款	六(九)及八				2,161,243	42		622,983		16
2570	遞延所得稅負債	六(二十)				239,336	5		203,937		5
2610	長期應付票據及款項	六(五)				127,577	3		127,577		3
2645	存入保證金					722	-		722		-
25XX	非流動負債合計					2,528,878	50		955,219		24
2XXX	負債總計					3,868,441	76		2,730,610		69
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本					983,668	19		945,835		24
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積					2,169	-		2,169		-
	保留盈餘	六(十一)(十三)(二
		十)
3310	法定盈餘公積					55,152	1		49,475		1
3320	特別盈餘公積					71,161	2		71,161		2
3350	未分配盈餘					63,359	1		56,792		2
3400	其他權益					56,327	1		87,688		2
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計					1,231,836	24		1,213,120		31
3XXX	權益總計					1,231,836	24		1,213,120		31
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
3X2X	負債及權益總計				$	5,100,277	100	$	3,943,730	100
	後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳海尼				經理人：陳海尼			會計主管：施文媛
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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

			105	105	年	度	104	年	度
	項目	附註	金		額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十四)		$	1,386,669	100	$	868,056	100
5000	營業成本	六(四)(十
		八)(十九)	(		323,828) (	23)	(	199,363) (	23)
5900	營業毛利				1,062,841	77		668,693	77
	營業費用	六(六)(十)(十
		八)(十九)
6200	管理費用		(		885,469) (	64)	(	563,426) (	65)
6900	營業利益				177,372	13		105,267	12
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十五)			3,242	-		5,126	1
7020	其他利益及損失	六(二)(十六)	(		1,457 )	-	(	5,330 ) (	1)
7050	財務成本	六(十七)	(		68,441) (	5)	(	30,942) (	4)
7000	營業外收入及支出合計		(		66,656) (	5)	(	31,146) (	4)
7900	稅前淨利				110,716	8		74,121	8
7950	所得稅費用	六(二十)	(		49,289) (	4)	(	17,350) (	2)
8200	本期淨利			$	61,427	4	$	56,771	6
	其他綜合損益
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額		($		36,062 ) (	3)	$	49,506	6
8362	備供出售金融資產未實現	六(二)
	評價損失		(		1,430 )	-	(	1,693 )	-
8399	與可能重分類之項目相關	六(二十)
	之所得稅				6,131	1	(	8,416) (	1)
8300	本期其他綜合(損失)利益之
	稅後淨額		($		31,361) (	2)	$	39,397	5
8500	本期綜合利益總額			$	30,066	2	$	96,168	11
	淨利（損）歸屬於：
8610	母公司業主			$	61,427	4	$	56,771	6
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主			$	30,066	2	$	96,168	11
	每股盈餘	六(二十一)
9750	基本			$		0.62	$		0.58
	後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳海尼		經理人：陳海尼					會計主管：施文媛
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民 國104年 度 民國104年1月1日餘額 民國103年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 民國104年12月31日餘額 民 國105年 度 民國105年1月1日餘額 民國104年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 民國105年12月31日餘額	附 註		歸 屬		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105年及104年1月1日至12月31日 於 母 公 司 業 主		之	單位：新台幣仟元 權 益 權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 合 計 $ 572 $ 1,130,464 - - - - - ( 13,512) - 56,771 ( 1,693) 39,397 ($ 1,121) $ 1,213,120 ($ 1,121) $ 1,213,120 - - - - - ( 11,350) - 61,427 ( 1,430) ( 31,361) ($ 2,551) $ 1,231,836	單位：新台幣仟元 權 益 權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 合 計 $ 572 $ 1,130,464 - - - - - ( 13,512) - 56,771 ( 1,693) 39,397 ($ 1,121) $ 1,213,120 ($ 1,121) $ 1,213,120 - - - - - ( 11,350) - 61,427 ( 1,430) ( 31,361) ($ 2,551) $ 1,231,836
						於
			普通股股本		資本公積－ 發行溢價			保 留 盈 餘					其 他	權 益
								法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十 一)(十三) 六(十三) 六(二) 六(十 一)(十三) 六(十三) 六(二)		$ 900,795, - 45,040 - - - $ 945,835 $ 945,835 - 37,833 - - - $ 983,668		$ 2,169 - - - - - $ 2,169 $ 2,169 - - - - - $ 2,169			$ 43,191 6,284 - - - - $ 49,475 $ 49,475 5,677 - - - - $ 55,152		$ 71,161 - - - - - $ 71,161 $ 71,161 - - - - - $ 71,161	$ 64,857 ( 6,284) ( 45,040) ( 13,512) 56,771 - $ 56,792 $ 56,792 ( 5,677) ( 37,833) ( 11,350) 61,427 - $ 63,359	(	$ 47,719 - - - - 41,090 $ 88,809 $ 88,809 - - - - 29,931) $ 58,878	$ 572 - - - - ( 1,693) ($ 1,121) ($ 1,121) - - - - ( 1,430) ($ 2,551)	$ 1,130,464 - - ( 13,512) 56,771 39,397 $ 1,213,120 $ 1,213,120 - - ( 11,350) 61,427 ( 31,361) $ 1,231,836

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼

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會計主管：施文媛

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳費用轉列收入數 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債－其他 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 其他金融資產－流動(增加)減少 對事業之收購 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 存出保證金增加 其他非流動資產－其他減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 105年 度 104年 度 $ 110,716$ 74,121 六(三) ( 82 ) - 六(五)(十八) 288,204 159,232 六(六)(十八) 33,965 12,454 六(十七) 68,441 30,942 六(十五) ( 389 ) ( 1,927 ) 六(十六) 909 2,255 六(二)(十六) 625 4,371 ( 1,199 ) 317 ( 3,971 ) ( 20,015 ) 450( 185 ) 148( 3,336 ) 51 109 1,031 103 ( 3,627 ) ( 145 ) 15,223 24,099 ( 4,775 ) ( 430 ) ( 187 ) ( 125 ) 505,533 281,840 389 1,927 ( 69,622 ) ( 29,532 ) ( 1,581 ) ( 32,904 ) 434,719 221,331 ( 53,659 ) ( 372,079 ) 53,659 479,549 ( 217 ) 3,168 六(二十二) ( 1,072,593 ) ( 1,761,435 ) 六(二十三) ( 379 ) ( 36,731 ) 六(六) ( 3,701 ) ( 10,580 ) ( 1,805 ) ( 1,196 ) 8( 16 ) ( 1,078,687 ) ( 1,699,320 ) 37,000 827,977 68,000 4,000 1,705,585 457,228 ( 696,967 ) ( 54,751 ) 六(十三) ( 11,350 ) ( 13,512 ) 1,102,268 1,220,942 ( 5,971 ) 34,647 452,329( 222,400 ) 六(一) 318,137 540,537 六(一) $ 770,466$ 318,137

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 ~30~

會計主管：施文媛

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附件三

華園飯店股份有限公司

民國 105 年度 盈餘分配表

單位 : 新台幣元

		單位:新台幣元
項 目	金	額
	小計	合計
期初未分配盈餘 民國105年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 1.股東現金股息(每股0.15元) 2.股東股票股息(每股0.4元) 期末未分配盈餘	$ 61,426,552 (6,142,655)	$ 1,931,538 55,283,897
		57,215,435 (14,755,015) (39,346,700)
		$ 3,113,720

註：

依 101.04.06 金管證發字第 1010012865 號函規定，本公司因選擇適用國際財務 報導準則第一號 豁免項目，而就未實現重估增值轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘 公積 NT$71,161 仟元，該特別盈餘公積於 105 年度尚無迴轉之情事。

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----- Start of picture text -----

負責人： 經理人： 主辦會計：
----- End of picture text -----

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~31~

附件四

華園飯店股份有限公司

取得或處分資產處理準則修正條文對照表

民國 106 年 6 月 20 日

條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
第 八 條	本公司取得或處分 不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達本 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並 符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價 格作為交易價 格之參考依據 時，該項交易應 先提經董事會 決議通過，未來 交易條件變更 者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺 幣十億元以上 者，應請二家以 上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估 價結果有下列 情形之一者，除	本公司取得或處分 不動產或設備，除與政 府機關 交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達本 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並 符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通 過，未來交易條 件變更者，亦應 比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺 幣十億元以上 者，應請二家以 上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估 價結果有下列情 形之一者，除取	配合法令修改

~32~

條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
	取得資產之估 價結果均高於 交易金額，或處 分資產之估價 結果均低於交 易金額外，應洽 請會計師依財 團法人中華民 國會計研究發 展基金會(以下 簡稱會計研究 發展基金會)所 發布之審計準 則公報第二十 號規定辦理，並 對差異原因及 交易價格之允 當性表示具體 意見： (一)估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以上 者。 (二)二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者出具 報告日期與契 約成立日期不 得逾三個月。但 如其適用同一 期公告現值且 未逾六個月 者，得由原專業	得資產之估價結 果均高於交易金 額，或處分資產 之估價結果均低 於交易金額外， 應洽請會計師依 財團法人中華民 國會計研究發展 基金會(以下簡 稱會計研究發展 基金會)所發布 之審計準則公報 第二十號規定辦 理，並對差異原 因及交易價格之 允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以上 者。 (二)二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者出具 報告日期與契約 成立日期不得逾 三個月。但如其 適用同一期公告 現值且未逾六個 月者，得由原專 業估價者出具意 見書。

~33~

條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
	估價者出具意 見書。
第 十 條	本公司取得或處分 會員證或無形資產交 易金額達本公司實收 資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。		本公司取得或處分 會員證或無形資產交 易金額達本公司實收 資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上 者，除與政府機關 交易 外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	配合法令修改
第十四條	本公司向關係人取 得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不 動產外之其他資產且 交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產 之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交 易對象之原因。 三、向關係人取得不 動產，依規定評		本公司向關係人取 得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不 動產外之其他資產且 交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之 一、取得或處分資產 之目的、必要性 及預計效益。 貨幣市場 基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款 項： 二、選定關係人為交 易對象之原因。	配合法令修改

~34~

條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
	估預定交易條 件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日 期及價格、交易 對象及其與本 公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開 始之未來一年 各月份現金收 支預測表，並評 估交易之必要 性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得 之專業估價者 出具之估價報 告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制 條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計 算，應依第二十二條第 二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易 事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其子公司 間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得 授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再	三、向關係人取得不 動產，依規定評 估預定交易條件 合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日 期及價格、交易 對象及其與本公 司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開 始之未來一年各 月份現金收支預 測表，並評估交 易之必要性及資 金運用之合理 性。 六、依前條規定取得 之專業估價者出 具之估價報告， 或會計師意見。 七、本次交易之限制 條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計 算，應依第二十二條第 二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易 事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其子公司 間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得 授權董事長在一定額

~35~

條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
	提報最近期之董事會 追認。 已依本法規定設置 獨立董事時，依第一項 規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 已依本法規定設置 審計委員會時，依第一 項規定應經監察人承 認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事 會決議，準用第六條規 定。		度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會 追認。 已依本法規定設置 獨立董事時，依第一項 規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 已依本法規定設置 審計委員會時，依第一 項規定應經監察人承 認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事 會決議，準用第六條規 定。
第十八條	本公司辦理合併、分 割、收購或股份受 讓，應於召開董事會 決議前，委請會計 師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購 價格或配發股東之現 金或其他財產之合理 性表示意見，提報董 事會討論通過。 合併、分割或收購重要 約定內容及相關事 項，於股東會開會前製 作致股東之公開文 件，併同前項之專家意 見及股東會之開會通 知一併交付 股東，以 作為是否同意該合		本公司辦理合併、分 割、收購或股份受 讓，應於召開董事會 決議前，委請會計 師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購 價格或配發股東之現 金或其他財產之合理 性表示意見，提報董 事會討論通過。 但本 公司合併其直接或間 接持有百分之百已發 行股份或資本總額之 子公司，或其直接或 間接持有百分之百已 發行股份或資本總額 之子公司間之合併， 得免取得前開專家出	配合法令修改

~36~

條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
	併、分割或收購案之參 考。但依其他法律 規 定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事 項者，不在此限。 參與合併、分割或收 購之公司，任一方之 股東會，因出席人 數、表決權不足或其 他法律限制，致無法 召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之 公司應立即對外公開 說明發生原因、後續 處理作業及預計召開 股東會之日期。		具之合理性意見。
第廿二條	應辦理公告及申報之 標準 本公司取得或處分 資產，有下列情形者， 應按性質依規定格 式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資 訊於本會指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或 處分不動產，或 與關係人為取 得或處分不動 產外之其他資 產且交易金額 達公司實收資 本額百分之二 十、總資產百分 之十或新臺幣		應辦理公告及申報之 標準 本公司取得或處分 資產，有下列情形者， 應按性質依規定格 式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資 訊於本會指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或 處分不動產，或 與關係人為取得 或處分不動產外 之其他資產且交 易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但	配合法令修改

~37~

條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
	三億元以上。但 買賣公債、附買 回、賣回條件之 債券、申購或贖 回國內貨幣市 場基金，不在此 限。 二、進行合併、分 割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品 交易損失達所 訂處理程序規 定之全部或個 別契約損失上 限金額。 四、除前三款以外之 資產交易、金融 機構處分債權 或從事大陸地 區投資，其交易 金額達公司實 收資本額百分 之二十或新臺 幣三億元以 上。但下列情形 不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業 者，於海內外 證券交易所 或證券商營 業處所所為 之有價證券 買賣，或證券 商於初級市 場認購及依		買賣公債、附買 回、賣回條件之 債券、申購或買 回國內證券投資 信託事業發行之 二、進行合併、分 割、收購或股份 受讓。 貨幣市場基金， 不在此限。 三、從事衍生性商品 交易損失達所訂 處理程序規定之 全部或個別契約 損失上限金額。 四 、取得或處分之資 產種類屬供營業 使用之設備， 且 其交易對象非為 關係人，交易金 額並達下列規定 之一： （一）實收資本額未 達新臺幣一百億 元之公開發行公 司， 交易金額達 新臺幣五億元以 上。 （二）實收資本額達 新臺幣一百億元 以上之公開發行 公司，交易金額 達新臺幣十億元 以上。 五、 經營營建業務之 公開發行公司 取得或處分供

~38~

條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
	規定認購之 有價證券。 （三）買賣附買回、 賣回條件之 債券、申購或 贖回國內貨 幣市場基金。 （四）取得或處分之 資產種類屬 供營業使用 之機器設備 且其交易對 象非為關係 人，交易金額 未達新臺幣 五億元以上。 （五）以自地委建、 租地委建、合 建分屋、合建 分成、合建分 售方式取得 不動產，本公 司預計投入 之交易金額 未達新臺幣 五億元以上。 前項交易金額依下 列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同 一相對人取得 或處分同一性 質標的交易之 金額 三、一年內累積取得 或處分(取得、 處分分別累積)	營建使用之不 動產且其交易 對象非為關係 人，交易金額達 新臺幣五億元 以上。 六、 以自地委建、租 地委建、合建分 屋、合建分成、 合建分售方式 取得不動產，公 司預計投入之 交易金額達新 臺幣五億元以 上。 七、 （一）買賣公債。 除前六 款以外之 資產交易、金融 機構處分債權 或從事大陸地 區投資，其交易 金額達公司實 收資本額百分 之二十或新臺 幣三億元以 上。但下列情形 不在此限： （二）以投資為專業 者，於海內外 證券交易所 或證券商營 業處所所為 之有價證券 買賣，或於國 內 初級市場 認購 募集發 行之普通公

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條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
	同一開發計畫 不動產之金額。 四、一年內累積取得 或處分(取得、處 分分別累積)同 一有價證券之金 額。 前二項所稱一年內 係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分 免再計入。 本公司應按月將本 公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十 日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。本公 司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告 申報。 本公司取得或處分 資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至 少保存五年。	司債及未涉 及股權之一 般金融債 券，或證券商 因承銷業務 需要、擔任興 興櫃公司輔 導推薦證券 商依財團法 人中華民國 證券櫃檯買 賣中心 （三）買賣附買回、 賣回條件之 債券、申購或 買 回國內 規定 認購之有價 證券。 證 券投資信託 事業發行之 前項交易金額依下 列方式計算之： 貨幣市場基 金。 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同 一相對人取得 或處分同一性 質標的交易之 金額 三、一年內累積取得 或處分(取得、 處分分別累積) 同一開發計畫 不動產之金額。 四、一年內累積取得 或處分(取得、處

~40~

條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
			分分別累積)同 一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係 以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理 程序規定公告部分免 再計入。 本公司應按月將本 公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十 日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。本公 司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二 日內 本公司取得或處分 資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至 少保存五年。 全部項目重行公 告申報。

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附件五

華園飯店股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修正條文對照表

民國 106 年 06 月 20 日

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第三條	資金貸與總額及個別對象 之限額： 一、本公司總貸與金額以不 超過本公司淨值的百分 之二十為限，惟因公司 間或與行號間有短期融 通資金之必要而將資金 貸與他人之總額，以不 超過本公司淨值的百分 之四十為限。 二、與本公司有業務往來之 公司或行號，個別貸與 金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者。 三、有短期融通資金必要之 公司或行號，個別貸與 金額以不超過本公司淨 值百分之十為限。 四、本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外子公司間從事資金 貸與，不受前項三款之 限制。	資金貸與總額及個別對象 之限額： 一、本公司總貸與金額以不 超過本公司淨值的百分 之二十為限，惟因公司 間或與行號間有短期融 通資金之必要而將資金 貸與他人之總額，以不 超過本公司淨值的百分 之四十為限。 二、與本公司有業務往來之 公司或行號，個別貸與 金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者。 三、有短期融通資金必要之 公司或行號，個別貸與 金額以不超過本公司淨 值百分之十為限。 四、本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外子公司間從事資金 貸與，雖 不受前項三款 之限制， 但個別貸與金 額以不超過貸與公司淨 值五倍為限，總貸與金 額以不超過貸與公司淨 值十倍為限，貸與期限 以不超過十五年為限。	配合相關 法令辦理

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附錄一

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：無

附錄二

董事及監察人持股情形

106 年 4 月 22 日

							106年4月22日	106年4月22日
職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選任日期	選 任 時 持 有 股 份		停止過戶日股東名簿
							記載之持有股份
					股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳海尼	105.06.20	3年	民國54年	18,343,348	19.39%	19,077,081	19.39%
董 事	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳詩宜	105.06.20	3年	民國54年	18,343,348	19.39%	19,077,081	19.39%
董 事	李寶上	105.06.20	3年	民國96年	81,919	0.09%	85,195	0.09%
獨立董事	陳柏勳	105.06.20	3年	民國105年	0	0%	0	0%
獨立董事	李德珠	105.06.20	3年	民國105年	0	0%	0	0%
監察人	蔡麗凰	105.06.20	3年	民國96年	1,605	0.002%	1,669	0.002%
監察人	陳薇伃	105.06.20	3年	民國96年	1,484,519	1.57%	1,543,899	1.57%

1. 本公司實收資本額為新台幣 983,667,540 元已發行股數計 98,366,754 股。

2. 依證劵交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數 7,869,340 股，全體監察人最低應持有股數計 786,934 股。 3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數已達法定成數標準。

~43~

附錄三

華園飯店股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條：本公司股東會除法令另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條：本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡代替簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主 席得不受理。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於公司營運所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於早上九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席，悉依公司法第一八二條之ㄧ規定辦理。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證以資識別。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之ㄧ 以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數 時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會決 議。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排 定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反 議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔 任主席續行開會。

會議散會後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席證號及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

~44~

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條：股東發言應簡單扼要，同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過壹 次，每次不得超過三分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言或為其他適 當之處置。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：報告事項或非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論逕付表決。

• 第十五條：議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人應具有 股東身份。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間。

• 第十七條：議案之表決，除相關法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

• 議案表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與 投票表決相同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。 如其中一案已獲通過，其他議案及視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 。

• 第二十條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同

~45~

附錄四

華園股份有限公司 董事及監察人選任程序

第一條

本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦 理。

第二條

本公司獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。獨立 董事與非獨立董事應一併選舉。

第三條

本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 依電子通訊平台及選舉票之統計結果，以所得票代表選舉權數較多者，分別依次當選 名額。

第四條

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。

第五條

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。

第六條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第七條

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該

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政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓名。

第八條

選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者 ；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對 不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 七、所填被選舉人人數超過應選出之名額者

• 八、未經投入票箱之選舉票。

第九條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當 選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十條

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十一條

本程序未經未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理，

第十二條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

其他說明事項

本次股東常會，股東提案及提名處理說明：

• 說明：一、 1. 依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上

• 股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限， 且所提議案以三百字為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 106 年 4 月 17 日

• 至 106 年 4 月 26 日止，並已依公告於公開資訊觀測站。

3. 本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

• 二、 1. 依公司法 192 條之 1 規定，持有已發行股總數 1% 以上之股東及本 公司董事會得以書面向公司提出獨立董事候選人名單。

2. 本公司今年股東常會受理股東提名申請，期間為 106 年 4 月 17 日 至 106 年 4 月 26 日止，並已依公告於公開資訊觀測站。

3. 本公司截至提名截止日止並無接獲任何股東提名。

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附錄六

華園飯店股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華園飯店股 份有限公司。

• 第 二 條：本公司業務：

• 一、經營國際觀光旅館客房出租及附設中西餐廳，夜總會及游泳 池業務。

• 二、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

• 三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，將來業務之需要得由董事會決議在國內外設 立分公司。

第 四 條：刪除。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股， 每股金額新台幣 10 元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司發行之股份採無實體發行，但應洽集中保管事業登錄。

• 第 七 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前 60 日內，股東臨時會開 會前 30 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內不得為之。

• 第 八 條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理之。

• 第 九 條：刪除。

~49~

第 十 條：刪除。

• 第 十一 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於每會計 年度終結後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。

• 第 十二 條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五 日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍，簽名蓋章後委託代理人代理出席。股東委託出席之辦法， 除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

• 第 十五 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股 有一表決權。

• 第 十七 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，分發各股東，議事錄應載明 會議時日、地點，出席股東股數及代表股份總數，主席姓名、決 議方式及決議事項，由主席簽名或蓋章連同股東出席簽名簿及代 理出席委託書一併保存於公司。該議事錄之分發，得以公告方式 為之。

第 三 章 董 事 會

• ~

• 第 十八 條：本公司設董事五 七人組織董事會，由股東會就有行為能力之人中 選任之，任期三年，連選得連任，全體董事所持記名式股票股份 總額，應符合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則】之規定。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，採候選人 提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、選任方式及其他應遵守事項，

~50~

依證券主管機關之相關規定辦理。

公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任 保險。

• 第 十九 條：董事會由董事中互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長， 董事長對外代表本公司。

• 第 廿 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規 定辦理。

第 廿一 條：董事會之職權如左：

一、業務方針之決定。

• 二、業務計劃之核定。

三、預算決算書之審議。

四、資本增減之審定。

五、公司債發行或整理之擬議。

六、盈餘分配之審議。

七、對外投資或合作之決議。

八、重要章則訂改與廢止之核定。

九、重要合約訂改與廢止之核定。

十、分支機構設立改組或解散之核定。

十一、本公司重要職員之任聘或解聘。

十二、股東會之召集。

• 第 廿二 條：本公司董事會至少每季召開一次，董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集得以書面、電子方式或傳真方式通知各董事 及監察人。

• 董事會由董事長召集之。董事應親自出席董事會，董事因故不能 出席者，得委託其他董事代理之，並應於每次出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第 廿三 條：董事會之決議應有董事過半數以上之出席並以出席董事過半數之 同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。

第廿三之一條：董事會之議事錄，須由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日內分發

~51~

各董事及監察人。

第 廿四 條：董事任期中得以按月支付車馬費。

第廿四之一條：董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第 四 章 監 察 人

• 第 廿五 條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任 期三年，連選得連任，全體監察人所持有記名股票股份總額，應符 合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股權成數及查核實 施規則】之規定。

公司得於監察人執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責 任保險。

第 廿六 條：監察人之職權如下：

一、公司財務狀況之調查。

二、公司文件簿冊之查核。

三、公司業務情形之核詢。

• 四、公司職員執行業務之監察與違法失職情形之檢舉。 五、其他依照法令賦與之職權。

• 第 廿七 條：監察人之報酬應參酌同業通常之水準授權董事會議定之。

第廿七條之一：監察人任期中得以按月支付車馬費。

第廿七條之二：刪除。

第 五 章 經 理 人

• 第 廿八 條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。

第廿八條之一：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問或重 要職員。

~52~

第廿八條之二：本公司其他職員由總經理依內部作業辦法之『工作規則』任免 之。

第廿九條：刪除。

第 六 章 會 計

• 第 卅 條：本公司會計年度訂為每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

• 第 卅一 條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提 交股東常會請求承認之。 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅二 條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，董 事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資金支出預算及 資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保 留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。 本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所 得稅、彌補歷年虧損，如尚有餘額，依法提列法定盈餘公積百分 之十，但法定盈餘公積已達公司資本總額時不在此限，另依法提 列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。

• 前項可分配盈餘提撥 10% 以上分派股息及股東紅利，其中現金股利 。

• 不低於股東股息及股東紅利總額之 10%

• 第卅二條之一：本公司應以當年度獲利狀況，以 0.1% 至 1% 分派員工酬勞及以當 年度獲利狀況不高於百分之一分派董事、監察人酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應予彌補。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得 包括符合一定條件之從屬公司員工。 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事、監察人酬勞前之利益。

• 員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東 會。

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第 七 章 附 則

第 卅三 條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第 卅四 條：本章程未訂事項依公司法規定辦理之。

第卅四條之一：本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實 收資本額百分之四十之限制。轉投資之經營決策授權董事會 決定之。

第卅四條之二：本公司為業務需要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證 辦法辦理。

第 卅五 條：本章程經股東會依法訂定修改時亦同。

第 卅六 條：本章程訂於民四十八年五月廿六日。第一次修正於民國五十二年 二月一日，第二次修正於民國五十三年八月三日，第三次修正於 民國五十七年九月十八日，第四次修正於民國五十八年六月一 日，第五次修正於民國六十二年七月廿三日，第六次修正於民國 六十七年五月廿日，第七次修正於民國六十八年十二月二日，第 八次修正於民國七十年六月廿七日，第九次修正於民國七十年十 一月十九日，第十次修正於民國七十一年三月廿二日，第十一次 修正於民國七十二年一月卅日，第十二次修正於民國七十六年十 二月七日，第十三次修正於民國七十七年四月十八日，第十四次 修正於民國七十八年四月廿六日，第十五次修正於民國七十八年 九月廿日，第十六次修正於民國七十九年六月四日，第十七次修 正於民國七十九年九月廿日，第十八次修正於民國七十九年九月 廿日，第十九次修正於民國八十年六月廿日，第廿次修正於民國 八十一年六月廿二日，第廿一次修正於民國八十二年四月十三 日，第廿二次修正於民國八十三年五月十六日，第廿三次修正於 民國八十四年四月十五日，第廿四次修正於民國八十五年五月七 日，第廿五次修正於民國八十六年四月九日，第廿六次修正於民 八十七年四月廿二日，第廿七次修正民國八十八年五月七日，第 廿八次修正於民國八十九年五月十日，第廿九次修正於民國九十 一年六月十八日，第卅次修正於民國九十二年六月三日，第卅一 次修正於民國九十三年六月十五日，第卅二次修正於民國九十四 年六月廿一日，第卅三次修正於民國九十六年四月十二日，第卅 四次修正於民國九十七年四月十五日，第卅五次修正於民國九十

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八年六月十日，第卅六次修正於民國九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一００年六月十七日，第卅八次修正於民國一 ０一年六月十二日，第卅九次修正於民國一０三年六月十三日， 第四十次修正於民國一０四年六月十二日，第四十一次修正於民 國一０五年六月二十日經股東會修正通過後生效施行。

~55~

修正前

華園飯店股份有限公司 取得或處分資產處理準則

一 第 條 目的

• 為保障資產，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理準則 辦理。

• 第 二 條 本處理準則係依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得 或處分資產處理程序之規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第 三 條 本準則所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第 四 條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨 合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為 準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。

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  - 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 第 五 條 評估程序

  • 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

  • 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，依當時之股權或債券價格決定之。

  • 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開 招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不 動產實際交易價格等議定之，若符合本準則規定應公告申報 標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

• 第 六 條 資產取得或處分程序

  • 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相 對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單 位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有 關作業規定及本處理程序辦理之。

  • 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不 動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單 位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產， 則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規 定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關 人員。

• 第 七 條 核決權限

• 本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理及董事長 核准。

• 第 八 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發

~57~

展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

  - 一

  - `( )` 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  - `(` 二 `)` 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

• 第 九 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在 此限。。

• 第 十 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一 前三條交易金額之計算，應依第廿二條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第十二條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

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• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事時，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

已依本法規定設置審計委員會時，依第一項規定應經監察人承認事項， 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用 第六條規定。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理， 不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

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• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公 積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十七條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

  • 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第十八條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 第十九條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應 於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會

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同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 廿 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。

• 第廿一條 子公司資產取得或處分之規定

• 一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第九條所訂應公 告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中所稱達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 第廿一條之一 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

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第廿二條 應辦理公告及申報之標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之 金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

第廿三條 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生

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之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第廿四條 施行日期

本處理準則經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產處理準則提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

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修正前

華園飯店股份有限公司 資金貸與他人作業程序

壹、主旨：

本辦法依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理資金貸與，應依本辦法規定辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。 貳、內容：

第一條：貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期 為準。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分百之國外公司間，從事資金貸與 不受前項第二款之限制。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第 二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公 司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額， 以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額

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孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司

淨值百分之十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從 事資金貸與，不受前項三款之限制。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務 資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至 少應包括：

• 一

• ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必 須。

• ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理 動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及 信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務 部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為 保證之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並 提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

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本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥款或循環動用。

• 前述一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司 間，從事資金貸與不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得 。

• 超過本公司最近財務報表淨值 10%

• 本公司設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經 董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公 司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董 事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三 個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

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查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人 員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加 強公司內部控管。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上者。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 第九條：本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 第十條：本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網

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站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，子公司應依規定訂定資金貸與他人作 業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 肆、生效及修訂：

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 另本公司設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

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華園飯店股份有限公司

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董 事 長 ： 陳 海 尼

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