HG — AGM Information 2016

Jul 26, 2016

【股票代碼：2702】

華園飯店股份有限公司 Hotel Holiday Garden

一Ｏ五年股東常會議事手冊

時間：中華民國一Ｏ五年六月二十日 地點：高雄市六合二路二七九號

目 錄 壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 貳、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2 參、討論事項 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3 肆、報告事項 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3 伍、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11 陸、討論及選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11 柒、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13 捌、散 會．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13 附件： 一、 會計師查核報告暨一○四度財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 1 4 二、 會計師查核報告暨一○四度合併財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 2 0 三、 盈餘分配表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 2 6 四、 公司章程修正條文對照表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 2 7 附錄： 一、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響29 二、 董事及監察人持股情形‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 2 9 三、 股東會議事規則‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 3 0 四、 其他說明事項‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 3 2 五、 公司章程(修正前)‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 33

華園飯店股份有限公司

一Ｏ五年股東常會

壹、 開會程序

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 討論事項

• 四、 報告事項

• 五、 承認事項

• 六、 討論及選舉事項

• 七、 臨時動議

• 八、 散會

1

華園飯店股份有限公司

一○五年股東常會

貳、開會議程

• 時間：中華民國一○五年六月二十日（星期一）上午九時 地點：高雄市六合二路２７９號一樓竹林廳

• 一、宣 佈 開 會

二、主 席 致 詞

三、討 論事 項

• (一)修訂本公司「公司章程」案。

四、報 告 事 項

• (一)一○年度營業報告。

• (二)監察人查核一○四年度決算表冊報告。

• (三)一○四年度員工及董監酬勞分配報告。

• (四)股東提案處理報告。

五、承 認 事 項

• (一) 承認本公司一○四年度決算表冊案。

• (二) 承認本公司一○四年度盈餘分配議案 。

• 六、討 論 及 選 舉 事 項

• (一)盈餘轉發行新股案。

• (二)董事、監察人全面改選案。

七、臨 時 動 議

• 八、散 會

• 2 -

參、討論事項

第一案：(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請討論。

• 說明：為配合公司實際需要，擬修訂本公司「公司章程」如附件，請參閱 本手冊第27 至28 頁(附件四) ，謹提請討論。

肆、報告事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○四年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱本手冊第5 至9 頁。

• 第二案：(董事會提)

• 案 由：監察人查核一○四年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一○四年度決算表冊，經監察人查核竣事，並出具查核報 告書，請參閱本手冊第10 頁。

第三案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○四年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案，敬請 鑒 核。

• 說 明：1.依經濟部104.6.11 經商字第10402413890 號函及104.10.15 商 字第10402427800 號函辦理。

• 2.依本公司提請股東會決議修正之章程第卅二條規定，分派員工酬 勞0.1%，計新台幣69,625 元，以現金發放之，董事、監察人酬 勞不予分派。

• 3.擬分派之員工酬勞新台幣69,625 元，與104 年度估列金額新台 幣0 元，相差新台幣69,625 元，為估計差異，依會計估計變更 處理列為次年度損益。 董事、監察人酬勞不予分派，與104 年度估列金額並無差異。

• 4.相關發放作業俟105 年股東常會通過修正章程後始得執行，發放 作業授權董事長全權處理。

第四案：(董事會提)

案 由：股東提案處理報告，敬請 鑒核。

• 3 -

• 說 明：1.本公司訂定民國105 年4 月12 日至同年4 月21 日為受理股東 常會之提案期間，該受理期間並無股東提案，請參閱本手冊第 32 頁。

• 本公司訂定民國105 年4 月12 日至同年4 月21 日為受理持股 1%以上之股東獨立董事提名權期間，該受理期間並無股東提名

• ，請參閱本手冊第32 頁。

• 4 -

華園飯店股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生 大家好：

感謝各位各位股東蒞臨參與一○四年度股東大會，也感謝 各位股東女士、先生對公司一年來的支持與信任。

在大環境的沖擊影響競爭倍增下，在這艱困的營運環境， 感謝各位董事及全體員工同心協力，公司一○四年度合併營業 收入較前一年成長23.26%，謝謝各位的辛勞。

南台灣商業旅館競價比較及將近十五家以上的觀光飯店 分食，未來飯店經營更顯艱困，我們本著公司擁有的優勢，不 增加硬體成本.創造軟體服務品質前題下因應消費者需求趨 勢，總經理及經營者共識，改變過去外界對華園住宿為主的印 象，再創餐飲提升營收，我們將有信心共創華園佳績。

海外擴展持續是我們的目標，目前四家飯店皆有不錯的報 酬率，第五家飯店也將加入營運，本人將率全體員工為公司創 造更大的獲利嘉惠股東。

• 5 -

一、營業結果

(一)客房：

本公司客房部門104 年1 至12 月共接待旅客122,484 人 次，較103 年同期之112,251 人次增加10,233 人次，增 加幅度為9.12%，所有旅客中，華籍旅客佔43.54%，大陸 地區旅客佔40.21%，其他地區旅客佔16.25%。房間出租 率為62%。客房部門收入為新台幣106,212 仟元，較103 年同期之121,496 仟元，減少15,284 仟元，衰退幅度為 12.58%。

(二)餐飲：

本公司餐飲部門104 年1 至12 月收入為新台幣86,280 仟元，較103 年同期之81,602 仟元，增加4,678 仟元， 增加幅度為5.73%。

(三)子公司：

本公司美國子公司客房部門104 年1 至12 月收入為美金 21,284 仟元，較103 年同期之16,535 仟元，增加 4,749 仟元，增加幅度為28.72%。

(四)本集團：

104 年1 至12 月合併營業總收入為新台幣868,056 仟 元，較103 年同期之704,273 仟元，增加163,783 仟元增 加幅度為23.26%。

• 6 -

二、合併財務報告

• (一)資產負債淨值部份： 截至 1 0 4 年 1 2 月 3 1 日止本公司資產共為新台幣 3,943,730 仟元，其中負債總額為2,730,610 仟元，佔總 資產69.24%，淨值總額為1,213,120 仟元，佔總資產 30.76%。

(二)損益部分

本公司104 年1 至12 月營業收入為868,056 仟元，較去 年同期704,273 仟元，增加163,783 仟元，成長23.26%， 營業成本199,363 仟元，營業費用563,426 仟元，營業利 益為 1 0 5 , 2 6 7 仟元，另營業外收入及支出淨額為 31,146 仟元，本期稅前利益為74,121 仟元，較去年同期 96,873 仟元，減少22,752 仟元，衰退23.49%。

三、預算及預算執行情形

• 1 0 4 年度營業收入為新台幣 8 6 8 , 0 5 6 仟元，預算 為900,000 仟元，達成率為96.45%；稅前淨利74,121 仟元，預算稅前淨利為80,000 仟元，達成率為92.65%。

~7~

四、財務收支及獲利能力分析

單 位： 新台幣仟 元；%

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	104 年度	103 年度
財務收支	營業收入淨額		868,056	704,273
	營業毛利		668,693	542,445
	稅後純益		56,771	62,846
獲利能力	資產報酬率(%)		2.54	3.27
	股東權益報酬率(%)		4.84	5.82
	占實收資本比率(%)	營業利益	11.13	10.24
		稅前純益	7.84	7.31
	純益率(%)		6.54	8.92
	每股盈餘(元)		0.60	0.70

五、研究發展狀況：不適用

六、本年度營業計畫概要

• (一)當年度之經營方針

• 1.餐飲平價化增加曝光率，改變飯店僅有住房形象。

• 2.培育業務人才，開發業務來源。

• 3.擴展公司業務，開發新族群客源。

• 4.開擴海外營收，資金靈活調度穩建公司財務結構

• 5.轉換採購方式，降低營業成本。

• (二)預期銷售數量及其數據

~8~

年將積極拓展日本、港澳及星馬自由行，開拓新的 網路平台，並積極參與國內外旅遊展，以增加公司知 名度。預期105 年旅館業因國內經濟穩定成長，以及來 台觀光熱潮的帶動將可望平穩成長。將對本公司之客房 收入及餐飲收入有所挹注，預期銷售目標應可達成。

• (三)重要之產銷政策及未來之發展策略

• 1.建立人才培育體系，提升服務品質。

• 2.因應政策性預計陸客減少因素，提升餐飲服務品質 大眾化吸引消費群，增加公司收入來源。

• 3.以原有房形規劃頂級設備及服務品質，開擴商務客 源。

• 4.運用網路行銷，加強廣告效率。

• (四)受外部競爭環境，法規及總體經營環境之影響

展望105 年在觀光市場方面，預期整體旅遊業將非常難困， 本公司秉持務實穩建原則，持續調整經營方針，以機動因應未 來市場需求。

負責人： 經理人： 主辦會計：

~9~

華園飯店股份有限公司

監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○四年度營業報告書、個體財務報告及合 併財務報告、盈餘分派議案，業經監察人查核完竣，認為尚無不合， 爰依公司法第219 條規定，備具本報告書，敬請鑒察。

此 致

華園飯店股份有限公司民國一○五年度股東常會

華園飯店股份有限公司

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監察人：蔡麗凰

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監察人：陳薇伃

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中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 三 日

~10~

伍、承認事項：

第一案：(董事會提)

案由：本公司一○四年度決算表冊，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○四年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師 事務所林億彰會計師、吳建志會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已 編製完竣，並送請監察人查核完竣後，認為尚無不符，出具查核報告書 在案，敬請承認。

• 2.請參閱本手冊第14 至25 頁。(附件一、二)

決議：

第二案：(董事會提)

案由：本公司一○四年度盈餘分配議案，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○四年度之盈餘分配表已編製完成，業經監察人查核竣事，盈 餘分配情形如附件，請參閱本手冊第26 頁(附件三)，敬請承認。

• 2.股東股息之分配俟本次股東常會決議後，授權董事會另訂除息、除權基 準日、配發及其他相關事宜。

• 3.配發現金股利不足一元之畸零股款合計數，列入公司之其他收入。

• 決議：

陸、討論及選舉事項：

第一案：(董事會提)

案由：盈餘轉發行新股案，謹提請討論。

• 說明：1.本公司擬以一○四年度可分配盈餘中，提撥股東股息計新台幣 37,833,370 元，轉發行新股3,783,337 股，每股面額新台幣10 元，按 配股基準日股東名冊記載持股比例每仟股無償配發40 股，配股不足一 股者，股東得於配股基準日起5 日內自行併湊，併湊後仍不足一股或逾 期未併湊者，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，並由 董事長洽特定人按面額認購之。

~11~

• 2.新股之權利義務與原有股份相同。

• 3.本次發行新股俟提報股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事會另 訂定配股暨發行新股基準日。

• 4.於配股基準日前，若因本公司股本發生變動致影響股東配股比率，亦擬 請授權董事會調整之。

決議：

第二案：(董事會提)

案由：董事、監察人全面改選案，謹提請審議。

• 說明：1.本公司董事、監察人之任期將於105 年6 月10 日屆滿，擬依法進行 全面改選。

• 2.依本公司章程規定應選董事五席(其中二席為獨立董事，採候選人提 名制選舉方式)、監察人二席，任期三年，連選得連任。

• 3.新任董事、監察人任期自105 年6 月20 日至108 年6 月19 日止。

• 4.獨立董事採候選人提名制度，其名單如下：

姓 名	陳柏勳	李德珠
身分證字 號	F12107****	S22004****
持有股數	0	0
現職	太普高精密影像股份有 限公司董事長	亮德會計師事務所負責人
學歷	美國夏威夷州HPU金融學 士	靜宜大學會計系商學士
經歷	太普高精密影像股份有 限公司董事長	資誠會計師事務所協理 （84.07.03~97.08.00）

決議：

~12~

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

~13~

(105)財審報字第15004047 號

附件一

會計師查核報告暨民國一○四年度財務報表

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華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表，暨民國104年及103 年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司民國104年及103年12月31日之財務狀 況，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之經營成果與現金流量。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號 前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號

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~14~

			華	園 飯	店 股 份 有	店 股 份 有	限 公 司	限 公 司
			個 體		資 產 負		債 表
			民國104		年及103 年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
						104	年 12	月 31 日		103 年 12 月 31			日
	資	產		附註		金		額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)			$	16,526		1	$	29,994		2
1150	應收票據淨額							441	-		758		-
1170	應收帳款淨額		六(二)					2,858	-		2,185		-
1220	本期所得稅資產		六(十九)					14	-		2,170		-
130X	存貨		六(三)					1,354	-		909		-
1410	預付款項							3,125	-		2,612		-
1476	其他金融資產－流動		八					-	-		1,300		-
1479	其他流動資產－其他							59	-		168		-
11XX	流動資產合計						24,377		1		40,096		2
	非流動資產
1550	採用權益法之投資		六(四)				2,038,256		71		1,009,888		54
1600	不動產、廠房及設備		六(五)及八				792,182		28		824,880		44
1840	遞延所得稅資產		六(十九)					4,770	-		4,137		-
1920	存出保證金							1,581	-		1,531		-
15XX	非流動資產合計						2,836,789		99		1,840,436		98
1XXX	資產總計					$	2,861,166		100	$	1,880,532	100
					(續 次 頁)

~15~

		華	園 飯 店	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
		個 體 資		產 負 債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				104	年 12 月 31 日		103 年 12 月 31			日
	負債及權益		附註	金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(六)、七(二)及八$			942,977	33	$	115,000		6
2110	應付短期票券	六(七)			37,000	1		33,000		2
2150	應付票據				1,108	-		1,215		-
2170	應付帳款				9,563	-		9,708		1
2200	其他應付款				19,303	1		17,333		1
2310	預收款項				13,186	1		14,132		1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(八)及八
	負債				87,730	3		26,543		1
2399	其他流動負債－其他				2,091	-		2,216		-
21XX	流動負債合計				1,112,958	39		219,147		12
	非流動負債
2540	長期借款	六(八)及八			226,461	8		244,196		13
2570	遞延所得稅負債	六(十九)			180,328	6		158,426		8
2610	長期應付票據及款項	六(五)			127,577	5		127,577		7
2645	存入保證金				722	-		722		-
25XX	非流動負債合計				535,088	19		530,921		28
2XXX	負債總計				1,648,046	58		750,068		40
	權益
	股本	六(十)
3110	普通股股本				945,835	33		900,795		48
	資本公積	六(十一)
3200	資本公積				2,169	-		2,169		-
	保留盈餘	六(十)(十二)(十九)
3310	法定盈餘公積				49,475	2		43,191		2
3320	特別盈餘公積				71,161	2		71,161		4
3350	未分配盈餘				56,792	2		64,857		3
	其他權益
3400	其他權益				87,688	3		48,291		3
3XXX	權益總計				1,213,120	42		1,130,464		60
3X2X	負債及權益總計			$	2,861,166	100	$	1,880,532	100

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~16~

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
								(	調	整	後		)
				104	年		度	103		年			度
	項目	附註		金	額	%		金		額		%
4000	營業收入	六(十三)		$	192,492	100		$		203,098		100
5000	營業成本	六(三)(十
		七)(十八)	(		72,449)(		38)(			76,584)(			37)
5900	營業毛利				120,043		62			126,514			63
	營業費用
6200	管理費用	六(九)(十
		七)(十八)	(		119,755)(		62)(			127,899)(			63)
6900	營業利益(損失)				288		- (			1,385)			-
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(九)(十四)			3,325		2			4,746			2
7020	其他利益及損失	六(十五)	(		959)(		1)(			82)			-
7050	財務成本	六(十六)	(		12,360)(		6)(			6,886)(			3)
7070	採用權益法認列之子公	六(四)
	司、關聯企業及合資損益之
	份額				79,330		41			77,996			38
7000	營業外收入及支出合計				69,336		36			75,774			37
7900	稅前淨利				69,624		36			74,389			37
7950	所得稅費用	六(十九)	(		12,853)(		6)(			11,543)(			6)
8200	本期淨利			$	56,771		30	$		62,846			31
	其他綜合損益
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			$	49,506		26	$		57,391			28
8380	採用權益法認列之子公
	司、關聯企業及合資之其他
	綜合損益之份額-可能重分
	類至損益之項目		(		1,693)(		1)(			1,847)(			1)
8399	與可能重分類之項目相關	六(十九)
	之所得稅		(		8,416)(		5)(			9,757)(			5)
8300	其他綜合損益(淨額)			$	39,397		20	$		45,787			22
8500	本期綜合損益總額			$	96,168		50	$		108,633			53
	每股盈餘	六(二十)
9750	基本			$		0.60		$				0.66
	後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳海尼		經理人：陳海尼					會計主管：施文媛
				~17~

民 國 103 年 度 民國103 年1 月1 日餘額 民國102 年度盈餘指撥及分 配： 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 民國103 年12 月31 日餘額 民 國 104 年 度 民國104 年1 月1 日餘額 民國103 年度盈餘指撥及分 配： 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 民國104 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857 - 6,284 - ( 6,284) - - - ( 45,040) - - - ( 13,512) - - - 56,771 - - - - $ 2,169 $ 49,475 $ 71,161 $ 56,792		其 他		權 益	單位：新台幣仟元 合 計 $ 1,030,577 - - ( 8,746) 62,846 45,787 $ 1,130,464 $ 1,130,464 - - ( 13,512) 56,771 39,397 $ 1,213,120
							法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十)(十 二) 六(十二) 六(十)(十 二) 六(十二)		$ 874,558 - 26,237 - - - $ 900,795 $ 900,795 - 45,040 - - - $ 945,835				$ 39,384 3,807 - - - - $ 43,191 $ 43,191 6,284 - - - - $ 49,475		$ 71,161 - - - - - $ 71,161 $ 71,161 - - - - - $ 71,161	$ 40,801 ( 3,807) ( 26,237) ( 8,746) 62,846 - $ 64,857 $ 64,857 ( 6,284) ( 45,040) ( 13,512) 56,771 - $ 56,792		$ 85 - - - - 47,634 $ 47,719 $ 47,719 - - - - 41,090 $ 88,809	$ 2,419 - - - - ( 1,847) $ 572 $ 572 - - - - ( 1,693) ($ 1,121)

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~18~

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	華 園 飯	華 園 飯	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司
		個 體	現 金	流 量	表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
				附註		104	年 度 103	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利						$	69,624 $	74,389
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(五)(十七)				32,319	32,993
利息費用			六(十六)				12,360	6,886
利息收入			六(十四)		(		126 ) (	44 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資			六(四)
利益之份額					(		79,330 ) (	77,996 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失			六(十五)				2,255	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據							317	867
應收帳款					(		673 )	1,583
存貨					(		445 ) (	183 )
預付款項					(		513 )	187
其他流動資產－其他							109 (	96 )
預付退休金－非流動							-	1,349
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據							103	284
應付帳款					(		145 )	1,087
其他應付款							1,530 (	1,851 )
預收款項					(		946 )	976
其他流動負債－其他					(		125 )	716
營運產生之現金流入							36,314	41,147
收取之利息							126	44
支付之利息					(		11,920 ) (	6,965 )
退還之所得稅							2,156	-
營業活動之淨現金流入							26,676	34,226
投資活動之現金流量
其他金融資產－流動減少(增加)							1,300 (	1,300 )
採用權益法之投資增加			六(四)		(		901,225 )	-
取得不動產、廠房及設備			六(二十一)		(		2,086 ) (	18,415 )
存出保證金增加					(		50 ) (	1,136)
投資活動之淨現金流出					(		902,061 ) (	20,851)
籌資活動之現金流量
短期借款增加							1,152,977	249,300
短期借款減少					(		325,000 ) (	224,300 )
應付短期票券增加(減少)							4,000 (	17,000 )
舉借長期借款							70,000	162,061
償還長期借款					(		26,548 ) (	164,919 )
存入保證金增加							- (	25 )
發放現金股利			六(十二)		(		13,512 ) (	8,746)
籌資活動之淨現金流入(流出)							861,917 (	3,629)
本期現金及約當現金(減少)增加數					(		13,468 )	9,746
期初現金及約當現金餘額			六(一)				29,994	20,248
期末現金及約當現金餘額			六(一)			$	16,526 $	29,994

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 ~19~

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會計主管：施文媛

附件二

會計師查核報告暨民國一○四年度合併財務報表

會計師查核報告

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國 104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達華園飯店股份有限公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國 104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

華園飯店股份有限公司已編製民國104 年度及103 年度之個體財務報表，並經本會計師均出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [255 x 112] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號

==> picture [255 x 12] intentionally omitted <==

~20~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

			104 年 12 月 31	104 年 12 月 31	104 年 12 月 31	日	103 年 12 月 31	103 年 12 月 31	103 年 12 月 31	日
	資 產	附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	318,137		8	$	540,537		21
1125	備供出售金融資產－流動	六(二)		54,123		2		165,354		7
1150	應收票據淨額			441		-		758		-
1170	應收帳款淨額	六(三)		37,373		1		16,172		1
1220	本期所得稅資產	六(二十)		53,001		1		20,995		1
130X	存貨	六(四)(二十二)		1,354		-		909		-
1410	預付款項			7,168		-		3,832		-
1476	其他金融資產－流動	八		49,564		1		52,132		2
1479	其他流動資產－其他			59		-		168		-
11XX	流動資產合計			521,220		13		800,857		32
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(五)(二十二)及八		2,975,895		76		1,617,709		64
1780	無形資產	六(六)(二十二)		388,762		10		67,691		3
1840	遞延所得稅資產	六(二十)		53,087		1		35,278		1
1920	存出保證金			4,331		-		3,135		-
1990	其他非流動資產－其他			435		-		419		-
15XX	非流動資產合計			3,422,510		87		1,724,232		68
1XXX	資產總計		$	3,943,730	100		$	2,525,089	100

(續 次 頁)

~21~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

負債及權益	附註 六(七)及八 六(八) 六(九)及八 六(九)及八 六(二十) 六(五) 六(十一) 六(十二) 六(十一)(十三)(二十) 九	104 年 12 月 31 日 金 額 % $ 942,977 24 37,000 1 1,108 - 9,563 - 94,577 3 14,077 - 673,998 17 2,091 - 1,775,391 45 622,983 16 203,937 5 127,577 3 722 - 955,219 24 2,730,610 69 945,835 24 2,169 - 49,475 1 71,161 2 56,792 2 87,688 2 1,213,120 31 1,213,120 31 $ 3,943,730 100	單位：新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 金 額 % $ 115,000 5 33,000 1 1,215 - 9,708 - 69,068 3 14,507 1 616,002 24 2,216 - 860,716 34 244,196 10 161,414 6 127,577 5 722 - 533,909 21 1,394,625 55 900,795 36 2,169 - 43,191 2 71,161 3 64,857 2 48,291 2 1,130,464 45 1,130,464 45 $ 2,525,089 100
		金 額 $ 942,977 37,000 1,108 9,563 94,577 14,077 673,998 2,091 1,775,391 622,983 203,937 127,577 722 955,219 2,730,610 945,835 2,169 49,475 71,161 56,792 87,688 1,213,120 1,213,120 $ 3,943,730	金 額 $ 115,000 33,000 1,215 9,708 69,068 14,507 616,002 2,216 860,716 244,196 161,414 127,577 722 533,909 1,394,625 900,795 2,169 43,191 71,161 64,857 48,291 1,130,464 1,130,464 $ 2,525,089
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2610 長期應付票據及款項 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~22~

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

								(	調	整	後	)
				104	年		度	103		年		度
	項目	附註		金	額	%		金		額		%
4000	營業收入	六(十四)		$	868,056	100		$		704,273		100
5000	營業成本	六(四)(十
		八)(十九)	(		199,363)(		23)(			161,828)(		23)
5900	營業毛利				668,693		77			542,445		77
	營業費用	六(六)(十)(十
		八)(十九)
6200	管理費用		(		563,426)(		65)(			435,516)(		62)
6900	營業利益				105,267		12			106,929		15
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十)(十五)			5,126		1			7,790		1
7020	其他利益及損失	六(二)(十六)	(		5,330)(		1)			3,563		1
7050	財務成本	六(十七)	(		30,942)(		4)(			21,409)(		3)
7000	營業外收入及支出合計		(		31,146)(		4)(			10,056)(		1)
7900	稅前淨利				74,121		8			96,873		14
7950	所得稅費用	六(二十)	(		17,350)(		2)(			34,027)(		5)
8200	本期淨利			$	56,771		6	$		62,846		9
	其他綜合損益
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			$	49,506		6	$		57,391		8
8362	備供出售金融資產未實現	六(二)
	評價損失		(		1,693)		- (			1,847)		-
8399	與可能重分類之項目相關	六(二十)
	之所得稅		(		8,416)(		1)(			9,757)(		2)
8300	本期其他綜合利益之稅後淨
	額			$	39,397		5	$		45,787		6
8500	本期綜合利益總額			$	96,168		11	$		108,633		15
	淨利（損）歸屬於：
8610	母公司業主			$	56,771		6	$		62,846		9
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主			$	96,168		11	$		108,633		15
	每股盈餘	六(二十一)
9750	基本			$		0.60		$				0.66
	後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
	董事長：陳海尼	經理人：陳海尼						會計主管：施文媛
				~23~

民 國 103 年 度 民國103 年1 月1 日餘額 民國102 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 民國103 年12 月31 日餘額 民 國 104 年 度 民國104 年1 月1 日餘額 民國103 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 民國104 年12 月31 日餘額	附 註		歸 屬		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主		之
						於
			普通股股本		資本公積－ 發行溢價			保 留 盈 餘					其 他		權 益
								法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十 一)(十三) 六(十三) 六(二) 六(十 一)(十三) 六(十三) 六(二)		$ 874,558 - 26,237 - - - $ 900,795 $ 900,795 - 45,040 - - - $ 945,835		$ 2,169 - - - - - $ 2,169 $ 2,169 - - - - - $ 2,169			$ 39,384 3,807 - - - - $ 43,191 $ 43,191 6,284 - - - - $ 49,475		$ 71,161 - - - - - $ 71,161 $ 71,161 - - - - - $ 71,161	$ 40,801 ( 3,807) ( 26,237) ( 8,746) 62,846 - $ 64,857 $ 64,857 ( 6,284) ( 45,040) ( 13,512) 56,771 - $ 56,792		$ 85 - - - - 47,634 $ 47,719 $ 47,719 - - - - 41,090 $ 88,809	$ 2,419 - - - - ( 1,847) $ 572 $ 572 - - - - ( 1,693) ($ 1,121)

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼

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~24~

會計主管：施文媛

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合	併 現 金 流 量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣仟元
	附註	104	年 度 103 年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利		$	74,121 $	96,873
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	六(五)(十八)		159,232	118,238
攤銷費用	六(六)(十八)		12,454	5,080
利息費用	六(十七)		30,942	21,409
利息收入	六(十五)	(	1,927 ) (	3,072 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	六(十六)		2,255	-
處分投資損失(利益)	六(二)(十六)		4,371 (	3,645 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			317	867
應收帳款		(	20,015 )	3,766
其他應收款			-	1,556
存貨		(	185 ) (	183 )
預付款項		(	3,336 ) (	4 )
其他流動資產－其他			109 (	96 )
預付退休金－非流動			-	1,349
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			103	284
應付帳款		(	145 )	1,087
其他應付款			24,099	816
預收款項		(	430 )	1,147
其他流動負債－其他		(	125 )	716
營運產生之現金流入			281,840	246,188
收取之利息			1,927	3,072
支付之利息		(	29,532 ) (	21,551 )
支付之所得稅		(	32,904 ) (	48,969 )
營業活動之淨現金流入			221,331	178,740
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產		(	372,079 ) (	231,451 )
處分備供出售金融資產價款			479,549	252,449
其他金融資產－流動減少(增加)			3,168 (	37,287 )
對事業之收購	六(二十二)	(	1,761,435 )	-
取得不動產、廠房及設備	六(二十三)	(	36,731 ) (	42,053 )
取得無形資產	六(六)	(	10,580 )	-
存出保證金增加		(	1,196 ) (	1,110 )
其他金融資產－非流動減少			-	14,905
其他非流動資產－其他增加		(	16 ) (	5 )
投資活動之淨現金流出		(	1,699,320 ) (	44,552 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加			1,152,977	249,300
短期借款減少		(	325,000 ) (	224,300 )
應付短期票券增加(減少)			4,000 (	17,000 )
舉借長期借款			457,228	162,061
償還長期借款		(	54,751 ) (	191,852 )
存入保證金增加			- (	25 )
發放現金股利	六(十三)	(	13,512 ) (	8,746 )
籌資活動之淨現金流入(流出)			1,220,942 (	30,562 )
匯率變動對現金及約當現金之影響			34,647	30,570
本期現金及約當現金(減少)增加數		(	222,400 )	134,196
期初現金及約當現金餘額	六(一)		540,537	406,341
期末現金及約當現金餘額	六(一)	$	318,137 $	540,537

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~25~

附件三

華園飯店股份有限公司

民國 104 年度 盈餘分配表

單位 : 新台幣元

		單位:新台幣元
項 目	金	額
	小計	合計
期初未分配盈餘 民國104年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 1.股東現金股息(每股0.12元) 2.股東股票股息(每股0.4元) 期末未分配盈餘	$ 56,771,502 (5,677,150)	$ 20,563 51,094,352
		51,114,915 (11,350,007) (37,833,370)
		$ 1,931,538

註：

依101.04.06 金管證發字第1010012865 號函規定，本公司因選擇適用國際財務 報導準則第一號 豁免項目，而就未實現重估增值轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘 公積NT$71,161 仟元，該特別盈餘公積於104 年度尚無迴轉之情事。

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負責人： 經理人： 主辦會計：

~26~

附件四

華園飯店股份有限公司章程修正條文對照表 ( 第四十一次 )

民國 105 年 6 月 20

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第卅二條	本公司所處產業環境多變， 企業生命週期正值穩定成長 階段，董事會對於盈餘分配 議案之擬具，應考慮公司未 來之資金支出預算及資金之 需求，並衡量以盈餘支應資 金需求之必要性，以決定盈 餘保留或分配之數額及以現 金方式分配股東股息或紅利 之金額。 本公司於每年度決算如有盈 餘，除應先依法提撥應納營 利事業所得稅、彌補歷年虧 損，如尚有餘額，依法提列 法定盈餘公積百分之十，但 法定盈餘公積已達公司資本 總額時不在此限，另依法提 列或迴轉特別盈餘公積後， 其餘除分配股息外，如尚有	本公司所處產業環境多變， 企業生命週期正值穩定成長 階段，董事會對於盈餘分配 議案之擬具，應考慮公司未 來之資金支出預算及資金之 需求，並衡量以盈餘支應資 金需求之必要性，以決定盈 餘保留或分配之數額及以現 金方式分配股東股息或紅利 之金額。 本公司於每年度決算如有盈 餘，除應先依法提撥應納營 利事業所得稅、彌補歷年虧 損，如尚有餘額，依法提列 法定盈餘公積百分之十，但 法定盈餘公積已達公司資本 總額時不在此限，另依法提 列或迴轉特別盈餘公積後， 併同期初未分配盈餘為股東	配合民國104 年5月20日公 布修正之公司 法修正
	餘額 由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派 之。分派股東紅利時，應分 派員工紅利不得低於百分之	累積可分配盈餘， 由董事會 擬具盈餘 分派議案，提請股 東會決議分派之。 前項可分配盈餘提撥10%以 上分派股息及股東紅利，其 中現金股利不低於股東股息 及股東紅利總額之10%。
	一。 前項可分配盈餘提撥10%以 上分派股息及股東紅利，其 中現金股利不低於股東股息 及股東紅利總額之10%。前 項員工紅利得以股票支付
	之，於分配員工股票紅利
	時，得包括符合一定條件之
	從屬公司員工。

~27~

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第卅二條之一		本公司應以當年度獲利狀	配合民國104 年5月20日公 布修正之公司 法新增
		況，以0.1%至1%分派員工酬
		勞及以當年度獲利狀況不高
		於百分之一分派董事、監察
		人酬勞。但公司尚有累積虧
		損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金為
		之，且發給股票或現金之對
		象，得包括符合一定條件之
		從屬公司員工。 第一項所稱之當年度獲利狀
		況係指當年度稅前利益扣除
		分派員工酬勞及董事、監察
		人酬勞前之利益。 員工酬勞及董事、監察人酬
		勞之分派應由董事會以董事
		三分之二以上之出席及出席
		董事過半數同意之決議行
		之，並報告股東會。
第卅六條	本章程訂於民國四十八年五 月廿六日。……第卅三次修 正於民國九十六年四月十二 日，第卅四次修正於民國九 十七年四月十五日。第卅五 次修正於民國九十八年六月 十日，第卅六次修正於民國 九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一００年 六月十七日，第卅八次修正 於民國一０一年六月十二 日，第卅九次修正於民國一 ０三年六月十三日，第四十 次修正於民國一０四年六月 十二日經股東會修正通過後 生效施行。	本章程訂於民國四十八年五 月廿六日。……第卅三次修 正於民國九十六年四月十二 日，第卅四次修正於民國九 十七年四月十五日。第卅五 次修正於民國九十八年六月 十日，第卅六次修正於民國 九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一００年 六月十七日，第卅八次修正 於民國一０一年六月十二 日，第卅九次修正於民國一 ０三年六月十三日，第四十 次修正於民國一０四年六月 十二日，第四十一次修正於 民國一０五年六月二十	增訂第四十一 次修正日期
		日經股東會修正通過後生效
		施行。

~28~

附錄一

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：無

附錄二

董事及監察人持股情形

105 年4 月22 日

							105 年4 月22 日	105 年4 月22 日
職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選任日期	選 任 時 持 有 股 份		停止過戶日股東名簿
							記載之持有股份
					股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳海尼	2013.06.11	3 年	民國54 年	14,300,968	17.33%	18,343,348	19.39%
董 事	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳詩宜	2013.06.11	3 年	民國54 年	14,300,968	17.33%	18,343,348	19.39%
董 事	楊月昭	2013.06.11	3 年	民國96 年	7,145	0.01%	8,190	0.01%
董 事	呂國銀	2013.06.11	3 年	民國96 年	11,910	0.01%	13,652	0.01%
董 事	李寶上	2013.06.11	3 年	民國96 年	71,460	0.09%	81,919	0.09%
監察人	蔡麗凰	2013.06.11	3 年	民國96 年	1,401	0.002%	1,605	0.002%
監察人	陳薇伃	2013.06.11	3 年	民國96 年	1,294,952	1.57%	1,484,519	1.57%

1. 本公司實收資本額為新台幣 945,834,170 元已發行股數計 94,583,417 股。

2. 依證劵交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數 9,458,341(10%) 股，全體監察人最低應持有股數計 945,834(1%) 股。 3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數已達法定成數標準。

~29~

附錄三 華園飯店股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會除法令另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條：本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳 交簽到卡代替簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人 數，主席得不受理。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於公司營運所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於早上九時或晚 於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席，悉依公司法第一八二條之ㄧ規定辦理。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證以資識別。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之ㄧ以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項 規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過 半數時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提 請股東會決議。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前 二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數 之同意，推選一人擔任主席續行開會。

會議散會後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席 證號及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

~30~

• 第十一條：股東發言應簡單扼要，同一議案每一股東發言，非經主席同意不得 超過壹次，每次不得超過三分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言或為 其他適當之處置。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：報告事項或非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論逕付表決。

• 第十五條：議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人 應具有股東身份。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布 續行開會之時間。

• 第十七條：議案之表決，除相關法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

• 議案表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其 效力與投票表決相同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。 如其中一案已獲通過，其他議案及視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得 制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

~31~

附錄四

其他說明事項

本次股東常會，股東提案及提名處理說明：

說明：一、1.依公司法第172 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限， 且所提議案以三百字為限。

• 2.本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為104 年4 月7 日 至104 年4 月16 日止，並已依公告於公開資訊觀測站。

• 3.本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

• 二、1.依公司法192 條之1 規定，持有已發行股總數1%以上之股東及本

• 公司董事會得以書面向公司提出獨立董事候選人名單。

• 2.本公司今年股東常會受理股東提名申請，期間為104 年4 月7 日

• 至104 年4 月16 日止，並已依公告於公開資訊觀測站。

• 3.本公司截至提名截止日止並無接獲任何股東提名。

~32~

附錄五

華園飯店股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華園飯店股 份有限公司。

第 二 條：本公司業務：

• 一、經營國際觀光旅館客房出租及附設中西餐廳，夜總會及游泳 池業務。

• 二、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

• 三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，將來業務之需要得由董事會決議在國內外設 立分公司。

第 四 條：刪除。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股， 每股金額新台幣 10 元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司發行之股份採無實體發行，但應洽集中保管事業登錄。

• 第 七 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前60 日內，股東臨時會開 會前30 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內不得為之。

• 第 八 條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理之。

• 第 九 條：刪除。

• 第 十 條：刪除。

• 第 十一 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於每會計

~33~

年度終結後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。

• 第 十二 條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五 日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍，簽名蓋章後委託代理人代理出席。股東委託出席之辦法， 除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

• 第 十五 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股 有一表決權。

• 第 十七 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，分發各股東，議事錄應載明 會議時日、地點，出席股東股數及代表股份總數，主席姓名、決 議方式及決議事項，由主席簽名或蓋章連同股東出席簽名簿及代 理出席委託書一併保存於公司。該議事錄之分發，得以公告方式 為之。

第 三 章 董 事 會

• 第 十八 條：本公司設董事五~七人組織董事會，由股東會就有行為能力之人中 選任之，任期三年，連選得連任，全體董事所持記名式股票股份 總額，應符合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則】之規定。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，採候選人 提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、選任方式及其他應遵守事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任 保險。

• 第 十九 條：董事會由董事中互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長，

~34~

董事長對外代表本公司。

• 第 廿 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條規 定辦理。

第 廿一 條：董事會之職權如左：

• 一、業務方針之決定。

• 二、業務計劃之核定。

• 三、預算決算書之審議。

• 四、資本增減之審定。

• 五、公司債發行或整理之擬議。

• 六、盈餘分配之審議。

• 七、對外投資或合作之決議。

• 八、重要章則訂改與廢止之核定。

• 九、重要合約訂改與廢止之核定。

• 十、分支機構設立改組或解散之核定。

• 十一、本公司重要職員之任聘或解聘。

• 十二、股東會之召集。

• 第 廿二 條：本公司董事會至少每季召開一次，董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集得以書面、電子方式或傳真方式通知各董事 及監察人。

• 董事會由董事長召集之。董事應親自出席董事會，董事因故不能 出席者，得委託其他董事代理之，並應於每次出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第 廿三 條：董事會之決議應有董事過半數以上之出席並以出席董事過半數之 同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。

• 第廿三之一條：董事會之議事錄，須由主席簽名或蓋章，並於會後20 日內分發 各董事及監察人。

第 廿四 條：董事任期中得以按月支付車馬費。

• 第廿四之一條：董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常之水準議定之。

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第 四 章 監 察 人

• 第 廿五 條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任 期三年，連選得連任，全體監察人所持有記名股票股份總額，應符 合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股權成數及查核實 施規則】之規定。

公司得於監察人執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責 任保險。

第 廿六 條：監察人之職權如下：

• 一、公司財務狀況之調查。

二、公司文件簿冊之查核。

• 三、公司業務情形之核詢。

• 四、公司職員執行業務之監察與違法失職情形之檢舉。 五、其他依照法令賦與之職權。

第 廿七 條：監察人之報酬應參酌同業通常之水準授權董事會議定之。

第廿七條之一：監察人任期中得以按月支付車馬費。

第廿七條之二：刪除。

第 五 章 經 理 人

• 第 廿八 條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。

• 第廿八條之一：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問或重 要職員。

第廿八條之二：本公司其他職員由總經理依內部作業辦法之『工作規則』任免 之。

第廿九條：刪除。

第 六 章 會 計

• 第 卅 條：本公司會計年度訂為每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

• 第 卅一 條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提 交股東常會請求承認之。

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一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅二 條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，董 事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資金支出預算及 資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保 留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。 本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所

• 得稅、彌補歷年虧損，如尚有餘額，依法提列法定盈餘公積百分之 十，但法定盈餘公積已達公司資本總額時不在此限，另依法提列或 迴轉特別盈餘公積後，其餘除分配股息外，如尚有餘額由董事會擬 具分派議案，提請股東會決議分派之。分派股東紅利時，應分派員 工紅利不得低於百分之一。

• 前項可分配盈餘提撥 10% 以上分派股息及股東紅利，其中現金股利 不低於股東股息及股東紅利總額之 10% 。前項員工紅利得以股票支 付之，於分配員工股票紅利時，得包括符合一定條件之從屬公司員 工。

第 七 章 附 則

第 卅三 條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

• 第 卅四 條：本章程未訂事項依公司法規定辦理之。

• 第卅四條之一：本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實 收資本額百分之四十之限制。轉投資之經營決策授權董事會 決定之。

• 第卅四條之二：本公司為業務需要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證 辦法辦理。

第 卅五 條：本章程經股東會依法訂定修改時亦同。

• 第 卅六 條：本章程訂於民四十八年五月廿六日。第一次修正於民國五十二 年二月一日，第二次修正於民國五十三年八月三日，第三次修正 於民國五十七年九月十八日，第四次修正於民國五十八年六月一 日，第五次修正於民國六十二年七月廿三日，第六次修正於民國 六十七年五月廿日，第七次修正於民國六十八年十二月二日，第

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八次修正於民國七十年六月廿七日，第九次修正於民國七十年十 一月十九日，第十次修正於民國七十一年三月廿二日，第十一次 修正於民國七十二年一月卅日，第十二次修正於民國七十六年十 二月七日，第十三次修正於民國七十七年四月十八日，第十四次 修正於民國七十八年四月廿六日，第十五次修正於民國七十八年 九月廿日，第十六次修正於民國七十九年六月四日，第十七次修 正於民國七十九年九月廿日，第十八次修正於民國七十九年九月 廿日，第十九次修正於民國八十年六月廿日，第廿次修正於民國 八十一年六月廿二日，第廿一次修正於民國八十二年四月十三 日，第廿二次修正於民國八十三年五月十六日，第廿三次修正於 民國八十四年四月十五日，第廿四次修正於民國八十五年五月七 日，第廿五次修正於民國八十六年四月九日，第廿六次修正於民 八十七年四月廿二日，第廿七次修正民國八十八年五月七日，第 廿八次修正於民國八十九年五月十日，第廿九次修正於民國九十 一年六月十八日，第卅次修正於民國九十二年六月三日，第卅一 次修正於民國九十三年六月十五日，第卅二次修正於民國九十四 年六月廿一日，第卅三次修正於民國九十六年四月十二日，第卅 四次修正於民國九十七年四月十五日，第卅五次修正於民國九十 八年六月十日，第卅六次修正於民國九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一００年六月十七日，第卅八次修正於民國一 ０一年六月十二日，第卅九次修正於民國一０三年六月十三日， 第四十次修正於民國一０四年六月二十日經股東會修正通過後生 效施行。

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華園飯店股份有限公司

董 事 長 ： 陳 海 尼

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