HG — AGM Information 2015

Jul 22, 2015

【股票代碼：2702】

華園飯店股份有限公司 Hotel Holiday Garden

一Ｏ四年股東常會議事手冊

時間：中華民國一Ｏ四年六月十二日 地點：高雄市六合二路二七九號

目 錄 壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 貳、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2 參、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3 肆、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10 伍、討論事項 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 0 陸、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11 柒、散 會．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11 附件： 一、 會計師查核報告暨一○三度財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 1 2 二、 會計師查核報告暨一○三度合併財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 1 8 三、 盈餘分配表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 2 5 四、 公司章程修正條文對照表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 2 6 附錄： 一、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響27 二、 董事及監察人持股情形‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 2 7 三、 股東會議事規則‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 2 8 四、 其他說明事項‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 3 0 五、 公司章程(修正前)‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 31

華園飯店股份有限公司

一Ｏ四年股東常會

壹、 開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、 散會

1

華園飯店股份有限公司

一○四年股東常會

貳、開會議程

• 時間：中華民國一○四年六月十二日（星期五）上午九時

• 地點：高雄市六合二路２７９號一樓竹林廳

• 一、宣 佈 開 會

• 二、主 席 致 詞

• 三、報 告 事 項

• (一) 一○三年度營業報告。

• (二) 監察人查核一○三年度決算表冊報告。

• (三) 股東提案未列入議案之理由說明報告。

四、承 認 事 項

• (一) 承認本公司一○三年度決算表冊案。

• (二) 承認本公司一○三年度盈餘分配議案 。

五、討 論 事 項

• (一) 盈餘轉發行新股案。

• (二) 修訂本公司「公司章程」案。

六、臨 時 動 議

• 七、散 會

• 2 -

參、報告事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○三年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱本手冊第4 至8 頁。

第二案：(董事會提)

• 案 由：監察人查核一○三年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一○三年度決算表冊，經監察人查核竣事，並出具查核報 告書，請參閱本手冊第9 頁。

第三案：(董事會提)

• 案 由：股東提案未列入議案之理由說明報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司訂定民國104 年4 月7 日至同年4 月16 日為受理股東常會 之提案期間，該受理期間並無股東提案，請參閱本手冊第30 頁。

• 3 -

華園飯店股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生：大家好!

首先要感謝全體股東在民國103 年對華園的支持，使本公 司的業務能順利開展，在客房方面公司為了爭取客源，積極擴 展各種行銷策略，在餐飲方面亦不斷提升服務品質，讓顧客有 賓至如歸的感覺。103 年本公司合併營業收入較前一年成長 8.91%，是領導階層及全體員工的努力，才能有此亮眼的成績。

展望104 年，政府全力推動觀光產業，促使國外旅客持續 增加，將會活絡國內旅遊市場。

本公司除在既有得軟、硬體上加強更新，也將不斷的加強 員工訓練，提升服務品質，提供更優質的住宿及餐飲環境。另 一方面也不斷尋求拓展適合新據點的機會，屆時將對公司營收 增加有所助益。除此之外公司將加強經營團隊陣容，強化內部 組織，以因應各國旅客來台觀光的商機，為公司創造更大的獲 利，以嘉惠股東不負股東之期望。

• 4 -

一、營業結果

(一)客房：

本公司客房部門103 年1 至12 月共接待旅客112,251 次，較102 年同期之97,342 人次增加14,909 人次，增加 幅度為15.32%，所有旅客中，華籍旅客佔50.63%，大陸 地區旅客佔31.91%，其他地區旅客佔17.46%。房間出租 率為55%。客房部門收入為新台幣121,496 仟元，較102 年同期之105,595 仟元，增加15,901 仟元，增加幅度為

15.06%。

(二)餐飲：

本公司餐飲部門103 年1 至12 月收入為新台幣81,602 仟元，較102 年同期之72,093 仟元，增加9,509 仟元， 增加幅度為13.19%。

(三)子公司：

本公司美國子公司客房部門103 年1 至12 月收入為美金 16,535 仟元，較102 年同期之15,796 仟元，增加 739 仟元，增加幅度為4.68%。

(四)本集團：

103 年1 至12 月合併營業總收入為新台幣704,273 元，較102 年同期之646,667 仟元，增加57,606 仟元增 加幅度為8.91%。

• 5 -

二、合併財務報告

• (一)資產負債淨值部份： 截至 1 0 3 年 1 2 月 3 1 日止本公司資產共為新台幣 2,525,089 仟元，其中負債總額為1,394,625 仟元，佔總 資產55.23%，淨值總額為1,130,464 仟元，佔總資產 44.77%。

(二)損益部分

本公司103 年1 至12 月營業收入為704,273 仟元，較去 年同期646,667 仟元，增加57,606 仟元，成長8.91%， 營業成本161,828 仟元，營業費用435,516 仟元，營業利 益為 1 0 6 , 9 2 9 仟元，另營業外收入及支出淨額為 10,056 仟元，本期稅前利益為96,873 仟元，較去年同期 63,936 仟元，增加32,937 仟元，成長51.52%。

三、預算及預算執行情形

1 0 3 年度營業收入為新台幣 7 0 4 , 2 7 3 仟元，預算 為670,000 仟元，達成率為105.12%；稅前淨利96,873 仟元，預算稅前淨利為80,000 仟元，達成率為121.09%。

~6~

四、財務收支及獲利能力分析

單 位： 新台幣仟 元；%

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	103 年度	102 年度
財務收支	營業收入淨額		704,273	646,667
	營業毛利		542,445	496,742
	稅後純益		62,846	38,068
獲利能力	資產報酬率(%)		3.27	1.70
	股東權益報酬率(%)		5.82	3.74
	占實收資本比率(%)	營業利益	11.87	10.24
		稅前純益	10.75	7.31
	純益率(%)		8.92	5.88
	每股盈餘(元)		0.70	0.44

五、研究發展狀況：不適用

六、本年度營業計畫概要

• (一)當年度之經營方針

• 1.提升公司軟體服務及硬體設備。

• 2.積極拓展公司業務，開發新的客源族群。

• 3.積極培育公司優秀人才，建立晉升管道。

• 4.資金靈活調度穩健公司之財務結構。

• (二)預期銷售數量及其數據

• 104 年將積極拓展日本、港澳及星馬自由行，開拓新的

~7~

• 網路平台，並積極參與國內外旅遊展，以增加公司知名 度。預期104 年旅館業因國內經濟穩定成長，以及來台 觀光熱潮的帶動將可望平穩成長。將對本公司之客房收 入及餐飲收入有所挹注，預期銷售目標應可達成。

• (三)重要之產銷政策及未來之發展策略

• 1.建立人才培育體系，致力於員工服務品質提升級，使 顧客獲得最佳服務。

• 2.持續加強飯店軟硬體提升，以更完善的軟硬體設施水 準，符合顧客期待，提高其滿意度。

• 3.配合『陸客來台觀光自由行』，規劃主題性住宿專案 活動，以提升各館之住房率。

• 4.運用電子通路工具加強金流作業頻台之效能、提升電 子行銷之效益為積極發展策略。

• (四)受外部競爭環境、法規環境及總體經環境之影響

展望104 年在觀光市場方面預期來台旅客將再創新高、本公 司將秉持務實穩健原則，並持續不斷地調整經營方針，以機動 因應未來市場需求。

負責人： 經理人： 主辦會計：

~8~

華園飯店股份有限公司

監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○三年度營業報告書、個體財務報告及合 併財務報告、盈餘分派議案，業經監察人查核完竣，認為尚無不合， 爰依公司法第219 條規定，備具本報告書，敬請鑒察。

此 致

華園飯店股份有限公司民國一○四年度股東常會

華園飯店股份有限公司

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監察人：蔡麗凰

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監察人：陳薇伃

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中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 十 六 日

~9~

肆、承認事項：

第一案：(董事會提)

案由：本公司一○三年度決算表冊，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○三年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師 事務所林億彰會計師、吳建志會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已 編製完竣，並送請監察人查核完竣後，認為尚無不符，出具查核報告書 在案，敬請承認。

• 2.請參閱本手冊第12 至24 頁。(附件一、二)

決議：

第二案：(董事會提)

案由：本公司一○三年度盈餘分配議案，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○三年度之盈餘分配表已編製完成，業經監察人查核竣事，盈 餘分配情形如附件，請參閱本手冊第25 頁(附件三)，敬請承認。

• 2.股東股息之分配俟本次股東常會決議後，授權董事會另訂除息、除權基 準日、配發及其他相關事宜。

• 3.配發現金股利不足一元之畸零股款合計數，列入公司之其他收入。

• 決議：

伍、討論事項：

第一案：(董事會提)

案由：盈餘轉發行新股案，謹提請討論。

• 說明：1.本公司擬以一○三年度可分配盈餘中，提撥股東股息計新台幣 45,039,730 元，轉發行新股4,503,973 股，每股面額新台幣10 元，按 配股基準日股東名冊記載持股比例每仟股無償配發50 股，配股不足一 股者，股東得於配股基準日起5 日內自行併湊，併湊後仍不足一股或逾 期未併湊者，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，並由 董事長洽特定人按面額認購之。

~10~

• 2.新股之權利義務與原有股份相同。

• 3.本次發行新股俟提報股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事會另 訂定配股暨發行新股基準日。

• 4.於配股基準日前，若因本公司股本發生變動致影響股東配股比率，亦擬 請授權董事會調整之。

決議：

第二案：(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請討論。

• 說明：為配合公司實際需要，擬修訂本公司「公司章程」如附件，請參閱本手冊 第26 頁(附件四) ，謹提請討論。

決議：

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

~11~

(104)財審報字第14003545 號

附件一

會計師查核報告暨民國一○三年度財務報表

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華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司民國103年及102年12月31日之個體資產負債表，暨民國103年及102 年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司民國103年及102年12月31日之財務狀 況，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號

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~12~

		華 園 飯 店 股 份 有	華 園 飯 店 股 份 有	華 園 飯 店 股 份 有	限 公 司	限 公 司
			個 體 資	產 負	債 表
		民國103 年及102 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				103	年12	月 31日			102年12月 31日
	資 產		附註	金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	29,994			2	$	20,248		1
1150	應收票據淨額					758		-		1,625		-
1170	應收帳款淨額	六(二)				2,185		-		3,768		1
1220	當期所得稅資產	六(十九)				2,170		-		2,166		-
130X	存貨	六(三)				909		-		726		-
1410	預付款項					2,612		-		2,799		-
1476	其他金融資產－流動	八				1,300		-		-		-
1479	其他流動資產－其他					168		-		72		-
11XX	流動資產合計				40,096			2		31,404		2
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(四)			1,009,888		54			876,348	49
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八			824,880		44			848,486	48
1840	遞延所得稅資產	五(二)及六(十九)				4,137		-		10,539		1
1920	存出保證金					1,531		-		395		-
1975	預付退休金－非流動	六(九)				-		-		1,349		-
15XX	非流動資產合計				1,840,436		98			1,737,117	98
1XXX	資產總計			$	1,880,532		100		$	1,768,521	100

(續 次 頁)

~13~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日

2100 2110 2150 2170 2200 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 2610 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3XXX	負債及權益	附註 六(六) 六(七) 六(五) 六(八)及八 六(八)及八 六(十九) 六(五) 六(十) 六(十一) 六(十)(十二)(十九)	103 年12月 31日 金 額 % $ 115,000 6 33,000 2 1,215 - 9,708 1 17,333 1 14,132 1 26,543 1 2,216 - 219,147 12 244,196 13 158,426 8 127,577 7 722 - 530,921 28 750,068 40 900,795 48 2,169 - 43,191 2 71,161 4 64,857 3 48,291 3 1,130,464 60 $ 1,880,532 100	單位：新台幣仟元 102年12月 31日 金 額 % $ 90,000 5 50,000 3 1,771 - 8,621 1 91,235 5 13,156 1 16,005 1 1,500 - 272,288 16 257,592 14 143,528 8 63,789 4 747 - 465,656 26 737,944 42 874,558 50 2,169 - 39,384 2 71,161 4 40,801 2 2,504 - 1,030,577 58 $ 1,768,521 100
			金 額 $ 115,000 33,000 1,215 9,708 17,333 14,132 26,543 2,216 219,147 244,196 158,426 127,577 722 530,921 750,068 900,795 2,169 43,191 71,161 64,857 48,291 1,130,464 $ 1,880,532	金 額 $ 90,000 50,000 1,771 8,621 91,235 13,156 16,005 1,500 272,288 257,592 143,528 63,789 747 465,656 737,944 874,558 2,169 39,384 71,161 40,801 2,504 1,030,577 $ 1,768,521
	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 一年或一營業週期內到期長期 負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 長期應付票據及款項 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 權益總計 負債及權益總計

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

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~14~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

103年 度 102年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 203,098 100 $ 177,688 100 六(三)(十七)(十 八) ( 76,584)( 37)( 66,974)( 38) 126,514 63 110,714 62 六(九)(十七)(十 八) ( 127,899)( 63)( 106,952)( 60) ( 1,385) - 3,762 2 六(九)(十四) 4,746 2 2,886 2 六(十五) ( 82) - ( 19,559)( 11) 六(十六) ( 6,886)( 3)( 5,260)( 3) 六(四) 77,996 38 64,038 36 75,774 37 42,105 24 74,389 37 45,867 26 六(十九) ( 11,543)( 6)( 7,799)( 5) $ 62,846 31 $ 38,068 21 $ 57,391 28 $ 21,173 12 ( 1,847)( 1)( 12,672)( 7) 六(九) - - 138 - 六(十九) ( 9,757)( 5)( 3,622)( 2) $ 45,787 22 $ 5,017 3 $ 108,633 53 $ 43,085 24 六(二十) $ 0.70 $ 0.42

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6900 營業(損失)利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價損失 8360 確定福利計畫精算利益 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300 本期其他綜合利益之稅後淨 額 8500 本期綜合利益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~15~

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102 年 度 102 年1 月1 日餘額 民國101 年度盈餘指撥及分 配： 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 102 年12 月31 日餘額 103 年 度 103 年1 月1 日餘額 民國102 年度盈餘指撥及分 配： 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 103 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801 - 3,807 - ( 3,807) - - - ( 26,237) - - - ( 8,746) - - - 62,846 - - - - $ 2,169 $ 43,191 $ 71,161 $ 64,857	其 他		權 益	單位：新台幣仟元 合 計 $ 1,003,993 - - ( 16,501) 38,068 5,017 $ 1,030,577 $ 1,030,577 - - ( 8,746) 62,846 45,787 $ 1,130,464
							法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十)(十 二) 六(十二) 六(十)(十 二) 六(十二)		$ 825,055 - 49,503 - - - $ 874,558 $ 874,558 - 26,237 - - - $ 900,795				$ 32,322 7,062 - - - - $ 39,384 $ 39,384 3,807 - - - - $ 43,191		$ 71,161 - - - - - $ 71,161 $ 71,161 - - - - - $ 71,161	$ 75,684 ( 7,062) ( 49,503) ( 16,501) 38,068 115 $ 40,801 $ 40,801 ( 3,807) ( 26,237) ( 8,746) 62,846 - $ 64,857	($ 17,489) - - - - 17,574 $ 85 $ 85 - - - - 47,634 $ 47,719	( (	$ 15,091 - - - - 12,672) $ 2,419 $ 2,419 - - - - 1,847) $ 572

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 ~16~

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會計主管：施文媛

	華 園 飯	華 園 飯	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司	店 股 份 有 限 公 司
		個 體	現 金	流 量	表
民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				附註		103	年 度 101 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利						$	74,389 $	45,867
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用			六(五)(十七)				32,993	31,697
利息費用			六(十六)				6,886	5,260
利息收入			六(十四)		(		44 ) (	20 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資			六(四)
利益之份額					(		77,996 ) (	64,038 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失			六(十五)				-	19,470
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據							867 (	175 )
應收帳款							1,583	1,381
存貨					(		183 ) (	91 )
預付款項							187 (	215 )
其他流動資產－其他					(		96 )	49
預付退休金－非流動							1,349 (	41 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據							284 (	28 )
應付帳款							1,087 (	775 )
其他應付款					(		1,851 ) (	1,622 )
預收款項							976	4,654
其他流動負債－其他							716 (	17)
營運產生之現金流入							41,147	41,356
收取之利息							44	20
支付之利息					(		6,965 ) (	5,166 )
支付之所得稅							- (	3,467)
營業活動之淨現金流入							34,226	32,743
投資活動之現金流量
其他金融資產－流動增加					(		1,300 )	-
取得不動產、廠房及設備			六(二十一)		(		18,415 ) (	174,970 )
預付設備款增加							- (	1,986 )
存出保證金增加					(		1,136 ) (	259)
投資活動之淨現金流出					(		20,851 ) (	177,215)
籌資活動之現金流量
短期借款增加							249,300	660,000
短期借款減少					(		224,300 ) (	647,000 )
應付短期票券(減少)增加					(		17,000 )	24,000
舉借長期借款							162,061	130,000
償還長期借款					(		164,919 ) (	2,858 )
存入保證金(減少)增加					(		25 )	80
發放現金股利					(		8,746 ) (	16,501)
籌資活動之淨現金(流出)流入					(		3,629 )	147,721
本期現金及約當現金增加數							9,746	3,249
期初現金及約當現金餘額							20,248	16,999
期末現金及約當現金餘額						$	29,994 $	20,248

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼

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會計主管：施文媛

~17~

附件二

會計師查核報告暨民國一○三年度合併財務報表 會計師查核報告書

(104)財審報字第14003586 號

華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司及子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民 國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司及子公司民國103 年及102 年12 月31 日之財務 狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

~18~

華園飯店股份有限公司已編製民國103 年度及102 年度之個體財務報告，並經本會計師均 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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林億彰 會計師

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號

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~19~

		華 園 飯 店 股 份 有 限 公	華 園 飯 店 股 份 有 限 公	司 及 子 公 司
		合 併 資 產 負		債 表
		民國103 年及102 年12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			10 3 年1 2月 31		日	102	年1 2月 31	日
	資 產	附註	金	額	%	金	額 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	540,537	21	$	406,341	17
1125	備供出售金融資產－流動	六(二)		165,354	7		174,686	7
1150	應收票據淨額			758	-		1,625	-
1170	應收帳款淨額	六(三)		16,172	1		18,998	1
1200	其他應收款			-	-		16,130	1
1220	當期所得稅資產	六(二十)		20,995	1		8,007	-
130X	存貨	六(四)		909	-		726	-
1410	預付款項			3,832	-		3,828	-
1476	其他金融資產－流動	八		52,132	2		-	-
1479	其他流動資產－其他			168	-		72	-
11XX	流動資產合計			800,857	32		630,413	26
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八		1,617,709	64		1,655,813	69
1780	無形資產	六(六)		67,691	3		68,752	3
1840	遞延所得稅資產	五(二)及六(二十)		35,278	1		24,556	1
1920	存出保證金			3,135	-		2,025	-
1975	預付退休金－非流動	六(十)		-	-		1,349	-
1980	其他金融資產－非流動	八		-	-		14,905	1
1990	其他非流動資產－其他			419	-		414	-
15XX	非流動資產合計			1,724,232	68		1,767,814	74
1XXX	資產總計		$	2,525,089	100	$	2,398,227	100

(續 次 頁)

~20~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日

2100 2110 2150 2170 2200 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 2610 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 31XX 3XXX	負債及權益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 一年或一營業週期內到期長期 負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 長期應付票據及款項 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合 計 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 負債及權益總計	附註 六(七)及八 六(八) 六(五) 六(九)及八 六(九)及八 六(二十) 六(五) 六(十一) 六(十二) 六(十一)(十三)(二 十) 九	10 3 年1 2月 31	日 % 5 1 - - 3 1 24 - 34 10 6 5 - 21 55 36 - 2 3 2 2 45 45 100	單位：新台幣仟元 102年1 2月 31日	單位：新台幣仟元 102年1 2月 31日
			金 額 $ 115,000 33,000 1,215 9,708 69,068 14,507 616,002 2,216 860,716 244,196 161,414 127,577 722 533,909 1,394,625 900,795 2,169 43,191 71,161 64,857 48,291 1,130,464 1,130,464 $ 2,525,089		金 額 $ 90,000 50,000 1,771 8,621 137,400 13,360 42,494 1,500 345,146 812,782 145,186 63,789 747 1,022,504 1,367,650 874,558 2,169 39,384 71,161 40,801 2,504 1,030,577 1,030,577 $ 2,398,227	%
						4 2 - - 6 - 2 -
						14
						34 6 3 -
						43
						57
						36 - 2 3 2 -
						43
						43
						100

	後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳海尼	經理人：陳海尼	會計主管：施文媛
	~21~

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價損失 8360 確定福利計畫精算利益 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300 本期其他綜合利益之稅後淨 額 8500 本期綜合利益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 基本每股盈餘 9750 本期淨利

103年 度 102年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四) $ 704,273 100 $ 646,667 100 六(四)(十八)(十 九) ( 161,828) ( 23) ( 149,925) ( 23) 542,445 77 496,742 77 六(六)(十)(十 八)(十九) ( 435,516) ( 62) ( 407,113) ( 63) 106,929 15 89,629 14 六(十)(十五) 7,790 1 4,108 1 六(十六) 3,563 1 ( 9,387) ( 2) 六(十七) ( 21,409) ( 3) ( 20,414) ( 3) ( 10,056) ( 1) ( 25,693) ( 4) 96,873 14 63,936 10 六(二十) ( 34,027) ( 5) ( 25,868) ( 4) $ 62,846 9 $ 38,068 6 $ 57,391 8 $ 21,173 3 ( 1,847) - ( 12,672) ( 2) 六(十) - - 138 - 六(二十) ( 9,757) ( 2) ( 3,622) - $ 45,787 6 $ 5,017 1 $ 108,633 15 $ 43,085 7 $ 62,846 9 $ 38,068 6 $ 108,633 15 $ 43,085 7 六(二十一) $ 0.70 $ 0.42

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼 經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~22~

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元

102 年 度 102 年1 月1 日餘額 民國101 年度盈餘指撥及分 配: 法定盈餘公積 股票股利 六(十 一)(十三) 現金股利 六(十三) 本期淨利 本期其他綜合損益 六(二) 102 年12 月31 日餘額 103 年 度 103 年1 月1 日餘額 民國102 年度盈餘指撥及分 配: 法定盈餘公積 股票股利 六(十 一)(十三) 現金股利 六(十三) 本期淨利 本期其他綜合損益 六(二) 103 年12 月31 日餘額	$ 825,055 - 49,503 - - - $874,558 $874,558 - 26,237 - - - $900,795	$ 2,169 - - - - - $ 2,169 $ 2,169 - - - - - $ 2,169	$32,322 7,062 - - - - $39,384 $39,384 3,807 - - - - $43,191	$71,161 $ 75,684 ( $17,489 ) - ( 7,062 ) - - ( 49,503 ) - - ( 16,501 ) - - 38,068 - - 115 17,574 ( $71,161 $ 40,801 $85 $71,161 $ 40,801 $85 - ( 3,807 ) - - ( 26,237 ) - - ( 8,746 ) - - 62,846 - - - 47,634 ( $71,161 $ 64,857 $47,719	$15,091 $1,003,993 - - - - - ( 16,501 ) - 38,068 12,672) 5,017 $2,419 $1,030,577 $2,419 $1,030,577 - - - - - ( 8,746 ) - 62,846 1,847) 45,787 $572 $1,130,464

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~23~

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
合併稅前淨利			$	96,873			$	63,936
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	六(五)(十八)			118,238				114,648
攤銷費用	六(六)(十八)			5,080				4,977
利息費用	六(十七)			21,409				20,414
利息收入	六(十五)	(		3,072	)	(		1,242	)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	六(十六)			-				21,338
處分投資利益	六(十六)	(		3,645	)	(		12,040	)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據				867		(		175	)
應收帳款				3,766				1,726
其他應收款				16,401		(		4,934	)
存貨		(		183	)	(		91	)
預付款項		(		4	)	(		630	)
其他流動資產－其他		(		96	)			49
預付退休金－非流動				1,349		(		18	)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據				284		(		28	)
應付帳款				1,087		(		775	)
其他應付款				816				5,768
預收款項				1,147				3,716
其他流動負債－其他				716		(		17	)
營運產生之現金流入				261,033				216,622
收取之利息				3,072				1,242
支付之利息		(		21,551	)	(		20,384	)
支付之所得稅		(		48,969	)	(		42,516	)
營業活動之淨現金流入				193,585				154,964
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產		(		231,451	)	(		295,393	)
處分備供出售金融資產價款				252,449				271,641
其他金融資產－流動增加		(		52,132	)			-
取得不動產、廠房及設備	六(五)(二十二)	(		42,053	)	(		177,692	)
預付設備款增加				-		(		1,986	)
存出保證金增加		(		1,110	)	(		757	)
其他金融資產－非流動減少(增加)				14,905		(		14,905	)
其他非流動資產－其他增加		(		5	)	(		201	)
投資活動之淨現金流出		(		59,397	)	(		219,293	)
籌資活動之現金流量
短期借款增加				249,300				660,000
短期借款減少		(		224,300	)	(		647,000	)
應付短期票券(減少)增加		(		17,000	)			24,000
舉借長期借款				162,061				130,000
償還長期借款		(		191,852	)	(		29,240	)
存入保證金(減少)增加		(		25	)			80
發放現金股利		(		8,746	)	(		16,501	)
籌資活動之淨現金(流出)流入		(		30,562	)			121,339
匯率變動對現金及約當現金之影響				30,570				8,386
本期現金及約當現金增加數				134,196				65,396
期初現金及約當現金餘額				406,341				340,945
期末現金及約當現金餘額			$	540,537			$	406,341

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~24~

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董事長：陳海

附件三

華園飯店股份有限公司

民國 103 年度 盈餘分配表

單位 : 新台幣元

		單位:新台幣元
項 目	金	額
	小計	合計
期初未分配盈餘 民國103年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 1.股東現金股息(每股0.15元) 2.股東股票股息(每股0.5元) 期末未分配盈餘	$ 62,846,079 (6,284,608)	$ 2,010,731 56,561,471
		58,572,202 (13,511,909) (45,039,730)
		$ 20,563

註 1 ：

• (1) 擬配發員工紅利 NT$ 0 元，與 103 年度估列員工紅利金額 NT$ 0 元，無差異。

• (2) 擬配發董事監察人酬勞 NT$ 0 元，與 103 年度估列董事監察人酬勞金額 NT$ 0 元， 無差異。

• 註 2 ：依 101.04.06 金管證發字第 1010012865 號函規定，本公司因選擇適用國際財務報導 準則第一號豁免項目，而就未實現重估增值轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積 NT$71,161 仟元，該特別盈餘公積於 103 年度尚無迴轉之情事。

負責人： 經理人： 主辦會計：

~25~

附件四

華園飯店股份有限公司章程修正條文對照表 ( 第四十次 )

華園飯店股份有限公司章程修正條文對照表(第四十次)	華園飯店股份有限公司章程修正條文對照表(第四十次)	華園飯店股份有限公司章程修正條文對照表(第四十次)	華園飯店股份有限公司章程修正條文對照表(第四十次)
民國104 年6 月12 日
條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第十八條	本公司設董事五人組織董事 會，由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期三年，連選 得連任，全體董事所持記名式 股票股份總額，應符合證券主 管機關頒行【公開發行公司董 事監察人股權成數及查核實 施規則】之規定。 公司得於董事執行業務範圍 依法應負之賠償責任內為其 購買責任保險。	本公司設董事五~七 人組織董 事會，由股東會就有行為能力 之人中選任之，任期三年，連 選得連任，全體董事所持記名 式股票股份總額，應符合證券 主管機關頒行【公開發行公司 董事監察人股權成數及查核 實施規則】之規定。 本公司上述董事名額中，獨立	依據102年12 月31日金管 證發字第 1020053112號 函修正
		董事人數不得少於二人，採候
		選人提名制度，由股東會就獨
		立董事候選人名單中選任
		之。有關獨立董事之專業資
		格、持股、兼職限制、選任方
		式及其他應遵守事項，依證券
		主管機關之相關規定辦理。 公司得於董事執行業務範圍 依法應負之賠償責任內為其 購買責任保險。
第卅六條	本章程訂於民國四十八年五 月廿六日。……第卅三次修正 於民國九十六年四月十二 日，第卅四次修正於民國九十 七年四月十五日。第卅五次修 正於民國九十八年六月十 日，第卅六次修正於民國九十 九年六月二十五日，第 卅七次 修正於民國一００年六月十 七日，第卅八次修正於民國一 ０一年六月十二日，第卅九次 修正於民國一０三年六月十 三日經股東會修正通過後生 施行。	本章程訂於民國四十八年五 月廿六日。……第卅三次修正 於民國九十六年四月十二 日，第卅四次修正於民國九十 七年四月十五日。第卅五次修 正於民國九十八年六月十 日，第卅六次修正於民國九十 九年六月二十五日，第 卅七次 修正於民國一００年六月十 七日，第卅八次修正於民國一 ０一年六月十二日，第卅九次 修正於民國一０三年六月十 三日，第四十次修正於民國一 ０四年六月十二日經股東會	增訂第四十次 修正日期
		修正通過後生施行。

~26~

附錄一

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：無

附錄二

董事及監察人持股情形

104 年4 月14 日

							104 年4 月14 日	104 年4 月14 日
職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選任日期	選 任 時 持 有 股 份		停止過戶日股東名簿
							記載之持有股份
					股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳海尼	2013.06.11	3 年	民國54 年	14,300,968	17.33%	17,469,856	19.39%
董 事	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳詩宜	2013.06.11	3 年	民國54 年	14,300,968	17.33%	17,469,856	19.39%
董 事	楊月昭	2013.06.11	3 年	民國96 年	7,145	0.01%	7,800	0.01%
董 事	呂國銀	2013.06.11	3 年	民國96 年	11,910	0.01%	13,002	0.01%
董 事	李寶上	2013.06.11	3 年	民國96 年	71,460	0.09%	78,019	0.09%
監察人	蔡麗凰	2013.06.11	3 年	民國96 年	1,401	0.002%	1,529	0.002%
監察人	陳薇伃	2013.06.11	3 年	民國96 年	1,294,952	1.57%	1,413,828	1.57%

1. 本公司實收資本額為新台幣 900,794,440 元已發行股數計 90,079,444 股。

2. 依證劵交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數 9,007,944(10%) 股，全體監察人最低應持有股數計 900,794(1%) 股。 3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數已達法定成數標準。

~27~

附錄三 華園飯店股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會除法令另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條：本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳 交簽到卡代替簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人 數，主席得不受理。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於公司營運所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於早上九時或晚 於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席，悉依公司法第一八二條之ㄧ規定辦理。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證以資識別。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之ㄧ以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項 規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過 半數時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提 請股東會決議。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前 二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數 之同意，推選一人擔任主席續行開會。

會議散會後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席 證號及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

~28~

• 第十一條：股東發言應簡單扼要，同一議案每一股東發言，非經主席同意不得 超過壹次，每次不得超過三分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言或為 其他適當之處置。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：報告事項或非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論逕付表決。

• 第十五條：議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人 應具有股東身份。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布 續行開會之時間。

• 第十七條：議案之表決，除相關法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

• 議案表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其 效力與投票表決相同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。 如其中一案已獲通過，其他議案及視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得 制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

~29~

附錄四

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1.依公司法第172 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提 議案以三百字為限。

• 2.本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為104 年4 月7 日至104 年4 月16 日止，並已依公告於公開資訊觀測站。

• 3.本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

~30~

附錄五

華園飯店股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華園飯店股 份有限公司。

第 二 條：本公司業務：

• 一、經營國際觀光旅館客房出租及附設中西餐廳，夜總會及游泳 池業務。

• 二、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

• 三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，將來業務之需要得由董事會決議在國內外設 立分公司。

第 四 條：刪除。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股， 每股金額新台幣 10 元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司發行之股份採無實體發行，但應洽集中保管事業登錄。

• 第 七 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前60 日內，股東臨時會開 會前30 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內不得為之。

• 第 八 條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理之。

• 第 九 條：刪除。

第 十 條：刪除。

• 第 十一 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於每會計 年度終結後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。

~31~

• 第 十二 條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五 日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍，簽名蓋章後委託代理人代理出席。股東委託出席之辦法， 除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

• 第 十五 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股 有一表決權。

• 第 十七 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，分發各股東，議事錄應載明 會議時日、地點，出席股東股數及代表股份總數，主席姓名、決 議方式及決議事項，由主席簽名或蓋章連同股東出席簽名簿及代 理出席委託書一併保存於公司。該議事錄之分發，得以公告方式 為之。

第 三 章 董 事 會

• 第 十八 條：本公司設董事五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人中選 任之，任期三年，連選得連任，全體董事所持記名式股票股份總 額，應符合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股權成 數及查核實施規則】之規定。

• 公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任 保險。

• 第 十九 條：董事會由董事中互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長， 董事長對外代表本公司。

• 第 廿 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條規 定辦理。

第 廿一 條：董事會之職權如左：

~32~

一、業務方針之決定。 二、業務計劃之核定。

三、預算決算書之審議。

四、資本增減之審定。

• 五、公司債發行或整理之擬議。

• 六、盈餘分配之審議。

• 七、對外投資或合作之決議。

• 八、重要章則訂改與廢止之核定。

• 九、重要合約訂改與廢止之核定。

• 十、分支機構設立改組或解散之核定。

• 十一、本公司重要職員之任聘或解聘。

• 十二、股東會之召集。

• 第 廿二 條：本公司董事會至少每季召開一次，董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集得以書面、電子方式或傳真方式通知各董事 及監察人。

• 董事會由董事長召集之。董事應親自出席董事會，董事因故不能 出席者，得委託其他董事代理之，並應於每次出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第 廿三 條：董事會之決議應有董事過半數以上之出席並以出席董事過半數之 同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。

• 第廿三之一條：董事會之議事錄，須由主席簽名或蓋章，並於會後20 日內分發 各董事及監察人。

第 廿四 條：董事任期中得以按月支付車馬費。

第廿四之一條：董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第 四 章 監 察 人

• 第 廿五 條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任 期三年，連選得連任，全體監察人所持有記名股票股份總額，應符 合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股權成數及查核實 施規則】之規定。

~33~

公司得於監察人執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責 任保險。

第 廿六 條：監察人之職權如下：

一、公司財務狀況之調查。

二、公司文件簿冊之查核。

三、公司業務情形之核詢。

• 四、公司職員執行業務之監察與違法失職情形之檢舉。 五、其他依照法令賦與之職權。

• 第 廿七 條：監察人之報酬應參酌同業通常之水準授權董事會議定之。

第廿七條之一：監察人任期中得以按月支付車馬費。

第廿七條之二：刪除。

第 五 章 經 理 人

• 第 廿八 條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。

• 第廿八條之一：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問或重 要職員。

• 第廿八條之二：本公司其他職員由總經理依內部作業辦法之『工作規則』任免 之。

第廿九條：刪除。

第 六 章 會 計

• 第 卅 條：本公司會計年度訂為每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

• 第 卅一 條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提 交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅二 條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，董 事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資金支出預算及

~34~

資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保 留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。

本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所 得稅、彌補歷年虧損，如尚有餘額，依法提列法定盈餘公積百分之 十，但法定盈餘公積已達公司資本總額時不在此限，另依法提列或 迴轉特別盈餘公積後，其餘除分配股息外，如尚有餘額由董事會擬 具分派議案，提請股東會決議分派之。分派股東紅利時，應分派員 工紅利不得低於百分之一。

前項可分配盈餘提撥 10% 以上分派股息及股東紅利，其中現金股利 不低於股東股息及股東紅利總額之 10% 。前項員工紅利得以股票支 付之，於分配員工股票紅利時，得包括符合一定條件之從屬公司員 工。

第 七 章 附 則

第 卅三 條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第 卅四 條：本章程未訂事項依公司法規定辦理之。

• 第卅四條之一：本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實 收資本額百分之四十之限制。轉投資之經營決策授權董事會 決定之。

• 第卅四條之二：本公司為業務需要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證 辦法辦理。

第 卅五 條：本章程經股東會依法訂定修改時亦同。

• 第 卅六 條：本章程訂於民四十八年五月廿六日。第一次修正於民國五十二 年二月一日，第二次修正於民國五十三年八月三日，第三次修正 於民國五十七年九月十八日，第四次修正於民國五十八年六月一 日，第五次修正於民國六十二年七月廿三日，第六次修正於民國 六十七年五月廿日，第七次修正於民國六十八年十二月二日，第 八次修正於民國七十年六月廿七日，第九次修正於民國七十年十 一月十九日，第十次修正於民國七十一年三月廿二日，第十一次 修正於民國七十二年一月卅日，第十二次修正於民國七十六年十 二月七日，第十三次修正於民國七十七年四月十八日，第十四次 修正於民國七十八年四月廿六日，第十五次修正於民國七十八年 九月廿日，第十六次修正於民國七十九年六月四日，第十七次修

~35~

正於民國七十九年九月廿日，第十八次修正於民國七十九年九月 廿日，第十九次修正於民國八十年六月廿日，第廿次修正於民國 八十一年六月廿二日，第廿一次修正於民國八十二年四月十三 日，第廿二次修正於民國八十三年五月十六日，第廿三次修正於 民國八十四年四月十五日，第廿四次修正於民國八十五年五月七 日，第廿五次修正於民國八十六年四月九日，第廿六次修正於民 八十七年四月廿二日，第廿七次修正民國八十八年五月七日，第 廿八次修正於民國八十九年五月十日，第廿九次修正於民國九十 一年六月十八日，第卅次修正於民國九十二年六月三日，第卅一 次修正於民國九十三年六月十五日，第卅二次修正於民國九十四 年六月廿一日，第卅三次修正於民國九十六年四月十二日，第卅 四次修正於民國九十七年四月十五日，第卅五次修正於民國九十 八年六月十日，第卅六次修正於民國九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一００年六月十七日，第卅八次修正於民國一 ０一年六月十二日，第卅九次修正於民國一０三年六月十三日， 經股東會修正通過後生效施行。

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華園飯店股份有限公司

董 事 長 ： 陳 海 尼

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