HG — AGM Information 2014

Jun 16, 2014

【股票代碼：2702】

華園飯店股份有限公司 Hotel Holiday Garden

一Ｏ三年股東常會議事手冊

時間：中華民國一Ｏ三年六月十三日 地點：高雄市六合二路二七九號

目 錄 壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 貳、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2 參、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3 肆、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11 伍、討論事項 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 1 陸、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12 柒、散 會．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12 附件： 一、 會計師查核報告暨一○二度財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 1 3 二、 會計師查核報告暨一○二度合併財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 1 9 三、 盈餘分配表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 2 5 四、 公司章程修正條文對照表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 2 6 五、 取得或處分資產處理準則修正條文對照表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 28 附錄： 一、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響42 二、 董事及監察人持股情形‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 4 2 三、 股東會議事規則‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 4 3 四、 其他說明事項‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 4 5 ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 五、 公司章程‥ 4 6 六、 修正前取得或處分資產處理準則‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 52

華園飯店股份有限公司

一Ｏ三年股東常會

壹、 開會程序

一、 宣佈開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 臨時動議 七、 散會

1

華園飯店股份有限公司

一○三年股東常會

貳、開會議程

• 時間：中華民國一○三年六月十三日（星期五）上午九時

• 地點：高雄市六合二路２７９號一樓竹林廳

• 一、宣 佈 開 會

• 二、主 席 致 詞

三、報 告 事 項

• (一) 一○二年度營業報告。

• (二) 監察人查核一○二年度決算表冊報告。

• (三) 股東提案未列入議案之理由說明報告。

四、承 認 事 項

• (一) 承認本公司一○二年度決算表冊案。

• (二) 承認本公司一○二年度盈餘分配議案 。

五、討 論 事 項

• (一) 盈餘轉發行新股案。

• (二) 修訂本公司「公司章程」案。

• (三) 修訂本公司「取得或處分資產處理準則」案。

• 六、臨 時 動 議

• 七、散 會

• 2 -

參、報告事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○二年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱本手冊第4 至9 頁。

第二案：(董事會提)

• 案 由：監察人查核一○二年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一○二年度決算表冊，經監察人查核竣事，並出具查核報告書， 請參閱本手冊第10 頁。

第三案：(董事會提)

• 案 由：股東提案未列入議案之理由說明報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司訂定民國103 年4 月7 日至同年4 月16 日為受理股東常會之

• 提案期間，該受理期間並無股東提案，請參閱本手冊第45 頁。

  • 。

• 3 -

華園飯店股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生大家好：

本公司一○二年度飯店合併營業收入為64,667 萬元，較一○一 年度飯店營業收入為55,058 萬元，增加9,609 萬元，成長17.5%。 在客房方面，一○二年度客房收入為56,965 萬元，較一○一年度 的客房收入46,942 萬元增加10,023 萬元，成長21.4%。在餐飲方 面，一○二年度餐廳收入為7,209 萬元，較一○一度的餐廳收入 7,627 萬元減少418 萬元，衰退5.5%。一○二年度其他收入為493 萬元，較一○一年度的其他收入489 萬元增加4 萬元，成長0.8%。

本公司一○二年度台灣飯店營業收入為17,769 萬元，較一○ 一年度飯店營業收入為20,460 萬元，減少2,691 萬元，衰退 13,2%。在轉投資美國THE RESIDENCE INN 旅館方面，一○二年度 營業額為美金1,580 萬元，較一○一年度的1,170 萬元增加美金 410 萬元，成長35%，稅後淨利為美金216 萬元。

一○二年度高雄地區飯店如雨後春筍般陸續增加，未來之競爭必更 加激烈，本公司除了加強軟體服務，在硬體設施方面亦持續的汰舊換 新，以提供客人最好消費場所。展望一○三年，未來各國來台觀光人 數將日趨增加，對公司營收之成長，有極大的挹注。公司將加強 經營團隊陣容，強化內部組織，以因應各國旅客來台觀光的商機， 美國方面預期營業收入維持在美金1,600 萬元以上水準，將為公 司創造更大的獲利，以嘉惠股東，不負股東們的期望。

• 4 -

一、一○二年營業報告書

(一)經營方針及實施概況

本公司一○二年營業收入較一○一年衰退13%。

依據前三年之營業收入及住房使用情形（如下表）：

年 度	營業收入（仟元）	住 房率	平均單價（元）	住房數（月）
一○○	214,665	53%	2,000	4,344
一○一	204,604	56%	2,000	4,645
一○二	177,688	43%	2,100	3,489

由上表數字顯示，本年度平均房價為2,100 元，由於大高雄地區近年來觀 光飯店陸續增加，市場競爭十分激烈。本公司將加強服務品質，致力於客 源推廣，以期營業收入能蒸蒸日上。

茲將一○二年度預計數與執行情形比較如下：

中華民國一○二年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元

項 目	金	額	預 測 數	達成百分比
	小 計	合 計
營業收入 客房收入 餐飲部收入 營業成本及費用 餐旅成本 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 利息支出 其他營業外支出 稅前淨利 所得稅費用 稅後淨利 普通股每股稅後盈餘（元）	105,595 72,093 ( 66,974) (106,952) ( 5,260) ( 19,559)	177,688 (173,926) 3,762 66,924 ( 24,819) 45,867 ( 7,799) 38,068 0.44	190,000 100,000 90,000 （ 180,000） （ 70,000） （ 110,000） 10,000 62,520 （ 24,000） （ 6,000） （ 18,000） 48,520 ( 9,520) 39,000 0.45	93.52 105.59 80.10 96.62 95.67 97.22 37.62 107.04 103.41 87.66 108.66 94.53 81.92 97.61 97.77

• 5 -

(二)營業計劃實施成果

單 位： 新 台 幣仟 元

項目	102年度	101年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入總額	177,688	204,604	(26,916)	-13.16
減：銷貨折讓	－	－	－	－
營業收入淨額	177,688	204,604	(26,916)	-13.16
營業成本	(66,974)	(68,416)	(1,442)	-2.11
營業毛利	110,714	136,188	(25,474)	-18.71
營業費用	(106,952)	(110,823)	(3,871)	-3.49
營業淨利	3,762	25,365	(21,603)	-85.17
營業外收入	66,924	40,292	26,632	66.10
營業外支出	(24,819)	(3,491)	21,328	610.94
稅前淨利	45,867	62,166	(16,299)	-26.22
所得稅費用(利益)	(7,799)	8,082	(15,881)	-196.50
本期淨利	38,068	70,248	(32,180)	-45.81

(三)財務收支及獲利能力分析

單 位： 新台幣仟 元

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	102 年度	101 年度
財務收支	營業收入淨額		177,688	204,604
	營業毛利		110,714	136,188
	稅後純益		45,867	70,248
獲利能力	資產報酬率(%)		2.37	5.19
	股東權益報酬率(%)		3.74	7.16
	占實收資本比率(%)	營業利益	0.43	3.07
		稅前純益	5.24	7.53
	純益率(%)		21.42	34.33
	每股盈餘(元)		0.44	0.80

• 6 -

(四)一○二年度合併預計數與執行情形比較如下：

中華民國一○二年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元

項 目	金	額	預 測 數	達成百分比
	小 計	合 計
營業收入 客房收入 餐飲部收入 其他收入 營業成本及費用 餐旅成本 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 利息支出 其他營業外支出 稅前淨利 所得稅費用 稅後淨利 普通股每股稅後盈餘（元）	569,647 72,093 4,927 (149,925) (407,113) ( 20,414) ( 9,387)	646,667 (557,038) 86,629 4,108 ( 29,801) 63,936 ( 25,868) 38,068 0.44	660,000 570,000 85,000 5,000 （ 570,000） （ 150,000） （ 420,000） 90,000 5,000 （ 30,000） （ 20,000） （ 10,000） 65,000 （ 26,000） 39,000 0.45	97.97 99.93 84.81 98.54 97.72 99.95 96.93 96.25 82.16 99.33 102.07 93.87 98.36 99.49 97.61 97.77

(五)合併營業計劃實施成果

單 位： 新 台 幣仟 元

項目	102年度	101年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入總額	646,667	550,584	96,083	17.45
減：銷貨折讓	－	－	－	－
營業收入淨額	646,667	550,584	96,083	17.45
營業成本	(149,925)	(137,518)	12,407	9.02
營業毛利	496,742	413,066	83,676	20.26
營業費用	(407,113)	(328,510)	78,603	23.93
營業淨利	86,629	84,556	2,073	2.45
營業外收入	4,108	5,368	(1,260)	-23.47
營業外支出	(29,801)	(15,885)	13,916	87.60
稅前淨利	63,936	74,039	(10,103)	-13.65
所得稅費用	(25,868)	(3,791)	22,077	582.35
本期淨利	38,068	70,248	(32,180)	-45.81

~7~

(六)合併財務收支及獲利能力分析

單 位： 新台幣仟 元

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	102 年度	101 年度
財務收支	營業收入淨額		646,667	550,584
	營業毛利		496,742	413,066
	稅後純益		38,068	70,248
獲利能力	資產報酬率(%)		1.70	3.77
	股東權益報酬率(%)		3.74	7.16
	占實收資本比率(%)	營業利益	10.24	10.24
		稅前純益	7.31	8.97
	純益率(%)		5.88	12.75
	每股盈餘(元)		0.44	0.80

(七)研究發展狀況：不適用。

~8~

二、一○三年度營業計劃

• (一)由於各國來台觀光人數與日俱增，為觀光旅遊市場帶來無限商 機，預期今年觀光事業將會大幅成長，本公司除提昇服務品 質，增加硬體設備外，亦積極評估各項投資機會，期能擴展營 業據點，達成營收及獲利目標，為公司創造更大的利益。

• 茲將一○三年度合併營業收入預算列示如下：

	單位：新台幣仟元
項 目	一○三年 全 年 度 預 計
1. 旅 館	580,000
2. 餐 飲	90,000
合 計	670,000

• （二）本公司轉投資美國加州THE RESIDENCE INN 旅館，一○三年 預估淨利為新台幣陸仟萬元，本公司一○三年預估淨利為新 台幣貳仟萬元，估計一○三年度合併淨利為捌仟萬元。

負責人： 經理人： 主辦會計：

~9~

華園飯店股份有限公司

監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○二年度營業報告書、個體財務報告及 合併財務報告、盈餘分派議案，業經監察人查核完竣，認為尚無不合， 爰依公司法第219 條規定，備具本報告書，敬請鑒察。

此 致

華園飯店股份有限公司民國一○三年度股東常會

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華園飯店股份有限公司

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監察人：蔡麗凰

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監察人：陳薇伃

中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二 十 日

~10~

肆、承認事項：

第一案：(董事會提)

案由：本公司一○二年度決算表冊，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○二年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計 師事務所林億彰會計師、廖阿甚會計師查核簽證完竣，連同營業報告 書已編製完竣，並送請監察人查核完竣後，認為尚無不符，出具查核 報告書在案，敬請承認。

• 2.請參閱本手冊第13 至24 頁。(附件一、二)

決議：

第二案：(董事會提)

案由：本公司一○二年度盈餘分配議案，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○二年度之盈餘分配表已編製完成，業經監察人查核竣事， 盈餘分配情形如附件，請參閱本手冊第25 頁(附件三)，敬請承認。

• 2.股東股息之分配俟本次股東常會決議後，授權董事會另訂除息、除權基 準日、配發及其他相關事宜。

• 3.配發現金股利不足一元之畸零股款合計數授權董事長洽特定人調整之。

• 決議：

伍、討論事項：

第一案：(董事會提)

案由：盈餘轉發行新股案，謹提請討論。

• 說明：1.本公司擬以一○二年度可分配盈餘中，提撥股東股息計新台幣 26,236,740 元，轉發行新股2,623,674 股，每股面額新台幣10 元， 按配股基準日股東名冊記載持股比例每仟股無償配發30 股，配股不足 一股者，股東得於配股基準日起5 日內自行併湊，併湊後仍不足一股 或逾期未併湊者，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)， 並由董事長洽特定人按面額認購之。

• 2.新股之權利義務與原有股份相同。

• 3.本次發行新股俟提報股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事會

~11~

另訂定配股暨發行新股基準日。

• 4.於配股基準日前，若因本公司股本發生變動致影響股東配股比率，亦 擬請授權董事會調整之。

決議：

第二案：(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請討論。

• 說明：為配合公司實際需要，擬修訂本公司「公司章程」如附件，請參閱本手 冊第26 至27 頁(附件四) ，謹提請討論。

決議：

第三案：(董事會提)

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理準則」案，謹提請討論。

• 說明：為配合公司實際需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理準則」如附 件，請參閱本手冊第28 至41 頁(附件五)，謹提請討論。

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

~12~

會計師查核報告暨民國一○二年度財務報表

(103)財審報字第13003227 號

附件一

會計師查核報告

華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司民國102年12月31日及101年12月31日、1月1日之個體資產負債 表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司民國102年12月31日及民國101年 12月31日、1月1日之財務狀況，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流 量。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010015969 號

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~13~

1100 1150 1170 1220 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1840 1915 1920 1975 15XX 1XXX	資 產	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(一) $ 20,248 1 $ 16,999 1 1,625 - 1,450 - 六(二) 3,768 1 5,149 1 六(十九) 2,166 - - - 六(三) 726 - 635 - 2,799 - 2,584 - 72 - 121 - 31,404 2 26,938 2 六(四) 876,348 49 803,809 56 六(五)及八 848,486 48 595,460 41 六(十九) 10,539 1 11,048 1 - - 668 - 395 - 136 - 六(九) 1,349 - 1,193 - 1,737,117 98 1,412,314 98 $ 1,768,521 100 $ 1,439,252 100	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(一) $ 20,248 1 $ 16,999 1 1,625 - 1,450 - 六(二) 3,768 1 5,149 1 六(十九) 2,166 - - - 六(三) 726 - 635 - 2,799 - 2,584 - 72 - 121 - 31,404 2 26,938 2 六(四) 876,348 49 803,809 56 六(五)及八 848,486 48 595,460 41 六(十九) 10,539 1 11,048 1 - - 668 - 395 - 136 - 六(九) 1,349 - 1,193 - 1,737,117 98 1,412,314 98 $ 1,768,521 100 $ 1,439,252 100	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(一) $ 20,248 1 $ 16,999 1 1,625 - 1,450 - 六(二) 3,768 1 5,149 1 六(十九) 2,166 - - - 六(三) 726 - 635 - 2,799 - 2,584 - 72 - 121 - 31,404 2 26,938 2 六(四) 876,348 49 803,809 56 六(五)及八 848,486 48 595,460 41 六(十九) 10,539 1 11,048 1 - - 668 - 395 - 136 - 六(九) 1,349 - 1,193 - 1,737,117 98 1,412,314 98 $ 1,768,521 100 $ 1,439,252 100	單位：新台幣仟元 1 0 1 年 1 月 1 日 金 額 % $ 24,932 2 938 - 3,589 1 - - 657 - 2,317 - 211 - 32,644 3 634,785 50 592,934 47 6,313 - - - 136 - - - 1,234,168 97 $ 1,266,812 100
			附註	102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 20,248 1 1,625 - 3,768 1 2,166 - 726 - 2,799 - 72 - 31,404 2 876,348 49 848,486 48 10,539 1 - - 395 - 1,349 - 1,737,117 98 $ 1,768,521 100
	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 預付退休金－非流動 非流動資產合計 資產總計		六(一) 六(二) 六(十九) 六(三) 六(四) 六(五)及八 六(十九) 六(九)

(續 次 頁)

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

2100 2110 2150 2170 2200 2230 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 2610 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3XXX	負債及權益	附註	102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 金 額 % 金 額 % $ 90,000 5 $ 77,000 5 50,000 3 26,000 2 1,771 - 2,639 - 8,621 1 9,396 1 91,235 5 29,168 2 - - 1,298 - 13,156 1 8,502 1 16,005 1 - - 1,500 - 1,517 - 272,288 16 155,520 11 257,592 14 146,455 10 143,528 8 132,617 9 63,789 4 - - - - - - 747 - 667 - 465,656 26 279,739 19 737,944 42 435,259 30 874,558 50 825,055 58 2,169 - 2,169 - 39,384 2 32,322 2 71,161 4 71,161 5 40,801 2 75,684 5 2,504 - ( 2,398) - 1,030,577 58 1,003,993 70 $ 1,768,521 100 $ 1,439,252 100	單位：新台幣仟元 1 0 1 年 1 月 1 日 金 額 % $ 70,000 6 16,000 1 705 - 13,277 1 27,746 2 4,658 1 10,575 1 4,563 - 1,937 - 149,461 12 6,067 - 150,214 12 - - 1,330 - 603 - 158,214 12 307,675 24 778,354 62 2,169 - 24,909 2 71,161 6 80,788 6 1,756 - 959,137 76 $ 1,266,812 100
	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 長期應付票據及款項 應計退休金負債 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 權益總計 負債及權益總計	六(六) 六(七) 六(五) 六(十九) 六(八)及八 六(八)及八 六(十九) 六(五) 六(九) 六(十) 六(十一) 六(十二)

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼

會計主管：施文媛

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~15~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

102 年 度 101 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 177,688 100 $ 204,604 100 六(三)(十七)( 66,974)( 38)( 68,416)( 34) 110,714 62 136,188 66 六(十七) ( 106,952)( 60)( 110,823)( 54) ( 106,952)( 60)( 110,823)( 54) 3,762 2 25,365 12 六(十四) 2,886 2 3,215 2 六(十五) ( 19,559)( 11)( 1,373)( 1) 六(十六) ( 5,260)( 3)( 2,118)( 1) 六(四) 64,038 36 37,077 18 42,105 24 36,801 18 45,867 26 62,166 30 六(十九) ( 7,799)( 5) 8,082 4 $ 38,068 21 $ 70,248 34 $ 21,173 12 ($ 21,071)( 10) ( 12,672)( 7) 13,335 6 138 - 2,546 1 ( 3,622)( 2) 3,149 2 $ 5,017 3 ($ 2,041)( 1) $ 43,085 24 $ 68,207 33 六(二十) $ 0.44 $ 0.80

4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅(費用)利益 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價(損失)利益 8360 確定福利計畫精算利益 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300本期其他綜合利益(損失)之 稅後淨額 8500本期綜合利益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~16~

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101 年 度 101 年1 月1 日餘額 民國100 年度盈餘指撥分配 (註)： 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 101 年12 月31 日餘額 102 年 度 102 年1 月1 日餘額 民國101 年度盈餘指撥分配： 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 102 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 24,909 $ 71,161 $ 80,788 - 7,413 - ( 7,413) - - - ( 46,701) - - - ( 23,351) - - - 70,248 - - - 2,113 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 24,909 $ 71,161 $ 80,788 - 7,413 - ( 7,413) - - - ( 46,701) - - - ( 23,351) - - - 70,248 - - - 2,113 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 24,909 $ 71,161 $ 80,788 - 7,413 - ( 7,413) - - - ( 46,701) - - - ( 23,351) - - - 70,248 - - - 2,113 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 24,909 $ 71,161 $ 80,788 - 7,413 - ( 7,413) - - - ( 46,701) - - - ( 23,351) - - - 70,248 - - - 2,113 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 24,909 $ 71,161 $ 80,788 - 7,413 - ( 7,413) - - - ( 46,701) - - - ( 23,351) - - - 70,248 - - - 2,113 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資本公積－ 發行溢價 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,169 $ 24,909 $ 71,161 $ 80,788 - 7,413 - ( 7,413) - - - ( 46,701) - - - ( 23,351) - - - 70,248 - - - 2,113 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 $ 2,169 $ 32,322 $ 71,161 $ 75,684 - 7,062 - ( 7,062) - - - ( 49,503) - - - ( 16,501) - - - 38,068 - - - 115 $ 2,169 $ 39,384 $ 71,161 $ 40,801	其 他		權 益	單位：新台幣仟元 合 計 $ 959,137 - - ( 23,351) 70,248 ( 2,041) $ 1,003,993 $ 1,003,993 - - ( 16,501) 38,068 5,017 $ 1,030,577
							法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十二) 六(十) 六(十二) 六(十二) 六(十) 六(十二)		$ 778,354 - 46,701 - - - $ 825,055 $ 825,055 - 49,503 - - - $ 874,558				$ 24,909 7,413 - - - - $ 32,322 $ 32,322 7,062 - - - - $ 39,384		$ 71,161 - - - - - $ 71,161 $ 71,161 - - - - - $ 71,161	$ 80,788 ( 7,413) ( 46,701) ( 23,351) 70,248 2,113 $ 75,684 $ 75,684 ( 7,062) ( 49,503) ( 16,501) 38,068 115 $ 40,801	$ - - - - - ( 17,489) ($ 17,489) ($ 17,489) - - - - 17,574 $ 85	$ 1,756 - - - - 13,335 $ 15,091 $ 15,091 - - - - ( 12,672) $ 2,419

註：員工紅利$254 已於損益表中扣除。

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~17~

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華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利 益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據淨額 應收帳款淨額 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 預付退休金-非流動 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債－其他 應計退休金負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 預付設備款增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

附註

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳海尼

經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~18~

附件二

會計師查核報告暨民國一○二年度合併財務報表

會計師查核報告

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華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司及子公司民國102 年12 月31 日及101 年12 月31 日、1 月1 日 之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計 原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司及子公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務 績效與現金流量。

華園飯店股份有限公司已編製民國102 年度及101 年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010015969 號

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~19~

1100 1125 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1600 1780 1840 1915 1920 1975 1990 15XX 1XXX	資 產	資 產	資 產	資 產
			附註	102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 406,341 17 174,686 7 1,625 - 18,998 1 16,130 1 8,007 - 726 - 3,828 - 14,905 1 72 - 645,318 27 1,655,813 69 68,752 3 24,556 1 - - 2,025 - 1,349 - 414 - 1,752,909 73 $ 2,398,227 100
	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 預付退休金－非流動 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計		六(一) 六(二) 六(三) 六(二十) 六(四) 八 六(五)及八 六(六) 六(二十) 六(十)

(續 次 頁)

~20~

	華	園 飯 店	股 份 有 限 公	股 份 有 限 公	司 及 子 公	司 及 子 公	司 及 子 公	司
		合 併		資 產 負	債	表
	民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日
											單位：新台幣仟元
			102 年 12 月		31	日	101	年	12 月 31 日 1 0 1 年 1 月			1	日
	負債及權益	附註	金	額	%		金		額	% 金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(七)	$	90,000		4	$		77,000	4 $	70,000		4
2110	應付短期票券	六(八)		50,000		2			26,000	1	16,000		1
2150	應付票據			1,771		-			2,639	-	705		-
2170	應付帳款			8,621		-			9,396	1	13,277		1
2200	其他應付款	六(五)		137,400		6			67,982	3	57,570		4
2230	當期所得稅負債	六(二十)		-		-			1,298	-	8,152		-
2310	預收款項			13,360		-			9,644	1	12,035		1
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(九)及八		42,494		2			25,803	1	18,492		1
2399	其他流動負債－其他			1,500		-			1,517	-	1,936		-
21XX	流動負債合計			345,146	14			221,279		11	198,167	12
	非流動負債
2540	長期借款	六(九)及八		812,782	34			713,108		34	326,429	20
2570	遞延所得稅負債	六(二十)		145,186		6		140,195		7	164,651	10
2610	長期應付票據及款項	六(五)		63,789		3			-	-	-		-
2640	應計退休金負債	六(十)		-		-			-	-	1,330		-
2645	存入保證金			747		-			667	-	603		-
25XX	非流動負債合計			1,022,504	43			853,970		41	493,013	30
2XXX	負債總計			1,367,650	57			1,075,249		52	691,180	42
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本			874,558	36			825,055		40	778,354	47
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積			2,169		-			2,169	-	2,169		-
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積			39,384		2			32,322	1	24,909		2
3320	特別盈餘公積			71,161		3			71,161	3	71,161		4
3350	未分配盈餘			40,801		2			75,684	4	80,788		5
	其他權益
3400	其他權益			2,504		- (			2,398)	-	1,756		-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			1,030,577	43			1,003,993		48	959,137	58
3XXX	權益總計			1,030,577	43			1,003,993		48	959,137	58
	負債及權益總計		$	2,398,227	100		$	2,079,242		100 $	1,650,317	100

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼

會計主管：施文媛

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~21~

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

	合 併 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 102 年 度 101 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四) $ 646,667 100 $ 550,584 100 六(四)(十八)( 149,925)( 23)( 137,518)( 25) 496,742 77 413,066 75 六(十八) ( 407,113)( 63)( 328,510)( 59) ( 407,113)( 63)( 328,510)( 59) 89,629 14 84,556 16 六(十五) 4,108 1 5,368 1 六(十六) ( 9,387)( 2)( 1,373) - 六(十七) ( 20,414)( 3)( 14,512)( 3) ( 25,693)( 4)( 10,517)( 2) 63,936 10 74,039 14 六(二十) ( 25,868)( 4)( 3,791)( 1) $ 38,068 6 $ 70,248 13 $ 21,173 3 ($ 21,071)( 4) ( 12,672)( 2) 13,335 2 138 - 2,546 - ( 3,622) - 3,149 1 $ 5,017 1 ($ 2,041)( 1) $ 43,085 7 $ 68,207 12 $ 38,068 6 $ 70,248 13 $ 43,085 7 $ 68,207 12 六(二十一) $ 0.44 $ 0.80
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價(損失)利益 8360 確定福利計畫精算利益 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300本期其他綜合利益(損失)之 稅後淨額 8500本期綜合利益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 基本每股盈餘 9750 本期淨利

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 ~22~

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101 年 度 101 年1 月1 日餘額 民國100 年度盈餘指撥分配: 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 101 年12 月31 日餘額 102 年 度 102 年1 月1 日餘額 民國101 年度盈餘指撥分配: 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 102 年12 月31 日餘額	附 註		歸 屬		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	之
						於
			普通股股本		資本公積－ 發行溢價			保 留 盈 餘				其 他		權 益
								法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十三) 六(十一) 六(十三) 六(二) 六(十三) 六(十一) 六(十三) 六(二)		$ 778,354 - 46,701 - - - $ 825,055 $ 825,055 - 49,503 - - - $ 874,558		$ 2,169 - - - - - $ 2,169 $ 2,169 - - - - - $ 2,169			$ 24,909 7,413 - - - - $ 32,322 $ 32,322 7,062 - - - - $ 39,384		$ 71,161 - - - - - $ 71,161 $ 71,161 - - - - - $ 71,161	$ 80,788 ( 7,413) ( 46,701) ( 23,351) 70,248 2,113 $ 75,684 $ 75,684 ( 7,062) ( 49,503) ( 16,501) 38,068 115 $ 40,801	$ - - - - - ( 17,489) ($ 17,489) ($ 17,489) - - - - 17,574 $ 85	$ 1,756 - - - - 13,335 $ 15,091 $ 15,091 - - - - ( 12,672) $ 2,419

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 ~23~

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會計主管：施文媛

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
合併稅前淨利			$	63,936			$	74,039
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	六(五)			114,648				97,007
攤銷費用	六(六)			4,977				1,239
利息費用	六(十七)			20,414				14,512
收息收入	六(十五)	(		1,242	)	(		990	)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	六(五)			21,338				1,383
處分投資利益	六(十六)	(		12,040	)			-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額		(		175	)	(		512	)
應收帳款淨額				1,726		(		9,929	)
其他應收款		(		4,934	)			8,459
存貨		(		91	)			22
預付款項		(		630	)	(		174	)
其他金融資產－流動		(		14,905	)			-
其他流動資產－其他				49				89
預付退休金-非流動		(		18	)			-
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據		(		28	)			44
應付帳款		(		775	)	(		3,881	)
其他應付款				5,768				4,023
預收款項				3,716		(		2,391	)
其他流動負債-其他		(		17	)	(		418	)
應計退休金負債				-				23
營運產生之現金流入				201,717				182,545
收取之利息				1,242				990
支付之利息		(		20,384	)	(		13,857	)
支付之所得稅		(		42,516	)	(		31,381	)
營業活動之淨現金流入				140,059				138,297
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產		(		295,393	)	(		27,798	)
處分備供出售金融資產價款				271,641				-
取得不動產、廠房及設備	六(五)	(		177,692	)	(		366,393	)
取得無形資產	六(六)			-		(		73,083	)
預付設備款增加		(		1,986	)	(		668	)
存出保證金(增加)減少		(		757	)			4
其他非流動資產-其他增加		(		201	)	(		9	)
投資活動之淨現金流出		(		204,388	)	(		467,947	)
籌資活動之現金流量
短期借款增加				660,000				672,000
短期借款減少		(		647,000	)	(		665,000	)
應付短期票券增加				24,000				10,000
舉借長期借款				130,000				442,155
償還長期借款		(		29,240	)	(		29,513	)
存入保證金增加				80				64
發放現金股利	六(十三)	(		16,501	)	(		23,351	)
籌資活動之淨現金流入				121,339				406,355
匯率影響數				8,386		(		15,740	)
本期現金及約當現金增加數				65,396				60,965
期初現金及約當現金餘額				340,945				279,980
期末現金及約當現金餘額			$	406,341			$	340,945

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

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附件三

華園飯店股份有限公司 民國102 年度

盈餘分配表

單 位：新台幣元

				單 位：新台幣元
項 目	金			額
	小計			合計
期初未分配盈餘 加：首次採用IFRS 調整數 調整後期初未分配盈餘 加：民國102 年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 民國102 年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 1.股東現金股息(每股0.1 元) 2.股東股票股息(每股0.3 元) 期末未分配盈餘	$ 38,068,216 (3,806,822)	$		869,612 1,747,520 2,617,132 114,513 2,731,645 34,261,394 36,993,039 ( 8,745,568) (26,236,740) 2,010,731

註1：

• (1) 擬配發員工紅利NT$ 0 元，與102 年度估列員工紅利金額NT$ 0 元，無差異。

• (2) 擬配發董事監察人酬勞NT$ 0 元，與102 年度估列董事監察人酬勞金額NT$ 0 元， 無差異。

• 註2：依101.04.06 金管證發字第1010012865 號函規定，本公司因選擇適用國際財務報導準 則第一號豁免項目，而就未實現重估增值轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積 NT$71,161 仟元，該特別盈餘公積於102 年度尚無迴轉之情事。

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負責人： 經理人： 主辦會計：

25

附件四

華園飯店股份有限公司章程修正條文對照表 ( 第三十九次 )

民國 103 年 6 月 13 日

		民國1	03年6月13日
條 次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第廿二條	本公司董事會至少每季召開 一次，董事會之召集，應載明 事由，於七日前通知各董事及 監察人。但有緊急情事時，得 隨時召集之。本公司董事會之 召集得以書面、電子郵件 （E-mail） 或傳真方式通知各 董事及監察人。 董事會由董事長召集之。董 事應親自出席董事會，董事因 故不能出席者，得委託其他董 事代理之，並應於每次出具委 託書，列舉召集事由之授權範 圍，代理人以受一人之委託為 限。 董事會得以視訊會議為之，董 事以視訊參與會議者，視為親 自出席。	本公司董事會至少每季召開 一次，董事會之召集，應載明 事由，於七日前通知各董事及 監察人。但有緊急情事時，得 隨時召集之。本公司董事會之 召集得以書面、電子方式 或傳 真方式通知各董事及監察人。 董事會由董事長召集之。董 事應親自出席董事會，董事因 故不能出席者，得委託其他董 事代理之，並應於每次出具委 託書，列舉召集事由之授權範 圍，代理人以受一人之委託為 限。 董事會得以視訊會議為之，董 事以視訊參與會議者，視為親 自出席。	配合法令修正
第卅二條	本公司所處產業環境多變，企 業生命週期正值穩定成長階 段，董事會對於盈餘分配議案 之擬具，應考慮公司未來之資 金支出預算及資金之需求，並 衡量以盈餘支應資金需求之 必要性，以決定盈餘保留或分 配之數額及以現金方式分配 股東股息或紅利之金額。 本公司於每年度決算如有盈 餘，除應先依法提撥應納營利	本公司所處產業環境多變，企 業生命週期正值穩定成長階 段，董事會對於盈餘分配議案 之擬具，應考慮公司未來之資 金支出預算及資金之需求，並 衡量以盈餘支應資金需求之 必要性，以決定盈餘保留或分 配之數額及以現金方式分配 股東股息或紅利之金額。 本公司於每年度決算如有盈 餘，除應先依法提撥應納營利	配合因應公司 業務需要修正

26

條 次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	事業所得稅、彌補歷年虧損， 如尚有餘額，依法提列法定盈 餘公積百分之十，但法定盈餘 公積已達公司資本總額時不 在此限，另依法提列或迴轉特 別盈餘公積後，如尚有盈餘 ， 除分派股息外 ，由董事會擬具 分派議案，提請股東會決議分 派之， 其中員工紅利不得低於 百分之一。 前項可分配盈餘提撥10%以 上分派股息及股東紅利，其中 現金股利不低於股東股息及 股東紅利總額之10%。前項 員工紅利得以股票支付之，於 分配員工股票紅利時，得包括 符合一定條件之從屬公司員 工。	事業所得稅、彌補歷年虧損， 如尚有餘額，依法提列法定盈 餘公積百分之十，但法定盈餘 公積已達公司資本總額時不 在此限，另依法提列或迴轉特 別盈餘公積後，其餘除分配息 外， 如尚有餘額 由董事會擬具 分派議案，提請股東會決議分 派之。 分派股東紅利時，應分 派 員工紅利不得低於百分之 一。 前項可分配盈餘提撥10%以 上分派股息及股東紅利，其中 現金股利不低於股東股息及 股東紅利總額之10%。前項 員工紅利得以股票支付之，於 分配員工股票紅利時，得包括 符合一定條件之從屬公司員 工。
第卅六條	本章程訂於民國四十八年五 月廿六日。……第卅三次修正 於民國九十六年四月十二 日，第卅四次修正於民國九十 七年四月十五日。第卅五次修 正於民國九十八年六月十 日，第卅六次修正於民國九十 九年六月二十五日，第 卅七次 修正於民國一００年六月十 七日，第卅八次修正於民國一 ０一年六月十二日經股東會 修正通過後生施行。經股東會 修正通過後生施行。	本章程訂於民國四十八年五 月廿六日。……第卅三次修正 於民國九十六年四月十二 日，第卅四次修正於民國九十 七年四月十五日。第卅五次修 正於民國九十八年六月十 日，第卅六次修正於民國九十 九年六月二十五日，第 卅七次 修正於民國一００年六月十 七日，第卅八次修正於民國一 ０一年六月十二日，第卅九次 修正於民國一０三年六月	增訂第卅九次 修正日期
		十三日經股東會修正通過後
		生施行。

27

附件五

華園飯店股份有限公司

取得或處分資產處理準則修正條文對照表

民國 103.06.13

			民國103.06.13
條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
第 三 條	本準則所稱資產適用範 圍 一、股票、公債、公 司債、金融債 券、表彰基金之 有價證券、存託 憑證、認購(售) 權證、受益證券 及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含營建業 之存貨)及其他 固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、 商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權 （含應收款項、 買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分 割、收購或股份 受讓而取得或處 分之資產。 八、其他重要資產。	本準則所稱資產適用範 圍 一、股票、公債、公 司債、金融債 券、表彰基金之 有價證券、存託 憑證、認購(售) 權證、受益證券 及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、 房屋及建築、投 資性不動產、土 地使用權、 營建 業之存貨)及設 備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、 商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權 （含應收款項、 買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分 割、收購或股份 受讓而取得或處 分之資產。 八、其他重要資產。	配合法令修改
第 四 條	名詞定義 一、衍生性商品：指 其價值由資產、 利率、匯率、指	名詞定義 一、衍生性商品：指 其價值由資產、 利率、匯率、指	配合法令修改

28

條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
	數或其他利益等 商品所衍生之遠 期契約、選擇權 契約、期貨契 約、槓桿保證金 契約、交換契 約，及上述商品 組合而成之複合 式契約等。所稱 之遠期契約，不 含保險契約、履 約契約、售後服 務契約、長期租 賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分 割、收購或股份 受讓而取得或處 分之資產：指依 企業併購法、金 融控股公司法、 金融機構合併法 或其他法律進行 合併、分割或收 購而取得或處分 之資產，或依公 司法第一百五十 六條第六項規定 發行新股受讓他 公司股份（以下 簡稱股份受讓） 者。 三、關係人：指依財 團法人中華民國 會計研究發展基 金會（以下簡稱 會計研究發展基 金會）所發布之 財務會計準則公	數或其他利益等 商品所衍生之遠 期契約、選擇權 契約、期貨契 約、槓桿保證金 契約、交換契 約，及上述商品 組合而成之複合 式契約等。所稱 之遠期契約，不 含保險契約、履 約契約、售後服 務契約、長期租 賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分 割、收購或股份 受讓而取得或處 分之資產：指依 企業併購法、金 融控股公司法、 金融機構合併法 或其他法律進行 合併、分割或收 購而取得或處分 之資產，或依公 司法第一百五十 六條第八 項規定 發行新股受讓他 公司股份（以下 簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司: 應依證券發行人 財務報告編製準 則規定認定之 。 四 、專業估價者：指 不動產估價師或 其他依法律得從

29

條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
	報第六號所規定 者。 四、子公司：指依會 計研究發展基金 會發布之財務會 計準則公報第五 號及第七號所規 定者。 五、專業估價者：指 不動產估價師或 其他依法律得從 事不動產、其他 固定資產估價業 務者。 六、事實發生日：指 交易簽約日、付 款日、委託成交 日、過戶日、董 事會決議日或其 他足資確定交易 對象及交易金額 之日為準（以孰 前者為準）。但 屬需經主管機關 核准之投資者， 以上開日期或接 獲主管機關核准 之日孰前者為 準。 七、大陸地區投資： 指依經濟部投資 審議委員會在大 陸地區從事投資 或技術合作許可 辦法規定之大陸 投資。	事不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指 交易簽約日、付 款日、委託成交 日、過戶日、董 事會決議日或其 他足資確定交易 對象及交易金額 之日為準（以孰 前者為準）。但 屬需經主管機關 核准之投資者， 以上開日期或接 獲主管機關核准 之日孰前者為 準。 六 、大陸地區投資： 指依經濟部投資 審議委員會在大 陸地區從事投資 或技術合作許可 辦法規定之大陸 投資。
第 八 條	本公司取得或處分不 動產或其他固定資產， 除與政府機構交易、自	本公司取得或處分不 動產或設備 ，除與政府 機構交易、自地委建、	配合法令修改

30

條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
	地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金 額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並 符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通 過，未來交易條 件變更者，亦應 比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺 幣十億元以上 者，應請二家以 上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估 價結果有下列情 形之一者，除取 得資產之估價結 果均高於交易金 額，或處分資產 之估價結果均低 於交易金額外， 應洽請會計師依 會計研究發展基 金會所發布之審 計準則公報第二 十號規定辦理， 並對差異原因及	租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備 外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通 過，未來交易條 件變更者，亦應 比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺 幣十億元以上 者，應請二家以 上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估 價結果有下列情 形之一者，除取 得資產之估價結 果均高於交易金 額，或處分資產 之估價結果均低 於交易金額外， 應洽請會計師依 財團法人中華民 國 會計研究發展 基金會(以下簡 稱會計研究發展 基金會) 所發布

31

條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
	交易價格之允當 性表示具體意 見： (一)估價結果與交易 金額差距達交易 金額之百分之二 十以上者。 (二)二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上 者。 四、專業估價者出具 報告日期與契約 成立日期不得逾 三個月。但如其 適用同一期公告 現值且未逾六個 月者，得由原專 業估價者出具意 見書。	之審計準則公報 第二十號規定辦 理，並對差異原 因及交易價格之 允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交易 金額差距達交易 金額之百分之二 十以上者。 (二)二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上 者。 四、專業估價者出具 報告日期與契約 成立日期不得逾 三個月。但如其 適用同一期公告 現值且未逾六個 月者，得由原專 業估價者出具意 見書。
第 九 條	本公司取得或處分有 價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另 交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報	本公司取得或處分有 價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另 交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報	配合法令修改

32

條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
	第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場 之公開報價或行政院 金 融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。		第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督 管理委員會另有規定 者，不在此限。
第 十 條	本公司取得或處分會 員證或無形資產交易金 額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理。		本公司取得或處分會 員證或無形資產交易金 額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府 機構交易外， 應於事實 發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	配合法令修改
第十三條	本公司與關係人取得 或處分資產，除應依規定 辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業 估價者出具之估價報告 或會計師意見。 前項交易金額之計 算，應依第十之一條 規定 辦理。 判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關 係。		本公司與關係人取得 或處分資產，除應依規定 辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業 估價者出具之估價報告 或會計師意見。 前項交易金額之計 算，應依第十條 之一規定 辦理。 判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關 係。	配合法令修改
第十四條	本公司向關係人取得 或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分		本公司向關係人取得 或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分	配合法令修改

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條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
	之十或新臺幣三億元以 上者，應將下列資料， 提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產 之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交 易對象之原因。 三、向關係人取得不 動產，依規定評 估預定交易條件 合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日 期及價格、交易 對象及其與本公 司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開 始之未來一年各 月份現金收支預 測表，並評估交 易之必要性及資 金運用之合理 性。 六、依前條規定取得 之專業估價者出 具之估價報告， 或會計師意見。 七、本次交易之限制 條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計 算，應依第二十二條第 二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往		之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外， 應將下 列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產 之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交 易對象之原因。 三、向關係人取得不 動產，依規定評 估預定交易條件 合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日 期及價格、交易 對象及其與本公 司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開 始之未來一年各 月份現金收支預 測表，並評估交 易之必要性及資 金運用之合理 性。 六、依前條規定取得 之專業估價者出 具之估價報告， 或會計師意見。 七、本次交易之限制 條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計

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條文	修正前條文		修正後條文	修正後條文	修正理由
	前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與其子公司 間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事 會得依第七條第一項第 三款授權董事長在一定 額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會 追認。 已依本法規定設置獨 立董事時，依前項規定 提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審 計委員會時，依第一項 規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決 議，準用第六條規定。		算，應依第二十二條第 二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與其子公司 間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得 授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追 認。 已依本法規定設置獨 立董事時，依第一 項規 定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載 明。 已依本法規定設置審 計委員會時，依第一項 規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決 議，準用第六條規定。
第十五條	本公司向關係人取得 不動產，有下列情形之 一者，應依相關規定評 估交易成本合理性，除 下情形之一外應洽請會 計師複核及表示具體意 見： 一、 關係人係因繼承 或贈與而取得不		本公司向關係人取得 不動產，應按下列方法 評估交易成本之合理 性： 一、按關係人交易價 格加計必要資金 利息及買方依法 應負擔之成本。 所稱必要資金利		配合法令修改

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條文	修正前條文			修正後條文	修正理由
	動產。 二、 關係人訂約取得 不動產時間距本 交易訂約日已逾 五年。 三、與關係人簽訂合 建契約而取得不 動產。		息成本，以公司 購入資產年度所 借款項之加權平 均利率為準設算 之，惟其不得高 於財政部公布之 非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該 標的物向金融機 構設定抵押借款 者，金融機構對 該標的物之貸放 評估總值，惟金 融機構對該標的 物之實際貸放累 計值應達貸放評 估總值之七成以 上及貸放期間已 逾一年以上。但 金融機構與交易 之一方互為關係 人者，不適用 之。 合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成 本。 本公司向關係人取得 不動產，依第一項及第 二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 本公司向關係人取得 不動產，有下列情形之 一者，應依第十四條規 定辦理，不適用前三項 規定：

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條文	修正前條文		修正後條文	修正理由
			一、關係人係因繼承 或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得 不動產時間距本 交易訂約日已逾 五年。 三、與關係人簽訂合 建契約，或自地 委建、租地委建 等委請關係人興 建不動產 而取得 不動產。
第十七條	本公司從事衍生性金 融商品時，應依照本公 司「從事衍生性金融商 品交易處理程序」辦 理，並應注意風險管理 及稽核之事項，以落實 內部控制制度。		本公司從事衍生性商 品交易，董事會應依下 列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人 員應隨時注意衍 生性商品交易風 險之監督與控 制。 二、定期評估從事衍 生性商品交易之 績效是否符合既 定之經營策略及 承擔之風險是否 在公司容許承受 之範圍。 董事會授權之高階主 管人員應依下列原則管 理衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使 用之風險管理措 施是否適當並確 實依本準則及公 司所訂之從事衍 生性商品交易處 理程序辦理。 二、監督交易及損益	配合法令修改

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	條文	修正前條文			修正後條文	修正理由
				情形，發現有異 常情事時，應採 取必要之因應措 施，並立即向董 事會報告，已設 置獨立董事者， 董事會應有獨立 董事出席並表示 意見。 本公司從事衍生性商 品交易，依所訂從事衍 生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期 董事會。
	第廿一條之 一	外國公司股票無面額 或每股面額非屬新臺幣 十元者，第八條至第十 條、第十四條、第廿一 條及第廿二條，有關實 收資本額百分之二十之 交易金額規定，以股東 權益百分之十計算之。		本準則有關總資產百 分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資 產金額計算。 公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，本準則 有關實收資 本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於母 公司業主之 權益百分之 十計算之。		配合法令修改
	第廿二條	應辦理公告及申報之標 準 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或 處分不動產，或		應辦理公告及申報之標 準 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於本會 指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或 處分不動產，或		配合法令修改

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條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
	與關係人為取得 或處分不動產外 之其他資產且交 易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但 買賣公債或附買 回、賣回條件之 債券，不在此 限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品 交易損失達所訂 處理程序規定之 全部或個別契約 損失上限金額。 四、除前三款以外之 資產交易、金融 機構處分債權或 從事大陸地區投 資，其交易金額 達本公司實收資 本額百分之二十 或新臺幣三億元 以上者。但下列 情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業 者，於海內外 證券交易所或 證券商營業處 所所為之有價 證券買賣。 （三）買賣附買回、 賣回條件之債	與關係人為取得 或處分不動產外 之其他資產且交 易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但 買賣公債、 附買 回、賣回條件之 債券、申購或贖 回國內貨幣市場 基金 ，不在此 限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品 交易損失達所訂 處理程序規定之 全部或個別契約 損失上限金額。 四、除前三款以外之 資產交易、金融 機構處分債權或 從事大陸地區投 資，其交易金額 達公司實收資本 額百分之二十或 新臺幣三億元以 上。但下列情形 不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業 者，於海內外 證券交易所或 證券商營業處 所所為之有價 證券買賣，或

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條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
	券。 （四）取得或處分之 資產種類屬供 營業使用之機 器設備且其交 易對象非為關 係人，交易金 額未達新臺幣 五億元以上。 （五）以自地委建、 租地委建、合 建分屋、合建 分成、合建分 售方式取得不 動產，本公司 預計投入之交 易金額未達新 臺幣五億元以 上。 前項交易金額依下列 方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同 一相對人取得或 處分同一性質標 的交易之金額 三、一年內累積取得 或處分(取得、處 分分別累積)同 一開發計畫不動 產之金額。 四、一年內累積取得 或處分(取得、處 分分別累積)同 一有價證券之金 額。 第二項所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推	證券商於初級 市場認購及依 規定認購之有 價證券 。 （三）買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或贖 回國內貨幣市 場基金 。 （四）取得或處分之 資產種類屬供 營業使用之機 器設備且其交 易對象非為關 係人，交易金 額未達新臺幣 五億元以上。 （五）以自地委建、 租地委建、合 建分屋、合建 分成、合建分 售方式取得不 動產，本公司 預計投入之交 易金額未達新 臺幣五億元以 上。 前項交易金額依下列 方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同 一相對人取得或 處分同一性質標 的交易之金額 三、一年內累積取得 或處分(取得、處 分分別累積)同 一開發計畫不動 產之金額。

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條文	修正前條文	修正後條文	修正理由
	算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公 司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報 網站。本公司依規定應 公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保 存五年。	四、一年內累積取得 或處分(取得、處 分分別累積)同一 有價證券之金額。 前二項所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公 司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報 網站。本公司依規定應 公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保 存五年。

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附錄一

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：無

附錄二

董事及監察人持股情形

103 年4 月15 日

							103 年4 月15 日	103 年4 月15 日
職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選任日期	選 任 時 持 有 股 份		停止過戶日股東名簿
							記載之持有股份
					股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳海尼	2013.06.11	3 年	民國54 年	14,300,968	17.33%	16,961,026	19.39%
董 事	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳詩宜	2013.06.11	3 年	民國54 年	14,300,968	17.33%	16,961,026	19.39%
董 事	楊月昭	2013.06.11	3 年	民國96 年	7,745	0.01%	7,573	0.01%
董 事	呂國銀	2013.06.11	3 年	民國96 年	11,910	0.01%	12,624	0.01%
董 事	李寶上	2013.06.11	3 年	民國96 年	71,460	0.09%	75,747	0.09%
監察人	蔡麗凰	2013.06.11	3 年	民國96 年	1,401	0.002%	1,485	0.002%
監察人	陳薇伃	2013.06.11	3 年	民國96 年	1,294,952	1.57%	1,372,649	1.57%

1. 本公司實收資本額為新台幣 874,557,700 元已發行股數計 87,455,770 股。

2. 依證劵交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數 8,745,577(10%) 股，全體監察人最低應持有股數計 874,557(1%) 股。 3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數已達法定成數標準。

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附錄三 華園飯店股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會除法令另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條：本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳 交簽到卡代替簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人 數，主席得不受理。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於公司營運所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於早上九時或晚 於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席，悉依公司法第一八二條之ㄧ規定辦理。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證以資識別。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之ㄧ以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項 規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過 半數時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提 請股東會決議。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前 二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數 之同意，推選一人擔任主席續行開會。

會議散會後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席 證號及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

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• 第十一條：股東發言應簡單扼要，同一議案每一股東發言，非經主席同意不得 超過壹次，每次不得超過三分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言或為 其他適當之處置。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：報告事項或非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論逕付表決。

• 第十五條：議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人 應具有股東身份。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布 續行開會之時間。

• 第十七條：議案之表決，除相關法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

• 議案表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其 效力與投票表決相同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。 如其中一案已獲通過，其他議案及視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得 制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

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附錄四

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1.依公司法第172 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提 議案以三百字為限。

• 2.本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為103 年4 月7 日至103 年4 月16 日止，並已依公告於公開資訊觀測站。

• 3.本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

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附錄五

華園飯店股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華園飯店 股份有限公司。

第 二 條：本公司業務：

• 一、經營國際觀光旅館客房出租及附設中西餐廳，夜總會及游 泳池業務。

• 二、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

• 三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，將來業務之需要得由董事會決議在國內外 設立分公司。

第 四 條：刪除。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣1,500,000,000元，分為150,000,000 股，每股金額新台幣10 元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司發行之股份採無實體發行，但應洽集中保管事業登錄。

• 第 七 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前60 日內，股東臨時會 開會前30 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準 日前五日內不得為之。

• 第 八 條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股 務處理準則」辦理之。

• 第 九 條：刪除。

• 第 十 條：刪除。

• 第 十一 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於每會 計年度終結後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。

• 第 十二 條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十

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五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，簽名蓋章後委託代理人代理出席。股東委託出席之辦 法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

• 第 十五 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每 股有一表決權。

• 第 十七 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，分發各股東，議事錄應載 明會議時日、地點，出席股東股數及代表股份總數，主席姓名、 決議方式及決議事項，由主席簽名或蓋章連同股東出席簽名簿 及代理出席委託書一併保存於公司。該議事錄之分發，得以公 告方式為之。

第 三 章 董 事 會

• 第 十八 條：本公司設董事五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選 任之，任期三年，連選得連任，全體董事所持記名式股票股份 總額，應符合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股 權成數及查核實施規則】之規定。

• 公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責 任保險。

• 第 十九 條：董事會由董事中互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長， 董事長對外代表本公司。

• 第 廿 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條 規定辦理。

• 第 廿一 條：董事會之職權如左：

• 一、業務方針之決定。

• 二、業務計劃之核定。

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三、預算決算書之審議。

• 四、資本增減之審定。

• 五、公司債發行或整理之擬議。

• 六、盈餘分配之審議。

• 七、對外投資或合作之決議。

• 八、重要章則訂改與廢止之核定。

• 九、重要合約訂改與廢止之核定。

• 十、分支機構設立改組或解散之核定。

• 十一、本公司重要職員之任聘或解聘。

• 十二、股東會之召集。

• 第 廿二 條：本公司董事會至少每季召開一次，董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集 之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式通知各董事及監察人。

• 董事會由董事長召集之。董事應親自出席董事會，董事因故不能 出席者，得委託其他董事代理之，並應於每次出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第 廿三 條：董事會之決議應有董事過半數以上之出席並以出席董事過半數 之同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。

• 第廿三之一條：董事會之議事錄，須由主席簽名或蓋章，並於會後20 日內分發 各董事及監察人。

• 第 廿四 條：董事任期中得以按月支付車馬費。

• 第廿四之一條：董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第 四 章 監 察 人

• 第 廿五 條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任 期三年，連選得連任，全體監察人所持有記名股票股份總額，應 符合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股權成數及查 核實施規則】之規定。

• 公司得於監察人執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買 責任保險。

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第 廿六 條：監察人之職權如下：

• 一、公司財務狀況之調查。

• 二、公司文件簿冊之查核。

• 三、公司業務情形之核詢。

• 四、公司職員執行業務之監察與違法失職情形之檢舉。 五、其他依照法令賦與之職權。

• 第 廿七 條：監察人之報酬應參酌同業通常之水準授權董事會議定之。 第廿七條之一：監察人任期中得以按月支付車馬費。

• 第廿七條之二：刪除。

第 五 章 經 理 人

• 第 廿八 條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。

• 第廿八條之一：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問或重要 職員。

• 第廿八條之二：本公司其他職員由總經理依內部作業辦法之『工作規則』任免之。 第 廿九 條：刪除。

第 六 章 會 計

• 第 卅 條：本公司會計年度訂為每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

• 第 卅一 條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提 交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅二 條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，董 事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資金支出預算 及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈 餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。 本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所 得稅、彌補歷年虧損，如尚有餘額，依法提列法定盈餘公積百分 之十，但法定盈餘公積已達公司資本總額時不在此限，另依法提

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列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘，除分派股息外，由董事 會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。其中員工紅利不得低 於百分之一。

前項可分配盈餘提撥10%以上分派股息及股東紅利，其中現金股 利不低於股東股息及股東紅利總額之10%。

前項員工紅利得以股票支付之，於分配員工股票紅利時，得包括 符合一定條件之從屬公司員工。

第 七 章 附 則

• 第 卅三 條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

• 第 卅四 條：本章程未訂事項依公司法規定辦理之。

• 第卅四條之一：本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收 資本額百分之四十之限制。轉投資之經營決策授權董事會決定 之。

• 第卅四條之二：本公司為業務需要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證辦 法辦理。

• 第 卅五 條：本章程經股東會依法訂定修改時亦同。

• 第 卅六 條：本章程訂於民四十八年五月廿六日。第一次修正於民國五十二年 二月一日，第二次修正於民國五十三年八月三日，第三次修正於 民國五十七年九月十八日，第四次修正於民國五十八年六月一 日，第五次修正於民國六十二年七月廿三日，第六次修正於民國 六十七年五月廿日，第七次修正於民國六十八年十二月二日，第 八次修正於民國七十年六月廿七日，第九次修正於民國七十年十 一月十九日，第十次修正於民國七十一年三月廿二日，第十一次 修正於民國七十二年一月卅日，第十二次修正於民國七十六年十 二月七日，第十三次修正於民國七十七年四月十八日，第十四次 修正於民國七十八年四月廿六日，第十五次修正於民國七十八年 九月廿日，第十六次修正於民國七十九年六月四日，第十七次修 正於民國七十九年九月廿日，第十八次修正於民國七十九年九月 廿日，第十九次修正於民國八十年六月廿日，第廿次修正於民國 八十一年六月廿二日，第廿一次修正於民國八十二年四月十三 日，第廿二次修正於民國八十三年五月十六日，第廿三次修正於 民國八十四年四月十五日，第廿四次修正於民國八十五年五月七 日，第廿五次修正於民國八十六年四月九日，第廿六次修正於民

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八十七年四月廿二日，第廿七次修正民國八十八年五月七日，第 廿八次修正於民國八十九年五月十日，第廿九次修正於民國九十 一年六月十八日，第卅次修正於民國九十二年六月三日，第卅一 次修正於民國九十三年六月十五日，第卅二次修正於民國九十四 年六月廿一日，第卅三次修正於民國九十六年四月十二日，第卅 四次修正於民國九十七年四月十五日，第卅五次修正於民國九十 八年六月十日，第卅六次修正於民國九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一00 年六月十七日，第卅八次修正於民國一0 一年六月十二日經股東會修正通過後生效施行。

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附錄六 修正前

華園飯店股份有限公司 取得或處分資產處理準則

第 一 條 目的

為保障資產，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理準則辦理。

• 第 二 條 本處理準則係依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得或處分資 產處理程序之規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第 三 條 本準則所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號 所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估 價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定之大陸投資。

• 第 五 條 評估程序

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• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債 信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若 符合本準則規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

• 第 六 條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並 由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理 程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定 資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產 及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 第 七 條 核決權限

本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理及董事長核准。

• 第 八 條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程 序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 九 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所

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發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第 十 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一 前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 第十二條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第十之一條規定辦理。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

  • 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條第 一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 已依本法規定設置獨立董事時，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會時，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條規定。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本合 理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：

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• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。

• 第十七條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」 辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第十八條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十九條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

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參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第 三項及第四項規定辦理。

• 第 廿 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司 之權益。

第廿一條 子公司資產取得或處分之規定

• 一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第九條所訂應公告申報標 準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 第廿一條之一 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第八條至第十條、第 十四條、第廿一條及第廿二條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以 股東權益百分之十計算之。

第廿二條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限：

  • （一）買賣公債。

  • （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價

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證券買賣。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

第廿三條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第廿四條 施行日期

本處理準則經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產處理準則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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華園飯店股份有限公司

董 事 長 ： 陳 海 尼

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