HG — AGM Information 2013

Jul 17, 2013

【股票代碼：2702】

華園飯店股份有限公司 Hotel Holiday Garden

一Ｏ二年股東常會議事手冊

時間：中華民國一Ｏ二年六月十一日 地點：高雄市六合二路二七九號

目 錄

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 壹、開會程序 1 貳、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 2 參、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 肆、承認事項 10 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 伍、討論及選舉事項 10 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 陸、臨時動議 11 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 柒、散 會 11 附件： 一、 會計師查核報告暨一○一度財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 12 二、 會計師查核報告暨一○一度合併財務報表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 20 三、 盈餘分配表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 28 四、 資金貸與他人作業辦法修正條文對照表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 29 五、 背書保證施行辦法修正條文對照表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 34 六、 董事會議事規範修正條文對照表‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 42 附錄： 一、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響‥47 二、 董事及監察人持股情形‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 47 三、 股東會議事規則‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 48 四、 其他說明事項‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 50 五、 公司章程‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 5 1 六、 修正前資金貸與他人作業辦法‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 57 七、 修正前背書保證施行辦法‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 60 八、 修正前董事會議事規範‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ ‥ 63

華園飯店股份有限公司

一Ｏ二年股東常會

壹、 開會程序

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論及選舉事項 六、 臨時動議 七、 散會

1

華園飯店股份有限公司

一○二年股東常會

貳、開會議程

• 時間：中華民國一○二年六月十一日（星期二）上午九時

• 地點：高雄市六合二路２７９號一樓竹林廳

一、宣 佈 開 會

二、主 席 致 詞

三、報 告 事 項

• (一) 一○一年度營業報告。

• (二) 監察人查核一○一年度決算表冊報告。

• (三) 採用國際財務報導準則(IFRSs)對本公司可分配盈餘之調整情形及所 提列之特別盈餘公積數額報告。

• (四) 股東提案未列入議案之理由說明報告。

• (五) 修訂『董事會議事規範』報告。

四、承 認 事 項

• (一) 承認本公司一○一年度決算表冊案。

• (二) 承認本公司一○一年度盈餘分配議案 。

五、討 論 及 選 舉 事 項

• (一) 盈餘轉發行新股案。

• (二) 修訂本公司「資金貸與他人作業瓣法」案。

• (三) 修訂本公司「背書保證施行辦法」案。

• (四)董事監察人全面改選案。

• (五)解除本公司新任董事及其他代表人競業禁止之限制。

六、臨 時 動 議

七、散 會

2

參、報告事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○一年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱本手冊第5 至8 頁。

第二案：(董事會提)

• 案 由：監察人查核一○一年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一○一年度決算表冊，經監察人查核竣事，並出具查核報告書， 請參閱本手冊第9 頁。

第三案：(董事會提)

• 案 由：本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘之調整情形 及所提列之特別盈餘公積數額報告，敬請 鑒核。

• 說 明：1.依金管會於民國101 年4 月6 日發佈之金管證發字第1010012865 號 函說明三之規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定 提列首次之特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及 所提列之特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

• 2.本公司首次採用國際財務報導準則，致101 年1 月1 日（轉換日）之 保留盈餘淨增加新台幣71,161 仟元。

• 首次採用國際財務報導準則時，就帳列股東權益項下之未實現重估 增值，因選擇適用國際財務報導準則第一號豁免項目而轉入保留盈 餘部分計新台幣100,425 仟元，惟因轉換IFRSs 所產生之保留盈餘 淨增加數為新台幣71,161 仟元，故公司僅就因轉換所產生之保留盈 餘淨增加數轉列特別盈餘公積。

• 依規定提列特別盈餘公積後，可分配盈餘調整淨數為零。

第四案：(董事會提)

• 案 由：股東提案未列入議案之理由說明報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司訂定民國102 年4 月8 日至同年4 月17 日為受理股東常會之 提案期間，受理期間並無股東提案。

3

第五案：(董事會提)

• 案 由：修訂『董事會議事規範』報告，敬請 鑒核。

• 說 明：為配合公司法令修訂及實際需要，修訂本公司『董事會議事規範』， 請參閱本手冊第42 頁(附件六)。

4

華園飯店股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生大家好：

本公司一○一年度飯店營業收入為 20,460 萬元，較一○○年 。 度飯店營業收入為 21,467 萬元，減少 1,007 萬元，衰退 4.7%

在客房方面，一○一年度客房收入為 11,043 萬元，較一○○ 年度的客房收入 10,181 萬元增加 862 萬元，成長 8.5% 。在餐飲方 面，一○一年度餐廳收入為 9,417 萬元，較一○○度的餐廳收入 。 11,286 萬元減少 1,869 萬元，衰退 16.6%

在轉投資美國 THE RESIDENCE INN 旅館方面，一○一年度營 業額為美金 1,170 萬元，較一○○年度的 1,038 萬元增加美金 132 萬元，成長 12.7% ，稅後淨利為美金 125 萬元。

一○一年度高雄地區飯店如雨後春筍般陸續增加，未來之競爭必更 加激烈，本公司除了加強軟體服務，在硬體設施方面亦持續的汰舊換 新，在去年年底開始陸續進行B 棟房間衛浴設備整修，預計在今年八月 將全部完工，以提供客人最好消費場所。展望一○二年，未來各國來 台觀光人數將日趨增加，對公司營收之成長，有極大的挹注。公 司將加強經營團隊陣容，強化內部組織，以因應各國旅客來台觀 光的商機，美國方面預期營業收入維持在美金 1,500 萬元以上水 準，將為公司創造更大的獲利，以嘉惠股東，不負股東們的期望。

5

一、一○一年營業報告書

(一)經營方針及實施概況

本公司一○一年營業收入較一○○年衰退4.7%，由近三年的營 業收入顯示，大高雄地區的觀光旅館飯店，還有發展的潛力。 依據前三年之營業收入及住房使用情形（如下表）：

年 度	營業收入（仟元）	住 房率	平均單價（元）	住房數（月）
九十九	180,833	55%	2,000	4,477
一○○	214,665	53%	2,000	4,344
一○一	204,604	56%	2,000	4,645

由上表數字顯示，本年度平均房價為 2,000 元，由於大高雄地區近年來觀光 飯店陸續增加，市場競爭十分激烈。本公司將加強服務品質，致力於客源 推廣，以期營業收入能蒸蒸日上。

茲將一○一年度預計數與執行情形比較如下：

中華民國一○一年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元

項 目	金	額	預 測 數	達成百分比
	小 計	合 計
營業收入 客房收入 餐飲部收入 營業成本及費用 餐旅成本 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 利息支出 其他營業外支出 稅前淨利 所得稅利益 稅後淨利 普通股每股稅後盈餘（元）	110,430 94,174 ( 68,416) (110,458) ( 2,118) ( 1,389)	204,604 (178,874) 25,730 40,308 ( 3,507) 62,531 8,082 70,613 0.86	200,000 120,000 80,000 （ 176,000） （ 68,000） （ 108,000） 24,000 40,000 （ 3,500） （ 2,000） （ 1,500） 60,500 5,000 65,500 0.79	102.3 92.0 117.7 101.6 100.6 102.3 107.2 100.8 100.2 105.9 92.6 103.3 161.6 107.8 108.9

6

(二)營業計劃實施成果

單 位： 新 台 幣仟 元

項目	101年度	100年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入總額	204,604	214,665	(10,061)	-4.69
減：銷貨折讓	－	－	－	－
營業收入淨額	204,604	214,665	(10,061)	-4.69
營業成本	(68,416)	(72,505)	(4,089)	-5.64
營業毛利	136,188	142,160	(5,972)	-4.20
營業費用	(110,458)	(106,903)	3,555	3.33
營業淨利	25,730	35,257	(9,527)	-27.02
營業外收入	40,308	56,484	(16,176)	-28.64
營業外支出	(3,507)	(2,465)	1,042	42.27
稅前淨利	62,531	89,276	(26,745)	-29.96
所得稅利益(費用)	8,082	(15,139)	23,221	153.39
本期淨利	70,613	74,137	(3,524)	-4.75

(三)財務收支及獲利能力分析

單 位： 新台幣仟 元

分 析 項 目	分 析 項 目	年 度	101 年度	100 年度
財務收支	營業收入淨額		204,604	214,665
	營業毛利		136,188	142,160
	稅後純益		70,613	74,137
獲利能力	資產報酬率(%)		5.38	6.17
	股東權益報酬率(%)		7.22	8.10
	占實收資本比率(%)	營業利益	3.11	4.52
		稅前純益	7.57	11.46
	純益率(%)		34.51	34.53
	每股盈餘(元)		0.86	0.95

(四)研究發展狀況：不適用。

7

• 二、一○二年度營業計劃

• 一

• ( ) 由於各國來台觀光人數與日俱增，為觀光旅遊市場帶來無限商 機，預期今年觀光事業將會大幅成長，本公司除提昇服務品 質，增加硬體設備外，亦積極評估各項投資機會，期能擴展營 業據點，達成營收及獲利目標，為公司創造更大的利益。

• 茲將一○二年度營業收入預算列示如下：

	單位：新台幣仟元
項 目	一○二 年 全 年 度 預 計
1.旅 館	100,000
2.餐 飲	90,000
合 計	190,000

• （二）本公司轉投資美國加州 THE RESIDENCE INN 旅館，一○二 年預估淨利為新台幣肆仟萬元，本公司一○二年預估淨利為 新台幣貳仟萬元，估計一○二年度合併淨利為陸仟萬元。

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負責人： 經理人： 主辦會計：

8

華園飯店股份有限公司

監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表及合併 財務報表、盈餘分派議案，業經監察人查核完竣，認為尚無不合，爰 依公司法第219 條規定，備具本報告書，敬請鑒察。

此 致

華園飯店股份有限公司民國一○二年度股東常會

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華園飯店股份有限公司

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監察人：蔡麗凰

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監察人：陳薇伃

中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 二 日

9

肆、承認事項：

第一案：(董事會提)

案由：本公司一○一年度決算表冊，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○一年度財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林 億彰會計師、廖阿甚會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已編製完竣，並 送請監察人查核完竣後，認為尚無不符，出具查核報告書在案，敬請承認。

• 2.請參閱本手冊第12 至27 頁。(附件一、二)

決議：

第二案：(董事會提)

案由：本公司一○一年度盈餘分配議案，謹提請承認。

• 說明：1.本公司一○一年度之盈餘分配表已編製完成，業經監察人查核竣事，盈餘分 配情形如附件，請參閱本手冊第28 頁(附件三)，敬請承認。

• 2.股息及紅利之分配俟本次股東常會決議後，授權董事會另訂除息、除權基準 日、配發及其他相關事宜。

決議：

伍、討論及選舉事項：

第一案：(董事會提)

案由：盈餘轉發行新股案，謹提請討論。

• 說明：1.本公司擬以一○一年度可分配盈餘中，提撥股東股息計新台幣49,503,270

• 元，轉發行新股4,950,327 股，每股面額新台幣10 名冊記載持股比例每仟股無償配發60 股，配股不足一股者，股東得於配股 基準日起5 日內自行併湊，併湊後仍不足一股或逾期未併湊者，按股票面額 折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，並由董事會洽特定人按面額認購之。

• 2.新股之權利義務與原有股份相同。

• 3.本次發行新股俟提報股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事會另訂定 配股暨發行新股基準日。

• 4.於配股基準日前，若因本公司股本發生變動致影響股東配股比率，亦擬請授 權董事會調整之。

決議：

10

第二案：(董事會提)

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案，謹提請討論。

• 說明：為配合公司實際需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」如附件，請參 閱本手冊第29 至33 頁(附件四) ，謹提請討論。

決議：

第三案：(董事會提)

案由：修訂本公司「背書保證施行辦法」案，謹提請討論。

• 說明：為配合公司實際需要，擬修訂本公司「背書保證施行辦法」如附件，請參閱本 手冊第34 至41 頁(附件五)，謹提請討論。

決議：

第四案：(董事會提)

案由：董事、監察人全面改選案。

• 說明：1.本公司董事、監察人之任期將於102 年6 月24 日屆滿，擬依法進行全面改選。 2.依本公司章程規定應選董事五席、監察人二席，任期三年，連選得連任。

• 3.新任董事、監察人任期自102 年6 月11 日至105 年6 月10 日止。

決議：

第五案：(董事會提)

• 案由：解除新任董事競業禁止之限制案，謹提請審議。

• 說明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• 2.鑑於本公司新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同 或類似之公司董事之行為，無損及公司利益前提下，擬提公司法第209 條規 定，提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

11

會計師查核報告暨民國一○一年度財務報表

(102)財審報字第12004240 號

附件一

會計師查核報告

華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司民國101年及100年12月31日之資產負債表，暨民國101年及100年1 月1日至12月31日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司民國101 年及100年12月31日之財務狀況，暨民國101年及100年1月1日至12月31日之經營成果與現金流 量。

華園飯店股份有限公司已另行編製民國101 年及100 年度之合併財務報表，並分別經本 會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010015969 號

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12

		華 園 飯 店 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
		資 產 負	債 表
		民國101 年及100 年12 月31 日
						單位：新台幣仟元
			101 年	12 月 31	日 100	年 12 月 31	日
	資 產	附註	金	額	% 金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四(一)	$	16,999	1 $	24,932		2
1120	應收票據淨額	四(二)		1,450	-	938		-
1140	應收帳款淨額	四(三)		5,149	1	3,589		1
120X	存貨	四(四)		635	-	657		-
1250	預付費用			2,584	-	2,317		-
1298	其他流動資產–其他			121	-	211		-
11XX	流動資產合計			26,938	2	32,644		3
	基金及投資
1421	採權益法之長期股權投資	四(五)		803,809	56	634,785	50
	固定資產	四(六)及六
	固定資產原始成本
1501	土地			17,766	1	17,766		1
1521	房屋及建築			544,669	38	526,090	42
1541	水電設備			27,288	2	23,568		2
1571	營業器具			42,622	3	42,647		3
1681	其他設備			1,793	-	2,443		-
15X8	重估增值			309,926	22	309,926	25
15XY	成本及重估增值			944,064	66	922,440	73
15X9	減：累計折舊	(		348,604 )(	24 )(	329,506 )(	26 )
1670	未完工程及預付設備款			668	-	-		-
15XX	固定資產淨額			596,128	42	592,934	47
	其他資產
1820	存出保證金			136	-	136		-
1XXX	資產總計		$ 1,427,011		100 $	1,260,499	100

(續 次 頁)

13

		華 園 飯 店 股 份	華 園 飯 店 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
			資 產 負	債 表
		民國101 年及100 年12 月31 日
							單位：新台幣仟元
				101 年	12 月 31	日 100	年 12 月 31	日
	資 產		附註	金	額	% 金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	四(七)		$	77,000	5 $	70,000		6
2110	應付短期票券	四(八)			26,000	2	16,000		1
2120	應付票據				2,639	-	705		-
2140	應付帳款				9,396	1	13,277		1
2160	應付所得稅	四(十四)			1,298	-	4,658		1
2170	應付費用				20,013	1	22,353		2
2210	其他應付款項				8,388	1	4,644		-
2260	預收款項				8,502	1	10,575		1
2270	一年或一營業週期內到期長	四(九)及六
	期負債				-	-	4,563		-
2298	其他流動負債–其他				1,517	-	1,937		-
21XX	流動負債合計				154,753	11	148,712	12
	長期負債
2420	長期借款	四(九)及六			146,455	10	6,067		-
	各項準備
2510	土地增值稅準備	四(六)			93,467	7	93,467		7
	其他負債
2810	應計退休金負債	四(十)			6,337	-	6,664		1
2820	存入保證金				667	-	603		-
2860	遞延所得稅負債–非流動	四(十四)			26,892	2	49,654		4
28XX	其他負債合計				33,896	2	56,921		5
2XXX	負債總計				428,571	30	305,167	24
	股東權益
	股本	四(十一)
3110	普通股股本				825,055	58	778,354	62
	資本公積	四(十二)
3211	普通股溢價				2,169	-	2,169		-
	保留盈餘	四(十三)
3310	法定盈餘公積				32,322	2	24,909		2
3350	未分配盈餘				73,936	5	80,788		7
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數		(		50,558 )(	3 )(	33,069 )(		3 )
3450	金融商品之未實現損益				15,091	1	1,756		-
3460	未實現重估增值	四(六)			100,425	7	100,425		8
3XXX	股東權益總計				998,440	70	955,332	76
	重大承諾事項及或有事項	七
	重大之期後事項	九
	負債及股東權益總計			$ 1,427,011		100 $	1,260,499	100

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 14

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董事長：陳海尼

華園飯店股份有限公司 主要財產之財產目錄

資 產 名 稱 土 地 房屋及建築 水電設備 營業器具 其他設備 預付設備款 資 產 名 稱 土 地 房屋及建築 水電設備 營業器具 其他設備	101	年	12 月	單位：新台幣仟元 31 日	單位：新台幣仟元 31 日
	原 始 成 本 17,766 $ 544,669 27,288 42,622 1,793 668 634,806 $ 100	重 估 增 值 251,099 $ 58,827 - - - - 309,926 $ 年	合 計 累 計 折 舊 268,865 $ - $ 603,496 319,142) ( 27,288 9,956) ( 42,622 18,517) ( 1,793 989) ( 668 - 944,732 $ 348,604) ($ 12 月 31		帳 面 價 值
					268,865 $ 284,354 17,332 24,105 804 668
					596,128 $
					日
	原 始 成 本 17,766 $ 526,090 23,568 42,647 2,443 612,514 $	重 估 增 值 251,099 $ 58,827 - - - 309,926 $	合 計 累 計 折 舊 268,865 $ - $ 584,917 302,145) ( 23,568 8,265) ( 42,647 17,873) ( 2,443 1,223) ( 922,440 $ 329,506) ($		帳 面 價 值
					268,865 $ 282,772 15,303 24,774 1,220
					592,934 $

• 1.本公司部份固定資產已提供作為長期借款之擔保品，請參閱附註六之說明。

• 2.本公司歷年依法辦理數次資產重估價，重估增值總額計$316,600，減除重估時提列之土地增值稅準備$93,467 後之餘 額為$223,133，列為股東權益項下之未實現重估增值。該項未實現重估增值經彌補歷年虧損、迴轉所彌補之虧損及處 分固定資產後，民國101 年12 月31 日餘額為$100,425。

• 3.本公司於民國101 年及100 年度均無利息資本化之情事。

15

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 204,604 100 $ 214,665 100 204,604 100 214,665 100 四(四)(十六) ( 68,416 )( 34 )( 72,505 )( 33 ) ( 68,416 )( 34 )( 72,505 )( 33 ) 136,188 66 142,160 67 四(十六) ( 110,458 )( 54 )( 106,903 )( 50 ) ( 110,458 )( 54 )( 106,903 )( 50 ) 25,730 12 35,257 17 21 - 22 - 四(五) 37,077 18 53,654 25 3,210 2 2,808 1 40,308 20 56,484 26 ( 2,118 )( 1 ) ( 1,830 )( 1 ) ( 1,383 ) - ( 510 ) - ( 6 ) - ( 125 ) - ( 3,507 )( 1 )( 2,465 )( 1 ) 62,531 31 89,276 42 四(十四) 8,082 4 ( 15,139 )( 7 ) $ 70,613 35 $ 74,137 35 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(十五) $ 0.76 $ 0.86 $ 1.08 $ 0.90

營業收入 4410 餐旅服務收入 4000營業收入合計 營業成本 5410 餐旅服務成本 5000營業成本合計 5910營業毛利 營業費用 6200 管理及總務費用 6000營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益 7480 什項收入 7100營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7880 什項支出 7500營業外費用及損失合計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅利益(費用) 9600本期淨利 基本每股盈餘 9750本期淨利

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

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16

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 保 留 盈 餘 金融商品之未實現 普通股股本 普通股溢價 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 損 益 未實現重估增值 合 計

100 年 度

100 年1 月1 日餘額 民國99 年度盈餘指撥分配：(註1) 提列法定盈餘公積 現金股利 未分配盈餘轉增資 民國100 年度稅後淨利 累積換算調整變動數 被投資公司金融商品之未實現損益變動數 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 民國100 年度盈餘指撥分配：(註2) 提列法定盈餘公積 現金股利 未分配盈餘轉增資 民國101 年度稅後淨利 累積換算調整變動數 被投資公司金融商品之未實現損益變動數 101 年12 月31 日餘額	$ 734,296 - - 44,058 - - - $ 778,354 $ 778,354 - - 46,701 - - - $ 825,055	$ 2,169 - - - - - - $ 2,169 $ 2,169 - - - - - - $ 2,169	$ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636 ) $ 2,896 7,311 ( 7,311 ) - - - ( 15,765 ) - - - ( 44,058 ) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - ( 1,140) $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 1,756 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069 ) $ 1,756 7,413 ( 7,413 ) - - - ( 23,351 ) - - - ( 46,701 ) - - - 70,613 - - - - ( 17,489 ) - - - - 13,335 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558 ) $ 15,091	$ 100,425 $ 874,533 - - - ( 15,765 ) - - - 74,137 - 23,567 - ( 1,140) $ 100,425 $ 955,332 $ 100,425 $ 955,332 - - - ( 23,351 ) - - - 70,613 - ( 17,489 ) - 13,335 $ 100,425 $ 998,440

註1：員工紅利$35 已於損益表中扣除。 註2：員工紅利$254 已於損益表中扣除。

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

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17

華	園 飯 店 股 份 有 限 公 司	園 飯 店 股 份 有 限 公 司	園 飯 店 股 份 有 限 公 司	園 飯 店 股 份 有 限 公 司
	現	金 流 量 表
民國101	年及100 年1 月1		日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
			101	年	度 100 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利			$		70,613 $	74,137
調整項目
折舊費用					27,904	27,449
採權益法認列之投資收益		(			37,077 ) (	53,654 )
處分固定資產損失					1,383	510
資產及負債科目之變動
應收票據		(			512 ) (	717 )
應收帳款		(			1,560 ) (	600 )
存貨					22	111
預付費用		(			267 )	201
其他流動資產-其他					90 (	87 )
遞延所得稅資產及負債淨變動數		(			12,408 )	8,437
應付票據					1,934	55
應付帳款		(			3,881 )	5,079
應付所得稅		(			3,360 )	724
應付費用		(			2,340 )	6,117
其他應付款		(			1,899 )	8
預收款項		(			2,073 )	1,323
其他流動負債-其他		(			420 )	115
應計退休金負債		(			327 ) (	207 )
營業活動之淨現金流入					35,822	69,001
投資活動之現金流量
增加採權益法之長期股權投資		(		146,455 )		-
購置固定資產		(			26,838 ) (	6,736 )
處分固定資產價款					-	143
投資活動之淨現金流出		(		173,293 ) (		6,593 )

(續 次 頁)

18

華 園 飯 店	華 園 飯 店	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
	現 金	流 量 表
民國101 年及100 年1 月1			日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
			101	年	度 100 年 度
融資活動之現金流量
短期借款增加			$		7,000 $	19,000
應付短期票券增加(減少)					10,000 (	9,000 )
舉借長期借款				146,455		-
長期借款償還數		(			10,630 ) (	45,180 )
存入保證金增加					64	-
發放現金股利		(			23,351 ) (	15,765 )
融資活動之淨現金流入(流出)				129,538 (		50,945 )
本期現金及約當現金(減少)增加		(			7,933 )	11,463
期初現金及約當現金餘額					24,932	13,469
期末現金及約當現金餘額			$		16,999 $	24,932
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息			$		1,993 $	1,793
本期支付所得稅			$		7,686 $	5,977
支付現金、簽發票據及賖欠購買固定資產
購置固定資產			$		32,481 $	11,009
加:期初應付設備款(表列「其他應付款項」)					4,603	330
減:期末應付設備款(表列「其他應付款項」)		(			8,356 ) (	4,603 )
減:期末應付設備款(表列「應付票據」)		(			1,890 )	-
本期支付現金數			$		26,838 $	6,736

董事長：陳海尼

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

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19

附件二 會計師查核報告暨民國一○一年度合併財務報表

會計師查核報告

(102)財審報字第12004241 號

華園飯店股份有限公司 公鑒：

華園飯店股份有限公司及子公司民國101 年及100 年12 月31 日之合併資產負債表，暨 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達華園飯店股份有限公司及 子公司民國101 年及100 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至 12 月31 日之合併經營成果與現金流量。

華園飯店股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行人財 務報告編製準則」編製華園飯店股份有限公司及其子公司之合併財務報表。華園飯店股份有 限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規 定，於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此 採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。

20

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

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林億彰 會計師

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010015969 號

中華民國 1 0 2 年 3 月 1 9 日

21

1100 1320 1120 1140 1178 120X 1250 1286 1298 11XX 1501 1511 1521 1541 1571 1681 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1780 1820 1888 18XX 1XXX	華 園 資 產	華 園	飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(一)及七 $ 350,040 17 $ 297,192 18 四(二) 147,900 7 113,089 7 四(三) 1,450 - 938 - 四(四) 20,322 1 10,683 1 5,259 1 2,443 - 四(五) 635 - 657 - 3,198 - 3,024 - 四(十五) 1,778 - 1,114 - 121 - 210 - 530,703 26 429,350 26 四(六)及六 304,013 15 255,676 16 20,345 1 913 - 1,219,666 59 1,030,946 63 27,288 1 23,568 1 248,233 12 176,862 11 1,793 - 2,443 - 309,926 15 309,926 19 2,131,264 103 1,800,334 110 ( 669,033 )( 32 )( 592,856 )( 36 ) 668 - 5,250 - 1,462,899 71 1,212,728 74 四(七) 71,844 3 - - 1,268 - 1,272 - 213 - 204 - 1,481 - 1,476 - $ 2,066,927 100 $ 1,643,554 100
			附註
	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付費用 遞延所得稅資產–流動 其他流動資產–其他 流動資產合計 固定資產 固定資產原始成本 土地 土地改良物 房屋及建築 水電設備 營業器具 其他設備 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 其他無形資產 其他資產 存出保證金 其他資產–其他 其他資產合計 資產總計

(續 次 頁)

22

2100 2110 2120 2140 2160 2170 2210 2260 2270 2298 21XX 2420 2510 2810 2820 2860 28XX 2XXX 3110 3211 3310 3350 3420 3450 3460 3XXX	負債及股東權益	華 園	飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(八) $ 77,000 4 $ 70,000 4 四(九) 26,000 1 16,000 1 2,639 - 705 - 9,396 1 13,277 1 四(十五) 1,298 - 8,152 1 58,827 3 52,177 3 8,388 - 4,644 - 9,644 1 12,035 1 四(十)及六 25,803 1 18,492 1 1,517 - 1,936 - 220,512 11 197,418 12 四(十)及六 713,108 34 326,429 20 四(六) 93,467 5 93,467 6 四(十一) 6,337 - 6,664 - 667 - 603 - 四(十五) 34,396 2 63,641 4 41,400 2 70,908 4 1,068,487 52 688,222 42 四(十二) 825,055 40 778,354 47 四(十三) 2,169 - 2,169 - 四(十四) 32,322 1 24,909 2 73,936 4 80,788 5 ( 50,558 )( 3 )( 33,069 )( 2 ) 15,091 1 1,756 - 四(六) 100,425 5 100,425 6 998,440 48 955,332 58 七 九 $ 2,066,927 100 $ 1,643,554 100
			附註
	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 預收款項 一年或一營業週期內到期長 期負債 其他流動負債–其他 流動負債合計 長期負債 長期借款 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債–非流動 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 未實現重估增值 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大之期後事項 負債及股東權益總計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林億彰、廖阿甚會計師民國102 年3 月19 日查核報告。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

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23

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 550,584 100 $ 519,653 100 550,584 100 519,653 100 四(五)(十七) ( 137,518 )( 25 )( 104,345 )( 20 ) ( 137,518 )( 25 )( 104,345 )( 20 ) 413,066 75 415,308 80 四(十七) ( 328,145 )( 59 )( 296,577 )( 57 ) ( 328,145 )( 59 )( 296,577 )( 57 ) 84,921 16 118,731 23 990 - 1,505 - 1,184 - - - - - 4,008 1 3,210 1 2,929 1 5,384 1 8,442 2 ( 14,512 )( 3 ) ( 10,410 )( 2 ) ( 1,383 ) - ( 2,641 )( 1 ) ( 6 ) - ( 125 ) - ( 15,901 )( 3 )( 13,176 )( 3 ) 74,404 14 113,997 22 四(十五) ( 3,791 )( 1 )( 39,860 )( 8 ) $ 70,613 13 $ 74,137 14 $ 70,613 13 $ 74,137 14 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(十六) $ 0.90 $ 0.86 $ 1.38 $ 0.90

營業收入 4410 餐旅服務收入 4000營業收入合計 營業成本 5410 餐旅服務成本 5000營業成本合計 5910營業毛利 營業費用 6200 管理及總務費用 6000營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7480 什項收入 7100營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7880 什項支出 7500營業外費用及損失合計 7900繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600XX合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 基本每股盈餘 9750合併淨損益

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林億彰、廖阿甚會計師民國102 年3 月19 日查核報告。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

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24

100 年 度 100 年1 月1 日餘額 民國99 年度盈餘指撥分配(註1): 提列法定盈餘公積 現金股利 未分配盈餘轉增資 100 年度合併總損益 累積換算調整變動數 被投資公司金融商品未實現損益變動數 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 民國100 年度盈餘指撥分配(註2): 提列法定盈餘公積 現金股利 未分配盈餘轉增資 101 年度合併總損益 累積換算調整變動數 被投資公司金融商品未實現損益變動數 101 年12 月31 日餘額		普通股股本		華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股溢價 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 2,169 $ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636) - 7,311 ( 7,311) - - - ( 15,765) - - - ( 44,058) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) - 7,413 ( 7,413) - - - ( 23,351) - - - ( 46,701) - - - 70,613 - - - - ( 17,489) - - - - $ 2,169 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558)	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股溢價 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 2,169 $ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636) - 7,311 ( 7,311) - - - ( 15,765) - - - ( 44,058) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) - 7,413 ( 7,413) - - - ( 23,351) - - - ( 46,701) - - - 70,613 - - - - ( 17,489) - - - - $ 2,169 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558)	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股溢價 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 2,169 $ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636) - 7,311 ( 7,311) - - - ( 15,765) - - - ( 44,058) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) - 7,413 ( 7,413) - - - ( 23,351) - - - ( 46,701) - - - 70,613 - - - - ( 17,489) - - - - $ 2,169 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558)	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股溢價 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 2,169 $ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636) - 7,311 ( 7,311) - - - ( 15,765) - - - ( 44,058) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) - 7,413 ( 7,413) - - - ( 23,351) - - - ( 46,701) - - - 70,613 - - - - ( 17,489) - - - - $ 2,169 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558)	華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股溢價 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 2,169 $ 17,598 $ 73,785 ($ 56,636) - 7,311 ( 7,311) - - - ( 15,765) - - - ( 44,058) - - - 74,137 - - - - 23,567 - - - - $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) $ 2,169 $ 24,909 $ 80,788 ($ 33,069) - 7,413 ( 7,413) - - - ( 23,351) - - - ( 46,701) - - - 70,613 - - - - ( 17,489) - - - - $ 2,169 $ 32,322 $ 73,936 ($ 50,558)	金融商品之未實現 損 益		單位：新台幣仟元 未實現重估 增 值 合 計 $ 100,425 $ 874,533 - - - ( 15,765) - - - 74,137 - 23,567 - ( 1,140) $ 100,425 $ 955,332 $ 100,425 $ 955,332 - - - ( 23,351) - - - 70,613 - ( 17,489) - 13,335 $ 100,425 $ 998,440
						保 留	盈 餘
						法定盈餘 公 積	未分配盈餘
		$ 734,296 - - 44,058 - - - $ 778,354 $ 778,354 - - 46,701 - - - $ 825,055		$ 2,169 - - - - - - $ 2,169 $ 2,169 - - - - - - $ 2,169		$ 17,598 7,311 - - - - - $ 24,909 $ 24,909 7,413 - - - - - $ 32,322	$ 73,785 ( 7,311) ( 15,765) ( 44,058) 74,137 - - $ 80,788 $ 80,788 ( 7,413) ( 23,351) ( 46,701) 70,613 - - $ 73,936	($ 56,636) - - - - 23,567 - ($ 33,069) ($ 33,069) - - - - ( 17,489) - ($ 50,558)	$ 2,896 - - - - - ( 1,140) $ 1,756 $ 1,756 - - - - - 13,335 $ 15,091		$ 100,425 - - - - - - $ 100,425 $ 100,425 - - - - - - $ 100,425

註1：員工紅利$35 已於損益表中扣除。 註2：員工紅利$254 已於損益表中扣除。

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林億彰、廖阿甚會計師民國102 年3 月19 日查核報告。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛 25

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華 園 飯 店 股 份	華 園 飯 店 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國101 年及100 年1 月1			日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
			101 年	度 100 年 度
營業活動之現金流量
合併總損益			$	70,613 $	74,137
調整項目
折舊費用				97,007	59,289
攤銷費用				1,239	-
處分投資利益				- (	4,008 )
處分固定資產損失				1,383	2,641
資產及負債科目之變動
應收票據		(		512 ) (	717 )
應收帳款		(		9,929 )	3,511
其他應收款		(		2,816 )	6,840
存貨				22	111
預付費用		(		174 )	109
其他流動資產-其他				89 (	87 )
遞延所得稅資產及負債淨變動數		(		19,555 )	15,720
應付票據				44	55
應付帳款		(		3,881 )	5,079
應付所得稅		(		6,854 )	4,219
應付費用				6,650	9,987
其他應付款項		(		10 )	8
預收款項		(		2,391 )	1,553
其他流動負債		(		418 )	114
應計退休金負債		(		327 ) (	207 )
營業活動之淨現金流入			130,180		178,354

(續 次 頁)

26

華 園 飯 店 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		101	年	度		100	年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產-流動	($			27,798	)	($	92,282 )
出售備供出售金融資產價款				-			43,980
購置固定資產	(			367,061	)	(	21,526 )
購置無形資產	(			73,083	)		-
處分固定資產價款				-			143
存出保證金減少(增加)				4		(	174 )
其他資產-其他增加	(			9	)	(	16 )
投資活動之淨現金流出	(			467,947	)	(	69,875 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				7,000			19,000
應付短期票券增加(減少)				10,000		(	9,000 )
舉借長期借款				442,155			-
長期借款償還數	(			29,513	)	(	58,699 )
存入保證金增加				64			-
發放現金股利	(			23,351	)	(	15,765 )
融資活動之淨現金流入(流出)				406,355		(	64,464 )
匯率影響數	(			15,740	)		8,912
本期現金及約當現金增加				52,848			52,927
期初現金及約當現金餘額				297,192			244,265
期末現金及約當現金餘額		$		350,040		$	297,192
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$		13,857		$	10,354
本期支付所得稅		$		31,381		$	18,865
支付現金、簽發票據及賖欠購置固定資產
購置固定資產		$		372,704		$	25,799
加：期初應付設備款(表列「其他應付款項」)				4,603			330
減：期末應付設備款(表列「其他應付款項」)	(			8,356	)	(	4,603 )
減：期末應付設備款(表列「應付票據」)	(			1,890	)		-
本期支付現金		$		367,061		$	21,526

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林億彰、廖阿甚會計師民國102 年3 月19 日查核報告。

董事長：陳海尼

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經理人：陳海尼 會計主管：施文媛

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27

附件三

華園飯店股份有限公司 民國一○一年度 盈餘分配表

單 位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘 一○一年度稅後淨利	3,321,568 70,613,777
小計 提列10%法定盈餘公積	73,935,345 (7,061,378)
可分配盈餘 分配項目： 1.股東現金股息(每股0.2 元) 2.股東股票股息(每股0.6 元)	66,873,967 (16,501,085) (49,503,270)
期末未分配盈餘	869,612

附註：

• 1.配發員工紅利NT$0。

• 2.配發董事監察人酬勞NT$0。

• 3.員工紅利及董事監察人酬勞與101 年度估列數相同。

負責人： 經理人： 主辦會計：

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28

附件四

華園飯店股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修正條文對照表

民國 102 年 6 月 11 日

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
主旨	為使本公司資金貸與他人作業 程序有所依循，特訂立本程序。	本辦法依證券交易法第三十六 條之一規定訂定之。 本公司辦理資金貸與，應依本辦 法規定辦理，但其他法令另有規 定者，從其規定。	配合相關 法令辦理
第三條	資金貸與總額及個別對象之限 額： 一、本公司總貸與金額以不超 過本公司淨值的百分之二 十為限，惟因公司間或與行 號間有短期融通資金之必 要而將資金貸與他人之總 額，以不超過本公司淨值的 百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過本公司淨值百分之 十為限。	資金貸與總額及個別對象之限 額： 一、本公司總貸與金額以不超過 本公司淨值的百分之二十 為限，惟因公司間或與行 號間有短期融通資金之必 要而將資金貸與他人之總 額，以不超過本公司淨值 的百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以 不超過本公司淨值百分之 十為限。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外子 公司間從事資金貸與，應於 子公司作業程序中載明資 金貸與之限額及期限。	配合相關 法令辦理
第四條	貸與作業程序： 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事 項，應由借款人先檢附必要 之公司資料及財務資料，向 本公司以書面申請融資額	貸與作業程序： 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事 項，應由借款人先檢附必要 之公司資料及財務資料，向 本公司以書面申請融資額	配合相關 法令辦理

29

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	度。 本公司受理申請後，應由財 務部就貸與對象之所營事 業、財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報 告。 財務部針對資金貸與對象 作調查詳細評估審查，評估 事項至少應包括： (一)資金貸與他人之必要 性及合理性。 (二)以資金貸與對象之財 務狀況衡量資金貸與 金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是 否仍在限額以內。 ( 四) 對本公司之營運風 險、財務狀況及股東 權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵 信及風險評估紀錄。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項 時，應取得同額之擔保本 票，必要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。前項債權 擔保，債務人如提供相當資 力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者， 董事會得參酌財務部之徵信 報告辦理；以公司為保證 者，應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。 三、授權範圍： 本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財務部徵信 後，呈總經理核准並提報董 事會決議通過後辦理，不得 授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公	度。 本公司受理申請後，應由財 務部就貸與對象之所營事 業、財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報 告。 財務部針對資金貸與對象 作調查詳細評估審查，評估 事項至少應包括： (一)資金貸與他人之必要 性及合理性。 (二)以資金貸與對象之財 務狀況衡量資金貸與 金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是 否仍在限額以內。 ( 四) 對本公司之營運風 險、財務狀況及股東 權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵 信及風險評估紀錄。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項 時，應取得同額之擔保本 票，必要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。前項債權 擔保，債務人如提供相當資 力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者， 董事會得參酌財務部之徵信 報告辦理；以公司為保證 者，應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。 三、授權範圍： 本公司辦理資金貸與事項， 經本公司財務部徵信後，呈 總經理核准並提報董事會決 議通過後辦理，不得授權其 他人決定。 本公司與子公司間，或子公

30

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	司間之資金貸與，應依前項 規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分 次撥款或循環動用。 前述一定額度，除本公司直 接及間接持有表決權股份 100%之國外公司間，從事資 金貸與不受限制外，對單一 企業之資金貸與之授權額 度不得超過本公司最近財 務報表淨值10%。 並應充分考量各獨立董事 之意見，將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	司間之資金貸與，應依前項 規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥款 或循環動用。 前述一定額度，除本公司直 接及間接持有表決權股份 100%之國外公司間，從事資 金貸與不受限制外，對單一 企業之資金貸與之授權額度 不得超過本公司最近財務報 表淨值10%。 本公司設立獨立董事時， 應 充分考量各獨立董事之意 見，將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董 事會紀錄。
第八條	公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發 生之日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上 者。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上者。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新台 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上 者。 本公司之子公司非屬國內公開	公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發 生日 之即 日起算 二日內公 告申報： (一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上 者。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上者。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新台 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上 者。	配合相關 法令辦理

31

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。		本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。
第九條			本辦法所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際 財務報導準則編製，本辦法所稱 之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。	配合相關 法令辦理 新增條款
第十條			本辦法所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰 前者。	配合相關 法令辦理 新增條款
參	其他事項： 一、本公司之子公司擬將資金 貸與他人時，本公司應命 子公司依規定訂定資金貸 與他人作業程序，並應依 所定作業程序辦理。 二、本公司應依一般公認會計 原則規定，評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相 關資料以供會計師執行必 要查核程序，出具允當之 查核報告。 三、本作業程序未盡事宜部 份，依有關法令規定及本 公司相關規章辦理。		其他事項： 一、本公司之子公司擬將資金貸 與他人時，子公司應 依規定 訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦 理。 二、本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予 簽證 會計師執行必要查核 程序。 三、本作業程序未盡事宜部份， 依有關法令規定及本公司 相關規章辦理。	配合相關 法令辦理
肆	生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業 程序，經董事會通過後，送各監	生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業 程序，經董事會通過後，送各監		配合相關 法令辦理

32

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作 業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司設置獨立董事時， 依前 項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

33

附件五

華園飯店股份有限公司

背書保證施行辦法修正條文對照表

民國 102 年 6 月 11 日

條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
第 一 條	本公司有關背書保證事項悉 依本作業程序之規定施行 之。		本辦法依證券交易法第三十 六條之一規定訂定之。 本公司辦理為他人背書保 證，應依本辦法規定辦理， 但其他法令另有規定者，從 其規定。	配合相關 法令辦理
第 三 條	背書保證之對象 本公司得背書保證之對象僅 限於下列公司： 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持 有表權之股份超過百分 之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上公 司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之 百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在 此限。 本公司除得基於承攬工程需 要之同業間或共同起造人間 依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依 其持股比率對被投資公司背 書保證者，不受前二項規定 之限制，得背書保證。 前項所稱出資，係指本公司 直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。		背書保證之對象 本公司得背書保證之對象僅 限於下列公司： 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持 有表權之股份超過百分 之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上公 司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之 百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在 此限。 本公司基於承攬工程需要之 同業間或共同起造人間依合 約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保 證者，或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保者， 不受前二項規定之限制，得 背書保證。	配合相關 法令辦理

34

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
		前項所稱出資，係指本公司 直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。
第 四 條	背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值 百分之四十，其中對單 一企業之背書保證限 額，除本公司直接持有 普通股股權超過百分之 九十之子公司不得超過 當期淨值百分之二十 外，其餘不得超過當期 淨值百分之十。淨值以 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所 載為準。 二、與本公司因業務往來關 係而從事背書保證者， 除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不 超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 三、本公司與子公司整體得 為背書保證之總額及對 單一企業背書保證之金 額，分別訂定如下： (1)本公司與子公司背書 保證之總額以不超過 本公司近期財務報表 淨值百分之四十為限。 (2)本公司與子公司對單 一企業背書保證之金 額以不超過本公司近 期財務報表淨值百分 之二十為限。 本公司與子公司整體得為背	背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值 百分之四十，其中對單 一企業之背書保證限 額，除本公司直接持有 普通股股權超過百分之 九十之子公司不得超過 當期淨值百分之二十 外，其餘不得超過當期 淨值百分之十。淨值以 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所 載為準。 二、與本公司因業務往來關 係而從事背書保證者， 除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不 超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 三、本公司與子公司整體得 為背書保證之總額及對 單一企業背書保證之金 額，分別訂定如下： (1)本公司與子公司背書 保證之總額以不超過 本公司近期財務報表 淨值百分之四十為限。 (2)本公司與子公司對單 一企業背書保證之金 額以不超過本公司近 期財務報表淨值百分 之二十為限。	配合相關 法令辦理

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	書保證之總額達本公司淨值 百分之五十以 上者，並應於股東會說明其 必要性及合理性。
第 五 條	決策及授權層級 一、 本公司辦理背書保證事 項，應經董事會決議同 意行之。已設立獨立董 事時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事 會紀錄。董事會得授權 董事長於單筆新台幣兩 仟萬元之限額內依本作 業辦法有關之規定先予 決行，事後再報經董事 會追認之，並將辦理情 形有關事項，報請股東 會備查。 本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九 十以上之子公司間依第 三條第二項規定為背書 保證前，並應提報本公 司董事會決議始得辦 理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保 證，不在此限。 二、 本公司辦理背書保證因 業務需要而有超過本辦 法所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者 時，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背書 保證作業辦法，報經股 東會追認之；股東會不	決策及授權層級 一、 本公司辦理背書保證事 項，應經董事會決議同 意行之。已設立獨立董 事時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事 會紀錄。董事會得授權 董事長於單筆新台幣兩 仟萬元之限額內依本作 業辦法有關之規定先予 決行，事後再報經董事 會追認之，並將辦理情 形有關事項，報請股東 會備查。 本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九 十以上之子公司間依第 三條第二項規定為背書 保證前，並應提報本公 司董事會決議始得辦 理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保 證，不在此限。 二、 本公司辦理背書保證因 業務需要， 而有超過本 辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者 時，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背書 保證作業辦法，報經股 東會追認之；股東會不	酌作文字修 正

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條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
	同意時，應訂定計劃於 一定期限銷除超限部 分。 已設立獨立董事於前項 董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入 董事會紀錄。		同意時，應訂定計劃於 一定期限銷除超限部 分。 本公司 已設立獨立董事 時， 於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。
第 六 條	背書保證辦理程序： 一、本公司辦理背書保證事 項時，應由被背書保證公 司出具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部 應對被背書保證公司作 徵信調查，評估其風險性 並備有評估紀錄，經審查 通過後呈總經理及董事 長核示，必要時應取得擔 保品。 二、財務部針對被背書保證 公司作徵信調查並作風 險評估，評估事項應包 括： (一)背書保證之必要性 及合理性。 (二)以被背書保證公司 之財務狀況衡量背 書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額 是否仍在限額以 內。 (四)因業務往來關係從 事背書保證，應評 估其背書保證金額 與業務往來金額是 否在限額以內。	背書保證辦理程序： 一、本公司辦理背書保證事 項時，應由被背書保證公 司出具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部 應對被背書保證公司作 徵信調查，評估其風險性 並備有評估紀錄，經審查 通過後呈總經理及董事 長核示，必要時應取得擔 保品。 二、財務部針對被背書保證 公司作徵信調查並作風 險評估，評估事項應包 括： (一)背書保證之必要性 及合理性。 (二)以被背書保證公司 之財務狀況衡量背 書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額 是否仍在限額以 內。 (四)因業務往來關係從 事背書保證，應評 估其背書保證金額 與業務往來金額是 否在限額以內。		配合相關 法令辦理

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	(五)對本公司之營運風 險、財務狀況及股 東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及 擔保品之評估價 值。 (七)檢附背書保證徵信 及風險評估紀錄。 三、財務部應建立備查簿， 就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證 日期及依前項規定應審 慎評估之事項，詳予登 載備查。 四、財務部應依財務會計準 則公報第九號之規定， 評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，致 背書保證對象不符本準 則規定，或金額超限 時，應訂定改善計劃， 將相關改善計劃送各監 察人，並依計劃時程完 成改善，並報告於董事 會。 六、背書保證對象若為淨值 低於實收資本額1/2 之 子公司，於背書保證時應 評估其營運資金合理 性。並除應依本程序第六 條第一項規定辦理外，公	(五)對本公司之營運風 險、財務狀況及股 東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及 擔保品之評估價 值。 (七)檢附背書保證徵信 及風險評估紀錄。 三、財務部應建立備查簿， 就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證 日期及依前項規定應審 慎評估之事項，詳予登 載備查。 四、財務部應評估或認列背 書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相 關資料予簽證 會計師執 行必要查核程序。 五、本公司因情事變更，致 背書保證對象不符本辦 法 規定，或金額超限 時，應訂定改善計劃， 將相關改善計劃送各監 察人，並依計劃時程完 成改善，並報告於董事 會。 六、背書保證對象若為淨值 低於實收資本額1/2 之 子公司，於背書保證時 應評估其營運資金合理 性。並除應依本程序第 六條第一項規定辦理 外，公司之內部稽核人 員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行

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條次	修正前條文			修正後條文	修正理由
	司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。		七、	情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各 監察人。 子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，依前項規定計算之 實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。
第 九 條	印鑑章保管及程序 一、本公司以向經濟部申請 之公司印鑑為背書保證 專用印鑑，該印鑑及保 證票據等應分別由專人 保管，並按規定程序用 印及簽發票據，且該印 鑑保管人員任免或異動 時，應報經董事會同意。 二、本公司若對國外公司為 保證行為時，公司所出 具之保證函應由董事會 授權之人簽署。		印鑑章保管及程序 一、本公司以向經濟部申請 之公司印鑑為背書保證 專用印鑑，該印鑑及保 證票據等應分別由專人 保管，並按規定程序用 印及簽發票據，且該印 鑑保管人員任免或異動 時，應報經董事會同 意。 二、本公司若對國外公司為 保證行為時，公司所出 具之保證函應由董事會 授權之人簽署。 三、外國公司無印鑑章者， 得不適用第一項之規 定。 外國公司依本辦法規定 計算之淨值，係指資產 負債表歸屬於母公司業 主之權益。		配合相關 法令辦理

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第 十 條	公告申報程序公告申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證 餘額達下列標準之一者，應 於事實發生之日起二日內公 告申報： 一、本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 二、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資 及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上。 四、本公司或子公司新增背 書保證金額達新台幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	公告申報程序公告申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證 餘額達下列標準之一者，應 於事實發生日 之即 日起算 二 日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 二、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質 之 投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三 十以上。 四、本公司或子公司新增背 書保證金額達新台幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	配合相關 法令辦理

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條次	修正前條文		修正後條文	修正理由
第十條之一			本辦法所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本準則 所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。	配合相關 法令辦理 新增條款
第十條之二			本辦法所稱之公告申報，係 指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。	配合相關 法令辦理 新增條款
第十一條	本公司之子公司擬為他人背 書或提供保證時，本公司應 命子公司依規定訂定背書保 證作業程序，並應依所定作 業程序辦理。		本公司之子公司擬為他人背 書或提供保證時，子公司應 依規定訂定背書保證作業程 序，並應依所定作業程序辦 理。	酌作文字修 正
第十三條	本作業辦法經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司依前項規定將作業辦 法提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會 紀錄。		本作業辦法經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時， 依前項規定將作業辦法 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 錄。	配合相關 法令辦理

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附件六

華園飯店股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

		民國102	年6 月11 日
條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第三條	(董事會召集及會議通知) 本公司董事會每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。 本規範第十二條第一項各 款之事項，除有突發緊急情事或 正當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出.	(董事會召集及會議通知) 本公司董事會每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。 前項召集之通知，得以書 面、電子郵件(e-mail)或傳真方 式為之。 本規範第十二條第一項各 款之事項，除有突發緊急情事或 正當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	配合相關 法令修正
第八條	（董事會參考資料、列席人員與 董事會召開） 本公司董事會召開時，經理 部門或財務部，應備妥相關資料 供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容 通知相關部門非擔任董事之經 理人員列席。必要時，亦得邀請 會計師、律師或其他專業人士列 席會議。 董事會之主席於已屆開會 時間並有過半數之董事出席 時，應即宣布開會。已屆開會時 間，如全體董事有半數未出席 時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍 不足額者，主席應依第三條第二 項規定之程序重新召集。	（董事會參考資料、列席人員與 董事會召開） 本公司董事會召開時，經理 部門或財務部，應備妥相關資料 供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容 通知相關部門或子公司 人員列 席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議 及說明。但討論及表決時應離 席 。 董事會之主席於已屆開會 時間並有過半數之董事出席 時，應即宣布開會。已屆開會時 間，如全體董事有半數未出席 時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍 不足額者，主席應依第三條第二	配合相關 法令修正

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。	項規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。
第十二條	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事 會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或 修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重 大事項。 八、董事、監察人及經理人之薪 資報酬，應由薪資報酬委員 會提出建議後，由董事會討 論決定。 董事會對薪資報酬委員會 就董事、監察人及經理人薪資報 酬之建議，不採納或予以修正 時，應有全體董事三分之二以上 出席，及出席董事過半數之同意 行之，並於決議說明董事會通過 之薪酬有無優於薪酬委員會之	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事 會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報告 依法令規定無須經會計師 查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂定 或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大 天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董 事會追認。 八、 依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之 重大事項。 九、 董事、監察人及經理人之 薪資報酬，應由薪資報酬委 員會提出建議後，由董事會 討論決定。 前項第七款所稱關係人指	配合相關 法令修正

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	建議。 若董事通過之薪資報酬優 於薪酬委員會之建議時，應就差 異情形及原因載明於董事會議 事錄外，並應於董事會通過之即 日起算２日內辦理公告申報。	證券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非關係 人之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以上，或達 最近年度經會計師簽證之財務 報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次 董事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 董事會對薪資報酬委員會 就董事、監察人及經理人薪資報 酬之建議，不採納或予以修正 時，應有全體董事三分之二以上 出席，及出席董事過半數之同意 行之，並於決議說明董事會通過 之薪酬有無優於薪酬委員會之 建議。 若董事通過之薪資報酬優 於薪酬委員會之建議時，應就差 異情形及原因載明於董事會議 事錄外，並應於董事會通過之即 日起算２日內辦理公告申報。
第十五條	（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關 係，致有害於公司利益之虞者， 不得加入討論及表決，並不得代 理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依 前項規定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條第二 項準用第一百八十條第二項規 定辦理。	（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關係 者 ，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如 有害於公司 利益之虞時 ，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表 決權。 本公司董事會之決議，對依 前項規定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條第三 項準用第一百八十條第二項規 定辦理。	配合相關 法令修正

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第十六條	(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作 成議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明暨獨立 董事依第十二條第二項規 定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、反對或 保留意見且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後二十 日內分送各董事及監察人。並應 列入本公司重要檔案，於本公司 存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分 發得以電子方式為之。	(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作 成議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與 人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及 獨立董 事依第十二條第四 項規 定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴 避情形及 反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應永久保存。	配合相關 法令修正

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條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
		議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後二十 日內分送各董事及監察人。並應 列入本公司重要檔案，於本公司 存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分 發得以電子方式為之。
第十九條	本議事規範之訂定及修正 應經本公司董事會同意，並提股 東會報告。	本議事規範之訂定及修正 應經本公司董事會同意，並提股 東會報告。 未來如有修正，得授權董事 會決議之。

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附錄一

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：無

附錄二

董事及監察人持股情形

102 年4 月13 日

							102 年4 月13 日	102 年4 月13 日
職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選任日期	選 任 時 持 有 股 份		停止過戶日股東名簿
							記載之持有股份
					股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳海尼	2010.06.25	3 年	民國54 年	12,007,370	17.33%	14,300,968	17.33%
董 事	穎川國際企業(股)公司代表人： 陳詩宜	2010.06.25	3 年	民國54 年	12,007,370	17.33%	14,300,968	17.33%
董 事	楊月昭	2010.06.25	3 年	民國96 年	6,000	0.01%	7,145	0.01%
董 事	呂國銀	2010.06.25	3 年	民國96 年	10,000	0.01%	11,910	0.01%
董 事	李寶上	2010.06.25	3 年	民國96 年	60,000	0.09%	71,460	0.09%
監察人	蔡麗凰	2010.06.25	3 年	民國96 年	1,178	0.002%	1,401	0.002%
監察人	陳薇伃	2010.06.25	3 年	民國96 年	1,087,267	1.57%	1,294,952	1.57%

1. 本公司實收資本額為新台幣 825,054,430 元已發行股數計 82,505,443 股。

2. 依證劵交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數 8,250,544(10%) 股，全體監察人最低應持有股數計 825,054(1%) 股。 3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數已達法定成數標準。

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附錄三 華園飯店股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會除法令另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條：本公司召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳 交簽到卡代替簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人 數，主席得不受理。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於公司營運所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於早上九時或晚 於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席，悉依公司法第一八二條之ㄧ規定辦理。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證以資識別。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之ㄧ以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項 規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過 半數時，主席得將做成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提 請股東會決議。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項規定。前 二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數 之同意，推選一人擔任主席續行開會。

會議散會後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席 證號及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

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• 第十一條：股東發言應簡單扼要，同一議案每一股東發言，非經主席同意不得 超過壹次，每次不得超過三分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言或為 其他適當之處置。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：報告事項或非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論逕付表決。

• 第十五條：議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人 應具有股東身份。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布 續行開會之時間。

• 第十七條：議案之表決，除相關法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

• 議案表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其 效力與投票表決相同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。 如其中一案已獲通過，其他議案及視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得 制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

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附錄四

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1.依公司法第172 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提 議案以三百字為限。

• 2.本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為102 年4 月8 日至10 年4 月17 日止，並已依公告於公開資訊觀測站。

• 3.本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

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附錄五

華園飯店股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華園飯店 股份有限公司。

第 二 條：本公司業務：

• 一、經營國際觀光旅館客房出租及附設中西餐廳，夜總會及游 泳池業務。

• 二、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

• 三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，將來業務之需要得由董事會決議在國內外 設立分公司。

第 四 條：刪除。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣1,500,000,000元，分為150,000,000 股，每股金額新台幣10 元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司發行之股份採無實體發行，但應洽集中保管事業登錄。

• 第 七 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前60 日內，股東臨時會 開會前30 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準 日前五日內不得為之。

• 第 八 條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股 務處理準則」辦理之。

• 第 九 條：刪除。

• 第 十 條：刪除。

• 第 十一 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於每會 計年度終結後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。

• 第 十二 條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十

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五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，簽名蓋章後委託代理人代理出席。股東委託出席之辦 法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

• 第 十五 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每 股有一表決權。

• 第 十七 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，分發各股東，議事錄應載 明會議時日、地點，出席股東股數及代表股份總數，主席姓名、 決議方式及決議事項，由主席簽名或蓋章連同股東出席簽名簿 及代理出席委託書一併保存於公司。該議事錄之分發，得以公 告方式為之。

第 三 章 董 事 會

• 第 十八 條：本公司設董事五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選 任之，任期三年，連選得連任，全體董事所持記名式股票股份 總額，應符合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股 權成數及查核實施規則】之規定。

• 公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責 任保險。

• 第 十九 條：董事會由董事中互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長， 董事長對外代表本公司。

• 第 廿 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條 規定辦理。

• 第 廿一 條：董事會之職權如左：

• 一、業務方針之決定。

• 二、業務計劃之核定。

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三、預算決算書之審議。

• 四、資本增減之審定。

• 五、公司債發行或整理之擬議。

• 六、盈餘分配之審議。

• 七、對外投資或合作之決議。

• 八、重要章則訂改與廢止之核定。

• 九、重要合約訂改與廢止之核定。

• 十、分支機構設立改組或解散之核定。

• 十一、本公司重要職員之任聘或解聘。

• 十二、股東會之召集。

• 第 廿二 條：本公司董事會至少每季召開一次，董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集 之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式通知各董事及監察人。

• 董事會由董事長召集之。董事應親自出席董事會，董事因故不能 出席者，得委託其他董事代理之，並應於每次出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第 廿三 條：董事會之決議應有董事過半數以上之出席並以出席董事過半數 之同意行之，其決議錄應由主席簽名蓋章。

• 第廿三之一條：董事會之議事錄，須由主席簽名或蓋章，並於會後20 日內分發 各董事及監察人。

• 第 廿四 條：董事任期中得以按月支付車馬費。

• 第廿四之一條：董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第 四 章 監 察 人

• 第 廿五 條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任 期三年，連選得連任，全體監察人所持有記名股票股份總額，應 符合證券主管機關頒行【公開發行公司董事監察人股權成數及查 核實施規則】之規定。

• 公司得於監察人執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買 責任保險。

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第 廿六 條：監察人之職權如下：

• 一、公司財務狀況之調查。

• 二、公司文件簿冊之查核。

• 三、公司業務情形之核詢。

• 四、公司職員執行業務之監察與違法失職情形之檢舉。 五、其他依照法令賦與之職權。

• 第 廿七 條：監察人之報酬應參酌同業通常之水準授權董事會議定之。 第廿七條之一：監察人任期中得以按月支付車馬費。

• 第廿七條之二：刪除。

第 五 章 經 理 人

• 第 廿八 條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。

• 第廿八條之一：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問或重要 職員。

• 第廿八條之二：本公司其他職員由總經理依內部作業辦法之『工作規則』任免之。 第 廿九 條：刪除。

第 六 章 會 計

• 第 卅 條：本公司會計年度訂為每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

• 第 卅一 條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提 交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅二 條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，董 事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資金支出預算 及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈 餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。 本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所 得稅、彌補歷年虧損，如尚有餘額，依法提列法定盈餘公積百分 之十，但法定盈餘公積已達公司資本總額時不在此限，另依法提

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列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘，除分派股息外，由董事 會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。其中員工紅利不得低 於百分之一。

前項可分配盈餘提撥10%以上分派股息及股東紅利，其中現金股 利不低於股東股息及股東紅利總額之10%。

前項員工紅利得以股票支付之，於分配員工股票紅利時，得包括 符合一定條件之從屬公司員工。

第 七 章 附 則

• 第 卅三 條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

• 第 卅四 條：本章程未訂事項依公司法規定辦理之。

• 第卅四條之一：本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收 資本額百分之四十之限制。轉投資之經營決策授權董事會決定 之。

• 第卅四條之二：本公司為業務需要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證辦 法辦理。

• 第 卅五 條：本章程經股東會依法訂定修改時亦同。

• 第 卅六 條：本章程訂於民四十八年五月廿六日。第一次修正於民國五十二年 二月一日，第二次修正於民國五十三年八月三日，第三次修正於 民國五十七年九月十八日，第四次修正於民國五十八年六月一 日，第五次修正於民國六十二年七月廿三日，第六次修正於民國 六十七年五月廿日，第七次修正於民國六十八年十二月二日，第 八次修正於民國七十年六月廿七日，第九次修正於民國七十年十 一月十九日，第十次修正於民國七十一年三月廿二日，第十一次 修正於民國七十二年一月卅日，第十二次修正於民國七十六年十 二月七日，第十三次修正於民國七十七年四月十八日，第十四次 修正於民國七十八年四月廿六日，第十五次修正於民國七十八年 九月廿日，第十六次修正於民國七十九年六月四日，第十七次修 正於民國七十九年九月廿日，第十八次修正於民國七十九年九月 廿日，第十九次修正於民國八十年六月廿日，第廿次修正於民國 八十一年六月廿二日，第廿一次修正於民國八十二年四月十三 日，第廿二次修正於民國八十三年五月十六日，第廿三次修正於 民國八十四年四月十五日，第廿四次修正於民國八十五年五月七 日，第廿五次修正於民國八十六年四月九日，第廿六次修正於民

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八十七年四月廿二日，第廿七次修正民國八十八年五月七日，第 廿八次修正於民國八十九年五月十日，第廿九次修正於民國九十 一年六月十八日，第卅次修正於民國九十二年六月三日，第卅一 次修正於民國九十三年六月十五日，第卅二次修正於民國九十四 年六月廿一日，第卅三次修正於民國九十六年四月十二日，第卅 四次修正於民國九十七年四月十五日，第卅五次修正於民國九十 八年六月十日，第卅六次修正於民國九十九年六月二十五日，第 卅七次修正於民國一00 年六月十七日，第卅八次修正於民國一0 一年六月十二日經股東會修正通過後生效施行。

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附錄六 修正前 華園飯店股份有限公司 資金貸與他人作業程序

壹、主旨：

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百 分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。所 稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分百之國外公司間，從事資金貸與不受前項 第二款之限制。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之 規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與 行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨 值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分 之十為限。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。

• 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能 力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

• 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應 包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

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• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或 不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或 公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理； 以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍：

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董 事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥款或循環動用。

• 前述一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司間， 從事資金貸與不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公 司最近財務報表淨值10%。

• 並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款 利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一 次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，

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• 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發 現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內 部控管。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申 報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資金貸與他人 作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 肆、生效及修訂：

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄七 修正前

華園飯店股份有限公司 背書保證施行辦法

第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

第 二 條：本辦法之適用範圍

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第 三 條：背書保證之對象

本公司得背書保證之對象僅限於下列公司：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項 規定之限制，得背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業 之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不 得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背 書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、本公司與子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額，分 別訂定如下：

  • (1)本公司與子公司背書保證之總額以不超過本公司近期財務報表淨值百分 之四十為限。

  • (2)本公司與子公司對單一企業背書保證之金額以不超過本公司近期財務報 表淨值百分之二十為限。

本公司與子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以

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上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本 作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有 關事項，報請股東會備查。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間依第三條第 二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

  • 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 六 條：背書保證辦理程序：

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務 部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有 評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是 否在限額以內。

  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定，或金額超限時，應訂 定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善，並報告 於董事會。

• 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額1/2 之子公司，於背書保證時應評估 其營運資金合理性。並除應依本程序第六條第一項規定辦理外，公司之內部 稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀

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  - 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證 公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印 章後退回，申請函文則留存備查，。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

• 第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。

• 第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據 等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任 免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。

第 十 條：公告申報程序公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保 證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定背書 保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

  • 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之

• 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄八 修正前 華園飯店股份有限公司 董事會議事規範

第一條 (本規範訂定依據)

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行 公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條（本規範規範之範圍）

• 本公司董事會之議事規範，除法令另有規定外，其主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條(董事會召集及會議通知)

• 本公司董事會每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。

本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條(會議通知及會議資料)

• 本公司董事會指定之議事單位為財務部。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足 夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足， 得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條（董事會開會地點及時間之原則）

• 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條（董事會主席及代理人）

• 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第八條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

• 本公司董事會召開時，經理部門 (或董事會指定之議事單位) 應備妥相關資料供與會

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董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得 邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時 間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程 序重新召集。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電 子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存 證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。 第十條（議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。 三、臨時動議。

第十一條（議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得 變更之。

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散 會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣 布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條（應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

• 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

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六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重大事項。

• 八、董事、監察人及經理人之薪資報酬，應由薪資報酬委員會提出建

• 議後，由董事會討論決定。

• 董事會對薪資報酬委員會就董事、監察人及經理人薪資報酬之建

• 議，不採納或予以修正時，應有全體董事三分之二以上出席，及 出席董事過半數之同意行之，並於決議說明董事會通過之薪酬有 無優於薪酬委員會之建議。

• 若董事通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議時，應就差異情形 及原因載明於董事會議事錄外，並應於董事會通過之即日起算２ 日內辦理公告申報。

第十三條（表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表 決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見 決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第十四條（表決《二》及監票、計票方式）

• 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董 事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條（董事之利益迴避制度）

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞 者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六 條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條(會議紀錄及簽署事項)

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

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• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出 具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察

• 人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條(董事會之授權原則)

• 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法 令或本公司章程規定，授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• (一)本公司對子公司之資金貸予、背書保證事宜，事後報請董事會追認。

• (二)本公司對金融機構之借款事宜，事後報請董事會追認。

• 第十八條（常務董事會）

• 本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八條至十 一條、第十三條至十六條規定。

第十九條（附則）

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

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華園飯店股份有限公司

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董 事 長 ： 陳 海 尼

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