Hezong Science&Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Mar 10, 2021

证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2021-021

北京合纵科技股份有限公司

关于公司非公开发行之第一期员工 持股计划存续期即将届满的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”、“发行人”） 分别于2015年8月13日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十 三次会议，以及2015年8月31日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《北 京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购） 及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行A股股票相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2015年8月13日、2015年8月 31日在巨潮资讯网披露的相关公告。

公司分别于2015年9月25日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监 事会第十五次会议，以及2015年10月12日召开的2015年第六次临时股东大会审议 通过了《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公 开发行方式认购）及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2016年9 月25日、2016年10月12日在巨潮资讯网披露的相关公告。

公司分别于2016年1月12日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监 事会第十八次会议，以及2016年1月27日召开的2016年第二次临时股东大会审议 通过了《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公 开发行方式认购）的议案》。具体内容详见公司于2016年1月12日、2016年1月27 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2020年7月8日公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 第一期员工持股计划存续期延期的议案》，以及经第一期员工持股计划持有人会 议批准，公司第一期员工持股计划存续期延期至2021年9月11日。具体内容详见 公司于2020年7月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。

鉴于公司第一期员工持股计划的存续期将于2021年9月11日届满，根据中国

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证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳 证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》 等相关法律、法规的规定，现将公司第一期员工持股计划存续期届满前的相关情 况公告如下：

一、第一期员工持股计划基本情况

2016 年5 月17 日，中国证券监督管理委员会《关于核准北京合纵科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1054 号）核准了公司第一期 员工持股计划的非公开发行。

2016年6月24日，公司实施了2015年度利润分配方案，以公司2016年4月24 日总股本为基数，每10股派发现金股利4.00元人民币（含税），同时进行资本公 积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。同时，因发行人个别员工离职而放 弃认购本次员工持股计划，最终公司第一期员工持股计划通过“上银基金合纵科 技1号资产管理计划”以现金认购公司9,318,466股非公开发行的股份。

上述股份已于2016 年9 月13 日完成发行上市。根据《北京合纵科技股份有 限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》等有关规定，公司本次员工持股计 划存续期为48 个月，其中锁定期为36 个月，自公司非公开发行的股票登记至本 期持股计划名下时起。

2018 年7 月13 日公司实施了2017 年度利润分配方案，以公司总股本 323,441,468 股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金；同时，以资本 公积金向全体股东每10 股转增8 股。本次权益分派后“北京合纵科技股份有限 公司－第一期员工持股计划”所持股份为16,773,239 股。

2019 年9 月16 日公司本次员工持股计划已解除限售并上市流通。

2019年9月26日公司实施了2019半年度权益分配方案，以公司总股本 582,194,642股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增4股。 本次权益分派后“北京合纵科技股份有限公司－第一期员工持股计划”所持股份 为23,482,534股。

截止本公告披露日，公司第一期员工持股计划已累计出售股票16,085,046 股，剩余股票数量7,397,488股，占目前公司总股本比例的0.89%。未出现员工持 股计划累计持有公司股票数量超过公司股本总额10%及任一持有人持有的员工持

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股计划份额对应的公司股票数量超过公司股本总额1%的情形。公司员工持股计划 所购买公司股票未出现或用于抵押、质押、担保、偿还债务等情形；未出现公司 员工 持股计划之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的情 形。

二、员工持股计划存续期届满前的相关安排

根据《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》的 规定，员工持股计划最终标的股票解锁期内，本次员工持股计划的管理人上银基 金管理有限公司（以下简称“上银基金”）可根据公司员工持股计划持有人代表 提供的投资管理建议（投资管理建议包括但不限于股票交易、权益处理、行使股 东权利等情况）决定相关事项。本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内 完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。

同时，公司本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、 深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不买卖公司股 票：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前30 日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

  • （四）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

  • （五）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经董事会审议通过，并经持有人会 议批准，本持股计划的存续期可以延长。

• 三、本次员工持股计划的存续、变更和终止

根据《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》的 规定，第一期员工持股计划的原存续期为48 个月，即2020 年9 月12 日届满。 2020 年7 月8 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司第一 期员工持股计划存续期延期的议案》，以及经第一期员工持股计划持有人会议批 准，公司第一期员工持股计划存续期延期至2021 年9 月11 日。

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如在存续期届满前未全部变现的，员工持股计划的存续期届满前2 个月，经 董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，及员工持股计划锁定期届满 之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。 公司将继续关注本次员工持股计划的进展情况，并按照相关法律法规的规定 及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京合纵科技股份有限公司 董事会

2021年3月10日

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