Hezong Science&Technology Co., Ltd — Governance Information 2022

Aug 29, 2022

重大信息内部报告制度

北京合纵科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范北京合纵科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有 效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京合纵科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）《北京合纵科技股份有限公司信息披露管理办法》 等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长报告， 并知会董事会秘书的制度。

第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。本制 度所称“报告义务人”为公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；各分 子公司负责人；公司派驻各分支机构的董事、监事和高级管理人员；公司控股股 东、实际控制人；持有公司5％以上股份的股东。

第二章 重大信息的范围

第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）拟提交公司监事会审议的事项。

（三）交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

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• 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、签订许可使用协议；

• 10、转让或受让研究和开发项目；

• 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

• 上述事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

• （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

• 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

• 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万；

• （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

• 绝对金额超过100万；

• （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

• 的10%以上，且绝对金额超过1,000万；

• （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万。

• 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向

的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

• （四）关联交易事项：

• 1、签署第（三）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

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6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（五）诉讼和仲裁事项：

• 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过

• 1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；

• 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准

• 的，适用该条规定；

• 3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

• 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生较大影响的；

• 5、证券交易所或者公司认为有必要的其他情形。

• （六）其它重大事件：

• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7、收购及相关股份权益变动事项；

• 8、重大资产重组；

• 9、公司及公司股东发生承诺事项。

• （七）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

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4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚，控

• 股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大 行政处罚、刑事处罚；

11、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违 规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 12、公司的核心竞争能力面临重大风险：

（1）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者或者发生其他重大不利变化；

（2）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影 响的人员辞职或者发生较大变动；

（3）公司主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被 淘汰的风险；

• （4）公司重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者放弃对

• 重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

• （5）证券交易所或者公司认定的其他影响核心竞争能力的重大风险情形； 13、发生重大环境、生产及产品安全事故；

• 14、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

• 15、不当使用科学技术、违反科学伦理；

• 16、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 （八）重大变更事项：

• 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等；

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2、经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

• 3、变更会计政策或会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相 应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情 况发生或者拟发生较大变化；

7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化；

8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提 出辞职或发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要品价格、 原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件 等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

• 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权；

15、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响的其他事项；

16、证券交易所或者公司认定的其他情形。

第五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应 在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代 表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公 司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长 和董事会秘书。

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第六条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、 冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司 董事长和董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序和形式

第七条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本 制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告 并知会董事会秘书，并在24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传 真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第八条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判 断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇 报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第九条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但 不限于：

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影 响等；

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；

5、公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、 各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的 人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完 整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十一条 由公司董事会秘书具体负责信息披露工作。当董事会秘书需了解 重大事项的情况和进展时，负有报告义务的人员应当予以积极配合和协助，及时、 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 公司董事会秘书应当对上 报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会

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秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第十二条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人；

• 2、公司控股子公司负责人、分支机构负责人；

• 3、公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；

• 4、公司控股股东、实际控制人；

• 5、持有公司5%以上股份的股东。

第十三条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际 情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为 信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的 收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。

第十四条 相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证 券部备案。

第十五条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会和董 事会秘书。

第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司 各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工 作。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露 信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司 负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告 义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承 担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。

第五章 附则

第二十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第二十一条 本制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公

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司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修 订而产生本规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本制度自董事会决议通过之日起生效。 第二十三条 本制度的解释权归董事会。

北京合纵科技股份有限公司 2022 年 8 月 29 日

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