Hezong Science&Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Sep 11, 2023

证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2023-081

北京合纵科技股份有限公司 关于对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供担保总额超过最近一 期经审计净资产100%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

公司分别于2023年4月21日、2023年5月8日召开了第六届董事会第十九次会 议及2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于2023年度公司向金融机 构申请综合授信额度预计及向控股子公司提供担保额度预计的议案》。同意公司 为控股子公司湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）提供年度 担保额度预计不超过190,000万元的连带责任保证担保(包括新增的担保、第六届 董事会第十九次会议之前经公司股东大会审议通过的已生效并正在执行的担保 及原有担保的展期或续保)，担保额度期限自公司2023年第一次临时股东大会审 议通过之日起12个月内有效，湖南雅城为公司向湖南雅城实施担保事项提供全额 的连带责任保证反担保。具体详见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网披露的《关 于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度预计及向控股子公司提供担保额 度预计的公告》。

二、上述担保进展情况

• 1、2023年5月12日公司在巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》，

• 使用上述担保额度8,200万元人民币（大写：捌仟贰佰万元整）；

• 2、2023年6月2日公司在巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》，

• 使用上述担保额度10,000万元人民币（大写：壹亿元整）；

3、近日，公司拟与广发银行股份有限公司长沙分行（以下简称“广发银行”） 签订《最高额保证合同》，为湖南雅城与广发银行形成的债务提供连带责任保证

担保，担保的债权不超过人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整）。

上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。

三、被担保人基本情况

公司名称：湖南雅城新能源股份有限公司

注册地址：宁乡经济技术开发区新康路

法定代表人：李智军

注册资本：伍亿陆仟叁佰捌拾陆万零捌拾陆元整 成立日期：2007年07月31日

经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制； 汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料； 电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源 的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、 研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利 用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：控股子公司

其他说明：被担保方不是失信被执行人

被担保人最近一年及一期财务指标：

项目	2022年12月31日/2022年度 （经审计）(万元)	2023年6月30日/2023年半年度 （未经审计）(万元)
资产总额	368,313.16	429,883.26
负债总额	231,269.05	277,293.15
净资产	137,044.11	152,590.11
营业收入	163,933.20	58,593.30
净利润	18,565.60	-11,745.56

四、已审议的担保额度内实际使用担保情况表

担保方	被担保方	担保方 持股比 例	被担保 方最近 一期资 产负债 率	经审批 的担保 额度预 计（万 元）	担保额 度占上 市公司 最近一 期净资 产比例	截至目 前已使 用担保 额度 （万 元）	本次使 用担保 额度 （万 元）	剩余可 用额度 （万 元）	是否 关联 担保

	北京合 纵科技 股份有 限公司	湖南雅城 新能源股 份有限公 司	62.07%	64.50%	190,000	81.91%	182,700	22,000	7,300	否

备注：上表中“被担保方最近一期资产负债率”指湖南雅城未经审计的2023 年6 月30 日的资产负债 率；“经审批的担保额度预计”指公司2023 年第一次临时股东大会审议通过的担保额度；“担保额度占 上市公司最近一期净资产比例”中上市公司最近一期净资产指公司已披露的2023 年半年度报告归属于上 市公司股东的净资产；“截至目前已使用担保额度”包含经公司股东大会审议通过的已生效并正在执行的 担保及原有担保的展期或续保以及本次使用担保额度之和。

五、本次拟签署的担保合同的主要内容

1、债权人（甲方）：广发银行股份有限公司长沙分行

2、主合同债务人：湖南雅城新能源股份有限公司

3、保证人（乙方）：北京合纵科技股份有限公司

4、保证金额：担保的债权不超过贰亿贰仟万元人民币

• 5、保证方式：连带责任保证担保

6、保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害 赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差 旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所 有应付费用。

7、保证期间：

（1）本合同项下的保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起三 年。

（2）保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同 债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。

（3）在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并 或分别要求乙方承担保证责任，如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为 自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

（4）如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续 承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司对外担保总额257,000万元，占公司最近一期经审计 的归属于母公司所有者权益人民币236,881.42万元的108.49%。其中，公司为全

资子公司天津合纵电力设备有限公司和北京合纵实科电力科技有限公司提供担 保的金额合计为人民币26,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者 权益的比例为10.98%；为控股子公司湖南雅城提供担保的金额为人民币190,000 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为80.21%；为参股 公司天津市茂联科技有限公司提供的担保金额为人民币41,000万元，占公司最近 一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为17.31%。上述担保事项实际发生的 对外担保累计余额为183,672.41万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有 者权益的比例为77.54%。其中为参股公司天津市茂联科技有限公司提供的担保余 额为25,489.79万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为 10.76%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应 承担损失的情况。

上述内容中如各数相加与合计数在尾数上存在差异系四舍五入所致。 特此公告。

北京合纵科技股份有限公司

董事会

2023 年9 月11 日