Hezong Science&Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Apr 26, 2023

关于北京合纵科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

华龙证券股份有限公司 关于

北京合纵科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查意见

保荐机构（主承销商）

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（甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号）

二〇二三年四月

关于北京合纵科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为北京 合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“上市公司”或“公司”）2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对合纵科 技 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京合纵科技股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313号），同意公司向特 定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股249,846,509 股，募集资金总额为人民币100,438.30万元，扣除发行费用人民币（不含增值 税）3,257.35万元后，实际募集资金净额为人民币97,180.95万元。

上述募集资金已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021 年5月17日出具了中兴财光华审验字（2021）第220004号验资报告。上述募集资 金扣除发行相关费用后已汇入如下账户：

开户银行	银行账号	账户金额 （万元）
北京银行股份有限公司中关村海淀园支行	20000003262000041883948	39,900.00
交通银行股份有限公司北京五棵松支行	110061450013001544607	20,300.00
上海浦东发展银行股份有限公司北京分行	91140078801000001796	10,400.00
中国建设银行股份有限公司北京中关村分行	11050188360000003713	26,580.95
合计		97,180.95

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2022年12月31日，公司募集资金已使用55,231.34万元（不包含与发行有 关的费用3,257.35万元），尚未使用的募集资金余额人民币41,949.61万元(不包含 募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币408.31万元)。

截至2022年12月31日，公司开设的募集资金专用账户合计余额为人民币

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48.92万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及 中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京合纵 科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该 项制度已经 2010 年 1 月 25 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过,并与 2017 年 11 月 10 日召开的 2017 年第八次临时股东大会、2022 年 9 月 14 日召开 的 2022 年第六次临时股东大会进行了修订通过。根据《募集资金管理办法》规 定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集 资金的使用和管理进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与募集资金专项账户开 户银行及保荐机构华龙证券分别签订《募集资金三方监管协议》《募集资金四 方监管协议》。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用 和管理的监督权。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户余额如下：

序 号	开户行	账号	初时存放金额 （万元）	期末余额 （万元）	存储 方式
1	北京银行股份有限 公司中关村海淀园 支行	20000003262000041883948	39,900.00	43.76	活期
2	交通银行股份有限 公司北京五棵松支 行	110061450013001544607	20,300.00	-	已销户
3	上海浦东发展银行 股份有限公司北京	91140078801000001796	10,400.00	-	已销户

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序 号	开户行	账号	初时存放金额 （万元）	期末余额 （万元）	存储 方式
	分行
4	中国建设银行股份 有限公司北京中关 村分行	11050188360000003713	26,580.95	-	已销户
5	广发银行股份有限 公司长沙高科支行	9550880055325400509	-	2.18	活期
6	湖南银行股份有限 公司宁乡支行	79040309000026158	-	-	活期
7	华夏银行股份有限 公司长沙窑岭支行	13452000000431228	-	2.98	活期
	合计		97,180.95	48.92

注：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行专户已于 2021 年 9 月办理销户，交通 银行股份有限公司北京五棵松支行和上海浦东发展银行股份有限公司北京分行专户已于 2022 年 1 月办理销户，注销前上述募集资金专项账户的结余金额为零。上述募集资金专户 不再使用，为减少管理成本，公司办理了上述募集资金专户的注销手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 1 募集资金使 用情况对照表”。

（二）募集资金使用的其他情况说明

1、2021 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现 金管理的议案》。同意使用不超过 4 亿元的闲置募集资金及不超过 2 亿元的自有 资金进行现金管理。

2、2021 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金。截至 2022 年 5 月 25 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提 前归还并存入公司募集资金专用账户。

3、2022 年 5 月 26 日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六

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次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用不超过人民币 60,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时 立即归还至募集资金专户。截至 2022 年 12 月 31 日，上述暂时补流的闲置募集 资金尚未满 12 个月。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金 补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司 财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理办法》等 相关规定。

4、截至报告期末，公司募投项目“配用电自动化终端产业化项目”拟使用募 集资金投入金额 39,900 万元，截至 2022 年 12 月 31 日投入金额为 0 元，该项目 搁置时间超过一年，投资进度较慢。

整改措施及结果：受宏观非可控等因素的影响，“配用电自动化终端产业化 项目”暂未达到计划进度。公司正在加紧研判该项目的收益及可行性，并重新评 估项目的可执行性，未来不排除变更募投项目的可能性，敬请投资者注意风险。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效 益价值，2021 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五届 监事会第二十八次会议，并于 2021 年 12 月 29 日召开了 2021 年第十二次临时股 东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对向特定对象 发行股票募集资金投资项目进行调整，将“新能源汽车充电桩设备制造项目”及 “配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计 30,700 万元及专户银 行存款利息 226.82 万元共计 30,926.82 万元，用于新项目“湖南雅城新材料有限 公司宁乡基地 5 万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”。

公司 2022 年度募集资金变更情况详见本核查意见“附件 2 募集资金变更项 目情况表”。

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（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司 2022 年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公 司《募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理，并及时、真实、准确、 完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存 在违规情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、内部审议意见

（一）董事会意见

2023 年 4 月 26 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，公司 2022 年 度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对 募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在 改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为，报告期内公司募集资金的存放与使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害股东利益的情况；公司董事会编 制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映 了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。

（三）监事会意见

2023 年 4 月 26 日，公司召开了第六届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。经审核，监 事会认为，公司 2022 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集

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资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京合纵科技股份有限公司关于 公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，出具了《北 京合纵科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2023】 0010931号），报告认为：合纵科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编 制，在所有重大方面公允反映了合纵科技2022年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式，对合纵科技募集资金 的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公 司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告 及会议决议文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：合纵科技 2022 年度募集资金存放与使用情况符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规和相关文件的规定，符合公司募集资金管理制度，严格执行募集资金专户存 储制度，有效执行了三方/四方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况 一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募 集资金的情形，保荐机构对合纵科技 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。 截至 2022 年末，受宏观因素的影响，公司部分募投项目投资进度较慢，本保荐 机构已督促合纵科技根据有关法律法规和相关文件的规定使用募集资金，加紧研 判项目的收益、可行性及可执行性，并做好审议及信息披露工作。

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附件 1 ：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额		97,180.95		本年度投入募集资金总额			28,650.39
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00		已累计投入募集资金总额			55,231.34
累计变更用途的募集资金总额		30,926.82
累计变更用途的募集资金总额比例		31.82%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （3）＝ （2)/（1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益		是否达 到预计 效益		项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
配用电自动化终端产业化项目	否	39,900.00	39,900.00	-	-	0.00%	-		不适用		否
新能源汽车充电桩设备制造项 目	是	20,300.00	-	-	-	0.00%	不适用		不适用		是
配电物联网研发中心建设项目	是	10,400.00	-	-	-	0.00%	不适用		不适用		是
补充流动资金	否	26,580.95	26,580.95	-	26,580.95	100.00%	不适用		不适用		否
湖南雅城新能源股份有限公司 宁乡基地5 万吨/年电池级磷 酸铁扩建工程	否		30,926.82	28,650.39	28,650.39	92.64%	2022年12 月31日		不适用		否
承诺投资项目小计	-	97,180.95	97,407.77	28,650.39	55,231.34	-			-		-

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超募资金投向	超募资金投向	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	合计	-	97,180.95	97,407.77	28,650.39	55,231.34	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				1、配用电自动化终端产业化项目：受宏观非可控等因素的影响，暂未计划进行； 2、新能源汽车充电桩设备制造项目及新能源汽车充电桩设备制造项目：由于变更募集资金用途，原 项目终止，变更后的湖南雅城新能源股份有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程已达到 预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明				1、新能源汽车充电桩设备制造项目：从启动项目至今，虽然充电桩行业发展良好，但受上游原材料 和核心元器件涨价影响，导致充电桩制造企业利润率持续下降，且拓展下游运营商客户进展不达预 期，如继续推进原项目，难以完成项目效益。为了支撑锂电材料板块业务的快速发展，公司决定调 整“新能源汽车充电桩设备制造项目”用于新项目“湖南雅城新能源股份有限公司宁乡基地5 万吨/年 电池级磷酸铁扩建工程”，以优化募投项目投资节奏。 2、配电物联网研发中心建设项目：受全国非可控等因素的影响，项目公司的前期建设进展较慢，综 合公司未来电力板块发展规划的调整，使用募集资金投入的紧迫性和必要性有所降低。为了支撑锂 电材料板块业务的快速发展，公司决定调整“新能源汽车充电桩设备制造项目”用于新项目“湖南雅城 新能源股份有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”，以优化募投项目投资节奏。 3、配用电自动化终端产业化项目：受宏观非可控等因素的影响，暂未达到计划进度。公司正在加紧 研判该项目的收益及可行性，并重新评估项目的可执行性，未来不排除变更募投项目的可能性。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2022年5月26日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000 万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2022 年12 月31 日，除经批准将部分闲置募集资金暂时补充流动资金外，尚未使用的募集资 金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

附件 2 ：变更募集资金投资项目表

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金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本报告期 实际投入 金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期实现 的效益	是否达到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
湖南雅城新能源股份 有限公司宁乡基地5 万吨/年电池级磷酸 铁扩建工程	“新能源汽车 充电桩设备制 造项目”和“配 电物联网研发 中心建设项 目”	30,926.82	28,650.39	28,650.39	92.64%	2022 年12 月 31日	-	不适用	否
合计	-	30,926.82	28,650.39	28,650.39	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项 目)			为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效益价值，2021年12月13 日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，并于2021 年12 月29 日召开了2021年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对 向特定对象发行股票募集资金投资项目进行调整，将“新能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联 网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计30,700 万元及专户银行存款利息226.82 万元共计 30,926.82 万元，用于新项目“湖南雅城新能源股份有限公司宁乡基地5 万吨/年电池级磷酸铁扩建工 程”详见公司2021年12月14日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体 项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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（以下无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签署页。）

保荐代表人：

熊辉 朱红平

华龙证券股份有限公司

年 月 日