Hezong Science&Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jun 27, 2022

证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-096

北京合纵科技股份有限公司 关于对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供担保总 额超过最近一期经审计净资产100%，对合并报表范围外单位提供担保的总金额超 过公司最近一期经审计净资产的30%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

公司于2022年3月21日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会 第三次会议，并于2022年4月18日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及公司向子公司提供担 保额度预计的议案》。同意公司为控股子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简 称“湖南雅城”）提供年度担保额度预计不超过148,100万元的连带责任保证担 保(包括新增的担保、第六届董事会第三次会议之前经公司股东大会审议通过的 已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保)，担保期限自公司2022年第 四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。2022年4月1日，公司召开第六 届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度预计增 加反担保的议案》，湖南雅城为公司向湖南雅城实施担保事项提供全额的连带责 任保证反担保。具体详见公司分别于2022年3月22日、2022年3月23日在巨潮资讯 网披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及公司向子公司 提供担保额度预计的公告》《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预 计及公司向子公司提供担保额度预计的补充公告》、2022年4月2日在巨潮资讯网 披露的《关于公司为控股子公司提供担保额度预计增加反担保的公告》。 二、上述担保进展情况

1、2022年6月10日公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网 披露了《关于对外担保的进展公告》，使用上述担保额度5,000万元人民币（大 写：伍仟万元整）；

2、2022年6月24日公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网 披露了《关于对外担保的进展公告》，使用上述担保额度9,000万元人民币（大 写：玖仟万元整）；

3、近日，公司拟与长沙农村商业银行股份有限公司芙蓉支行（以下简称“农 商银行”）签订《最高额保证合同》，为湖南雅城与农商银行形成的债权提供连 带责任保证担保，担保的最高本金余额不超过人民币10,000万元（大写：壹亿元 整）。

公司于2022年3月28日在巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》， 同意为湖南雅城在农商银行的债权提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额 不超过人民币5,000万元，本次公司为湖南雅城与农商银行形成的债权提供不超 过人民币10,000万元连带责任保证担保签署担保合同生效后，公司合计为湖南雅 城与农商银行的债权提供不超过人民币15,000万元的连带责任保证担保。

上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。 三、被担保人基本情况

公司名称：湖南雅城新材料有限公司

注册地址：宁乡经济技术开发区新康路 法定代表人：李智军

注册资本：伍亿零肆佰陆拾万贰仟捌佰捌拾柒元整

成立日期：2007年07月31日

经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制； 汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料； 电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源 的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、 研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利 用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：控股子公司

其他说明：被担保方不是失信被执行人

被担保人最近一年及一期财务指标：

报告期财务指标	2022年4月30日/2022年1-4月（经审计，单位：万元）	2021年12月31日/2021年度（经审计，单位：万元）
资产总额	224,355.46	174,320.76
负债总额	118,455.29	117,704.56
净资产	105,900.16	56,616.20
营业收入	63,530.96	110,436.56
营业利润	15,935.33	17,795.39
净利润	13,433.66	15,361.79

备注：上表中如各数相加与合计数在尾数上存在差异系四舍五入所致。

四、已审议的担保额度内实际使用担保情况表

担保方	被担保方	担保方持股比例	被担保方最近一期资产负债率	经审批的担保额度预计（万元）	担保额度占上市公司最近一期净资产比例	截至目前已使用担保额度（万元）	本次使用担保额度（万元）	剩余可用额度（万元）	是否关联担保
北京合纵科技股份有限公司	湖南雅城新材料有限公司	69.37%	52.27%	148,100	53.64%	89,528	10,000	48,572	否

备注：上表中“被担保方最近一期资产负债率”指湖南雅城经审计的2022 年4 月30 日的资产负债率； “经审批的担保额度预计”含公司第六届董事会第三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的担保 额度；“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”中上市公司最近一期净资产指上市公司已披露的2022 年一季度的净资产；“截至目前已使用担保额度”包含第六届董事会第三次会议之前经公司股东大会审议 通过的已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保。

五、本次签署的担保合同的主要内容

• 1、授信人：长沙农村商业银行股份有限公司芙蓉支行

2、保证人：北京合纵科技股份有限公司

3、保证金额：不超过壹亿元人民币

• 4、保证方式：连带责任保证担保

5、保证范围：债务人依据主合同与债权人发生的全部债务本金余额之和（最 高限额为人民币壹亿元整），以及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、债权 人依据主合同约定提前收贷产生的可得利息损失、损害赔偿金以及债权人实现债 权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、实现债权和保证权的费用、过户费、 律师费、差旅费、税金）和其他应付的费用。主合同项下的借款、垫款、利息、

费用或债权人的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定日期，仍然属于 本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届 满日的限制。

6、保证期间：

（1）若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的 借款期限届满之日起三年；主合同确定的债务分期履行的，保证期间为最后一期 债务履行期届满之日起三年；债权人根据约定宣布借款提前到期的，则保证期间 为债权人向借款人宣布提前还款之日起三年。

（2）若主合同为银行承兑协议，则保证期间自债权人对外垫付之日起三年。

（3）若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或 提前到期之日起三年。

（4）保证人同意，主合同期限届满，债务人与债权人协商达成借款展期的， 保证人仍在原担保范围内承担连带责任担保，保证期间顺延。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额246,200.00万元，占 公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币233,548.36万元的 105.42%。其中，公司为全资子公司天津合纵提供担保的金额为人民币1,900.00 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为0.81%；为控股 子公司湖南雅城提供担保的金额为人民币168,100.00万元，占公司最近一期经审 计归属于母公司所有者权益的比例为71.98%；为参股公司天津市茂联科技有限公 司提供的担保金额为人民币76,200.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公 司所有者权益的比例为32.63%。上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为 128,294.27万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为 54.93%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应 承担损失的情况。

特此公告。

北京合纵科技股份有限公司

董事会

2022 年6 月27 日