Hezong Science&Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2022

Oct 24, 2022

证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-140

北京合纵科技股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）第六届董 事会第十三次会议于2022年10月24日在公司会议室以通讯方式召开。会议的通知 于2022年10月20日以电子邮件、微信的方式发出。公司现有董事九人，实际出席 会议并表决的董事九人。会议由刘泽刚董事长主持,监事会成员、董事会秘书及 公司其他高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。

二、会议表决情况

会议以通讯表决方式通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

经审议，董事会认为：《2022年第三季度报告》的内容符合法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司披露 于巨潮资讯网的相关公告。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

（二）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心，为增强投资者对公司的投资信心，维护广 大投资者利益，充分调动员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，公司在 综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以 自有资金回购公司股份并用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购 实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以 注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关规定：

• （1）公司股票上市已满一年；

• （2）公司最近一年无重大违法行为；

• （3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

• （3）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

• （4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

3、拟回购股份的方式及价格

（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易 方式回购。

（2）回购股份的价格：不超过人民币8.40元/股（含），该回购股份价格上 限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回 购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状 况和经营状况确定。

在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股 票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国 证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的 资金总额

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

（2）回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；

（3）回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币2,000万元且 不超过人民币4,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金 总额为准；

（4）回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过8.40 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股 本的0.44%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的 0.22%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占 公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股

票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格 及数量。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日 起12个月内。

（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；

②如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止 本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据 市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（3）公司不得在下列期间内回购公司股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会规定的其他情形。

• （4）上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

• ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交

易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和本所规定的其他要求。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的， 公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交 易所规定的最长期限。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

7、预计回购后公司股权结构的变动情况

（1）按回购资金总额上限人民币4,000万元（含），回购价格上限8.40 元/股（含）测算，预计回购股份数量为4,761,904股，占公司当前总股本的 比例为0.44%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁

定，回购后公司股本结构变化情况如下：

股份性质	回购前	回购前	回购后	回购后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
有限售条件股份	144,514,485	13.48%	149,276,389	13.92%
无限售条件股份	927,504,202	86.52%	922,742,298	86.08%
总股本	1,072,018,687	100.00%	1,072,018,687	100.00%

注：上表系根据最新中登数据测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的 数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（2）按回购资金总额下限人民币2,000万元（含），回购价格上限8.40 元/股（含）测算，预计回购股份数量为2,380,952股，占公司总股本的比例 为0.22%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定， 回购后公司股本结构变化情况如下：

股份性质	回购前	回购前	回购后	回购后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
有限售条件股份	144,514,485	13.48%	146,895,437	13.70%
无限售条件股份	927,504,202	86.52%	925,123,250	86.30%
总股本	1,072,018,687	100.00%	1,072,018,687	100.00%

注：上表系根据最新中登数据测算的结果，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股 份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上 市地位等情况分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行 能力和持续经营能力的承诺

截至2022年9月30日，公司总资产601,555.96万元，归属于上市公司股东 的所有者权益257,635.14万元，流动资产339,478.33万元，回购总额的上限人 民币4,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产 的比重分别是0.66%、1.55%、1.18%，占比均较小。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司 的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、 实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位， 股权分布情况仍符合上市公司的条件。本次回购股份用于员工持股计划或股权 激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队 的工作积极性，促进公司可持续发展。全体董事承诺本次回购股份不会损害公 司的债务履行能力和持续经营能力。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

9、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益 的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股或股权激励。若公司在本次股份回购完成 后未能在36个月内用于实施前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购股 份未来拟进行注销，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及 时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履 行信息披露义务。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

10、关于办理回购股份事宜的授权

为顺利实施本次回购事宜，董事会提请股东大会授权公司董事会或公司管 理层，并可由其再授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及 股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场 情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由 董事会或股东大会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场 情况和市场实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生 的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项 办理完毕之日止。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股 东大会并逐项审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司 股份方案的公告》。

• （三）审议通过《关于召开2022年第八次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟提请2022年11月10日下午14:30 召开2022年第八次临时股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于 召开2022年第八次临时股东大会通知的公告》。

同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。

三、备查文件

第六届董事会第十三次会议决议。

北京合纵科技股份有限公司

董事会

2022 年10 月24 日