Hezong Science&Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2023

May 14, 2024

华龙证券股份有限公司 关于合纵科技股份有限公司 2023 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：华龙证券股份有限公司	被保荐公司简称：合纵科技（300477）	被保荐公司简称：合纵科技（300477）	被保荐公司简称：合纵科技（300477）	被保荐公司简称：合纵科技（300477）
保荐代表人姓名：熊辉	联系电话：010-88086668
保荐代表人姓名：朱红平	联系电话：010-88086668
现场检查人员姓名：熊辉、朱红平
现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日
现场检查时间：2024年4月24日-2024年4月26日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司最新的公司章程、规章制度；查阅持续督导期内相关三会会议资 料及相关披露文件，核实其执行情况；核查董监高人员变动及相关决策文件；核查控股股 东、实际控制人的变化情况及其对外投资情况，了解公司与关联企业人员、资产、财务、 机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		详见本报告“二、现场检 查发现的问题及说明”之 “1、公司在回购期限内未 按已公开披露的回购方案 实施回购”、“2、公司被 证监会立案调查，尚未有 明确结论”、“ 7、公司内部控制存在1项 非财务报告的重大缺陷”
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务		√

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7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：检查内审部门的设置及制度建设；查阅内部审计部门相关文件，检查其运 作情况；与公司管理层交谈，了解公司内部控制的有效性等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露制度、持续督导期间内历次信息披露文件及三会决议、 合同文本等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	详见“二、现场检查发现的 问题及说明”之“2、公司被

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		证监会立案调查，尚未有 明确结论”	证监会立案调查，尚未有 明确结论”	证监会立案调查，尚未有 明确结论”
2.公司已披露的内容是否完整		详见“二、现场检查发现的 问题及说明”之“2、公司被 证监会立案调查，尚未有 明确结论”
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展		详见“二、现场检查发现的 问题及说明”之“2、公司被 证监会立案调查，尚未有 明确结论”
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项		详见“二、现场检查发现的 问题及说明”之“2、公司被 证监会立案调查，尚未有 明确结论”
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定		详见“二、现场检查发现的 问题及说明”之“2、公司被 证监会立案调查，尚未有 明确结论”
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载		√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程、对外担保和关联交易相关制度；查阅公司定期报告、会议 决议、相关公告、关联交易明细、对外担保明细等、查阅公司财务资料等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2023 年度财务报告被会计师出具 保留意见的审计报告”
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2023 年度财务报告被会计师出具 保留意见的审计报告”
4.关联交易价格是否公允	详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2023 年度财务报告被会计师出具 保留意见的审计报告”

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5.是否不存在关联交易非关联化的情形	详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2023 年度财务报告被会计师出具 保留意见的审计报告”	详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2023 年度财务报告被会计师出具 保留意见的审计报告”	详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2023 年度财务报告被会计师出具 保留意见的审计报告”
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金管理制度、三方/四方监管协议、现金管理相关决策文件、 募集资金账户划款凭证资料、募集资金存放银行对账单和流水、募投项目台账、变更募投 项目、募集资金暂时补流或进行现金管理等三会审议文件和公告等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	√ （详见 “二、现 场检查发 现的问题 及说明” 之“5、募 集资金使 用进度较 慢 ”）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√

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（六）业绩情况
现场检查手段：查阅分析公司财务报告等资料，了解业绩波动情况；与公司财务部门相关 人员沟通，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施；查阅同行业上市 公司定期报告和行业报告，了解业绩波动的原因和合理性等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√（详见 “二、现 场检查发 现的问题 及说明” 之“4、公 司业绩大 幅波动情 况”）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√（详见 “二、现 场检查发 现的问题 及说明” 之“4、公 司业绩大 幅波动情 况”）
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事会秘书等。
1.公司是否完全履行了相关承诺		√（详 见 “二、 现场检 查发现 的问题 及说 明”之 “1、公 司在回 购期限 内未按

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		已公开 披露的 回购方 案实施 回 购”）
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、公司公告及三会文件、查阅公司大额资金往来合同及凭 证、抽查公司交易合同、访谈相关人员等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2023 年度财务报告被会计师出具 保留意见的审计报告”
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	详见“二、现场检查发现的问 题及说明”之“3、公司2023 年度财务报告被会计师出具 保留意见的审计报告”
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司在回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购 2022年10月24日、2022年11月10日，合纵科技董事会、股东大会分别审议通过 《关于回购公司股份方案的议案》，计划自股东大会审议通过之日起12个月内，以合纵 科技自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额为不低于2,000万元且不 超过4,000万元。2023年11月13日，合纵科技披露《关于回购股份方案实施情况的公 告》，合纵科技在本次回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购。 公司于2023年11月17日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京合 纵科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]229号）（以下简称“决定 书”），公司上述回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购的行为违反了上述行为 违反了《上市公司股份回购规则》第三十六条的规定，对公司采取责令改正的行政监管措 施，并将相关违规行为记入诚信档案。

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公司于 2023 年 12 月 1 日收到深圳证券交易所《关于对北京合纵科技股份有限公司给 予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1101 号），公司上述回购期限内未按已公开 披露的回购方案实施回购的行为违反了《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第四条、第三十 三条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修 订）》第 12.4 条和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》第三十四条 的规定，对北京合纵科技股份有限公司给予通报批评的处分。对于北京合纵科技股份有限 公司上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。 整改措施及效果：（1）公司已于 2023 年 11 月 28 日召开第六届董事会第二十九次会 议、第六届监事会第十八次会议，于 2023 年 12 月 8 日召开的 2023 年第七次临时股东大 会审议通过了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，拟继续执行回购股份方案，将 原回购方案实施期限延长 8 个月，即回购实施期限自 2022 年 11 月 11 日起至 2024 年 7 月 10 日止。除回购实施期限延长外，回购方案的其他条款除涉及相关数据的同步更新外未 发生实质性变化。（2）公司财务部负责制定详细的资金使用计划，列示未来 12 个月内大 额资金支出需求，分阶段提前安排预留资金 2,000 万元-4,000 万元用于回购股份；公司证 券部负责督促，尽快落实股份回购事宜；（3）公司定期组织董事、监事、高级管理人员 等相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》等相关法 律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和要求。并主动收集资本市 场违规案例，不定期开展培训学习，强化相关人员内控合规意识；（4）截至 2023 年 12 月 31 日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,403,000 股，占公司总股本的 0.13%，成交总金额为人民币 4,999,352.00 元（不含交易费 用）。 公司高度重视决定书中提到的问题，同时也深刻认识到在公司治理、内部控制等方面 存在的问题与不足。公司会以此次整改为契机，深刻吸取教训、引以为戒，认真持续落实 各项整改措施，加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律 法规及有关专业知识的学习，不断完善公司治理及内部管理体系、内部控制及信息披露水 平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展，切实维护公司及全体股东合法权益。 本保荐机构将持续关注公司股份回购进展情况，并提请公司：（1）严格按照《上市 公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等规定实施股份回购事宜，并履行信息披露义务；（2）全面 梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，进一步加强公司治理和规范运作水平，切实维 护公司及全体股东合法权益。 2 、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论 2023 年 12 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委 员会立案告知书》（编号：证监立案字 0142023019 号），因涉嫌信息披露违法违规，根 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决 定对公司立案。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论 性意见或决定。

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因公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，涉案事项是否 影响本报告中“一、现场检查事项”之“（一）公司治理”之“5.公司董监高是否按照有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责”、“一、现场 检查事项”之“（一）公司治理”之“（三）信息披露”部分的结论，存在不确定性。本 保荐机构将持续关注立案调查进展和结果，并提请公司：（1）积极配合中国证监会的相 关调查工作，严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务；（2）公 司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构及内部 管理体系，提高公司治理、规范运作及信息披露水平，确保信息披露内容真实、准确、完 整。 3 、公司 2023 年度财务报告被会计师出具保留意见的审计报告 基于朱国庆关联公司往来及减值、预付账款事项、中国证监会立案调查事项，公司 2023 年度财务报告被会计师出具保留意见的审计报告。 审计报告保留意见段涉及朱国庆关联公司往来及减值、预付账款事项，因无法取得充 分、适当的证据，无法判断公司与朱国庆及关联方、公司与华环利达、永泰君安之间的关 联关系、交易和款项性质等，该事项是否影响本报告“一、现场检查事项”之“（四）保 护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况”、“一、现场检查事项”之“（八）其 他重要事项”部分的结论，存在不确定性。本保荐机构将持续关注保留意见所涉事项进展 情况，并提请公司积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。 4 、公司业绩大幅波动情况 2023 年度，公司实现营业收入 295,498.56 万元，相比上年同期下降 0.23%，实现归属 于上市公司股东的净利润-64,335.44 万元，同比大幅下降 9,044.38%，主要原因为：一是 受供需关系、主要产品磷酸铁市场价格下跌的影响，公司锂电正极材料板块毛利出现较大 幅度下降；二是公司电力板块订单增加、公司迁址以及融资额度增加等导致销售费用、管 理费用及财务费用增加；三是存货、往来款项及商誉计提减值所致。公司净利润同比大幅 下降，符合公司实际经营情况和行业变动趋势。 公司已制订经营计划和风险应对措施。本保荐机构提请公司关注行业政策、所属行业 市场变化、原材料价格的变动、下游客户需求变化及市场竞争风险等对公司业务的影响， 并积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识，加强经营管理，提高公司 盈利能力。 5 、募集资金使用进度较慢 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京合纵科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313 号），公司 2020 年度向特定对象发行股 票并募集资金总额 100,438.30 万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）3,257.35 万元 后，实际募集资金净额为人民币 97,180.95 万元。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用 59,743.13 万元（不包含与发行有关的 费用 3,257.35 万元），尚未使用的募集资金余额人民币 37,437.82 万元（不包含募集资金 账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币 459.43 万元）。其中，“华能天津蓟 州 80MW 光伏发电项目 EPC 工程总承包”和“华能文水县 60MW 屋顶分布式光伏发电项

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目 EPC 工程总承包”拟使用募集资金投入金额 39,900 万元，截至 2023 年 12 月 31 日投入 金额为 2,097.63 万元，投资进度较慢。

本保荐机构提请公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定进行募集资金和募投项目的管 理，严格按照相关规定存储和使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，严格履行 相关审议程序和信息披露义务。 6 、公司对外担保余额较大

截至 2023 年 12 月 31 日，公司已审批的担保额度合计 394,250.00 万元，实际担保余 额为 256,722.49 万元，占最近一期经审计净资产的 139.63%，公司担保余额较大。 本保荐机构将关注公司的对外担保情况，并提请公司规范对外担保审议程序和履行信 息披露义务，防范对外担保风险，保护公司和投资者权益。 7 、公司内部控制存在 1 项非财务报告的重大缺陷

2023 年度，公司的全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司（以下简称“实科电 力”）、天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）、天津新能电力科技有限 公司（以下简称“天津新能”）与北京华环利达科技有限公司（以下简称“华环利 达”）、与天津永泰君安科技有限公司（以下简称“永泰君安”）往来签订采购框架协 议，通过采购预付款的方式将资金划转华环利达、永泰君安。2023 年 11 月 30 日实科电 力、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订了债权债务转让协议，将 对华环利达、永泰君安的预付款余额共计 91,010.43 万元划转至天津茂联。 上述业务不符合公司在子公司管理、资金管理等方面的内部控制，构成非财务报告内 部控制重大缺陷。

整改措施：公司董事会高度重视预付账款事项涉及的交易，公司梳理了该业务对应的 控制流程，将加强该业务类型的风险管控，持续完善相关内控制度的执行和监督机制，切 实保证内控制度的有效执行。

本保荐机构已督促公司进行规范整改，提请公司进一步梳理子公司管理、资金管理相 关制度和控制流程，完善相关内控制度的执行和监督机制，加强相关业务制度和操作流程 的内部培训及上传下达，切实保证内控制度得到有效执行。

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于合纵科技股份有限公司 2023年度持续督导定期现场检查报告》之签署页。）

保荐代表人签名： __ __ 熊 辉 朱红平

华龙证券股份有限公司

年 月 日