Hezong Science&Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2022

东方证券承销保荐有限公司

关于北京合纵科技股份有限公司

2021 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为北京合纵科技股 份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”）2017 年度发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关规定，对合纵科技 2021 年度募集资金存放和使用情况 进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金情况

经中国证监会《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173 号）核准，公司配套募集 资金总额 467,649,100.00 元，扣除与发行有关的费用 19,479,245.29 元(不含税)后 募集资金净额为 448,169,854.71 元，其中增加股本人民币 18,705,964.00 元，增加 资本公积人民币 429,463,890.71 元。上述募集资金情况已经天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2017]17305 号）验证，确认 募集资金到账。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

根据相关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募 集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的 规定。公司分别与招商银行北京上地支行、东方花旗签署《募集资金三方监管协 议》，与标的公司湖南雅城、广发银行长沙分行、东方花旗签署《募集资金四方 监管协议》，以确保募集资金的使用符合相关法律、法规等要求。

2、募集资金的存放情况

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根据中兴财光华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专 字（2022）第 220014 号《关于北京合纵科技股份有限公司 2021 年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告》，截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户 的存款余额如下：

的存款余额如下：
开户行	账号	余额（元）
招商银行北京上地支行	110908352010102	-
广发银行长沙分行	9550880055325400329	-

注：截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目已完成结项并将节余募集资金永久补 充流动资金，上述募集资金存放专项账户均已销户。

截至 2021 年 12 月 31 日，本次发行股份募集资金已累计使用人民币 452,498,252.94 元（不包含与发行有关的费用 19,479,245.29 元），尚未使用的募 集资金余额人民币 0 元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共 计人民币 4,328,398.23 元。

三、 2021 年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2021 年度公司募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

2021 年度公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

2021 年度公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式 变更情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021 年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（五）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

2021 年度公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021 年 2 月 21 日，公司召开了第五届董事会第四十四次会议、第五届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用不超过人民币 8,300 万元的闲置集资金暂时补充流动资金，

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使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 6 月 3 日，上述 资金已全部归还至募集资金专户。

（七）募集资金使用的其他情况

2021 年 8 月 6 日，公司召开了第五届董事会第五十三次会议、第五届监事 会第二十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》，同意对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，并同意将本项议案 提交公司股东大会审议。2021 年 8 月 18 日，公司 2021 年第八次临时股东大会 审议通过上述议案。

2021 年度公司不存在募集资金使用的其他情况

四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京合纵科技股份有限公司 董事会关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出 具了中兴财光华审专字（2022）第 220014 号《关于北京合纵科技股份有限公司 2021 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：

“我们认为，合纵科技董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况 专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》 中的“第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式”的规 定，在所有重大方面真实反映了合纵科技 2021 年度募集资金存放与使用情况。”

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司 募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅公司信息披露文件、募集资金管理制度、募集资金专 户银行对账单，并通过与公司及有关中介机构进行沟通等方式，对公司 2021 年 度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。

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经核查，独立财务顾问认为，公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在 违规使用募集资金的情形。

附表： 2021 年度募集资金使用情况对照表

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附表：

2021 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	46,764.91	46,764.91	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	6,036.07	6,036.07	6,036.07	6,036.07
报告期内变更用途的募集资金总额		0
累计变更用途的募集资金总额		0		已累计投入募集资金总额			44,302.71
累计变更用途的募集资金总额比例		0%
	是否已变更				截至期末累	截至期末投	项目达到预			项目可行性
		募集资金承	调整后投资总					本年度实现	是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向	项目（含部			本年度投入金额	计投入金额	资进度（%）	定可使用状			是否发生重
		诺投资总额	额（1）					的效益	计效益
	分变更）				(2)	(3)＝(2)/(1)	态日期			大变化
承诺投资项目
支付购买资产现金对价	否	21,366.81	21,366.81	-	21,366.81	100.00	--	--	--	--
支付交易税费	否	2,133.19	2,133.19	-	2,065.01	96.80	--	--	--	--
湖南雅城年产20,000吨电池用							2019年12月	2,172.21	否
	否	23,264.91	23,264.91	6,036.07	20,870.89	89.71				--
磷酸铁项目							31日
承诺投资项目小计	--	46,764.91	46,764.91	6,036.07	44,302.71	--	--	--	--	--
超募资金投向
无	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
合计	--	46,764.91	46,764.91	6,036.07	44,302.71	--	--	--	--	--
			湖南雅城年产20000吨电池用磷酸铁项目已达到预定可使用状态，本年度未达到预计收益主要是因为市场开展及供需关
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
			系等原因。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无。

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	无。
募集资金投资项目实施地点变更情况	本公司本年度不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	本公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
	2021年2月21日，公司召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用不超过人民币8,300万元的闲置集资金暂时补充流动资金。
	截至2021年6月3日，上述资金已全部归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	本公司不存在项目实施出现募集资金结余。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至本期末，公司募集资金投资项目已完成结项并将节余募集资金永久补充流动资金，募集资金存放专项账户均已销户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于北京合纵科技股份有限公司 2021年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

罗红雨 刘铮宇

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

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