Hezong Science&Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2022

关于北京合纵科技股份有限公司 2021 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

中兴财光华审专字（ 2022 ）第 220014 号

目录

鉴证报告

2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告 1-6

2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

中兴财光华审专字 (2022) 第 220014 号

北京合纵科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”） 《 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报 告”）。

一、董事会的责任

合纵科技董事会的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第 2 号——公告格式》中的《第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》的有关规定编制《 2021 年度募集资金存放与使用情况专 项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对合纵科技董事会编制的募集资金 专项报告发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，合纵科技董事会编制的《 2021 年度募集资金存放与使用情况专 项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公 告格式》中的《第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》的规定，在所有重大方面真实反映了合纵科技 2021 年度募集资金存放与使 用情况。

四、对 报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供合纵科技 2021 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。 我们同意本报告作为合纵科技 2021 年年度报告的必备文件，随其他文件一起报 送并对外披露。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国•北京 2022 年 4 月 26 日

北京合纵科技股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告

北京合纵科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证 信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司 2021 年度募 集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、发行股份购买资产并募集配套资金项目

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1173 号《关于核准北京合纵科 技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司 获准非公开发行募集资金总额为人民币467,649,100.00 元，扣除与发行有关的费 用19,479,245.29 元（不含税）后募集资金净额为448,169,854.71 元，其中计入 注册资本（股本）为人民币18,705,964.00 元，计入资本公积-资本溢价为人民币 429,463,890.71 元。

上述募集资金已存入本公司在招商银行股份有限公司北京分行上地支行开设 的募集资金专户，账号为110908352010102，并经天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）2017 年9 月20 日出具的天职业字[2017]17305 号验资报告予以验证。

2、向特定对象发行股票项目

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京合纵科技股份有限公 司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313 号），同意公司向特定 对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股249,846,509 股， 募集资金总额为人民币100,438.30 万元，扣除发行费用人民币（不含增值税） 3,257.35 万元后，实际募集资金净额为人民币97,180.95 万元。

上述募集资金已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年5 月17 日出具了中兴财光华审验字（2021）第220004 号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额

1

1、发行股份购买资产并募集配套资金项目

截至2021 年12 月31 日，本公司已累计使用非公开发行募集资金人民币 45,249.83 万元（不包含与发行有关的费用1,947.92 万元）,尚未使用的募集资 金余额人民币2,897.30 万元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收 益共计人民币432.84 万元。

截至2021 年12 月31 日，本公司开设的募集资金专用账户余额为人民币 0.00 元，子公司湖南雅城新材料有限公司开设的募投资金专用账户余额0.00 元， 累计余额为0.00 元。

2、向特定对象发行股票项目

截至2021 年12 月31 日，本公司已累计使用向特定对象发行募集资金人民币 26.580.99 万元,尚未使用的募集资金余额人民币70,871.44 万元，包含募集资金 账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币271.48 万元。

截至2021 年12 月31 日，本公司开设的募集资金专用账户合计余额为人民币 30,969.93 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范 运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定 了《北京合纵科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管 理办法》”），该项制度已经2010 年1 月25 日召开的2010 年第一次临时股东大 会审议通过。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制 度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的使用和管理进行监督，保证专 款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金项目

根据上述法规的要求及本公司《募集资金管理办法》的规定,本公司及独立财 务顾问东方花旗证券有限公司于2017 年9 月与招商银行北京上地支行签订《募集 资金三方监管协议》，并在该银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

本公司及本公司之子公司湖南雅城新材料有限公司和独立财务顾问东方证券 承销保荐有限公司（东方花旗证券有限公司）于2017 年与广发银行股份有限公司 长沙分行签署《募集资金四方监管协议》，并在该银行开设募集资金专项账户， 该账户自2018 年8 月1 日开始使用。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协

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议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

2、向特定对象发行股票项目

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理 办法》的要求，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构华龙证券股份有限 公司分别签订《募集资金三方监管协议》。公司充分保障保荐机构、独立董事以 及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021 年12 月31 日，募集资金专户余额如下：

1、发行股份购买资产并募集配套资金项目

序号	开户行	账号	余额（元）
1	招商银行股份有限公司北京分行上地支行	110908352010102	0.00
2	广发银行股份有限公司长沙分行	9550880055325400329	0.00
合计			0.00
2、向特定对象发行股票项目
序号	开户行	账号	余额（元）
1	北京银行股份有限公司中关村海淀园支行	20000003262000041883948	431,022.05
2	交通银行股份有限公司北京五棵松支行	110061450013001544607	204,195,799.00
3	上海浦东发展银行股份有限公司北京分行	91140078801000001796	105,072,437.42
4	中国建设银行股份有限公司北京中关村分行	11050188360000003713	0.00
合计			309,699,258.47

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

本公司2021 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1 募集资金 使用情况对照表”。

（二）募集资金使用的其他情况说明

1、发行股份购买资产并募集配套资金项目

（1）根据中国证监会《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173 号），公司2017 年非公开发行购买资产并募集配套资金总额46,764.91 万元，扣除与发行有关的

3

费用1,947.92 万元(不含税)后募集资金净额为44,816.99 万元。目前已累计使用 人民币44,302.71 万元（包含支付的有关税费1,947.92 万元）,尚未使用的募集 资金余额人民币2,897.30 万元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品 收益共计人民币432.84 万元。

（2）2021 年2 月4 日，公司召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用不超过人民币8,300 万元的闲置集资金暂时补充流动资 金，具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告》（公告编号：2021-017）。

（3）2021 年6 月3 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 8,300 万元提前归还并存入公司募集资金专用账户。具体详见公司披露于巨潮资 讯网的《关于暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》（公告编 号：2021-054）。

（4）2021 年8 月6 日，公司召开第五届董事会第五十三次会议、第五届监 事会第二十五次会议，并于2021 年8 月18 日召开2021 年第八次临时股东大会， 审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》。鉴于募投项目湖南雅城20,000 吨磷酸铁项目已达到预计可使用状态，为 了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将募集资金投资项目结 项，并将节余募集资金（含理财收益及存款利息）永久性补充流动资金。具体详 见公司披露于巨潮资讯网的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的公告》（公告编号：2021-102）。

（5）2021 年8 月27 日，公司将本次募集资金专用账户注销，公司与保荐机 构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管 协议》相应终止。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2017 年发行股份购买 资产并募集配套资金项目相关募集资金专户注销完成的公告》（公告编号：2021114）。

2、向特定对象发行股票项目

（1）经中国证监会《关于同意北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股 票注册的批复》（证监许可[2020]3313 号）同意注册，公司2020 年向特定对象 发行股票并募集资金总额100,438.30 万元，扣除发行费用人民币（不含增值税） 3,257.35 万元后，实际募集资金净额为人民币97,180.95 万元，截至2021 年12 月31 日，已使用26,580.95 万元（不包含与发行有关的费用3,257.35 万元）， 尚未使用的募集资金余额人民币70,871 万元，包含募集资金账户累计取得利息收 入、理财产品收益共计人民币271.48 万元。

（2）2021 年6 月7 日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行

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现金管理的议案》。同意使用不超过4 亿元的闲置募集资金及不超过2 亿元的自 有资金进行现金管理。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募 集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-058）。截至2021 年 12 月31 日，公司尚未使用募集资金进行现金管理。

（3）2021 年6 月15 日，公司第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用不超过人民币50,000 万元的闲置集资金暂时补充流动资金。 具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的公告》（公告编号：2021-063）。

（4）2021 年9 月22 日，公司向特定对象发行股票的“补充流动资金”项目 26,580.95 万元募集资金已使用完毕，公司注销了该募集资金专户，详见公司披 露于巨潮资讯网的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021117）。

（5）2021 年12 月13 日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五届 监事会第二十八次会议，并于2021 年12 月29 日召开2021 年第十二次临时股东 大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将本次募投项目 “新能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联网研发中心建设项目”未使用 的募集资金合计30,700 万元及专户银行存款利息226.82 万元共计30,926.82 万 元，用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5 万吨/年电池级磷酸铁扩建 工程”。详见公司披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》 （公告编号：2021-145）。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效 益价值，2021 年12 月13 日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五届监 事会第二十八次会议，并于2021 年12 月29 日召开了2021 年第十二次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对向特定对象发 行股票募集资金投资项目进行调整，将“新能源汽车充电桩设备制造项目”及 “配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计30,700 万元及专户银行 存款利息226.82 万元共计30,926.82 万元，用于新项目“湖南雅城新材料有限公 司宁乡基地5 万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”详见公司2021 年12 月14 日披露 于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

公司2021 年度募集资金变更情况对照表详见本报告“附件2 募集资金变更项 目情况表”。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2021 年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、 完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规 的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件1．募集资金使用情况对照表 附件2．募集资金变更项目情况表

北京合纵科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

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附件1

北京合纵科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2021 年12 月31 日

编制单位：北京合纵科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额		143,945.86	143,945.86	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		32,617.06	32,617.06	32,617.06	32,617.06	32,617.06
报告期内变更用途的募集资金总额		30,926.82		已累计投入募集资金总额				70,883.70
累计变更用途的募集资金总额		30,926.82
累计变更用途的募集资金总额比例		21.49%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度 （%） （3）＝ （2)/（1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益		是否达 到预计 效益		项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
支付购买资产现金对价	否	21,366.81	21,366.81		21,366.81	100.00	不适用	不适用	不适用		否
支付交易税费	否	2,133.19	2,133.19		2,065.01	96.80	不适用	不适用	不适用		否

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湖南雅城年产20,000 吨电池用磷 酸铁项目	否	23,264.91	23,264.91	6,036.07	20,870.89	89.71%	2019-12-31	2,172.21	否	否	否
配用电自动化终端产业化项目	否	39,900.00	39,900.00		-	0.00%			否	否
新能源汽车充电桩设备制造项目	是	20,300.00	0		-	0.00%			不适用	是
配电物联网研发中心建设项目	是	10,400.00	0		-	0.00%			不适用	是
补充流动资金	否	26,580.95	26,580.95	26,580.99	26,580.99	100.00%			不适用	否
承诺投资项目小计	否	143,945.86	113,245.86	32,617.06	70,883.70	--		2,172.21	不适用	否
超募资金投向	无。
超募资金投向小计
合计		143,945.86	113,245.86	32,617.06	70,883.70	--		2,172.21
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			1、湖南雅城年产 20000 吨电池用磷酸铁项目目前产量已达预期，但由于市场开展及供需关系，效益尚未达预期； 2、配用电自动化终端产业化项目：由于疫情影响，暂未计划进； 3、新能源汽车充电桩设备制造项目及新能源汽车充电桩设备制造项目：由于变更募集资金用途，原项目终止，变 更后的项目已达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明			1、新能源汽车充电桩设备制造项目：从启动项目至今，虽然充电桩行业发展良好，但受上游原材料和核心元器件 涨价影响，导致充电桩制造企业利润率持续下降，且因疫情原因拓展下游运营商客户进展不达预期，如继续推进原 项目，难以完成项目效益。为了支撑锂电材料板块业务的快速发展，公司决定调整“新能源汽车充电桩设备制造项 目”用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5 万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”，以优化募投项目投资节

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	奏。 2、配电物联网研发中心建设项目：受全国疫情影响，项目公司的前期建设进展较慢，综合公司未来电力板块发展 规划的调整，使用募集资金投入的紧迫性和必要性有所降低。为了支撑锂电材料板块业务的快速发展，公司决定调 整“新能源汽车充电桩设备制造项目”用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5 万吨/年电池级磷酸铁扩 建工程”，以优化募投项目投资节奏。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无。
募集资金投资项目实施地点变更情况	在发行股份购买资产并募集配套资金项目2017 年发行股份购买资产项目中，公司于2019 年4 月4 日召开了第五届 董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目变更实施地点及项目延期的议案》，同 意“湖南雅城年产20,000 吨电池用磷酸铁项目”的实施地点由宁乡经济技术开发区新康路湖南雅城厂区内变更为 宁乡经济技术开发区檀金路以南、发展北路以西；同时由于新基地土地招拍挂程序的影响，结合当前募集资金投资 项目的实施进度、实际建设情况，上述募集项目达到预计可使用状态时间调整为2019 年12 月31 日。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目 （1）2020 年2 月21 日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十一次会议 ，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 1.54 亿元的闲置募集资金 暂时补充流动 资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至2021 年2 月3 日，上述资金已全部归还至募集资 金专户。 （2）2021 年2 月4 日，公司召开了第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审 议通过了《关

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	于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8300 万元的闲置集资金暂时补 充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。截止2021 年6 月3 日，公司已将上述用于暂时补 充流动资金的募集资金提前归还并存入公司募集资金专用账户。 2、2020 年向特定对象发行股票项目 2021 年6 月15 日，第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000 万元的闲置集资金暂时补充流动资 金。2021 年12 月10 日，公司已归还上述补流资金10,000 万元。截至2021 年12 月31 日，剩余补流资金共 39,900 万元尚未归还募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司2017 年发行股份购买资产并募集配套资金，其中募投项目“湖南雅城年产20,000 吨电池用磷酸铁项目”，因 实施地点变更以及公司对各项资源的合理调度和优化，项目建设成本和费用降低，以及部分尚未支付的合同余款及 质保金，同时依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利 息收入，因而形成了资金结余。公司已分别于2021 年8 月6 日召开第五届董事会第五十三次会议、第五届监事会 第二十五次会议，2021 年8 月18 日召开2021 年第八次临时股东大会审议通过该事项。截至2021 年8 月6 日，公 司2017 年发行股份购买资产并募集配套资金共结余2,894.87 万元，具体内容详见2021 年8 月6 日在巨潮资讯网 披露的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2021 年12 月31 日，除经批准将部分闲置募集资金暂时补充流动资金、及募集资金投资项目节余募集资金永 久补流外，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

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附件2：募集资金变更项目情况表

单位：万元

		变更后项目拟							变更后的项目可
	对应的原承诺项		本报告期实	截至期末实际累	截至期末投资进	项目达到预定可	本报告期实现的	是否达到预计效
变更后的项目		投入募集资金							行性是否发生重
	目		际投入金额	计投入金额(2)	度(3)=(2)/(1)	使用状态日期	效益	益
		总额(1)							大变化
湖南雅城新材料有限公	新能源汽车充电	20,419.58	0	0				不适用	否
司宁乡基地5 万吨/年电	桩设备制造项目
	配电物联网研发
池级磷酸铁扩建工程		10,507.24	0	0				不适用	否
	中心建设项目
合计	--	30,926.82			--	--		--	--
			为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效益价值，2021 年12 月13 日，公司召开第
			五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，并于2021 年12 月29 日召开了2021 年第十二次临时股
			东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对向特定对象发行股票募集资金投资项目进行调
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
			整，将“新能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计30,700 万元
			及专户银行存款利息226.82 万元共计30,926.82 万元，用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5 万吨/年电
			池级磷酸铁扩建工程”详见公司2021 年12 月14 日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

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