Hezong Science&Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2022

华龙证券股份有限公司

关于

北京合纵科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查意见

保荐机构（主承销商）

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（甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号）

二〇二二年四月

关于北京合纵科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为北京 合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“上市公司”或“公司”）2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对合纵科 技 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京合纵科技股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313号），同意公司向特定 对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股249,846,509 股， 募集资金总额为人民币100,438.30万元，扣除发行费用人民币（不含增值税） 3,257.35万元后，实际募集资金净额为人民币97,180.95万元。

上述募集资金已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021 年5月17日出具了中兴财光华审验字（2021）第220004号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额

截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使用向特定对象发行募集资金人民 币 26.580.99 万元,尚未使用的募集资金余额人民币 70,871.44 万元，包含募集资 金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币 271.48 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日，本公司开设的募集资金专用账户合计余额为人民 币 30,969.93 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京 合纵科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”），

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关于北京合纵科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

该项制度已经 2010 年 1 月 25 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过, 并与 2017 年 11 月 10 日召开的 2017 年第八次临时股东大会进行修订通过。根据 《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行 使用审批手续，以便对募集资金的使用和管理进行监督，保证专款专用。募集资 金的存储、使用、管理与监督不存在违反相关规定的情况。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与募集资金专项账户 开户银行及保荐机构分别签订《募集资金三方监管协议》。公司充分保障保荐 机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金专户余额如下：

序号	开户行	账号	余额（元）
1	北京银行股份有限公司中关村海淀园支行	20000003262000041883948	431,022.05
2	交通银行股份有限公司北京五棵松支行	110061450013001544607	204,195,799.00
3	上海浦东发展银行股份有限公司北京分行	91140078801000001796	105,072,437.42
4	中国建设银行股份有限公司北京中关村分行	11050188360000003713	0.00
合计			309,699,258.47

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

公司 2021 年度募集资金实际使用情况对照表详见附件 1《募集资金使用情 况对照表》。

（二）募集资金使用的其他情况说明

1、经中国证监会《关于同意北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股 票注册的批复》（证监许可[2020]3313 号）同意注册，公司 2020 年向特定对象发 行股票并募集资金总额 100,438.30 万元，扣除发行费用人民币（不含增值税） 3,257.35 万元后，实际募集资金净额为人民币 97,180.95 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，已使用 26,580.95 万元（不包含与发行有关的费用 3,257.35 万元），尚

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未使用的募集资金余额人民币 70,871 万元，包含募集资金账户累计取得利息收 入、理财产品收益共计人民币 271.48 万元。

2、2021 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现 金管理的议案》。同意使用不超过 4 亿元的闲置募集资金及不超过 2 亿元的自有 资金进行现金管理。截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金进行现金 管理。

3、2021 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置集资金暂时补充流动资金。

4、2021 年 9 月 22 日，公司向特定对象发行股票的“补充流动资金”项目 26,580.95 万元募集资金已使用完毕，公司注销了该募集资金专户。

5、2021 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五届监 事会第二十八次会议，并于 2021 年 12 月 29 日召开 2021 年第十二次临时股东大 会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将本次募投项目“新 能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联网研发中心建设项目”未使用的募 集资金合计 30,700 万元及专户银行存款利息 226.82 万元共计 30,926.82 万元，用 于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地 5 万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效 益价值，2021 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五届 监事会第二十八次会议，并于 2021 年 12 月 29 日召开了 2021 年第十二次临时股 东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对向特定对象 发行股票募集资金投资项目进行调整，将“新能源汽车充电桩设备制造项目”及 “配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计 30,700 万元及专户银 行存款利息 226.82 万元共计 30,926.82 万元，用于新项目“湖南雅城新材料有限 公司宁乡基地 5 万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”详见公司 2021 年 12 月 14 日披 露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

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公司 2021 年度募集资金变更情况对照表详见本核查意见附件 2 募集资金变 更项目情况表。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司 2021 年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对合纵科技2021年度募集资金 存放和使用情况进行了专项鉴证，出具了《关于北京合纵科技股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第 220014号），报告认为：合纵科技董事会编制的《2021年度募集资金存放与使 用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—— 公告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了合纵科技2021年度募集资金存 放与使用情况。

七、保荐机构意见

保荐机构通过资料审阅等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投 资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、 募集资金使用情况的相关公告及会议决议文件等资料。

经核查，保荐机构认为：合纵科技 2021 年度募集资金存放与使用情况符合 中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金 管理制度，有效执行了三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金 的情形。

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附件 1 ：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额		97,180.95		本年度投入募集资金总额			26,580.99
报告期内变更用途的募集资金总额		30,926.82		已累计投入募集资金总额			26,580.99
累计变更用途的募集资金总额		30,926.82
累计变更用途的募集资金总额比例		31.82%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度 （%）（3） ＝（2)/（1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益		是否达 到预计 效益		项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
配用电自动化终端产业化项目	否	39,900.00	39,900.00		-	0.00%			否		否
新能源汽车充电桩设备制造项目	是	20,300.00	0		-	0.00%			不适用		是
配电物联网研发中心建设项目	是	10,400.00	0		-	0.00%			不适用		是
补充流动资金	否	26,580.95	26,580.95	26,580.99	26,580.99	100.00%			不适用		否
承诺投资项目小计	否	97,180.95	66,480.95	26,580.99	26,580.99	--
超募资金投向	不适用
超募资金投向小计
合计		97,180.95	66,480.95	26,580.99	26,580.99	--		0
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			1、配用电自动化终端产业化项目：由于疫情影响，暂未计划进；

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	2、新能源汽车充电桩设备制造项目及新能源汽车充电桩设备制造项目：由于变更募集资金用途，原项目终止，变更 后的项目已达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1、新能源汽车充电桩设备制造项目：从启动项目至今，虽然充电桩行业发展良好，但受上游原材料和核心元器件涨 价影响，导致充电桩制造企业利润率持续下降，且因疫情原因拓展下游运营商客户进展不达预期，如继续推进原项目， 难以完成项目效益。为了支撑锂电材料板块业务的快速发展，公司决定调整“新能源汽车充电桩设备制造项目”用于 新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5 万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”，以优化募投项目投资节奏。 2、配电物联网研发中心建设项目：受全国疫情影响，项目公司的前期建设进展较慢，综合公司未来电力板块发展规 划的调整，使用募集资金投入的紧迫性和必要性有所降低。为了支撑锂电材料板块业务的快速发展，公司决定调整“新 能源汽车充电桩设备制造项目”用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5 万吨/年电池级磷酸铁扩建工 程”，以优化募投项目投资节奏。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2021年6月15日，第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置集资金暂时补充流动资金。2021 年12月10日，公司已归还上述补流资金10,000万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	向特定对象发行募集资金不存在项目实施出现募集资金结余。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2021年12月31日，除经批准将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金外，尚未使用的募集资金存放于募集 资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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附件 2 ：变更募集资金投资项目表

金额单位：人民币万元

		变更后项目拟							变更后的项目可
	对应的原承诺项		本报告期实	截至期末实际累	截至期末投资进	项目达到预定可	本报告期实现的	是否达到预计效
变更后的项目		投入募集资金							行性是否发生重
	目		际投入金额	计投入金额(2)	度(3)=(2)/(1)	使用状态日期	效益	益
		总额(1)							大变化
湖南雅城新材料有限公	新能源汽车充电	20,419.58	0	0				不适用	否
司宁乡基地5 万吨/年电	桩设备制造项目
	配电物联网研发
池级磷酸铁扩建工程		10,507.24	0	0				不适用	否
	中心建设项目
合计	--	30,926.82			--	--		--	--
			为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效益价值，2021年12月13日，公司召开第
			五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，并于2021年12月29日召开了2021年第十二次临时股
			东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对向特定对象发行股票募集资金投资项目进行调整，
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
			将“新能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计30,700万元及专户
			银行存款利息226.82 万元共计30,926.82 万元，用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5 万吨/年电池级磷酸
			铁扩建工程”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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（以下无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签署页。）

保荐代表人：

熊辉 李卫民

华龙证券股份有限公司

年 月 日