HEXO Corp. — Share Issue/Capital Change 2023

Jan 3, 2023

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la Société

HEXO Corp. (la « Société ») 120, Chemin de la Rive Gatineau (Québec) J8M 1V2

2. Date du changement important

Le 14 décembre 2022

3. Communiqué de presse

Un communiqué de presse daté du 14 décembre 2022 a été diffusé par l’intermédiaire des installations de GlobeNewswire, puis déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). On peut obtenir un exemplaire du communiqué sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

4.

Résumé du changement important

La Société a annoncé aujourd'hui qu’à la suite de l’approbation par les actionnaires d’un regroupement des actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») selon une fourchette de deux (2) à quatorze (14) actions ordinaires existantes préregroupement contre une (1) action ordinaire postregroupement (le « regroupement ») lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 mars 2022, elle a déposé des statuts de modification pour effectuer le regroupement à raison de quatorze (14) actions ordinaires existantes préregroupement contre une (1) action ordinaire postregroupement.

5.

Description circonstanciée du changement important

La Société a annoncé qu’à la suite de l’approbation par les actionnaires du regroupement lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 mars 2022, elle a déposé des statuts de modification pour effectuer le regroupement à raison de quatorze (14) actions ordinaires existantes préregroupement contre une (1) action ordinaire postregroupement.

Un avis de regroupement a été envoyé à la Bourse de Toronto (« TSX ») et au Nasdaq Stock Market LLC (« Nasdaq »). Les actions ordinaires continueront d’être inscrites à la TSX et au Nasdaq sous le symbole « HEXO », et leur négociation postregroupement à la TSX et au Nasdaq a commencé le 19 décembre 2022. Après le regroupement, le nouveau numéro CUSIP des actions ordinaires est 428304406, et leur nouveau ISIN est CA4283044069.

Dans le cadre du regroupement, le nombre de 600 988 447 actions ordinaires émises et en circulation avant le regroupement a été réduit à environ 42 927 746 (sans tenir compte des actions ordinaires fractionnaires qui en résultent). Le pourcentage de participation de chaque actionnaire dans la Société et le pouvoir de vote proportionnel restent inchangés après le regroupement, à l’exception des changements et ajustements mineurs résultant du traitement des actions ordinaires fractionnaires. La Société n’émettra pas d’actions ordinaires fractionnaires après le regroupement. Si le regroupement donnait à un actionnaire le droit de recevoir une action ordinaire fractionnaire, le nombre d’actions ordinaires postregroupement

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émises à cet actionnaire serait arrondi au nombre entier d’actions ordinaires le plus proche. Les participations fractionnaires de 0,5 ou plus seront arrondies à la hausse, au nombre entier d’actions ordinaires le plus proche, et les participations fractionnaires de moins de 0,5 seront arrondies à la baisse, au nombre entier d’actions ordinaires le plus proche.

L’agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX (« Fiducie TSX »), agira à titre d’agent des transferts pour le regroupement. Dans le cadre du regroupement, Fiducie TSX a fait parvenir une lettre d’envoi aux actionnaires inscrits pour leur permettre d’échanger leurs anciens certificats d’actions contre de nouveaux certificats, ou encore, un avis ou une déclaration du système d’inscription directe (« SID »), représentant le nombre de nouvelles actions ordinaires postregroupement qu’ils détiennent, conformément aux instructions fournies dans la lettre d’envoi. Les actionnaires inscrits pourront obtenir des exemplaires supplémentaires de la lettre d’envoi par l’intermédiaire de Fiducie TSX. Jusqu’à sa remise, chaque certificat d’actions représentant des actions ordinaires préregroupement représentera le nombre d’actions ordinaires entières postregroupement auquel le porteur a droit par suite du regroupement.

Les porteurs véritables non inscrits qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un prête-nom (courtier en valeurs mobilières, négociant, banque, institution financière, etc.) n’auront pas besoin de remplir une lettre d’envoi; ils doivent savoir que ces prête-noms peuvent avoir des procédures particulières relativement au traitement du regroupement. Les actionnaires qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un tel prête-nom et qui ont des questions à cet égard sont invités à communiquer avec leur prête-nom.

Le prix d’exercice ou de conversion et le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes de l’un ou l’autre des bons de souscription, billets de premier rang, options d’achat d’actions ou autres titres en circulation pouvant être exercés ou convertis en actions ordinaires de la Société seront ajustés proportionnellement pour refléter le regroupement conformément à leurs modalités respectives.

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Le nom et le numéro de téléphone d’affaires du membre de la haute direction de la Société qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration sont indiqués ci-dessous :

Charlie Bowman – président-directeur général (336) 399-3565 invest@HEXO.com

9.

Date de la déclaration

Le 21 décembre 2022