HEXO Corp.

ANNEXE 51-102A3

VERSION MODIFIÉE DE LA DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la société

HEXO Corp. (la « Société » ou « HEXO ») 3000 Solandt Road Ottawa (Ontario) K2K 2X2

2. Date du changement important

Le 28 mai 2021 (en sa version mise à jour le 14 juillet 2021 seulement par l’ajout de nouveaux renseignements financiers ayant été rendus disponibles)

3. Communiqué

Un premier communiqué daté du 28 mai 2021 a été diffusé par l’intermédiaire de GlobeNewswire, puis déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). On peut obtenir un exemplaire du communiqué sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

Un communiqué subséquent daté du 14 juillet 2021 a été diffusé par l’intermédiaire de GlobeNewswire, puis déposé sur SEDAR. On peut obtenir un exemplaire du communiqué sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com, lequel est également joint aux présentes à titre d’annexe A.

4. Résumé du changement important

Le 28 mai 2021, la Société a conclu d’une convention définitive d’achat d’actions (la « convention d’achat d’actions ») en vue d’acquérir toutes les actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan pour un prix d’achat de 925 millions de dollars payable en espèces et en actions ordinaires d’HEXO, sous réserve de certains ajustements habituels (l’« opération »).

Le 14 juillet 2021, la Société a annoncé et rendu publics certains états financiers annuels audités et états financiers intermédiaires non audités historiques auparavant non disponibles de 2579951 Canada Inc. (soit l’entité qui, conjointement avec ses filiales, exerce les activités de Redecan, collectivement « Redecan »), ainsi que certains états financiers pro forma relativement à l’opération.

La présente déclaration de changement important est déposée afin de compléter les renseignements fournis dans la déclaration de changement important de la Société datée du 4 juin 2021 par l’ajout de ces renseignements financiers qui n’étaient pas disponibles en date du 4 juin 2021. En raison de son dépôt, la présente déclaration de changement important est intégrée dans la version modifiée du prospectus simplifié préalable de base (titres de capitaux propres) de la Société daté du 25 mai 2021 (ainsi que, pour dissiper tout doute, le supplément de prospectus de la Société daté du 11 mai 2021 déposé aux termes de la version modifiée du prospectus simplifié préalable de base mentionnée ci-dessus) et dans le prospectus simplifié préalable de base (titres de créance) de la Société daté du 21 mai 2021, et en fait partie.

5. Description circonstanciée du changement important

La Société a conclu la convention d’achat d’actions en vue d’acquérir toutes les actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan, le plus important producteur privé autorisé du Canada, pour un prix d’achat de 925 millions de dollars payable en espèces et en actions ordinaires d’HEXO, sous réserve de certains ajustements habituels.

Selon les termes de la convention d’achat d’actions, le prix d’achat de 925 millions de dollars sera versé aux actionnaires de Redecan comme suit :

400 millions de dollars de la contrepartie payable à la clôture, versée en espèces;
525 millions de dollars de la contrepartie payable à la clôture, versée sous forme de l’émission d’actions ordinaires HEXO (les « actions de contrepartie ») à un prix implicite par action de 7,53 $.

Le prix par action de contrepartie de 7,53 $ représente le prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) des actions ordinaires d’HEXO à la Bourse de Toronto (la « TSX ») à la fermeture des marchés canadiens le 27 mai 2021, pour une période de cinq jours de bourse. Il est prévu que les actionnaires de Redecan détiennent collectivement environ 31 % des actions ordinaires émises et en circulation d’HEXO immédiatement après la clôture de l’opération sur une base pro forma non diluée. En vertu des règles de la TSX, l’opération doit être approuvée par une majorité simple des actionnaires d’HEXO. HEXO prévoit de convoquer une assemblée des actionnaires qui se tiendra en août 2021 dans le but de soumettre l’opération aux actionnaires en vue de la faire approuver.

HEXO a annoncé le 27 mai 2021 la clôture d’un placement de billets convertibles garantis de premier rang d’un capital total de 360 000 000 $ US venant à échéance le 1[er ] mai 2023 (les « billets ») directement auprès d’un acquéreur institutionnel et de certains de ses sociétés affiliées ou fonds connexes (collectivement, l’« acquéreur »). HEXO utilisera la majeure partie du produit tiré de la vente des billets pour satisfaire la tranche en espèces anticipée du prix d’achat de la transaction.

Outre les restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables, la revente des actions de contrepartie par les actionnaires de Redecan sera limitée par une période de détention de 24 mois au cours de laquelle, sous réserve de certaines exceptions, chaque actionnaire de Redecan sera autorisé à vendre un maximum de 1/24[e] du montant initial de ses actions de contrepartie émises dans le cadre de l’opération. En outre, les actionnaires de Redecan ont accepté d’être liés par les dispositions habituelles de statu quo pendant une période de 18 mois au cours de laquelle ils ont accepté de soutenir la direction et le conseil d’administration d’HEXO.

La convention d’achat d’actions prévoit des dispositions de remboursement de frais en faveur des actionnaires de Redecan si l’opération est résiliée par l’une ou l’autre des parties dans certaines circonstances particulières.

Les actionnaires de Redecan recevront le droit de nommer jusqu’à deux membres du conseil d’administration d’HEXO (selon certains paramètres) et bénéficieront d’autres droits de gouvernance habituels, y compris des droits d’inscription à la demande et séquentiels limités, conformément à une convention de droits des investisseurs (la « convention de droits des

investisseurs »). Après la clôture de l’opération, le conseil d’administration d’HEXO sera porté à dix membres. Peter James Montour et William Montour, deux des actionnaires fondateurs de Redecan, siégeront alors au conseil d’HEXO en tant qu’administrateurs. Les actionnaires de Redecan seront également liés par des engagements habituels de non-concurrence et de nonsollicitation en faveur d’HEXO et de Redecan après la clôture de l’opération.

L’opération devrait être conclue au cours du troisième trimestre civil de 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations réglementaires applicables, dont les approbations de la TSX et de la Bourse de New York et l’approbation des actionnaires, décrite ci-dessus, qui est requise par les règles de la TSX.

L’opération a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration d’HEXO.

De plus amples renseignements concernant l’opération seront inclus dans la circulaire d’information que HEXO préparera, déposera et postera en temps opportun à ses actionnaires dans le cadre de son assemblée des actionnaires devant être tenue pour examiner l’émission des actions de contrepartie aux termes de l’opération selon les règles de la TSX. La convention d’achat d’actions et la convention de droits des investisseurs seront déposées sous le profil SEDAR d’HEXO sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com.

Le 14 juillet 2021, la Société a annoncé et rendu publics certains états financiers annuels audités et états financiers intermédiaires non audités historiques auparavant non disponibles de Redecan, ainsi que certains états financiers pro forma relativement à l’opération. Ces états financiers n’étaient pas disponibles au moment du dépôt de la déclaration de changement important initiale datée du 4 juin 2021 et ne sont devenus disponibles qu’avant la diffusion du communiqué de presse de la Société le 14 juillet 2021.

Les états financiers suivants qui figurent dans les annexes aux présentes font partie intégrante de la présente version modifiée de la déclaration de changement important:

Annexe B :	États financiers consolidés audités de 2579951 Canada Inc. pour l’exercice
	clos le 31 décembre 2020 (préparés conformément aux normes comptables
	canadiennes pour les entreprises à capital fermé (« NCECF »)
Annexe C :	États financiers consolidés intermédiaires non audités de 2579951 Canada
	Inc. pour le trimestre clos le 31 mars 2021 (préparés conformément aux
	NCECF)
Annexe D :	États financiers consolidés résumés pro forma non audités de HEXO tenant
	compte de l’acquisition de Redecan au 30 avril 2021 et pour la période de
	neuf mois close le 30 avril 2021 et l’exercice clos le 31 juillet 2020

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Le nom et le numéro de téléphone d’affaires du membre de la haute direction de la Société qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration sont indiqués ci-dessous :

Sébastien St-Louis, président et président – directeur général 1-866-438-8429 [email protected]

9. Date de la déclaration

Le 14 juillet 2021

ANNEXE A

(Voir ci-joint)

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HEXO fait le point sur l’acquisition de Redecan

July 14, 2021 06:31 ET | Source: HEXO Corp.

OTTAWA, 14 juill. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp (« HEXO » ou la « Société ») (TSX : HEXO; NYSE : HEXO) a le plaisir d’annoncer que, dans le cadre de l’acquisition précédemment annoncée des entités exploitant les activités de Redecan, elle a obtenu et déposera sous peu les états financiers consolidés audités de Redecan pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 (« exercice 2020 ») et les états financiers intermédiaires non audités du premier trimestre terminé le 31 mars 2021 (« 1T2021 ») préparés conformément aux Normes comptables pour les entreprises à capital fermé (« NCECF »). La Société a déjà annoncé la conclusion d’un accord définitif d’achat d’actions pour acquérir Redecan, le plus grand producteur autorisé privé du Canada.

« Redecan affiche le meilleur taux de fidélisation de la clientèle au Canada, possède une part de marché impressionnante et offre des produits de première qualité dans des catégories clés, a déclaré Sébastien St-Louis, PDG et cofondateur de HEXO. Nous avons le plaisir aujourd’hui de communiquer des données financières supplémentaires aux actionnaires d’HEXO. Et les états financiers antérieurs de Redecan démontrent exactement ce que nous savions déjà : Parmi les producteurs autorisés, Redecan présente l’un des taux de croissance les plus rapides au Canada, avec un revenu d’exploitation positif, des marges excellentes, des opérations allégées et d’excellents revenus. Une fois conclue, l’acquisition renforcera notre position de chef de file dans le secteur du cannabis au Canada, et elle encouragera la Société dans ses efforts en vue de se propulser au rang des trois plus grands producteurs de cannabis à l’échelle internationale. De plus, elle nous mettra en bonne voie d’obtenir un BPA positif. »

Principaux résultats financiers (selon les NCECF, sauf indication contraire) :

Des recettes nettes de droits d’accise de 73,6 millions de dollars pour l’exercice 2020 et de 24,7 millions de dollars pour le 1T2021, soit une augmentation de 146 % par rapport au 1T2020.
BAIIA non ajusté de 28,9 millions de dollars durant l’exercice 2020 et de 12,4 millions de dollars au 1T2021, selon le rapprochement suivant :

au 1T2021, selon le rapprochement suivant :
	1T2021	Exercice 2020
Bénéfice net	6 913 624	11 624 161
Ajout :
Amortissement	4 216 528	12 174 795
Amortissement des immobilisations corporelles	37 235	588 593
Provision pour impôts sur le revenu	1 230 000	4 499 595
BAIIA non ajusté	12 397 387	28 887 144

Un revenu d’exploitation de 8,3 millions de dollars et un bénéfice net de 6,9 millions de dollars au 1T2021.
Un revenu d’exploitation de 16,7 millions de dollars et un bénéfice net de 11,6 millions de dollars durant l’exercice 2020.
Des marges brutes (marge brute divisée par le chiffre d’affaires, net de droits d’accise) de 51 % durant l’exercice 2020 et de 58 % au 1T2021.
Les frais de vente et les frais généraux et administratifs (définis comme les frais généraux et administratifs, plus le marketing et la promotion, plus la recherche et le développement) en pourcentage du chiffre d’affaires de 27 % durant l’exercice 2020 et de 23 % au 1T2021.
Le capital amortissable, composé de biens, d’installations et d’équipements, s’élevait à 84,1 millions de dollars au 31 décembre 2020, soit le plus bas niveau parmi les six principaux producteurs autorisés au Canada.

Faits saillants pro forma pour les neuf mois se terminant le 30 avril 2021 pour HEXO Corp et les neuf mois se terminant le 31 mars 2021 pour Redecan, rajustés selon les normes internationales d’information financière (IFRS)* :

Revenu net de 155,6 millions de dollars.
Marge brute avant ajustements de la juste valeur de 69,1 millions de dollars, soit 44,4 %.
Un revenu d’exploitation de 38,6 millions de dollars.

L’acquisition de Redecan devrait être conclue au cours du troisième trimestre civil de 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations réglementaires applicables et l’assentiment des actionnaires, de la façon décrite ci-dessus et conformément aux règles de la TSX.

Les états financiers historiques de Redecan pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et pour le premier trimestre terminé le 31 mars 2021, ainsi que certains états financiers pro forma tenant compte de l’acquisition de Redecan par HEXO, ont été déposés ou fournis, selon le cas, en annexe à une déclaration de changement important modifiée et mise à jour, datée du 14 juillet 2021, respectivement disponible sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com et EDGAR à www.sec.gov.

À propos d’HEXO

HEXO est un producteur autorisé primé de produits innovants pour le marché mondial du cannabis. HEXO dessert le marché canadien du cannabis récréatif avec son portefeuille de marques HEXO, UP Cannabis, Original Stash, Bake Sale, Namaste et REUP, ainsi que le marché médical au Canada, en Israël et à Malte. La Société dessert également le marché du Colorado grâce à sa stratégie Powered by HEXO[®] et à Truss CBD USA, une coentreprise avec Molson Coors. Dans l’éventualité où les opérations d’acquisition de 48North et de Redecan annoncées précédemment seraient conclues, HEXO s’attend à occuper la première place dans le secteur des produits du cannabis au Canada en termes de part de marché du cannabis récréatif.

Pour plus d’informations, consultez le site www.hexocorp.com.

* L’état consolidé condensé pro forma non audité de la Société au 30 avril 2021 et les états consolidés condensés pro forma non audités du bénéfice net (perte nette) pour les neuf mois se terminant le 30 avril 2021 et l’exercice se terminant le 31 juillet 2020 ont été préparés par la direction d’HEXO dans le but de présenter l’impact de l’acquisition, de la façon qui y est décrite. Bien que l’acquisition n’ait pas été

conclue à la date des états financiers pro forma, l’état consolidé condensé pro forma non audité de la situation financière inclut l’effet de l’acquisition, comme si elle avait eu lieu le 30 avril 2021. L’état consolidé condensé pro forma non audité du bénéfice net (perte nette) pour les neuf mois clos le 30 avril 2021 et l’exercice clos le 31 juillet 2020 donne effet à l’acquisition comme si elle avait eu lieu le 1[er] août 2019.

Les états financiers consolidés condensés pro forma non audités, y compris les notes y afférentes, doivent être lus conjointement avec les états financiers historiques d’HEXO et le rapport de gestion respectif sur la situation financière et les résultats d’exploitation tels qu’ils ont été déposés auprès des autorités canadiennes et américaines de réglementation des valeurs mobilières ou fournis à celles-ci, selon le cas, ainsi qu’avec les états financiers historiques de Redecan. Les états financiers consolidés condensés pro forma non audités sont fondés sur des hypothèses et des ajustements qui sont décrits dans les notes relatives auxdits états financiers pro forma. Les états financiers consolidés condensés pro forma non audités ne tiennent pas compte de l’impact potentiel des conditions financières actuelles, des questions de réglementation, de l’efficacité opérationnelle ou d’autres économies ou dépenses qui pourraient être associées à l’intégration de l’acquisition. Les états financiers consolidés condensés pro forma non audités ont été préparés à des fins d’illustration uniquement; ils ne sont pas nécessairement indicatifs de la situation financière ou des résultats d’exploitation de périodes futures ou des résultats qui auraient été effectivement réalisés si HEXO et la société acquise (à savoir Redecan Group) avaient été une société consolidée au cours des périodes indiquées. L’application de la méthode de comptabilisation de l’acquisition dépend de certaines évaluations et autres études qui doivent encore être achevées. En conséquence, les ajustements pro forma sont préliminaires, susceptibles de subir de nouvelles révisions à mesure que des informations supplémentaires sont disponibles et que des analyses complémentaires sont effectuées, et ont été effectués uniquement dans le but de fournir des états financiers consolidés condensés pro forma non audités. Il y aura des écarts entre ces estimations préliminaires et la comptabilité d’acquisition finale, et ces écarts pourraient avoir un impact important sur les états financiers consolidés condensés pro forma non audités ci-joints et sur les bénéfices et la situation financière futurs de la société consolidée. De plus, des différences entre les montants préliminaires et les montants définitifs se produiront probablement en raison des changements de la juste valeur des actions ordinaires d’HEXO pour déterminer le prix d’achat réel de l’acquisition, ainsi que le montant réel des liquidités utilisées dans les opérations de Redecan, et d’autres changements dans les actifs et les passifs.

Mesures autres que les IFRS ou les NCECF

Dans ce communiqué de presse, il est fait référence au BAIIA non ajusté, qui n’est pas une mesure de la performance financière selon les normes internationales d’information financière (IFRS) ou les Normes comptables pour les entreprises à capital fermé (NCECF). Cette mesure ne constitue pas une mesure reconnue par les IFRS ou la NCECF, n’a pas de signification prescrite par les IFRS ou la NCECF et n’est, par conséquent, que peu susceptible d’être comparable à des mesures similaires présentées par d’autres entreprises. Cette mesure est fournie à titre d’information complémentaire aux mesures des IFRS et de la NCECF, car elle permet de mieux comprendre nos résultats d’exploitation du point de vue de la direction. Par conséquent, elle ne doit pas être considérée isolément ou à la place d’un examen des informations financières d’HEXO et de Redecan, respectivement présentées selon les normes des IFRS ou selon la NCECF.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (« énoncés prospectifs »). Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes connus et inconnus et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, la performance et les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui y sont anticipés. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être interprétés comme des garanties de performance ou de résultats futurs. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. La Société décline toute intention ou obligation, sauf dans la

mesure où ce serait exigé par la loi, de mettre à jour ou de réviser l’un ou l’autre des énoncés prospectifs à la suite de nouvelles informations ou d’événements futurs, ou pour toute autre raison.

Relations avec les investisseurs :

[email protected] www.hexocorp.com

Relations avec les médias : (819) 317-0526 [email protected]

ANNEXE B

(Voir ci-joint)

2579951 Ontario Inc. États financiers consolidés 31 décembre 2020

2579951 Ontario Inc. Table des matières Exercice clos le 31 décembre 2020

Page

Rapport de l’auditeur indépendant États financiers consolidés Bilan consolidé ............................................................................................................................................................................ 1 État consolidé des résultats ........................................................................................................................................................ 2 État consolidé des résultats non répartis (déficit) ....................................................................................................................... 3 État consolidé des flux de trésorerie ........................................................................................................................................... 4 Notes complémentaires ................................................................................................................................................................ 5

Rapport de l’auditeur indépendant

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Aux actionnaires de 2579951 Ontario Inc.,

Opinions

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de 2579951 Ontario Inc. et de ses filiales (la « Société »), qui comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2020 et l’état consolidé des résultats, l’état consolidé des bénéfices non répartis (du déficit) et l’état consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, de même que les notes complémentaires, y compris un résumé des principales méthodes comptables.

Opinion non modifiée sur la situation financière consolidée

À notre avis, le bilan consolidé ci-joint donne, dans tous ses aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de la Société au 31 décembre 2020, conformément aux normes comptables canadiennes pour les entreprises à capital fermé.

Opinion avec réserve sur les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie consolidés

À notre avis, à l’exception des incidences éventuelles décrites dans la section relative au fondement des opinions, y compris la section « Fondement de l’opinion avec réserve sur les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie consolidés » de notre rapport, l’état consolidé des résultats, l’état consolidé des bénéfices non répartis (du déficit) et l’état consolidé des flux de trésorerie donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, conformément aux normes comptables canadiennes pour les entreprises à capital fermé.

Fondement des opinions, y compris le fondement de l’opinion avec réserve sur les résultats

d’exploitation et les flux de trésorerie consolidés

Nous avons été nommés comme auditeurs de la Société après le 31 décembre 2020 et, par conséquent, nous n’avons pas pu observer la prise d’inventaire physique des stocks au 1[er] janvier 2020, et nous n’avons pas été en mesure de nous assurer par d’autres moyens des quantités de stocks détenues. Puisque les stocks d’ouverture sont pris en compte dans la détermination des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie, nous n’avons pas été en mesure d’établir si l’état des résultats consolidé et les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation présentés dans l’état des flux de trésorerie auraient dû faire l’objet d’ajustements. Nous avons par conséquent exprimé une opinion d’audit modifiée sur les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 en raison des incidences éventuelles de cette limitation de l’étendue des travaux.

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des états financiers consolidés au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion sans réserve sur la situation financière consolidée et notre opinion avec réserve sur les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie consolidés.

Autre point – Information comparative

L’information comparative pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 n’a pas été auditée et, par conséquent, nous n’exprimons pas une opinion d’audit sur les chiffres comparatifs.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux normes comptables canadiennes pour les entreprises à capital fermé, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de

liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la Société.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser son exploitation;
• Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

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Burlington (Ontario) Le 13 juillet 2021

Comptables professionnels agréés Experts-comptables autorisés

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2579951 Ontario Inc. Bilan consolidé Au 31 décembre 2020

	*2020*	2019
		(non audité)
Actif
À court terme
Trésorerie	7 806 974	3 110 116
Créances clients	14 666 289	5 335 688
Sommes à recevoir de l’État	2 200 906	7 948 282
Stocks_(note 3)_	26 792 382	16 454 944
Charges payées d’avance et dépôts	3 213 503	1 296 368
Montant à recevoir d’actionnaires (note 4)	117 906	–
	54 797 960	34 145 398
Immobilisations corporelles(note 5)	84 136 530	65 322 854
Dépôts (note 5)	4 923 006	–
	143 857 496	99 468 252
Passif
À court terme
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	9 407 837	9 815 603
Remises à l’État	3 030 819	876 569
Impôts sur les bénéfices à payer	4 374 595	104 199
Avances d’apparentés_(note 6)_	116 215 958	89 467 755
	133 029 209	100 264 126
Capitaux propres (déficit)
Capital-actions(note 7)	48	48
Bénéfices non répartis(déficit)	10 828 239	(795 922)
	10 828 287	(795 874)
	143 857 496	99 468 252

Approuvé au nom du conseil,

Administrateur

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

2579951 Ontario Inc. État consolidé des résultats Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

	*2020*	2019
		(non audité)
Produits
Produits avant retours et remises	107 295 969	17 337 454
Retours et remises	(5 209 031)	(152 289)
Produits avant droits d’accise(note 8)	102 086 938	17 185 165
Droits d’accise	(28 437 696)	(3 964 572)
Produits, déduction faite des droits d’accise	73 649 242	13 220 593
Coût des ventes(note 3)	35 811 886	6 028 301
Marge brute	37 837 356	7 192 292
Frais de vente, frais généraux et frais d’administration
Publicité et promotion	997 041	318 939
Amortissement	1 303 945	1 021 593
Taxes d’affaires et permis	2 148 637	486 074
Honoraires de consultation	1 316 135	–
Dons	–	2 339
Fret et logistique	1 850 686	284 236
Assurance	811 492	514 115
Intérêts et frais bancaires	147 755	88 711
Frais de représentation	119 068	99 819
Frais de bureau et autres frais généraux	1 903 554	488 603
Honoraires pour services professionnels	260 936	173 557
Impôts fonciers	101 340	64 185
Location	151 873	191 450
Réparations et entretien	1 122 879	270 627
Salaires, traitements et avantages sociaux	6 188 585	2 420 380
Fournitures	2 737 949	726 733
	21 161 875	7 151 361
Produits tirés des activités	16 675 481	40 931
Autres produits (charges)
Gain de change	36 868	44 127
Perte de valeur d’immobilisations corporelles _(note 5) _	(588 593)	–
	(551 725)	44 127
Résultat avant impôts sur les bénéfices	16 123 756	85 058
Charge d’impôts(note 9)	4 499 595	123 299
Résultat net	11 624 161	(38 241)

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

2579951 Ontario Inc. État consolidé des résultats non répartis (déficit) Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

	*2020*	2019
		(non audité)
Déficit à l’ouverture de l’exercice	(795 922)	(757 681)
Résultat net	11 624 161	(38 241)
Résultats non répartis(déficit) à la clôture de l’exercice	10 828 239	(795 922)

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

2579951 Ontario Inc. État consolidé des flux de trésorerie Exercice clos le 31 décembre 2020

	*2020*	2019
		(non audité)
Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :
Activités d’exploitation
Résultat net	11 624 161	(38 241)
Amortissement	12 174 795	4 932 847
Perte de valeur d’immobilisations corporelles	588 593	–
	24 387 549	4 894 606
Variations des éléments du fonds de roulement
Créances clients Sommes à recevoir de l’État	(9 330 601) 5 747 376	(1 772 667) (3 900 635)
Stocks	(10 337 438)	(11 624 220)
Charges payées d’avance et dépôts	(1 917 135)	(478 835)
Impôts sur les bénéfices à payer	4 270 396	(582 372)
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(407 765)	5 392 385
Remises à l’État	2 154 250	221 408
	14 566 632	(7 850 330)
Activités de financement
Avances d’apparentés	26 748 203	40 452 298
Activités d’investissement
Acquisition d’immobilisations corporelles	(31 577 065)	(33 668 113)
Avances aux actionnaires	(117 906)	–
Dépôts	(4 923 006)	–
Augmentation (diminution) de la trésorerie	4 696 858	(1 066 145)
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice	3 110 116	4 176 261
Trésorerie à la clôture de l’exercice	7 806 974	3 110 116

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires

Exercice clos le 31 décembre 2020 (les chiffres au 31 décembre 2019 et pour l’exercice clos à cette date ne sont pas audités)

1. Constitution en société et activités

2579951 Ontario Inc. a été constituée en société sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) le 30 mai 2017. 2579951 Ontario Inc., par l’intermédiaire de ses filiales en propriété exclusive 9037136 Canada Inc. (exploitée sous le nom de Redecan Pharm) et 2526356 Ontario Inc. (collectivement la « Société »), agit à titre de cultivateur, de transformateur et de fournisseur autorisé de cannabis médicinal et récréatif au Canada en vertu de la Loi sur le cannabis .

2. Principales méthodes comptables

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes comptables canadiennes pour les entreprises à capital fermé (NCECF), lesquelles figurent dans la partie II du Manuel de CPA Canada – Comptabilité et ont été publiées par le Conseil des normes comptables du Canada. Les principales méthodes comptables suivantes ont été appliquées.

Périmètre de consolidation

La Société consolide toutes ses filiales. Ainsi, les actifs, les passifs, les produits et les charges de toutes les filiales ont été consolidés, et l’ensemble des opérations et des soldes intersociétés ont été éliminés.

Stocks

Les stocks comprennent les actifs biologiques (plants de cannabis en croissance), les stocks de produits agricoles (cannabis récolté) ainsi que les fournitures connexes et les matériaux d’emballage. Tous les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur de réalisation nette. Le coût est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré et comprend le prix d’achat des matières premières, le coût de la main-d’œuvre directe et certains frais généraux affectés. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal des activités, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées au coût. L’amortissement est calculé au moyen de la méthode de l’amortissement dégressif à des taux permettant d’amortir le coût des immobilisations sur leur durée de vie utile estimative.

	*Méthode*	*Taux*
Terrains et aménagements de terrains	Non amortis
Immeubles	Amortissement dégressif	10 %
Véhicules	Amortissement dégressif	30 %
Matériel informatique	Amortissement dégressif	67 %
Logiciels	Amortissement dégressif	100 %
Matériel	Amortissement dégressif	30 %
Clôtures	Amortissement dégressif	10 %
Mobilier et agencements	Amortissement dégressif	20 %
Matériel de bureau	Amortissement dégressif	20 %
Matériel et outillage	Amortissement dégressif	30 %

Les immobilisations corporelles qui ont été acquises au cours de l’exercice, mais qui n’ont pas été mises en service durant cette période, ne sont pas amorties pendant l’exercice d’acquisition.

Comptabilisation des produits

Les produits provenant des ventes de cannabis aux clients sont comptabilisés quand la Société transfère le contrôle des biens au client, à savoir quand les biens sont livrés et acceptés par ce dernier. Les produits comptabilisés par la Société correspondent à la contrepartie qu’elle s’attend à recevoir, compte tenu de l’incidence des droits de retour sur les ventes, des concessions sur les prix ou d’autres obligations similaires.

Impôts sur les bénéfices

La Société comptabilise la charge d’impôts sur les bénéfices suivant la méthode des impôts exigibles. Selon cette méthode, une provision est constituée uniquement pour les impôts exigibles ou recouvrables au cours de l’exercice considéré. Les impôts sur les bénéfices exigibles ou à recouvrer sont évalués selon les taux d’imposition et les lois édictées par les administrations fiscales qui sont en vigueur à la date du bilan.

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires

Exercice clos le 31 décembre 2020 (les chiffres au 31 décembre 2019 et pour l’exercice clos à cette date ne sont pas audités)

2. Principales méthodes comptables (suite)

Contrats de location

Un bail qui transfère pratiquement tous les avantages et les risques inhérents à la propriété est classé comme contrat de location-acquisition. À la date d’entrée en vigueur d’un contrat de location-acquisition, un actif et une obligation de paiement sont comptabilisés pour un montant correspondant au moindre de la valeur actualisée des paiements minimums exigibles et de la juste valeur marchande du bien. Les actifs visés par des contrats de location-acquisition sont amortis selon la méthode de l’amortissement dégressif sur leur durée de vie utile estimative. Tous les autres baux sont comptabilisés à titre de contrats de location-exploitation, et les loyers sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés.

Un accord contient un contrat de location lorsqu’il confère le droit d’utilisation du bien corporel sous-jacent et lorsque la réalisation du contrat est fonction de l’utilisation du bien corporel. Après l’entrée en vigueur de l’accord, un réexamen permettant d’établir s’il est assorti d’un contrat de location est effectué seulement s’il y a :

Modification des modalités du contrat.
Exercice d’une option de renouvellement ou prolongation convenue par les parties au contrat.
Changement pour déterminer si la réalisation du contrat est fonction de l’utilisation de l’actif corporel déterminé.
Changement physique important de l’actif corporel déterminé

Conversion des devises

La monnaie de présentation des présents états financiers consolidés est le dollar canadien, soit la principale monnaie dans laquelle la Société mène ses activités.

Les opérations libellées dans une monnaie étrangère sont converties en dollars canadiens aux taux de change en vigueur à la date de ces opérations. La valeur comptable des actifs et des passifs monétaires tient compte des taux de change en vigueur à la date de clôture. Les gains et pertes de change ou de règlement sont inclus dans l’établissement du résultat net pour l’exercice considéré.

Actifs à long terme et activités abandonnées

Les actifs à long terme comprennent les immobilisations corporelles. Les actifs à long terme destinés à être utilisés sont évalués et amortis de la manière décrite dans les méthodes comptables applicables.

La Société soumet ses actifs à long terme destinés à être utilisés à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situations indiquent que la valeur comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs pourrait ne pas être recouvrable. La valeur comptable d’un actif à long terme n’est pas recouvrable si elle est supérieure au total des flux de trésorerie futurs non actualisés découlant de son utilisation et de sa cession. Si la valeur comptable n’est pas recouvrable, la perte de valeur correspond dans ce cas à l’excédent de la valeur comptable de l’actif sur sa juste valeur. La juste valeur est évaluée au moyen des flux de trésorerie futurs actualisés. Toute dépréciation est incluse dans le résultat net de l’exercice.

Utilisation d’estimations

La préparation d’états financiers consolidés conformes aux normes comptables canadiennes pour les entreprises à capital fermé exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés des actifs et des passifs et sur les informations fournies concernant les actifs et les passifs éventuels à la date des états financiers consolidés ainsi que sur les montants présentés des produits et des charges pour l’exercice.

Les débiteurs sont présentés après évaluation de leur recouvrabilité, et une provision pour créances douteuses est constituée lorsque celle-ci est jugée nécessaire. Des provisions sont constituées pour les stocks à rotation lente ou obsolètes, de même que pour les retours, les remises et les concessions sur les prix éventuels. L’amortissement est fondé sur la durée de vie utile estimative des immobilisations corporelles.

Par nature, ces estimations sont assujetties à une incertitude relative à la mesure, et l’incidence de changements à ces estimations sur les états financiers consolidés pour les périodes ultérieures pourrait être importante. Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement et les ajustements nécessaires sont comptabilisés dans les résultats des exercices où ils deviennent connus.

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires

Exercice clos le 31 décembre 2020 (les chiffres au 31 décembre 2019 et pour l’exercice clos à cette date ne sont pas audités)

2. Principales méthodes comptables (suite)

Instruments financiers

La Société comptabilise ses instruments financiers lorsqu’elle devient partie à leurs dispositions contractuelles. Tous les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les actifs et les passifs financiers créés ou émis dans le cadre d’une opération entre apparentés conclue avec la direction. Les actifs financiers et les passifs financiers créés et émis dans le cadre de toute autre opération entre apparentés sont initialement évalués à leur valeur comptable ou à leur valeur d’échange, conformément au chapitre 3840, « Opérations entre apparentés ».

Au moment de la comptabilisation initiale, la Société peut faire le choix irrévocable d’évaluer ultérieurement tout instrument financier à la juste valeur. La Société n’a pas fait ce choix au cours de l’exercice.

Les coûts de transaction et les commissions directement attribuables à la création, à l’acquisition, à l’émission ou à la prise en charge d’instruments financiers évalués ultérieurement à la juste valeur sont immédiatement comptabilisés en résultat net. Autrement, les coûts de transaction et les frais de financement sont ajoutés à la valeur comptable dans le cas des instruments financiers évalués ultérieurement au coût ou au coût après amortissement.

3. Stocks

	*2020*	2019
Matériaux d’emballage	4 571 980	4 586 233
Plants de cannabis	1 833 898	1 830 474
Fleurs de cannabis en vrac	12 489 460	5 385 895
Extraits de cannabis en vrac	3 218 154	3 383 898
Produits finis	4 678 890	1 268 444
	26 792 382	16 454 944

Le coût des stocks comptabilisé en tant que charge et inclus dans le coût des ventes s’est élevé à 35 811 886 $ (6 028 301 $ en 2019). Il comprend une somme de 661 624 $ (néant en 2019) liée aux matériaux d’emballage, laquelle a été radiée au cours de l’exercice pour cause d’obsolescence.

Le coût des ventes comprend l’amortissement de matériel de production d’une valeur de 10 042 552 $ (3 911 254 $ en 2019).

4. Montant à recevoir d’un actionnaire

Le solde à recevoir d’un actionnaire n’est pas garanti, ne porte pas intérêt et est remboursable à vue.

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires

Exercice clos le 31 décembre 2020 (les chiffres au 31 décembre 2019 et pour l’exercice clos à cette date ne sont pas audités)

5. Immobilisations corporelles

			*2020*	2019
			*Valeur*	Valeur
		*Amortissement*	*comptable*	comptable
	*Coût*	*cumulé*	*nette*	nette
Terrains et aménagements de terrains	5 337 750	-	5 337 750	2 984 120
Immeubles	59 647 615	7 541 462	52 106 153	46 173 589
Véhicules	215 204	87 368	127 836	109 017
Matériel informatique	1 766 038	1 340 614	425 424	560 231
Logiciels	4 069 098	3 590 025	479 073	1 424 915
Matériel	33 040 257	7 850 969	25 189 288	13 599 584
Clôtures	21 187	10 875	10 312	11 410
Mobilier et agencements	316 282	68 881	247 401	261 242
Matériel de bureau	151 511	37 095	114 416	70 300
Matériel et outillage	253 235	154 358	98 877	128 446
	104 818 177	20 681 647	84 136 530	65 322 854

Les dépôts présentés dans le bilan consolidé concernent certaines immobilisations corporelles qui serviront aux activités de production de la Société, et qui n’avaient pas encore été livrées au 31 décembre 2020. Des engagements additionnels concernant ces éléments sont présentés à la note 10.

Pendant l’exercice, la Société a comptabilisé une perte de valeur sur les immobilisations corporelles liées à certains coûts de construction qui ont été inscrits à l’actif, mais pour lesquels la direction ne s’attend pas à ce que la construction soit achevée.

6. Avances d’apparentés

	*2020*	2019
2516576 Ontario Inc. (actionnaire détenant le contrôle)	115 847 648	89 132 156
Actionnaires minoritaires	1 060	75 779
Membres de la famille immédiate des actionnaires minoritaires	367 250	259 820
	116 215 958	89 467 755

Les montants à payer aux apparentés susmentionnés ne sont pas garantis, ne portent pas intérêt et sont remboursables à vue.

7. Capital-actions

Autorisées

Nombre illimité d’actions ordinaires

			*2020*	2019
Émises
	100	actions ordinaires	48	48

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires

Exercice clos le 31 décembre 2020 (les chiffres au 31 décembre 2019 et pour l’exercice clos à cette date ne sont pas audités)

8. Produits

La Société tire ses produits des ventes réalisées auprès de patients qui consomment du cannabis médicinal (« cannabis médicinal »), et par l’intermédiaire de distributeurs provinciaux qui desservent le marché du cannabis récréatif (« cannabis récréatif »). Les produits bruts comptabilisés par grandes catégories se présentent comme suit :

	*2020*	2019
Produits
Cannabis médicinal	5 499 766	2 204 971
Cannabis récréatif	101 796 203	15 132 483
Retours et remises	(5 209 031)	(152 289)
Produits avant les droits d’accise	102 086 938	17 185 165

9. Impôts sur les bénéfices

Le rapprochement de la charge d’impôts réelle de la Société se présente comme suit :

	*2020*	2019
Charge d’impôts prévue	4 272 795	(10 134)
Augmentation (diminution) de la charge d’impôts liée aux éléments suivants :
Incidence de l’écart entre l’amortissement aux fins comptables et la déduction pour
amortissement comptabilisée au cours de la période	(1 077 586)	(1 050 024)
Charges intersociétés capitalisées aux fins de l’impôt	4 163 664	(1 734 670)
Impôt minimum de l’Ontario	214 109	–
Charges non déductibles	19 485	13 089
Incidence de la perte fiscale reportée en avant imputée au bénéfice imposable de la
période	(3 092 872)	2 905 038
Charge d’impôts réelle	4 499 595	123 299

10. Engagements

La Société a conclu divers contrats de location-exploitation prévoyant les paiements annuels minimaux estimatifs suivants :

2021	214 243
2022	210 000
2023	210 000
2024	210 000
2025	210 000
Par la suite, jusqu’en 2029	390 000
	1 444 243

Au cours de l’exercice, la Société a conclu diverses ententes visant l’achat de pièces de matériel de production. Au 31 décembre 2020, les engagements en cours au titre du matériel de production se chiffraient à 16 349 578 $.

11. Instruments financiers

Dans le cadre de ses activités, la Société détient un certain nombre d’instruments financiers. À moins d’indication contraire, la direction est d’avis que ces instruments financiers n’exposent pas la Société à un risque important de taux d’intérêt, de change, de crédit, d’illiquidité ou de prix autre.

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires

Exercice clos le 31 décembre 2020 (les chiffres au 31 décembre 2019 et pour l’exercice clos à cette date ne sont pas audités)

11. Instruments financiers (suite)

Concentration du crédit

Au 31 décembre 2020, trois clients (trois en 2019) représentaient 95 % (89 % en 2019) des produits consolidés avant les droits d’accise, et trois clients (trois en 2019) représentaient 97 % (99 % en 2019) des débiteurs consolidés. La Société estime qu’il n’y a aucun risque inhabituel lié au recouvrement de ces débiteurs, puisque les clients sont des organismes gouvernementaux qui distribuent du cannabis dans leur province respective.

Risque d’illiquidité

Le risque d’illiquidité est le risque que la Société éprouve des difficultés à honorer ses engagements liés aux passifs financiers. L’objectif de la Société est de disposer de liquidités suffisantes pour remplir ses obligations à leur échéance. La Société surveille les soldes de trésorerie et les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation pour répondre aux exigences. Elle est exposée au risque d’illiquidité en raison des dettes fournisseurs et autres créditeurs ainsi que des avances d’apparentés, lesquelles sont remboursables à vue.

12. Événements postérieurs à la date de clôture

Le 28 mai 2021, HEXO Corp. a annoncé avoir conclu une convention d’achat d’actions définitive visant l’acquisition de toutes les actions en circulation de la Société moyennant une contrepartie de 925 M$ payable au comptant et par l’émission d’actions ordinaires d’HEXO Corp. (la « transaction »). La transaction est assujettie à certains ajustements d’usage, aux conditions de clôture, à l’approbation des organismes de réglementation compétents et à l’approbation des actionnaires d’HEXO Corp. La date de clôture de la transaction n’était pas déterminable en date des présents états financiers. Dans le cadre de la transaction et des ajustements usuels connexes, les parties ont convenu que le solde à payer à l’actionnaire détenant le contrôle, 2516576 Ontario Inc., tel qu’il est indiqué à la note 6, soit réglé en totalité à la clôture de la transaction. Par conséquent, le solde à payer à 2516576 Ontario Inc. a été classé comme passif à court terme sous le poste « Avances d’apparentés » du bilan consolidé.

Le 14 mai 2021, 2579951 Ontario Inc. a fait l’objet d’une fusion avec la société mère, 2516576 Ontario Inc., afin de constituer 5048963 Ontario Inc. (la « Société »).

13. Rapprochement entre les NCECF et les IFRS

Comme il est indiqué à la note 12, la Société a conclu, le 28 mai 2021, une convention d’achat d’actions définitive visant la vente de toutes ses actions en circulation à HEXO Corp. La Société a présenté un rapprochement entre les NCECF et les IFRS pour l’état des résultats et le bilan, ainsi qu’une description de l’incidence de chaque ajustement sur chaque période présentée. Le tableau ci-après présente les écarts importants au chapitre du résultat net et de la situation financière de la Société selon les NCECF et les IFRS aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates. Une description de ces écarts est également fournie.

de ces écarts est également fournie.
		*2020*	2019
	Notes
Résultat net après impôt aux termes des NCECF		11 624 161	(38 241)
Ajustements apportés aux termes des IFRS
Ajustement des produits bruts pour tenir compte de la contrepartie	i)	(249 883)	(112 725)
variable
Montants de la juste valeur réalisés sur les stocks vendus	ii)	(81 213 167)	(6 013 788)
Gain non réalisé sur la transformation d’actifs biologiques	ii)	122 236 824	18 933 426
Reprise du coût des ventes	iii)	100 000	75 000
Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation	iii)	(249 293)	(198 245)
Charge d’intérêts sur les obligations locatives	iii)	(147 696)	(146 046)
Reprise de charges locatives	iii)	149 388	189 554
Charges d’impôts reportés	iv)	(10 619 186)	(3 956 264)
Résultat net et étendu selon les IFRS		41 631 148	8 732 671

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires

Exercice clos le 31 décembre 2020 (les chiffres au 31 décembre 2019 et pour l’exercice clos à cette date ne sont pas audités)

13. Rapprochement entre les NCECF et les IFRS (suite)

		Information		Information
		présentée		présentée
		selon les		selon les
	Notes	NCECF	Ajustements	IFRS
Au 31 décembre 2020
Stocks	ii)	26 792 382	49 309 456	76 101 838
Actifs biologiques	ii)	–	9 098 703	9 098 703
Actif au titre du droit d’utilisation, montant net	iii)	–	1 737 168	1 737 168
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	iii)	9 407 837	(120 000)	9 287 837
Obligation locative à court terme	iii)	–	238 650	238 650
Obligation locative à long terme	iii)	–	2 001 156	2 001 156
Provisions	i), iii)	–	405 071	405 071
Passif d’impôts reportés	iv)	–	14 575 450	14 575 450
Bénéfices non répartis	i),ii),iii),iv)	10 828 239	43 045 000	53 873 239
Au 31 décembre 2019
Stocks	ii)	16 454 944	11 714 981	28 169 925
Actifs biologiques	ii)	–	5 669 521	5 669 521
Actif au titre du droit d’utilisation, montant net	iii)	–	1 986 461	1 986 461
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	iii)	9 815 603	(60 000)	9 755 603
Obligation locative à court terme	iii)	–	249 387	249 387
Obligation locative à long terme	iii)	–	2 032 112	2 032 112
Provision	i), iii)	–	155 188	155 188
Passif d’impôts reportés	iv)	–	3 956 264	3 956 264
Bénéfices non répartis	i),ii),iii),iv)	(795 922)	13 038 012	12 242 090

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires

Exercice clos le 31 décembre 2020 (les chiffres au 31 décembre 2019 et pour l’exercice clos à cette date ne sont pas audités)

13. Rapprochement entre les NCECF et les IFRS (suite)

i) Aux termes des IFRS, un ajustement est requis pour comptabiliser la limitation à l’égard de la contrepartie variable découlant des ententes de démarquage et de réductions de prix conclues avec les clients.

ii) Aux termes des IFRS, un ajustement est requis pour comptabiliser les actifs biologiques à la juste valeur diminuée des frais de vente. De plus, les actifs biologiques sont transférés dans les stocks à la juste valeur diminuée des frais de vente. Un ajustement est effectué pour comptabiliser les stocks au coût, lequel correspond à la juste valeur diminuée des frais de vente au moment du transfert à partir des actifs biologiques. Voici les principales hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur des actifs biologiques :

Prix de vente moyen pondéré (par gramme) – 3,18 $ (3,31 $ en 2019)

Rendement par plant (fleurs séchées et résidus de taille) – 1 144 grammes (968 grammes en 2019)

Stade de croissance – 43 % (53 % en 2019)

Taux de perte – 1 % (1 % en 2019)

iii) Aux termes des IFRS, un ajustement est requis pour comptabiliser les actifs au titre de droits d’utilisation et les obligations locatives liées aux éléments loués. Les IFRS exigent qu’après la comptabilisation initiale, l’obligation locative soit actualisée jusqu’à sa valeur intégrale et qu’une charge d’intérêt connexe soit comptabilisée. D’après son estimation de la valeur de l’obligation locative, la direction a établi que les taux d’intérêt marginaux attribuables aux contrats de location sous-jacents étaient compris dans une fourchette de 2,28 % à 6,84 %. La charge d’amortissement imputée aux actifs au titre de droits d’utilisation est comptabilisée sur la durée du contrat de location ou sur la durée du contrat de location non résiliable, dont la durée est de 2 à 21 ans. De plus, aux termes des IFRS, un ajustement pour tenir compte des coûts de restitution du bien loué doit être comptabilisé en tant que provision.

iv) La Société applique la méthode de l’impôt exigible pour comptabiliser l’impôt sur les bénéfices aux termes des NCECF. Selon les IFRS, la Société est tenue de comptabiliser l’impôt exigible et l’impôt reporté. Des impôts reportés ont été comptabilisés sur les écarts temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul des revenus imposables. Les actifs et les passifs d’impôt reporté ont été évalués aux taux d’imposition qui devraient s’appliquer au cours de la période lorsque l’actif est réalisé et que le passif est réglé. Les actifs d’impôt reporté sont comptabilisés si le recouvrement futur est probable. Le montant des actifs d’impôt reporté a été réduit, car il n’est plus probable que des revenus imposables suffisants seront disponibles pour recouvrer une partie ou la totalité de l’actif.

ANNEXE C

(Voir ci-joint)

2579951 Ontario Inc. États financiers consolidés intermédiaires

31 mars 2021 (non audité)

2579951 Ontario Inc. Table des matières Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité) Page États financiers consolidés intermédiaires Bilans consolidés intermédiaires ................................................................................................................................................. 1 États consolidés des résultats intermédiaires ............................................................................................................................. 2 États consolidés des résultats non répartis (déficit) intermédiaires ............................................................................................ 3 États consolidés des flux de trésorerie intermédiaires ................................................................................................................ 4 Notes complémentaires ................................................................................................................................................................ 5

2579951 Ontario Inc. Bilans consolidés intermédiaires (non audité)

		Au
	Au	31 décembre
	*31 mars*	2020
	*2021*	( audité)
Actif
À court terme
Trésorerie	2 811 611	7 806 974
Créances clients	14 708 430	14 666 289
Sommes à recevoir de l’État	1 533 359	2 200 906
Stocks_(note 3)_	31 306 782	26 792 382
Charges payées d’avance et dépôts	5 655 733	3 213 503
Montant à recevoir d’actionnaires (note 4)	117 937	117 906
	56 133 852	54 797 960
Immobilisations corporelles(note 5)	85 481 713	84 136 530
Dépôts (note 5)	4 795 656	4 923 006
	146 411 221	143 857 496
Passif
À court terme
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	6 172 256	9 407 837
Remises à l’État	2 657 052	3 030 819
Impôts sur les bénéfices à payer	3 604 994	4 374 595
Avances d’apparentés_(note 6)_	116 235 008	116 215 958
	128 669 310	133 029 209
Capital-actions(note 7)	48	48
Bénéfices non répartis	17 741 863	10 828 239
	17 741 911	10 828 287
	146 411 221	143 857 496

Approuvé au nom du conseil,

Administrateur

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

2579951 Ontario Inc. États consolidés des résultats intermédiaires Périodes closes les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

	*Trimestre*	Trimestre
	*clos le*	clos le
	*31 mars*	31 mars
	*2021*	2021
Produits
Produits avant retours et remises	35 038 368	13 051 200
Retours et remises	(1 121 304)	(56 925)
Produits avant droits d’accise(note 8)	33 917 064	12 994 275
Droits d’accise	(9 265 410)	(2 980 950)
Produits, déduction faite des droits d’accise	24 651 654	10 013 325
Coût des ventes(note 3)	10 279 719	8 228 063
Marge brute	14 371 935	1 785 262
Frais de vente, frais généraux et frais d’administration
Publicité et promotion	727 064	12 320
Amortissement	378 648	325 322
Taxes d’affaires et permis	673 270	278 256
Honoraires de consultation	142 408	487 309
Fret et logistique	680 598	201 113
Assurance	275 996	151 755
Intérêts et frais bancaires	42 951	32 276
Frais de représentation	25 422	31 096
Frais de bureau et autres frais généraux	513 326	272 213
Honoraires pour services professionnels	15 903	32 555
Impôts fonciers	53 567	24 477
Réparations et entretien	258 847	143 786
Location	37 397	38 289
Salaires, traitements et avantages sociaux	1 403 717	883 467
Fournitures	831 534	579 187
	6 060 648	3 493 421
Produits(perte) des activités	8 311 287	(1 708 159)
Autres produits (perte)
Gain (perte) de change	(130 428)	302 253
Perte de valeur d’immobilisations corporelles	(37 235)	–
	(167 663)	302 253
Bénéfice (perte) avant impôts	8 143 624	(1 405 906)
Charge d’impôts(note 9)	1 230 000	609 666
Résultat net	6 913 624	(2 015 572)

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

2579951 Ontario Inc. États consolidés des résultats non répartis (déficit) intermédiaires Périodes closes les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

	*Trimestre*	Trimestre
	*clos le*	clos le
	*31 mars*	31 mars
	*2021*	2020
Bénéfices non répartis (déficit) à l’ouverture de la période	10 828 239	(795 921)
Résultat net	6 913 624	(2 015 572)
Bénéfices non répartis(déficit) à la clôture de lapériode	17 741 863	(2 811 493)

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

2579951 Ontario Inc. États consolidés des flux de trésorerie intermédiaires Périodes closes les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

	*Trimestre*	Trimestre
	*clos le*	clos le
	*31 mars*	31 mars
	*2021*	2020
Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :
Activités d’exploitation
Résultat net	6 913 624	(2 015 572)
Amortissement	4 261 528	2 034 043
Perte de valeur d’immobilisations corporelles	37 235	–
	11 212 387	18 471
Variations des éléments du fonds de roulement
Créances clients	(42 141)	(5 519 189)
Sommes à recevoir de l’État	667 547	(189 266)
Stocks	(4 514 399)	(740 794)
Charges payées d’avance et dépôts	(2 442 230)	(258 646)
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(3 235 580)	(2 175 960)
Remises à l’État	(373 767)	41 413
Impôts sur les bénéfices àpayer	(769 601)	109 666
	502 216	(8 714 305)
Activités de financement
Avances d’apparentés	19 050	11 481 461
Activités d’investissement
Acquisition d’immobilisations corporelles	(5 643 948)	(5 545 093)
Avances aux actionnaires	(31)	–
Dépôts	127 350	–
	(5 516 629)	(5 545 093)
Diminution de la trésorerie	(4 995 363)	(2 777 937)
Trésorerie à l’ouverture de lapériode	7 806 974	3 110 116
Trésorerie à la clôture de lapériode	2 811 611	332 179

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires Périodes closes les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

1. Constitution en société et activités

2. Principales méthodes comptables

Les présents états financiers consolidés intermédiaires ont été préparés conformément aux normes comptables canadiennes pour les entreprises à capital fermé, lesquelles figurent dans la Partie II du Manuel de CPA Canada – Comptabilité et ont été publiées par le Conseil des normes comptables du Canada. Les principales méthodes comptables suivantes ont été appliquées.

Périmètre de consolidation

Stocks

Immobilisations corporelles

e.
	*Méthode*	*Taux*
Terrains et aménagements de terrains	Non amortis
Immeubles	Amortissement dégressif	10 %
Véhicules	Amortissement dégressif	30 %
Matériel informatique	Amortissement dégressif	67 %
Logiciels	Amortissement dégressif	100 %
Matériel	Amortissement dégressif	30 %
Clôtures	Amortissement dégressif	10 %
Mobilier et agencements	Amortissement dégressif	20 %
Matériel de bureau	Amortissement dégressif	20 %
Matériel et outillage	Amortissement dégressif	30 %

Les immobilisations corporelles qui ont été acquises au cours de la période, mais qui n’ont pas été mises en service durant cette période, ne sont pas amorties pendant la période d’acquisition.

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires Périodes closes les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

2. Principales méthodes comptables (suite)

Comptabilisation des produits

Impôts sur les bénéfices

Contrats de location

Modification des modalités du contrat.
Exercice d’une option de renouvellement ou prolongation convenue par les parties au contrat.
changement pour déterminer si la réalisation du contrat est fonction de l’utilisation du bien corporel;
Changement physique important de l’actif corporel déterminé

Conversion des devises

La monnaie de présentation des présents états financiers est le dollar canadien, soit la principale monnaie dans laquelle la Société mène ses activités.

Actifs à long terme

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires Période close le 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

2. Principales méthodes comptables (suite)

Utilisation d’estimations

La préparation d’états financiers conformes aux normes comptables canadiennes pour les entreprises à capital fermé exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés des actifs et des passifs et sur les informations fournies concernant les actifs et les passifs éventuels à la date des états financiers ainsi que sur les montants présentés des produits et des charges pour la période.

Par nature, ces estimations sont assujetties à une incertitude relative à la mesure, et l’incidence de changements à ces estimations sur les états financiers pour les périodes ultérieures pourrait être importante. Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement et les ajustements nécessaires sont comptabilisés dans les résultats des périodes où ils deviennent connus.

Instruments financiers

3. Stocks

	*31 mars*	31 décembre
	*2021*	2020
Matériaux d’emballage	9 552 491	4 571 980
Plants de cannabis	1 812 457	1 833 898
Fleurs de cannabis en vrac	10 214 097	12 489 460
Extraits de cannabis en vrac	4 964 932	3 218 154
Produits finis	4 762 805	4 678 890
	31 306 782	26 792 382

Le coût des stocks comptabilisé en tant que charge et inclus dans le coût des ventes s’est chiffré à 10 279 719 $ (8 228 063 $ au 31 mars 2020).

Le coût des ventes comprend l’amortissement de matériel de production d’une valeur de 3 069 742 $ (1 708 721 $ au 31 mars 2020).

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires

Période close le 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

4. Montant à recevoir d’un actionnaire

Le solde à recevoir d’un actionnaire n’est pas garanti, ne porte pas intérêt et est remboursable à vue.

5. Immobilisations corporelles

			*31 mars*	31 décembre
			*2021*	2020
		*Amortissement*	*Valeur*	Valeur
	*Coût*	*cumulé*	*comptable*	comptable
			*nette*	nette
Terrains et aménagements de terrains	5 342 316	–	5 342 316	5 337 750
Immeubles	61 226 893	9 036 892	52 190 001	52 106 153
Véhicules	330 327	102 712	227 615	127 836
Matériel informatique	1 795 158	1 402 256	392 902	425 424
Logiciels	4 013 623	3 659 593	354 030	479 073
Matériel	36 389 087	9 874 708	26 514 379	25 189 288
Clôtures	21 187	11 133	10 054	10 312
Mobilier et agencements	316 282	84 807	231 475	247 401
Matériel de bureau	151 511	38 351	113 160	114 416
Matériel et outillage	386 226	280 445	105 781	98 877
	109 972 610	24 490 897	85 481 713	84 136 530

Les dépôts présentés dans le bilan consolidé concernent certaines immobilisations corporelles qui serviront aux activités de production de la Société, et qui n’avaient pas encore été livrées au 31 mars 2021. Des engagements additionnels concernant ces éléments sont présentés à la note 10.

6. Avances d’apparentés

	*31 mars*	31 décembre
	*2021*	2020
2516576 Ontario Inc. (actionnaire détenant le contrôle)	115 843 448	115 847 648
Actionnaires minoritaires	1 060	1 060
Membres de la famille immédiate des actionnaires minoritaires	390 500	367 250
	116 235 008	116 215 958

Les montants à payer aux apparentés susmentionnés ne sont pas garantis, ne portent pas intérêt et sont remboursables à vue.

7. Capital-actions

Autorisées

Nombre illimité d’actions ordinaires

			31	décembre
31	*mars*	*2021*		2020

Émises

Actions ordinaires 100 actions ordinaires 48

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires Période close le 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

8. Produits

La Société tire ses produits des ventes réalisées auprès de patients qui consomment du cannabis médicinal (« cannabis médicinal »), et par l’intermédiaire de distributeurs provinciaux qui desservent le marché du cannabis récréatif (« cannabis récréatif »). Les produits avant les droits d’accise comptabilisés par grandes catégories se présentent comme suit :

	*Trimestre*	Trimestre
	*clos le*	clos le
	*31 mars*	31 mars
	*2021*	2020
Produits
Cannabis médicinal	1 610 210	1 078 589
Cannabis récréatif	33 428 158	11 972 611
Retours et remises	(1 121 304)	(56 925)
Produits avant les droits d’accise	33 917064	12 994 275

9. Charge d’impôts

Le rapprochement de la charge d’impôts réelle de la Société se présente comme suit :

Le rapprochement de la charge d’impôts réelle de la Société se présente comme suit :
	*Trimestre*	Trimestre
	*clos le*	clos le
	*31 mars*	31 mars
	*2021*	2020
Charge d’impôts prévue (recouvrement d’impôt prévu)	1 677 760	(372 565)
Augmentation (diminution) de la charge d’impôts liée aux éléments suivants :
Incidence de l’écart entre l’amortissement aux fins comptables et la déduction pour
amortissement comptabilisée au cours de la période	265 433	(542 168)
Charges intersociétés capitalisées aux fins de l’impôt	(1 095 847)	2 151 701
Charges non déductibles	4 787	2 972
Incidence de la perte fiscale reportée en avant imputée au bénéfice imposable de la
période	377 867	(630 274)
Charge d’impôts réelle	1 230 000	609 666

10. Engagements

La Société a conclu divers contrats de location prévoyant les paiements annuels minimaux estimatifs suivants :

2021	154 451
2022	210 000
2023	210 000
2024	210 000
2025	210 000
Par la suite, jusqu’en 2029	390 000
	1 384 451

Au cours de la période, la Société a conclu diverses ententes visant l’achat de pièces de matériel de production. Au 31 mars 2021, les engagements en cours au titre du matériel de production se chiffraient à 16 112 812 $.

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires Période close le 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

11. Instruments financiers

Concentration du crédit

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, trois clients (trois au 31 mars 2020) représentaient 89 % (92 % au 31 mars 2020) des produits avant les droits d’accise, et au 31 mars 2020, trois clients (trois au 31 décembre 2020) représentaient 94 % (97 % au 31 décembre 2020) des débiteurs. La Société estime qu’il n’y a aucun risque inhabituel lié au recouvrement de ces débiteurs, puisque les clients sont des organismes gouvernementaux qui distribuent du cannabis dans leur province respective.

Risque d’illiquidité

12. Événements postérieurs à la date de clôture

Le 14 mai 2021, 2579951 Ontario Inc. a fait l’objet d’une fusion avec la société mère, 2516576 Ontario Inc., afin de constituer 5048963 Ontario Inc. (la « Société »).

13. Rapprochement entre les NCECF et les IFRS

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires Période close le 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

13. Rapprochement entre les NCECF et les IFRS (suite)

Le tableau ci-après présente les écarts importants au chapitre du résultat net de la Société selon les NCECF et les IFRS aux 31 mars 2021 et 2020 et pour les trimestres clos à ces dates. Une description de ces écarts est également fournie.

			Trimestre clos	Trimestre clos
			le 31 mars	le 31 mars
		Notes	2021	2020
Résultat net après impôt aux termes des NCECF			6 913 624	(2 015 572)
Ajustements apportés aux termes des IFRS
Ajustement des produits bruts pour tenir compte de la contrepartie		i)	(278 998)	(218 260)
variable
Montants de la juste valeur réalisés sur les stocks vendus		ii)	(15 472 095)	(3 561 756)
Gain non réalisé sur la transformation d’actifs biologiques		ii)	20 832 187	13 953 043
Reprise du coût des ventes		iii)	25 000	25 000
Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation		iii)	(62 323)	(62 323)
Charge d’intérêts sur les obligations locatives		iii)	(36 925)	(36 928)
Reprise de charges locatives		iii)	35 792	37 347
Charge d’impôt différé		iv)	(3 048 337)	(1 589 577)
Résultat net et étendu selon les IFRS			8 907 925	6 530 974
		Information		Information
		présentée		présentée
		selon les		selon les
	Notes	NCECF	Ajustements	IFRS
Au 31 mars 2021
Stocks	ii)	31 306 782	52 366 927	83 673 709
Actifs biologiques	ii)	–	11 401 324	11 401 324
Actifs au titre de droits d’utilisation, montant net	iii)	–	1 674 846	1 674 846
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	iii)	6 172 256	(135 000)	6 037 256
Obligation locative à court terme	iii)	–	230 716	230 716
Obligation locative à long terme	iii)	–	2 000 225	2 000 225
Provisions	i), iii)	–	520 212	520 212
Passif d’impôts reportés	iv)	–	17 623 787	17 623 787
Bénéfices non répartis	i), ii), iii), iv)	17 141 863	45 203 157	63 345 020

2579951 Ontario Inc. Notes complémentaires Période close le 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

13. Rapprochement entre les NCECF et les IFRS (suite)

		Information		Information
		présentée		présentée
		selon les		selon les
	Notes	NCECF	Ajustements	IFRS
Au 31 décembre 2020
Stocks	ii)	26 792 382	49 309 456	76 101 838
Actifs biologiques	ii)	–	9 098 703	9 098 703
Actifs au titre de droits d’utilisation, montant net	iii)	–	1 737 168	1 737 168
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	iii)	9 407 837	(120 000)	9 287 837
Obligation locative à court terme	iii)	–	238 650	238 650
Obligation locative à long terme	iii)	–	2 001 156	2 001 156
Provisions	i), iii)	–	405 071	405 071
Passif d’impôts reportés	iv)	–	14 575 450	14 575 450
Bénéfices non répartis	i), ii), iii), iv)	10 828 239	43 045 000	53 873 239

Prix de vente moyen pondéré (par gramme) – 3,60 $ (3,18 $ au 31 décembre 2020)

Rendement par plant (feuilles séchées et résidus de taille) – 1 143 grammes (1 144 grammes au 31 décembre 2020)

Stade de croissance – 51 % (43 % au 31 décembre 2020)

Taux de perte – 1 % (1 % au 31 décembre 2020)

iii) Aux termes des IFRS, un ajustement est requis pour comptabiliser les actifs au titre de droits d’utilisation et les obligations locatives liées aux éléments loués. Les IFRS exigent qu’après la comptabilisation initiale, l’obligation locative soit actualisée jusqu’à sa valeur intégrale et qu’une charge d’intérêt connexe soit comptabilisée. D’après son estimation de la valeur de l’obligation locative, la direction a établi que les taux d’intérêt marginaux attribuables aux contrats de location sousjacents étaient compris dans une fourchette de 2,28 % à 6,84 %. La charge d’amortissement imputée aux actifs au titre de droits d’utilisation est comptabilisée sur la durée du contrat de location ou sur la durée du contrat de location non résiliable, dont la durée est de 2 à 21 ans. De plus, aux termes des IFRS, un ajustement pour tenir compte des coûts de restitution du bien loué doit être comptabilisé en tant que provision.

ANNEXE D

(Voir ci-joint)

États financiers consolidés résumés pro forma non audités

Au 30 avril 2021 et pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 et l’exercice clos le 31 juillet 2020

ÉTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ PRO FORMA NON AUDITÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au 30 avril 2021

(en milliers de dollars canadiens)

HEXO Corp. 30 avril 2021 Redecan Group 31 mars 2021 Note 8 Ajustements pro forma Note 81 038 2 812 384 096 5) (400 000) 6 b) 32 551 - - 19 049 14 708 - 10 202 1 533 - 4 386 5 656 - 95 223 83 673 16 327 6 c) 9 222 11 401 - - 118 - 251 671 119 901 423 280 183 86 838 13 162 6 d), 6 e) 16 412 319 99 681 6 f) 20 246 - - 73 379 - - 3 795 - - - - - 4 402 - - 3 101 - - - 4 796 - - - 749 026 6 g) 653 189 211 854 862 292	Chiffres consolidés pro forma 30 avril 2021 67 946 32 551 33 757 11 735 10 042 195 223 20 623 118
	371 995 380 183 116 412 20 246 73 379 3 795 - 4 402 3 101 4 796 749 026
	1 727 335

HEXO Corp.
30 avril 2021
Redecan Group
31 mars 2021
Note 8
Ajustements
pro forma
Note
81 038
2 812
384 096
5)
(400 000)
6 b)
32 551
-
-
19 049
14 708
-
10 202
1 533
-
4 386
5 656
-
95 223
83 673
16 327
6 c)
9 222
11 401
-
-
118
-
251 671
119 901
423
280 183
86 838
13 162
6 d), 6 e)
16 412
319
99 681
6 f)
20 246
-
-

73 379
-
-
3 795
-
-
-
-
-
4 402
-
-
3 101
-
-
-
4 796
-
-
-
749 026
6 g)
653 189
211 854
862 292

Chiffres
consolidés
pro forma
30 avril 2021
67 946
32 551
33 757
11 735
10 042
195 223
20 623
118

371 995
380 183
116 412
20 246
73 379
3 795
-
4 402
3 101
4 796
749 026

1 727 335

ÉTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ PRO FORMA NON AUDITÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au 30 avril 2021

(en milliers de dollars canadiens)

PASSIFS Passifs courants Créditeurs et charges à payer Droits d’accise à payer Remises gouvernementales exigibles Avances consenties par des parties liées – partie courante Passifs liés aux bons de souscription Obligation locative Emprunt à terme Contrat déficitaire Impôt exigible Total des passifs courants Passifs non courants Passif d’impôt différé Obligation locative Avances consenties par des parties liées Débentures convertibles Autres passifs non courants Total des passifs Capitaux propres Total des passifs et des capitaux propres	HEXO Corp. 30 avril 2021 Redecan Group 31 mars 2021 Note 8 42 968 6 037 4 315 - - 2 657 - 116 235 13 037 - 4 659 231 - - 4 763 - - 3 605	Ajustements pro forma Note 67 285 6 h) - - - - - - - - 67 285 82 376 6 i) - - 384 096 5) - 533 757 (62 945) 6 a) 458 765 6 b) (67 285) 6 h) 862 292	Chiffres consolidés pro forma 30 avril 2021 116 290 4 315 2 657 116 235 13 037 4 890 - 4 763 3 605
	69 742 128 765 - 17 624 22 566 2 000 - - 31 951 - 1 805 520		265 792 100 000 24 566 - 416 047 2 325
	126 064 148 909 527 125 62 945		808 730 918 605
	653 189 211 854		1 727 335

Se reporter aux notes annexes.

ÉTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ PRO FORMA NON AUDITÉ DU RÉSULTAT NET Pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Produits tirés de la vente de marchandises Droits d’accise Produits nets tirés de la vente de marchandises Produits complémentaires Produits nets Coût des marchandises vendues Profit brut avant ajustements de la juste valeur Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques Profit brut Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et administratifs Marketing et promotion Rémunération à base d’actions Recherche et développement Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations incorporelles Frais de restructuration Dépréciation des immobilisations corporelles Dépréciation des immobilisations incorporelles Dépréciation du goodwill Comptabilisation du contrat déficitaire Cession d’actifs à long terme Perte à la cession d’immobilisations corporelles Acquisitions et transactions Bénéfice (perte) d’exploitation Charges financières, montant net Charges financières hors exploitation, montant net Bénéfice (perte) et résultat global attribuables aux actionnaires avant impôt Provision pour impôt Impôt à payer Autres éléments du résultat global Conversion des devises Bénéfice (perte) net et résultat global Résultat global attribuable à ce qui suit : Actionnaires de HEXO Corp. Participation ne donnant pas le contrôle	HEXO Corp. 30 avril 2021 Redecan Group 31 mars 2021 Note 8 Ajustements pro forma Note 120 059 98 147 - (35 219) (27 539) - 84 840 70 608 - 168 - - 85 008 70 608 - 57 391 29 910 (773) 6 d) 27 617 40 698 773 17 619 72 209 - (35 616) (115 454) - 45 614 83 943 773 39 039 15 886 - 6 682 1 638 - 10 904 - - 2 901 - - 4 369 1 153 195 6 d) 38 6 e) 1 043 55 1 445 6 f) 1 721 - - 881 626 - - - - - - - - - - 1 294 - - 45 - - 2 307 - (447) 6 h) 71 186 19 358 1 231 (25 572) 64 585 (458) (7 311) (161) (42 951) 5) (12 864) (148) - (45 747) 64 276 (43 409) - (4 185) 272 6 i) - (12 672) - 3 - - (45 744) 47 419 (43 137) (45 744) 47 419 (43 137) - - - (45 744) 47 419 (43 137)	Chiffres consolidés pro forma 30 avril 2021 218 206 (62 758)
		155 448 168
		155 616 86 528
		69 088 89 828 (151 070)
		130 330 54 925 8 320 10 904 2 901 5 755 2 543 1 721 1 507 - - - 1 294 45 1 860
		91 775
		38 555 (50 423) (13 012)
		(24 880) (3 913) (12 672)
		3
		(41 462)
		(41 462) -
		(41 462)

ÉTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ PRO FORMA NON AUDITÉ DU RÉSULTAT NET Pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

					Chiffres
		Redecan Group			consolidés
	HEXO Corp.	31 mars 2021	Ajustements		pro forma
	30 avril 2021	Note 8	pro forma	Note	30 avril 2021
Perte nette par action ordinaire, de base	(0,38) $			7	(0,22) $
Perte nette par action ordinaire, diluée	(0,38) $			7	(0,22) $
Nombre moyen pondéré d’actions
en circulation, de base	121 749 456			7	191 470 572
Nombre moyen pondéré d’actions
en circulation, dilué	121 749 456			7	191 470 572
Se reporter aux notes annexes.

ÉTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ PRO FORMA NON AUDITÉ DU RÉSULTAT NET Pour l’exercice clos le 31 juillet 2020

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Produits tirés de la vente de marchandises Droits d’accise Produits nets tirés de la vente de marchandises Produits complémentaires Produits nets Coût des marchandises vendues (Perte) profit brut avant ajustements de la juste valeur Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques Profit brut (perte brute) Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et administratifs Marketing et promotion Rémunération à base d’actions Recherche et développement Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations incorporelles Frais de restructuration Dépréciation des immobilisations corporelles Dépréciation des immobilisations incorporelles Dépréciation du goodwill Comptabilisation du contrat déficitaire Cession d’actifs à long terme Perte à la cession d’immobilisations corporelles Acquisitions et transactions Bénéfice (perte) d’exploitation Produits (charges) financiers, montant net Produits (charges) financiers hors exploitation, montant net Bénéfice (perte) et résultat global attribuables aux actionnaires avant impôt Provision pour impôt Impôt à recouvrer (payer) Autres éléments du résultat global Conversion des devises Bénéfice (perte) net et résultat global Résultat global attribuable à ce qui suit : Actionnaires de HEXO Corp. Participation ne donnant pas le contrôle	HEXO Corp. 31 juillet 2020 Note 3 Redecan Group 30 septembre 2020 Note 8 Ajustements pro forma Note 110 149 74 478 - (29 598) (20 285) - 80 551 54 193 - 233 - - 80 784 54 193 - 127 205 27 922 1 535 6 d) (46 421) 26 271 (1 535) 40 910 47 465 - (29 356) (102 715) - (57 975) 81 521 (1 535) 52 793 14 127 - 12 474 421 - 25 790 - - 4 639 - - 6 072 1 557 240 6 d) 51 6 e) 3 939 235 1 765 6 f) 4 767 - - 79 418 - - 108 189 - - 111 877 - - 4 763 - - - - - 3 855 - - - - - 418 576 16 340 2 056 (476 551) 65 181 (3 591) (8 141) (114) (60 853) 5) (67 820) (2) - (552 512) 65 065 (64 444) - (2 377) 1 241 6 i) 6 023 (15 528) - - - - (546 489) 47 160 (63 203) (546 489) 47 160 (63 203) - - - (546 489) 47 160 (63 203)	Chiffres consolidés pro forma 31 juillet 2020 184 627 (49 883)
		134 744 233
		134 977 156 662
		(21 685) 88 375 (132 071)
		22 011 66 920 12 895 25 790 4 639 7 920 5 939 4 767 79 418 108 189 111 877 4 763 - 3 855 -
		436 972
		(414 961) (69 108) (67 822)
		(551 891) (1 136) (9 505)
		-
		(562 532)
		(562 532) -
		(562 532)

ÉTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ PRO FORMA NON AUDITÉ DU RÉSULTAT NET

Pour l’exercice clos le 31 juillet 2020

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

					Chiffres
	HEXO Corp.	Redecan Group			consolidés
	31 juillet 2020	30 septembre 2020	Ajustements		pro forma
	Note 3	Note 8	pro forma	Note	31 juillet 2020
Perte nette par action ordinaire, de base	(1,77) $			7	(1,48) $
Perte nette par action ordinaire, diluée	(1,77) $			7	(1,48) $
Nombre moyen pondéré d’actions
en circulation, de base	309 504 695			7	379 225 811
Nombre moyen pondéré d’actions
en circulation, dilué	309 504 695			7	379 225 811
Se reporter aux notes annexes.

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

1. Description de la transaction

Le 28 mai 2021, HEXO Corp. (« HEXO » ou la « Société ») a conclu un contrat d’achat d’actions définitif (le « contrat d’achat d’actions ») visant l’acquisition de Redecan Group, qui se compose de 2526356 Ontario Inc., de 2579951 Ontario Inc. et de 9037136 Canada Inc. (« Redecan »). Selon les modalités du contrat d’achat d’actions et le cours de clôture de l’action ordinaire le 6 juillet 2021, la contrepartie payable est estimée à 858 765 $, qui sera payable i) en un montant en trésorerie de 400 000 $ et ii) en un nombre global de 69 721 116 actions ordinaires devant être émises par la Société. La clôture de l’acquisition est prévue pour le premier trimestre de l’exercice 2022 de la Société, sous réserve des conditions de clôture habituelles, notamment de l’obtention des approbations des autorités de réglementation. HEXO utilisera le produit de ce financement par emprunt pour acquitter la contrepartie en trésorerie relative à l’acquisition.

Les présents états financiers consolidés résumés pro forma non audités présentent l’incidence des transactions suivantes et ont été préparés selon la méthode décrite à la note 2, Mode de présentation :

a) l’acquisition, telle qu’elle est décrite à la note 4, L’acquisition;
b) la contraction d’une dette dans le cadre de l’émission de billets convertibles de premier rang (les « billets ») ayant donné lieu à un produit de 384 096 $ (312 655 $ US), cette transaction étant décrite à la note 5, Billets convertibles de premier rang .

2. Mode de présentation

L’état consolidé résumé pro forma non audité de la situation financière de la Société au 30 avril 2021 et les états consolidés résumés pro forma non audités du résultat net pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 et de l’exercice clos le 31 juillet 2020 ont été préparés par la direction afin de présenter l’incidence de l’acquisition décrite aux présentes. Bien que la clôture de l’acquisition n’ait pas encore eu lieu en date des présents états financiers pro forma, l’état consolidé résumé pro forma non audité de la situation financière tient compte de l’incidence de ces transactions comme si elles avaient eu lieu le 30 avril 2021. Les états consolidés résumés pro forma non audités du résultat net pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 et l’exercice clos le 31 juillet 2020 tiennent compte de ces transactions comme si elles avaient eu lieu le 1[er] août 2019. Les présents états financiers consolidés résumés pro forma non audités reflètent et donnent également effet à l’émission des billets, qui ont été émis afin de financer la composante en trésorerie du prix d’achat de l’acquisition, tel que décrit à la note 5, Billets convertibles garantis de premier rang . Toutefois, ils ne reflètent ni ne supposent l’émission d’un nombre quelconque d’actions ordinaires de HEXO lors de la conversion, du rachat ou de l’échange de tout billet.

Les méthodes comptables utilisées pour la préparation des présents états financiers consolidés résumés pro forma non audités intègrent les principales méthodes comptables utilisées par HEXO Corp. pour les périodes respectives dans les états financiers consolidés de la Société déposés auprès des autorités canadiennes et américaines en valeurs mobilières ou fournis à celles-ci, selon le cas. Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités comprennent tous les ajustements nécessaires pour présenter de façon fidèle les présents états financiers pro forma non audités.

Les ajustements pro forma pris en compte dans les présents états financiers consolidés résumés pro forma non audités sont fondés sur des éléments pouvant être étayés par des faits qui découlent directement de l’acquisition et à l’égard desquels des engagements fermes ont été pris, et il est prévu que leur incidence, dont les effets financiers peuvent être déterminés de façon objective, soit permanente aux fins des présents états financiers consolidés résumés pro forma non audités.

Tous les montants en dollars, sauf les données par action ou à moins d’indication contraire, sont en milliers de dollars canadiens (« $ CA » ou « $ »), soit la monnaie de présentation de HEXO Corp.

Les présents états financiers consolidés résumés pro forma non audités ont été préparés à l’aide de l’information ciaprès :

L’état consolidé intermédiaire résumé non audité de la situation financière au 30 avril 2021 de HEXO et l’état consolidé intermédiaire résumé non audité des résultats et du résultat global pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021, qui sont tirés des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités préparés conformément à l’International Accounting Standard 34 (« IAS 34 ») publiée par l’IASB.
L’état consolidé des résultats et du résultat global de HEXO pour l’exercice clos le 31 juillet 2020 est tiré des états financiers consolidés audités de la Société préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’«IASB ») que

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

la Société a déposés auprès des autorités canadiennes et américaines en valeurs mobilières ou fournis à celles-ci.

L’état consolidé intermédiaire résumé non audité de la situation financière au 31 mars 2021 de Redecan et l’état consolidé intermédiaire résumé non audité des résultats pour le trimestre clos le 31 mars 2021, qui sont tirés des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de Redecan préparés conformément aux normes comptables canadiennes pour les entreprises à capital fermé (« NCECF ») publiées par le Conseil des normes comptables du Canada (« CNC »).
L’état consolidé intermédiaire résumé non audité du résultat net de Redecan pour la période de neuf mois close le 31 mars 2021, qui est tiré de l’état consolidé audité des résultats de Redecan pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 préparé conformément aux NCECF publiées par le CNC. L’état intermédiaire non audité des résultats de Redecan pour la période de neuf mois close le 31 mars 2021 a été dressé en retranchant l’information financière non auditée des livres comptables pour le semestre clos le 30 juin 2020 de l’état des résultats audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et en ajoutant l’information financière non auditée tirée de l’état consolidé intermédiaire résumé non audité des résultats du trimestre clos le 31 mars 2021. Les données financières historiques de Redecan ont fait l’objet d’ajustements aux fins de conformité avec les méthodes comptables selon les IFRS utilisées par HEXO (se reporter à la note 8, Ajustements des états financiers historiques de Redecan ).
L’état consolidé résumé non audité du résultat net de Redecan pour l’exercice clos le 30 septembre 2020, qui est tiré de l’état consolidé non audité des résultats de Redecan pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 préparé conformément aux NCECF et l’information financière non auditée tirée des livres comptables de Redecan pour les périodes de neuf mois closes le 30 septembre 2020 et le 30 septembre 2019. L’état consolidé résumé non audité du résultat net de Redecan pour l’exercice clos le 30 septembre 2020 a été dressé en retranchant l’information financière non auditée des livres comptables pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019 de l’état consolidé non audité des résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et en ajoutant l’information financière non auditée tirée des livres comptables pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020. Les données financières historiques de Redecan ont fait l’objet d’ajustements aux fins de conformité avec les méthodes comptables conformes aux IFRS utilisées par HEXO (se reporter à la note 8, Ajustements des états financiers historiques de Redecan ).

Les présents états financiers consolidés résumés pro forma non audités, y compris les notes annexes, doivent être lus conjointement avec les états financiers historiques de HEXO et les rapports de gestion s’y rattachant déposés auprès des autorités canadiennes et américaines en valeurs mobilières ou fournis à celles-ci, selon le cas, ainsi qu’avec les états financiers historiques de Redecan.

Les présents états financiers consolidés résumés pro forma non audités sont fondés sur des hypothèses et des ajustements qui sont décrits dans les notes annexes. Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités ne tiennent pas compte de l’incidence potentielle de la situation financière, des questions réglementaires, de l’efficacité opérationnelle et d’autres économies et dépenses actuelles pouvant être associées à l’intégration de l’acquisition. Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités ont été préparé uniquement à des fins indicatives et peuvent ne pas être représentatifs de la situation financière ou des résultats d’exploitation futurs ni des résultats qui auraient, dans les faits, été obtenus si HEXO et la société acquise (soit Redecan Group) avaient été une entreprise consolidée durant les périodes visées.

L’application de la méthode de l’acquisition dépend de certaines évaluations et d’autres analyses qui ne sont pas encore terminées. Par conséquent, les ajustements pro forma sont préliminaires et sujets à changement à mesure que de nouvelles informations seront connues et que des analyses supplémentaires seront réalisées uniquement aux fins de la présentation d’états financiers consolidés résumés pro forma non audités. Des différences entre ces estimations préliminaires et l’information comptable définitive relative à l’acquisition sont à prévoir, et ces différences pourraient avoir une incidence significative sur les états financiers consolidés résumés pro forma non audités ci-joints et sur la situation financière et les résultats futurs de l’entreprise consolidée. Par ailleurs, il est probable que des différences entre les montants préliminaires et les montants définitifs se produiront en raison de l’évolution de la valeur des actions ordinaires de HEXO aux fins de la détermination de la contrepartie à l’acquisition réelle ainsi qu’en fonction du montant réel de la trésorerie utilisée pour l’exploitation de Redecan et d’autres variations des actifs et des passifs.

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

3. Ajustements de reclassement aux fins de la présentation apportés à l’état consolidé résumé du résultat net de HEXO pour l’exercice clos le 31 juillet 2020

Pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021, HEXO a simplifié la présentation de l’état consolidé intermédiaire résumé des résultats et du résultat global. Aux fins d’uniformité entre les états consolidés résumés pro forma non audités du résultat net pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 et l’exercice clos le 31 juillet 2020, les ajustements de reclassement aux fins de la présentation suivants, dont l’incidence sur les résultats et le résultat global correspond à néant $, ont été apportés à l’état consolidé résumé du résultat net de HEXO pour l’exercice clos le 31 juillet 2020 :

ÉTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ DU RÉSULTAT NET DE HEXO Pour l’exercice clos le 31 juillet 2020

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Produits tirés de la vente de marchandises Droits d’accise Produits nets tirés de la vente de marchandises Produits complémentaires Produits nets Coût des marchandises vendues Perte brute avant ajustements de la juste valeur Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques Perte brute Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et administratifs Marketing et promotion Rémunération à base d’actions Recherche et développement Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations incorporelles Frais de restructuration Dépréciation des immobilisations corporelles Dépréciation des immobilisations incorporelles Dépréciation du goodwill Comptabilisation du contrat déficitaire Perte sur un contrat déficitaire Perte à la cession d’immobilisations corporelles Perte d’exploitation Charges financières, montant net Charges financières hors exploitation, montant net Réévaluation du profit d’instruments financiers Quote-part de la perte sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises Perte au déclenchement de la conversion des débentures Perte réalisée sur les débentures convertibles à recevoir Perte latente sur placements Profit réalisé sur placements Profit de change Intérêts et charges financières Produits d’intérêts Autres produits Perte et résultat global attribuables aux actionnaires avant impôt Recouvrement d’impôt Autres éléments du résultat global Conversion des devises Bénéfice net et résultat global Résultat global attribuable à ce qui suit : Actionnaires de HEXO Corp. Participation ne donnant pas le contrôle	Chiffres présentés par HEXO Corp. 31 juillet 2020 110 149 (29 598)	Reclassement aux fins de la présentation Chiffres ajustés - 110 149 - (29 598)
	80 551 233	- 80 551 - 233
	80 784 127 205	- 80 784 - 127 205
	(46 421) 40 910 (29 356)	- (46 421) - 40 910 - (29 356)
	(57 975) 52 793 12 474 25 790 4 639 6 072 3 939 4 767 79 418 108 189 111 877 - 4 763 3 855	(57 975) - 52 793 - 12 474 - 25 790 - 4 639 - 6 072 - 3 939 - 4 767 - 79 418 - 108 189 - 111 877 4 763 4 763 (4 763) - - 3 855
	418 576	- 418 576
	(476 551)	- (476 551)
	- - 6 533 (6 331) (54 283) (4 806) (12 880) 24 1 392 (10 043) 1 902 2 531	(8 141) (8 141) (67 820) (67 820) (6 533) - 6 331 - 54 283 - 4 806 - 12 880 - (24) - (1 392) - 10 043 - (1 902) - (2 531) -
	(552 512) 6 023	- (552 512) - 6 023
	-	- -
	(546 489)	- (546 489)
	(546 489) -	- (546 489) - -
	(546 489)	- (546 489)

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

4. L’acquisition

À la clôture de l’acquisition, HEXO versera un montant en trésorerie et émettra des actions ordinaires à partir de son capital aux actionnaires de Redecan en contrepartie et en échange de la totalité des actions émises et en circulation de Redecan Group. La contrepartie correspond à approximativement 400 000 $ en trésorerie et à 69 721 116 actions ordinaires d’une valeur estimative de 458 765 $, pour une contrepartie totale de 858 765 $. La composante en trésorerie de la contrepartie pourrait être ajustée à la date de clôture et par la suite pour tenir compte de la cible de fonds de roulement excédentaire (déficitaire).

Le prix d’achat estimatif de Redecan est fondé sur le cours de clôture des actions ordinaires de HEXO le 6 juillet 2021. L’exigence de fonder le prix d’achat définitif sur le cours de l’action à la date de clôture pourrait donner lieu à un prix d’achat considérablement différent (plus élevé ou plus bas) du prix estimé dans les présents états financiers consolidés résumés pro forma non audités, et le prix d’achat présenté dans les présents états financiers pro forma ne doit pas être considéré comme représentant la contrepartie qui sera réellement versée une fois l’acquisition close. Le prix d’achat réel fluctuera jusqu’à la date effective de l’acquisition, et l’évaluation définitive pourrait différer de façon importante de l’estimation actuelle.

Nombre d’actions ordinaires de HEXO devant être émises Cours de l’action de HEXOi) Composante en actions du prix d’achat Contrepartie en trésorerie Prix d’achat	69 721 116
	6,58$
	458 765 $ 400 000$
	858 765$

i) Cours de clôture de l’action de HEXO en dollars canadiens de 6,58 $ le 6 juillet 2021.

Le tableau qui suit présente l’effet d’une augmentation (diminution) du prix d’achat et du changement de la date de clôture de l’acquisition sur le prix d’achat et le goodwill :

Montant présenté dans les résultats combinés pro forma Augmentation de 15 % du cours de l’action ordinaire Diminution de 15 % du cours de l’action ordinaire	Prix d’achat $ Goodwill $
	858 765 749 026
	927 580 817 841 789 950 680 211

En date des présents états financiers pro forma, l’identification détaillée et l’évaluation de l’actif net de Redecan par la Société n’avaient pas encore commencé de façon significative. Par conséquent, la Société a préparé une estimation provisoire de la juste valeur de marché des actifs devant être acquis et des passifs repris dans le cadre de l’acquisition en utilisant des approximations sommaires d’une valeur constante de 100 000 $ pour les stocks, les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles identifiables et le passif d’impôt différé. Des ajustements pro forma ont été apportés pour éliminer les valeurs comptables historiques de Redecan et pour tenir compte de la répartition du prix d’achat préliminaire lorsque la valeur comptable et la juste valeur sont différentes.

La répartition du prix d’achat définitif sera déterminée une fois que la Société aura terminé les évaluations détaillées et les calculs nécessaires. La répartition du prix d’achat définitif pourrait différer de façon significative de la répartition du prix d’achat préliminaire et pourrait comprendre des modifications de la juste valeur des immobilisations corporelles et de la répartition des immobilisations incorporelles telles que les marques, les marques de commerce, la technologie, les licences et les relations avec la clientèle ainsi que le goodwill.

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Le tableau suivant résume la répartition du prix d’achat préliminaire :

Actifs identifiables nets acquis Actifs financiers Stocks Actifs biologiques Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles identifiables Passifs financiers Obligation locative Impôt exigible Passif d’impôt différé Autres passifs à long terme Total des actifs identifiables nets Goodwill Prix d’achat	Au 30 avril 2021 $
	29 623 100 000 11 401 100 000 100 000 (124 929) (2 231) (3 605) (100 000) (520)
	109 739 749 026
	858 765

5. Billets convertibles garantis de premier rang

Le 27 mai 2021, la Société a conclu un placement de billets convertibles garantis de premier rang d’un capital totalisant 360 millions de dollars américains (les « billets ») auprès d’un acheteur institutionnel et de certains membres de son groupe ou fonds liés.

Les billets ont été vendus au prix d’achat de 327,6 millions de dollars américains, soit environ 91,0 % du montant du capital correspondant. Les billets viennent à échéance le 1[er] mai 2023. Sous réserve de certaines restrictions, les billets seront convertibles en actions ordinaires de la Société librement négociables au gré du porteur et, sous réserve de certaines conditions et restrictions, au gré de la Société. Si les billets n’ont pas été convertis, tous les remboursements de capital seront réalisés à un prix égal à 110 % du montant du capital des billets faisant l’objet du remboursement. Les billets ne portent pas intérêt, sauf en cas d’événement de défaut. Les billets ont été émis sous forme nominative, sans coupon, par acte de fiducie.

L’état consolidé résumé pro forma non audité de la situation financière a été ajusté pour rendre compte d’une augmentation de la trésorerie et des billets de 384 096 $ (312 665 $ US), déduction faite des coûts de transaction estimés de 18 360 $ (14 945 $ US). Le tableau suivant présente la charge d’intérêts relative à l’émission des nouveaux billets, en présumant que ces billets ont été émis le premier jour des périodes indiquées aux présentes :

Produits (charges) financiers, montant neti)	Pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 $ Pour l’exercice clos le 31 juillet 2020 $
	(42 951) (60 853)

i) Bien que les billets ne portent pas intérêt (sauf après la survenance d’un cas de défaut), les charges d’intérêts ci-dessus (présentées à titre de charges financières nettes) représentent, aux fins comptables, les charges financières implicites attribuables à la différence entre le prix actualisé auquel les billets ont été initialement émis et le capital impayé aux termes des billets.

6. Ajustements et hypothèses pro forma liés à l’acquisition de Redecan

Les états financiers consolidés résumés pro forma non audités s’appuient sur les hypothèses et ajustements pro forma suivants :

a) Capitaux propres

Cet ajustement pro forma élimine les capitaux propres historiques de Redecan de 62 945 $.

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

b) Prix d’achat

Comptabilise la contrepartie, qui correspond à une tranche de 400 000 $ en trésorerie et à la juste valeur des titres de capitaux propres totalisant 458 765 $ devant être émis par HEXO pour acquérir Redecan (se reporter à la note 4, L’acquisition ).

c) Stocks

Augmente la valeur des stocks de Redecan pour qu’elle corresponde à une juste valeur estimative d’environ 100 000 $, ce qui représente une augmentation de 16 327 $ par rapport à la valeur comptable. La juste valeur a été déterminée d’après le prix de vente estimé des stocks, déduction faite des coûts de fabrication et de vente et d’une marge standard s’y rattachant. Après l’acquisition, la hausse de 16 327 $ de la valeur des stocks donnera lieu à une augmentation du coût des marchandises vendues sur une période de 12 mois au cours de laquelle les stocks seront vendus. Cette augmentation n’est pas prise en compte dans l’état consolidé résumé pro forma non audité du résultat net, car son incidence n’est pas permanente.

d) Immobilisations corporelles

Augmente la valeur des immobilisations corporelles de Redecan pour qu’elle corresponde à une juste valeur estimative d’environ 100 000 $, ce qui représente une augmentation globale de 13 162 $ par rapport à la valeur comptable. Les durées d’utilité estimées (sauf pour les terrains), s’échelonnent sur une période de 3 à 20 ans. La Société affecte une partie de l’amortissement aux actifs biologiques et aux stocks, de sorte que l’augmentation de la valeur des immobilisations corporelles donnera lieu à une augmentation du coût des marchandises vendues. L’ajustement estimé de l’amortissement des immobilisations corporelles et du coût des marchandises vendues lié aux immobilisations corporelles acquises est calculé de façon linéaire et correspond respectivement à 195 $ et (773) $ pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 et respectivement à 240 $ et 1 535 $ pour l’exercice clos le 31 juillet 2020.

e) Contrats de location

Un montant de 1 675 $ lié aux actifs au titre des droits d’utilisation est compris dans les immobilisations corporelles. La valeur comptable a été ajustée de manière à correspondre à la valeur comptable de l’obligation locative de 2 231 $, ce qui donne lieu à une augmentation pro forma de 556 $. L’incidence correspondante sur l’amortissement des immobilisations corporelles attribuable aux contrats de location acquis s’établit à 38 $ pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 et à 51 $ pour l’exercice clos le 31 juillet 2020.

f) Immobilisations incorporelles

Rend compte de l’ajustement de la juste valeur des immobilisations incorporelles d’environ 100 000 $, ce qui correspond à une augmentation globale de 99 681 $ par rapport à la valeur comptable. Les immobilisations incorporelles identifiées à l’heure actuelle dans le cadre de l’évaluation préliminaire des immobilisations incorporelles comprennent les marques, les marques de commerce, la technologie, les licences et les relations avec la clientèle. L’évaluation préliminaire est fondée sur une approche par le résultat qui fait la projection des flux de trésorerie futurs. La médiane de la fourchette de justes valeurs estimatives a été utilisée.

La juste valeur estimative des immobilisations incorporelles identifiables à l’heure actuelle a été répartie également entre les actifs en raison de la limitation de l’information détenue aux tout premiers stades de l’identification et de l’évaluation. Les justes valeurs et durées d’utilité estimatives des immobilisations incorporelles acquises se présentent comme suit :

Noms de domaine Licences délivrées par Santé Canada Logiciels Brevets Marques	Juste valeur estimée $ Durée d’utilité estimée (en années)
	20 000 10 ans 20 000 20 ans 20 000 De 3 à 5 ans 20 000 20 ans 20 000 Durée indéterminée 100 000

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Après l’acquisition, l’ajustement estimé de la dotation à l’amortissement des immobilisations incorporelles lié aux immobilisations incorporelles acquises calculé de façon linéaire correspond à 1 445 $ pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 et à 1 765 $ pour l’exercice clos le 31 juillet 2020.

Les estimations préliminaires des justes valeurs et des durées d’utilité différeront vraisemblablement des montants définitifs qui seront connus une fois les évaluations terminées, et cette différence pourrait avoir une incidence significative sur les états financiers pro forma. Une variation de 15 % de la juste valeur estimée des immobilisations incorporelles donnerait lieu à une augmentation ou à une diminution correspondante de 15 000 $ du solde du goodwill. Une variation de 15 % donnerait également lieu à une augmentation ou à une diminution de la dotation à l’amortissement des immobilisations incorporelles dans les états consolidés résumés pro forma non audités des résultats pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 et l’exercice clos le 31 juillet 2020. Cette augmentation ou diminution serait d’environ 256 $ et 341 $, respectivement (en présumant une durée d’utilité moyenne pondérée de 11 ans).

g) Goodwill

Comptabilise un goodwill de 749 026 $ pour rendre compte de la répartition du prix d’achat décrite à la note 4, L’acquisition .

h) Coûts de transaction

Représente l’élimination des coûts de transaction non récurrents engagés et comptabilisés au cours de la période de neuf mois close le 30 avril 2021 de 447 $ qui sont directement attribuables à l’acquisition de Redecan. Ce montant a été retranché de l’état des résultats pro forma puisqu’il s’agit d’un montant non récurrent qui ne rendrait pas compte des dépenses de l’entité regroupée dans l’avenir.

Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition de Redecan et qui peuvent être étayés par des faits, mais qui n’ont pas encore été passés en charge à l’état des résultats historique de HEXO ou de Redecan ou comptabilisés à l’état de la situation financière sont comptabilisés sous forme d’augmentation des créditeurs et charges à payer et de diminution correspondante des capitaux propres de 67 285 $ à l’état consolidé résumé pro forma non audité de la situation financière.

i) Impôt

Aux fins des ajustements pro forma compris dans les présents états financiers consolidés résumés pro forma non audités, les taux d’imposition suivants ont été appliqués :

Le taux d’imposition effectif de HEXO était de néant % pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 et l’exercice clos le 31 juillet 2020. Le taux d’imposition effectif diffère du taux prévu par la loi en raison surtout du fait qu’aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé pour les pertes fiscales inutilisées. Par conséquent, aucun impôt n’est comptabilisé au titre de l’ajustement pro forma des coûts liés à l’acquisition engagés par HEXO.
Les taux d’imposition effectifs de Redecan de 30,13 % pour la période de neuf mois close le 30 avril 2021 et de 34,57 % pour l’exercice clos le 31 juillet 2020 ont été utilisés pour déterminer une diminution correspondante de la provision pour impôt de 272 $ et de 1 241 $, respectivement, en raison de l’ajustement du coût des marchandises vendues et de l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles.
Le passif d’impôt différé de 100 000 $ (soit une augmentation globale de 82 376 $ par rapport à la valeur comptable) découlant de l’acquisition se compose de l’impôt cumulé attribuable aux différences temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs liés à l’acquisition. Les actifs et les passifs d’impôt différé sont évalués selon les taux d’imposition qui devraient être en vigueur au moment où ces différences se résorberont.

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

7. Bénéfice (perte) par action pro forma

Le bénéfice net ou la perte nette par action de base et dilué est calculé en divisant le bénéfice net ou la perte nette de la période par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pro forma qui auraient été en circulation durant cette période au moyen de la méthode du rachat d’actions. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires a été déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation historique, ajusté pour tenir compte des actions émises dans le cadre de l’acquisition, comme suit :

Numérateur Numérateur aux fins du bénéfice par action ordinaire de base et dilué – bénéfice net pro formai) Dénominateur Dénominateur aux fins du bénéfice par action ordinaire de base – nombre moyen pondéré d’actions ordinaires Ajustement pro forma pour tenir compte des actions nouvellement émises relativement à l’acquisition Dénominateur pro forma aux fins du bénéfice par action ordinaire de base – nombre moyen pondéré d’actions ordinaires Effet dilutif Dénominateur pro forma aux fins du bénéfice par action ordinaire dilué – nombre moyen pondéré d’actions ordinaires Bénéfice par action ordinaire de base pro forma Bénéfice par action ordinaire dilué pro forma	Période de neuf mois close le 30 avril 2021 Exercice clos le 31 juillet 2020 (41 462 000) $ (562 532 000) $
	121 749 456 77 376 174 69 721 116 69 721 116
	191 470 572 147 097 290 40750 951 165 862 789
	232 221 523 312 960 079 (0,22) $ (3,82) $ (0,22) $ (3,82) $

i) Aux fins de la présente note de bas de page, le bénéfice net pro forma a été arrondi au dollar près.

Le dénominateur des actions ordinaires reflète le regroupement d’actions à raison de 4 pour 1 effectué le 18 décembre 2020.

8. Ajustements apportés aux états financiers historiques de Redecan

L’information financière historique de Redecan a été préparée conformément aux NCECF publiées par le CNC et est présentée en dollars canadiens. L’exercice de Redecan se terminant le 31 décembre, l’information financière historique a été utilisée pour dresser les états financiers pro forma selon la date de fin d’exercice de HEXO, soit le 31 juillet.

Les tableaux suivants présentent la conversion réalisée pour passer de la présentation selon les NCECF à la présentation selon les IFRS ainsi que les ajustements de reclassement et aux fins de la présentation, ajustements dont l’incidence sur le total des actifs, des passifs, des capitaux propres et des résultats est de néant $, pour la période considérée :

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

État consolidé résumé non audité ajusté de la situation financière de Redecan

Actifs Actifs courants : Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Remises gouvernementales à recevoir Taxes à la consommation à recouvrer et autres débiteurs Stocks Actifs biologiques Charges payées d’avance – partie courante Montant à recevoir des actionnaires Total des actifs courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Acomptes Actifs au titre des droits d’utilisation, montant net Total des actifs Passifs Passifs courants Fournisseurs et autres dettes d’exploitation Créditeurs et charges à payer Remises gouvernementales exigibles Obligation locative Impôt exigible Avances consenties par des parties liées Total des passifs courants Obligation locative Provisions Avances consenties par des parties liées Passif d’impôt différé Autres passifs à long terme Total des passifs Capitaux propres Total des passifs et des capitaux propres	NCECF Au 31 mars 2021 Écarts de conversion des NCECF aux IFRS Note 8	IFRS
		Au 31 mars 2021 Reclassement aux fins de la présentation Chiffres ajustés
	2 812 - 14 708 - 1 533 - - - 31 306 52 367 i) - 11 401 i) 5 656 - 118 - 56 133 63 768 85 482 - - - 4 796 - - 1 675 ii) 146 411 65 443 6 172 (135) ii) - - 2 657 - - 231 ii) 3 605 - 116 235 - 128 669 96 - 2 000 ii) - 23 ii) 497 iii) - - - 17 624 iv) - - 128 669 20 240 17 742 63 768 i) (444) ii) (497) iii) (17 624) iv) 146 411 65 443	2 812 2 812 14 708 14 708 1 533 (1 533) - - 1 533 1 533 83 673 83 673 11 401 11 401 5 656 5 656 118 118
		119 901 - 119 901 85 482 1 356 86 838 - 319 319 4 796 4 796 1 675 (1 675) -
		211 854 - 211 854
		6 037 (6 037) - - 6 037 6 037 2 657 2 657 231 231 3 605 3 605 116 235 116 235
		128 765 - 128 765 2 000 2 000 520 (520) - - - 17 624 - 17 624 - 520 520
		148 909 - 148 909
		62 945 62 945 211 854 - 211 854

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

État consolidé résumé non audité ajusté du résultat net de Redecan – Intermédiaire

NCECF Exercice clos le 31 décembre 2020 Semestre clos le 30 juin 2020 Trimestre clos le 31 mars 2021 Période de neuf mois close le 31 mars 2021 Écarts de conversion des NCECF aux IFRS Note 8 Produits avant déduction des retours et provisions 107 296 38 140 35 038 104 194 (1 259) iii) Produits tirés de la vente de marchandises - - - - - Retours et provisions (5 209) (1 542) (1 121) (4 788) - Produits avant déduction des droits d’accise 102 087 36 598 33 917 99 406 (1 259) Droits d’accise (28 438) (10 164) (9 265) (27 539) - Produits nets 73 649 26 434 24 652 71 867 (1 259) Coût des marchandises vendues 35 812 16 107 10 280 29 985 (75) ii) (Perte) profit brut avant ajustements de la juste valeur 37 837 10 327 14 372 41 882 (1 184) Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus - - - - 72 209 i) Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques - - - - (115 454) i) Profit brut (perte brute) 37 837 10 327 14 372 41 882 42 061 Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et administratifs - - - - - Marketing et promotion - - - - - Publicité et promotion 997 86 727 1 638 - Amortissement 1 304 661 379 1 022 186 ii) Amortissement des immobilisations corporelles - - - - - Amortissement des immobilisations incorporelles - - - - - Taxes d’affaires et licences 2 149 873 673 1 949 - Frais de services-conseils 1 316 931 142 527 - Dons - - - - - Transport et logistique 1 851 778 681 1 754 - Assurance 811 304 276 783 - Intérêts et frais bancaires 148 30 43 161 - Charge d’intérêts sur l’obligation locative - - - - 111 ii) Repas et divertissement 119 59 25 85 - Frais de bureau et généraux 1 904 763 513 1 654 - Honoraires pour services professionnels 261 81 16 196 - Impôt foncier 101 102 54 53 - Location 152 76 37 113 (110) ii) Réparations et entretien 1 123 421 259 961 - Salaires, traitements et avantages 6 189 2 014 1 404 5 579 - Fournitures 2 738 1 339 832 2 231 - Dépréciation des immobilisations corporelles 589 - 37 626 - 21 752 8 518 6 098 19 332 187 Bénéfice d’exploitation 16 085 1 809 8 274 22 550 41 874 Charges financières, montant net - - - - - Charges financières hors exploitation, montant net - - - - - Bénéfice et résultat global attribuables aux actionnaires avant impôt 16 085 1 809 8 274 22 550 41 874 Provision pour impôt (4 500) (1 545) (1 230) (4 185) - Charge d’impôt différé - - - - (12 672) iv) Impôt à payer - - - - - Autres éléments du résultat global Profit (perte) de change 37 55 (130) (148) - Bénéfice (perte) net et résultat global 11 622 319 6 914 18 217 29 202	NCECF Exercice clos le 31 décembre 2020 Semestre clos le 30 juin 2020 Trimestre clos le 31 mars 2021 Période de neuf mois close le 31 mars 2021 Écarts de conversion des NCECF aux IFRS Note 8	IFRS
		Période de neuf mois close le 31 mars 2021 Reclassement aux fins de la présentation Période de neuf mois close le 31 mars 2021
		102 935 (102 935) - - 98 147 98 147 (4 788) 4 788 -
		98 147 - 98 147 (27 539) - (27 539)
		70 608 - 70 608 29 910 - 29 910
		40 698 - 40 698 72 209 - 72 209 (115 454) - (115 454)
		83 943 - 83 943 - 15 886 15 886 - 1 638 1 638 1 638 (1 638) - 1 208 (1 208) - - 1 153 1 153 - 55 55 1 949 (1 949) - 527 (527) - - - - 1 754 (1 754) - 783 (783) - 161 (161) - 111 (111) - 85 (85) - 1 654 (1 654) - 196 (196) - 53 (53) - 3 (3) - 961 (961) - 5 579 (5 579) - 2 231 (2 231) - 626 - 626
		19 519 (161) 19 358
		64 424 161 64 585
		- (161) (161) - (148) (148)
		64 424 (148) 64 276
		(4 185) (4 185) (12 672) 12 672 - - (12 672) (12 672)
		(148) 148 -
	11 622 319 6 914 18 217 29 202	47 419 - 47 419

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

État consolidé résumé non audité ajusté du résultat net de Redecan – Annuel

NCECF Exercice clos le 31 décembre 2019 Période de neuf mois close le 30 septembre 2020 Période de neuf mois close le 30 septembre 2019 Exercice clos le 30 septembre 2020 Écarts de conversion des NCECF aux IFRS Note 8 Produits avant déduction des retours et provisions 17 337 10 545 72 015 78 807 (367) iii) Produits tirés de la vente de marchandises - - - - - Retours et provisions (152) (121) (3 931) (3 962) - Produits avant déduction des droits d’accise 17 185 10 424 68 084 74 845 (367) Droits d’accise (3 965) (2 575) (18 895) (20 285) - Produits nets 13 220 7 849 49 189 54 560 (367) Coût des marchandises vendues 6 028 3 946 25 940 28 022 (100) ii) (Perte) profit brut avant ajustements de la juste valeur 7 192 3 903 23 249 26 538 (267) Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus - - - - 47 465 i) Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques - - - - (102 715) i) Profit brut (perte brute) 7 192 3 903 23 249 26 538 54 983 Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et administratifs - - - - - Marketing et promotion - - - - - Publicité et promotion 319 169 271 421 - Amortissement 1 022 515 1 040 1 547 245 ii) Amortissement des immobilisations corporelles - - - - - Amortissement des immobilisations incorporelles - - - - - Taxes d’affaires et licences 486 339 1 547 1 694 - Frais de services-conseils - - 1 131 1 131 - Dons 2 1 - 1 - Transport et logistique 284 177 1 385 1 492 - Assurance 514 362 538 690 - Intérêts et frais bancaires 89 54 79 114 - Charge d’intérêts sur l’obligation locative - - - - 148 ii) Repas et divertissement 100 79 87 108 - Frais de bureau et généraux 489 341 1 271 1 419 - Honoraires pour services professionnels 174 142 168 200 - Impôt foncier 64 - 102 166 - Location 191 117 114 188 (214) ii) Réparations et entretien 271 205 831 897 - Salaires, traitements et avantages 2 420 1 739 3 265 3 946 - Fournitures 727 574 2 108 2 261 - 7 152 4 814 13 937 16 275 179 Bénéfice (perte) d’exploitation 40 (911) 9 312 10 263 54 804 Charges financières, montant net - - - - - Charges financières hors exploitation, montant net - - - - - Bénéfice (perte) et résultat global attribuables aux actionnaires avant impôt 40 (911) 9 312 10 263 54 804 Provision pour impôt (123) - (2 254) (2 377) - Charge d’impôt différé - - - - (15 528) iv) Impôt à payer - - - - - Autres éléments du résultat global Profit (perte) de change 44 14 (32) (2) - Bénéfice (perte) net et résultat global (39) (897) 7 884 7 884 39 276	NCECF Exercice clos le 31 décembre 2019 Période de neuf mois close le 30 septembre 2020 Période de neuf mois close le 30 septembre 2019 Exercice clos le 30 septembre 2020 Écarts de conversion des NCECF aux IFRS Note 8	IFRS
		Exercice clos le 30 septembre 2020 Reclassement aux fins de la présentation Exercice clos le 30 septembre 2020
		78 440 (78 440) - - 74 478 74 478 (3 962) 3 962 -
		74 478 - 74 478 (20 285) - (20 285)
		54 193 - 54 193 27 922 - 27 922
		26 271 - 26 271 47 465 - 47 465 (102 715) - (102 715)
		81 521 - 81 521 - 14 127 14 127 - 421 421 421 (421) - 1 792 (1 792) - - 1 557 1 557 - 235 235 1 694 (1 694) - 1 131 (1 131) - 1 (1) - 1 492 (1 492) - 690 (690) - 114 (114) - 148 (148) - 108 (108) - 1 419 (1 419) - 200 (200) - 166 (166) - (26) 26 - 897 (897) - 3 946 (3 946) - 2 261 (2 261) -
		16 454 (114) 16 340
		65 067 114 65 181 - (114) (114) - (2) (2)
		65 067 (2) 65 065
		(2 377) (2 377) (15 528) 15 528 - - (15 528) (15 528)
		(2) 2 -
		47 160 - 47 160

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Certains aspects des IFRS diffèrent des NCECF de façon significative. Les ajustements significatifs suivants ont été apportés afin de présenter l’état consolidé des résultats historique de Redecan selon les IFRS aux fins de l’information financière non auditée pro forma; ces ajustements sont présentés avant les ajustements de reclassement :

i) Actifs biologiques et stocks

Les plants de cannabis sont comptabilisés en tant qu’actifs biologiques selon les IFRS. Selon les IFRS, les actifs biologiques sont comptabilisés au moyen de l’approche par le résultat à leur juste valeur diminuée des coûts de vente et sont réévalués à chaque date de présentation de l’information financière ultérieure jusqu’au moment de leur récolte, ce qui sert ensuite de base pour déterminer le coût des stocks connexes après la récolte. Selon les IFRS, les profits et les pertes latents de la période découlant des variations de la juste valeur diminuée des coûts de vente sont inclus à l’état du résultat net.

Les stocks sont évalués au coût ou à la valeur nette de réalisation, selon le moindre des deux montants. Selon les NCECF, les plants de cannabis sont comptabilisés au coût ou à la valeur nette de réalisation, selon le moindre des deux montants. Le coût est déterminé au moyen de la méthode du coût moyen pondéré et comprend les coûts directs des matériaux et de la main-d’œuvre ainsi que certaines charges. Les stocks de cannabis récolté sont transférés des actifs biologiques à leur juste valeur à la date de la récolte, ce qui devient le coût réputé initial des stocks. Les coûts après récolte subséquents sont inscrits à l’actif dans les stocks s’ils sont inférieurs à la valeur nette de réalisation. Les coûts directs et indirects déterminés inscrits à l’actif qui se rapportent aux stocks sont ultérieurement comptabilisés dans le coût des marchandises vendues à l’état du résultat net lorsque le produit est vendu, exclusion faite des montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus, qui sont comptabilisés dans un poste distinct à même le profit brut.

Le tableau suivant présente l’ajout des ajustements de juste valeur à la base du coût des actifs biologiques et des stocks selon les NCECF afin de présenter la juste valeur des plants de cannabis selon les IFRS, et il présente également l’effet correspondant sur les capitaux propres :

Stocks Actifs biologiques Capitaux propres	Au 31 mars 2021 $
	52 367 11 401 63 768

Le tableau suivant présente l’ajout des variations de la juste valeur comptabilisées dans la période au cours de laquelle la variation a eu lieu à l’état consolidé résumé non audité du résultat net pour la période de neuf mois close le 31 mars 2021 :

Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques	Exercice clos le 31 décembre 2020 $ Semestre clos le 30 juin 2020 $ Trimestre clos le 31 mars 2021 $ Période de neuf mois close le 31 mars 2021 $
	81 213 24 476 15 472 72 209 (122 237) (27 615) (20 832) (115 454)

Montants de la juste valeur réalisée inclus dans les stocks vendus Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques	Exercice clos le 31 décembre 2019 $ Période de neuf mois close le 30 septembre 2019 $ Période de neuf mois close le 30 septembre 2020 $ Exercice clos le 30 septembre 2020 $
	6 014 3 499 44 950 47 465 (18 933) (8 574) (92 356) (102 715)

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

ii) Contrats de location

Pour les preneurs à bail, les IFRS ne font pas de distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement et permettent la comptabilisation des actifs au titre des droits d’utilisation et des obligations locatives au début de tous les contrats de location, à l’exception des contrats de location à court terme et des contrats de location visant des actifs de faible valeur. Pour tenir compte des exigences des IFRS en matière de comptabilisation des contrats de location, les ajustements suivants ont été apportés à l’état consolidé résumé non audité de la situation financière :

Augmentation des actifs au titre des droits d’utilisation, montant net Diminution des fournisseurs et autres dettes d’exploitation Augmentation de l’obligation locative – partie courante Augmentation de l’obligation locative – partie non courante Augmentation des provisions Diminution des capitaux propres	Au 31 mars 2021 $
	1 675 (135) 231 2 000 23 (444)

Afin de rendre compte de l’amortissement des actifs au titre des droits d’utilisation et de l’intérêt sur les obligations locatives à l’état consolidé résumé non audité du résultat net pour la période de neuf mois close le 31 mars 2021, les ajustements suivants ont été apportés :

Coût des marchandises vendues Amortissement Charge d’intérêts sur les obligations locatives Loyers et charges locatives	Exercice clos le 31 décembre 2020 $ Semestre clos le 30 juin 2020 $ Trimestre clos le 31 mars 2021 $ Période de neuf mois close le 31 mars 2021 $
	(100) (50) (25) (75) 249 125 62 186 148 74 37 111 (149) (75) (36) (110)

Afin de rendre compte de l’amortissement des actifs au titre des droits d’utilisation et de l’intérêt sur les obligations locatives à l’état consolidé résumé non audité du résultat net pour l’exercice clos le 30 septembre 2020, les ajustements suivants ont été apportés :

Coût des marchandises vendues Amortissement Charge d’intérêts sur les obligations locatives Loyers et charges locatives	Exercice clos le 31 décembre 2019 $ Période de neuf mois close le 30 septembre 2019 $ Période de neuf mois close le 30 septembre 2020 $ Exercice clos le 30 septembre 2020 $
	(75) (50) (75) (100) 198 140 187 245 146 109 111 148 (190) (88) (112) (214)

iii) Produits

Les IFRS prévoient l’application d’un modèle en cinq étapes pour la comptabilisation des produits, tandis que les NCECF prévoient la comptabilisation des produits une fois que les risques et les avantages ont été transférés au client. Selon les IFRS, la contrepartie variable d’un contrat conclu avec un client peut donner lieu à une contrepartie payée ou payable au client si un bien ou un service distinct est reçu de ce client à titre de réduction du prix de la transaction. Au 31 mars 2021, afin de rendre compte de l’incidence de la contrepartie variable, une augmentation de 497 $ a été comptabilisée à titre de passif sur contrat et un ajustement correspondant a été comptabilisé dans les capitaux propres.

Notes annexes

(En milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

L’incidence de la contrepartie variable associée aux rabais a donné lieu aux ajustements suivants à l’état consolidé résumé non audité du résultat net pour la période de neuf mois close le 31 mars 2021 :

Diminution des produits avant déduction des retours et provisions	Exercice clos le 31 décembre 2020 $ Semestre clos le 30 juin 2020 $ Trimestre clos le 31 mars 2021 $ Période de neuf mois close le 31 mars 2021 $
	(250) 730 (279) (1 259)

L’incidence de la contrepartie variable associée aux rabais a donné lieu aux ajustements suivants à l’état consolidé résumé non audité du résultat net pour l’exercice clos le 30 septembre 2020 :

Diminution des produits avant déduction des retours et provisions	Exercice clos le 31 décembre 2019 $ Période de neuf mois close le 30 septembre 2019 $ Période de neuf mois close le 30 septembre 2020 $ Exercice clos le 30 septembre 2020 $
	(113) - (254) (367)

iv) Impôt sur le bénéfice

Les IFRS exigent d’une entité qu’elle comptabilise l’impôt exigible et l’impôt différé, tandis que les NCECF permettent la comptabilisation selon la méthode de l’impôt exigible. Un impôt différé doit être comptabilisé pour toute différence temporaire entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et la valeur fiscale correspondante servant au calcul du bénéfice imposable. Les actifs et les passifs d’impôt différé ont été évalués selon les taux d’imposition qui devraient s’appliquer à la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’ils pourront être recouvrés. Les actifs d’impôt différé ont été réduits dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre le recouvrement d’une partie ou de la totalité de l’actif.

Au 31 mars 2021, un passif d’impôt différé de 17 624 $ a été comptabilisé et un ajustement correspondant a été comptabilisé dans les capitaux propres.

L’incidence de l’application de la comptabilisation de l’impôt différé a donné lieu à l’ajustement suivant à l’état consolidé résumé non audité du résultat net pour la période de neuf mois close le 31 mars 2021 :

Charge d’impôt différé	Exercice clos le 31 décembre 2020 $ Semestre clos le 30 juin 2020 $ Trimestre clos le 31 mars 2021 $ Période de neuf mois close le 31 mars 2021 $
	(10 619) (995) (3 048) (12 672)

L’incidence de l’application de la comptabilisation de l’impôt différé a donné lieu à l’ajustement suivant à l’état consolidé résumé non audité du résultat net pour l’exercice clos le 30 septembre 2020 :

Charge d’impôt différé	Exercice clos le 31 décembre 2019 $ Période de neuf mois close le 30 septembre 2019 $ Période de neuf mois close le 30 septembre 2020 $ Exercice clos le 30 septembre 2020 $
	(3 956) (1 781) (13 353) (15 528)

AI assistant

HEXO Corp. — Regulatory Filings 2021

47234_rns_2021-07-14_88c3df97-1726-4a8a-8513-b0261368ef5e.pdf

ANNEXE 51-102A3

VERSION MODIFIÉE DE LA DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la société

2. Date du changement important

3. Communiqué

4.

Résumé du changement important

5. Description circonstanciée du changement important

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

7. Information omise

8. Membre de la haute direction

9. Date de la déclaration

ANNEXE A

HEXO fait le point sur l’acquisition de Redecan

Principaux résultats financiers (selon les NCECF, sauf indication contraire) :

À propos d’HEXO

Mesures autres que les IFRS ou les NCECF

Énoncés prospectifs

Relations avec les investisseurs :

ANNEXE B

2579951 Ontario Inc. Table des matières Exercice clos le 31 décembre 2020

Opinions

Opinion non modifiée sur la situation financière consolidée

Opinion avec réserve sur les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie consolidés

Fondement des opinions, y compris le fondement de l’opinion avec réserve sur les résultats

d’exploitation et les flux de trésorerie consolidés

Autre point – Information comparative

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers consolidés

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés

2579951 Ontario Inc. Bilan consolidé Au 31 décembre 2020

Approuvé au nom du conseil,

Administrateur

2579951 Ontario Inc. État consolidé des résultats Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

2579951 Ontario Inc. État consolidé des résultats non répartis (déficit) Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

2579951 Ontario Inc. État consolidé des flux de trésorerie Exercice clos le 31 décembre 2020

1. Constitution en société et activités

2. Principales méthodes comptables

Périmètre de consolidation

Stocks

Immobilisations corporelles

Comptabilisation des produits

Impôts sur les bénéfices

2. Principales méthodes comptables (suite)

Contrats de location

Conversion des devises

Actifs à long terme et activités abandonnées

Utilisation d’estimations

2. Principales méthodes comptables (suite)

Instruments financiers

3. Stocks

4. Montant à recevoir d’un actionnaire

5. Immobilisations corporelles

6. Avances d’apparentés

7. Capital-actions

Autorisées

8. Produits

9. Impôts sur les bénéfices

10. Engagements

11. Instruments financiers

11. Instruments financiers (suite)

Concentration du crédit

Risque d’illiquidité

12. Événements postérieurs à la date de clôture

13. Rapprochement entre les NCECF et les IFRS

13. Rapprochement entre les NCECF et les IFRS (suite)

13. Rapprochement entre les NCECF et les IFRS (suite)

ANNEXE C

2579951 Ontario Inc. Bilans consolidés intermédiaires (non audité)

Approuvé au nom du conseil,

Administrateur

1. Constitution en société et activités

2. Principales méthodes comptables

Périmètre de consolidation

Stocks

Immobilisations corporelles

2. Principales méthodes comptables (suite)

Comptabilisation des produits

HEXO Corp. Regulatory Filings 2021