HEXO Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jun 17, 2022

HEXO CORP.

TSX : HEXO NASDAQ : HEXO

SUPPLÉMENT À LA CIRCULAIRE D’INFORMATION DATÉE DU 9 MAI 2022 EN VUE DE L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE 14 JUIN 2022 ET PARTIELLEMENT AJOURNÉE AU 4 JUILLET 2022

Le présent supplément daté du 16 juin 2022 (« supplément ») complète et modifie la circulaire d’information (« circulaire ») précédemment distribuée de HEXO Corp. (« Société ») envoyée aux porteurs des actions ordinaires de la Société (« actionnaires ») relativement à l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 14 juin 2022 (« assemblée ») et partiellement ajournée au 4 juillet 2022 à 10 h (HAE) comme il est prévu dans les présentes (« reprise de l’assemblée »). La reprise de l’assemblée aura lieu en format virtuel seulement au moyen d’une webdiffusion audio en direct à l’adresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1361. Les termes clés utilisés dans le présent supplément qui ne sont pas définis dans les présentes ont le sens respectif qui leur est attribué dans la circulaire.

Lors de l’assemblée tenue à 16 h (HAE) le 14 juin 2022, les actionnaires ont adopté la résolution relative à l’engagement de souscription, le tout tel qu’il est énoncé plus en détail dans la circulaire précédemment envoyée aux actionnaires inscrits le 4 mai 2022 (« date de clôture des registres »).

À la suite du vote sur la résolution relative à l’engagement de souscription, et sans demander aux actionnaires de voter sur la résolution relative à la modification du billet, la Société a ajourné l’assemblée jusqu’au 4 juillet 2022 à 10 h (HAE) afin d’offrir aux actionnaires du temps additionnel pour examiner le présent supplément ainsi que les modifications et l’information supplémentaire énoncées dans les présentes. Il est prévu que la seule question étudiée à la reprise de l’assemblée sera la résolution relative à la modification du billet telle qu’elle est décrite dans la circulaire et dans le présent supplément. La date de clôture des registres à l’égard de la reprise de l’assemblée demeurera inchangée, soit le 4 mai 2022. Les actionnaires sont encouragés à assister à la reprise de l’assemblée et à y voter.

Sauf indication contraire, l’information figurant dans le présent supplément est donnée en date du 16 juin 2022. Les mises en garde figurant dans la circulaire à la rubrique « Énoncés prospectifs » continuent de s’appliquer à l’information donnée dans le présent supplément.

Le présent supplément complète et modifie l’information figurant dans la circulaire à l’égard de la résolution relative à la modification du billet. Le présent supplément renferme certaines modifications et précisions importantes concernant les questions devant être examinées à la reprise de l’assemblée et il devrait être lu en parallèle avec la circulaire. Le présent supplément ne modifie pas ni n’assortit de réserves toute question énoncée dans la circulaire à l’égard de la résolution relative à l’engagement de souscription.

Assister à la reprise de l’assemblée

• Les actionnaires et les invités peuvent avoir accès à la reprise de l’assemblée à l’adresse https://virtual meetings.tsxtrust.com/1361. Les instructions concernant la manière dont les actionnaires peuvent se joindre à la reprise de l’assemblée figurant dans la circulaire à la rubrique « Notification et accès » continuent de s’appliquer à l’information donnée dans les présentes. Les procédures d’accès et de vote demeurent inchangées à l’égard de la reprise de l’assemblée.

Date de clôture des registres et vote

Les actionnaires qui ont déjà exercé les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires et qui ne souhaitent pas modifier leur vote N’ONT AUCUNE MESURE À PRENDRE . Les droits de vote déjà exercés et non modifiés ou révoqués seront exercés conformément aux instructions données à la reprise de l’assemblée. Conformément au pouvoir discrétionnaire conféré aux termes de la procuration, les droits de vote précédemment exercés POUR la résolution relative à la modification du billet qui ne sont pas modifiés ou révoqués seront exercés POUR la résolution relative à la modification du billet à la reprise de l’assemblée.

1

Tout actionnaire qui souhaite modifier son vote à l’égard de la résolution relative à la modification du billet doit suivre les procédures figurant à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations » dans la circulaire. Pour révoquer et/ou modifier leur vote à l’égard de la résolution relative à la modification du billet, les actionnaires sont tenus d’utiliser le même formulaire de procuration que celui qui avait été livré avec la circulaire. Malgré ce qui précède, l’actionnaire inscrit qui participe à la reprise de l’assemblée virtuellement a le droit de voter virtuellement et, s’il le fait, son formulaire de procuration sera annulé pour les questions sur lesquelles il exercera ses droits de vote à la reprise de l’assemblée.

Les actionnaires non inscrits devraient suivre attentivement les instructions figurant sur le formulaire de procuration ou sur le formulaire d’instructions de vote qu’ils reçoivent de leur intermédiaire afin d’exercer, de modifier et/ou de révoquer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires qui sont détenues par l’entremise de cet intermédiaire.

Les actionnaires qui n’ont pas exercé leurs droits de vote ou qui n’ont pas soumis d’instructions de vote peuvent utiliser le même formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote que celui qui avait été livré avec la circulaire afin de voter sur la résolution relative à la modification du billet à la reprise de l’assemblée. Afin de pouvoir être utilisée aux fins de vote à la reprise de l’assemblée, la procuration doit être reçue par Compagnie Trust TSX de la manière indiquée dans le formulaire de procuration, étant entendu que ces actionnaires auront le droit, selon le cas, d’exercer leurs droits de vote par procuration ou de révoquer leurs procurations à l’égard de la résolution relative à la modification du billet à tout moment avant 10 h (HAE) le 29 juin 2022 puisque la Société renonce par les présentes à la date limite pour soumettre des procurations ou révoquer des procurations, selon le cas, à l’égard de la résolution relative à la modification du billet. Veuillez consulter la circulaire pour connaître toutes les instructions et procédures de vote pertinentes.

Les personnes désignées dans la procuration auront un pouvoir discrétionnaire à l’égard de toute modification apportée aux questions énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée en sa version complétée par les présentes ou de toute autre question dûment soumise à la reprise de l’assemblée ou à tout ajournement ou report, dans chaque cas, dans la mesure permise par la loi, peu importe que cette modification ou cet autre point à l’ordre du jour qui est soulevé à la reprise de l’assemblée soit courant ou contesté. Les personnes désignées dans la procuration jointe à la circulaire voteront à l’égard de ces questions selon leur bon jugement.

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par une procuration seront exercés dans le cadre de tout scrutin par les personnes nommées dans la procuration conformément à celle-ci et, si un choix relativement à toute question qui sera traitée a été précisé dans la procuration, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par celle-ci, dans le cadre d’un scrutin, seront exercés ou feront l’objet d’une abstention conformément aux précisions ainsi données. Si vous ne fournissez pas d’instructions dans votre procuration, les personnes désignées dans la procuration exerceront les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires POUR la résolution relative à la modification du billet à la reprise de l’assemblée.

Rose Marie Gage, administratrice, ou à défaut de celle-ci, Roch Vaillancourt, avocat général et secrétaire de la Société, utilisera son pouvoir discrétionnaire pour exercer les droits de vote représentés par une procuration désignant cette personne à la reprise de l’assemblée en faveur de la résolution relative à la modification du billet, laquelle résolution sera examinée à la reprise de l’assemblée comme il est énoncé à l’annexe A de la présente circulaire.

Si vous avez des questions au sujet des renseignements fournis dans le présent supplément ou si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez consulter votre conseiller financier, juridique ou fiscal ou tout autre conseiller professionnel de votre choix ou communiquer avec le conseiller stratégique des actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société, Morrow Sodali, par téléphone au 1-888-999-2602, numéro sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-289-695-3075 de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à l’adresse assistance@morrowsodali.com.

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Information supplémentaire à la circulaire

Contexte

Entre le 31 mai et le 13 juin 2022, les parties ont discuté de diverses modifications à l’opération visant le billet à la lumière de la conjoncture boursière actuelle et afin de réduire le risque à la clôture lié à la condition de clôture antérieure à la modification portant sur les liquidités minimales.

À l’issue de ces discussions et négociations, le 3 juin 2022, Tilray a fourni à la Société et à HTI un projet de la convention de modification. Le 7 juin 2022, Tilray a fourni à la Société et à HTI des projets de la convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour et du billet modifié révisé (au sens attribué à ces termes ci-après). Entre le 7 juin 2022 et le 12 juin 2022, les parties ont négocié et échangé divers projets de la convention de modification, de la convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour et du billet modifié révisé. Le 13 juin 2022, les membres du conseil se sont réunis pour examiner les modifications proposées à l’opération visant le billet et en discuter. Le conseil a approuvé ces modifications lors de cette réunion.

Le 14 juin 2022 au matin, la Société a annoncé que les parties avaient conclu la convention de modification et la convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour et que l’ordre du jour de l’assemblée serait scindé en deux, la résolution relative à l’engagement de souscription devant être étudiée par les actionnaires à la date originale de l’assemblée du 14 juin 2022 et la résolution relative à la modification du billet devant être étudiée par les actionnaires à la date de la reprise de l’assemblée du 4 juillet 2022. Lors de l’assemblée tenue le 14 juin 2022, les actionnaires ont approuvé la résolution relative à l’engagement de souscription.

En date du présent supplément, le capital impayé du billet s’élève à 185 000 000 $ US.

Étant donné le moment de la reprise de l’assemblée, les parties s’attendent à ce que la date de clôture ait lieu au cours du troisième trimestre civil de 2022. Le conseil confirme de nouveau qu’il recommande À L’UNANIMITÉ aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à la modification du billet.

Convention relative à l’opération

À la suite des discussions et des négociations entre les parties, les parties ont conclu une convention de modification touchant la convention relative à l’opération (« convention de modification ») le 14 juin 2022, qui modifie certaines dispositions de la convention relative à l’opération. La convention relative à l’opération est à la disposition du public sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov. Aux fins de la circulaire et du présent supplément, selon le cas, toutes les mentions de la « convention relative à l’opération » sont réputées renvoyer à la convention relative à l’opération en sa version modifiée par la convention de modification.

La convention de modification reporte la date butoir du 1[er] juillet au 1[er] août 2022 et reporte la date après laquelle la date butoir ne sera pas reportée du 30 septembre 2022 au 30 novembre 2022. La date d’ici laquelle la Société doit déployer ses meilleurs efforts pour obtenir l’approbation des actionnaires à l’égard de la résolution relative à la modification du billet a été reportée du 15 juin 2022 au 15 juillet 2022.

La convention de modification réduit également le prix de conversion utilisé pour calculer le nombre d’actions de HTI devant être émises par la Société à HTI à la clôture. En conséquence, la Société émettra à HTI un nombre d’actions ordinaires égal à (x) 12 % du capital impayé du billet modifié à la clôture, divisé par (y) 0,40 $ CA. La valeur en dollars de l’élément (y) du prix de conversion s’élevait auparavant à 0,54 $ US.

En outre, la convention de modification réduit l’engagement intérimaire et la condition de clôture portant sur les liquidités minimales d’un solde de trésorerie de 100 000 000 $ US à un solde de trésorerie de 70 000 000 $ CA, ce montant réduit devant être établi après avoir donné effet à une quittance de toutes les conditions touchant les comptes bloqués et les liquidités assujetties à des restrictions de la Société et de ses filiales, et incluant le produit net au comptant que la Société devrait tirer de sa police d’assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants captive.

3

La Société a également convenu de modifier la condition concernant les droits de nomination au conseil de Tilray. Aux termes de la convention de modification, Tilray aura le droit de faire nommer deux administrateurs tant qu’elle détiendra au moins 1 % des titres liés au billet modifié qu’elle détenait au moment de la réalisation de la cession du billet (au sens du terme Note Assignment dans la convention relative à l’opération) (après conversion en actions ordinaires). Auparavant, Tilray avait le droit de faire nommer un administrateur au conseil. Le droit de Tilray de nommer un observateur au conseil n’est pas modifié par la convention de modification.

Aux termes de la convention de modification, Tilray renonce également irrévocablement à tout droit pouvant naître en sa faveur en conséquence de tout cas de non-conformité de la Société à l’égard de l’engagement intérimaire portant sur les liquidités minimales que renferme la convention relative à l’opération pour toutes les périodes précédant la date de la convention de modification à toutes fins, y compris tout droit de Tilray aux termes des conditions de clôture en faveur de Tilray ou aux termes des droits de résiliation de Tilray en vertu de la convention relative à l’opération en conséquence d’un tel cas de non-conformité avant la date de la convention de modification, sans aveu ni reconnaissance de la part de la Société concernant l’existence d’un tel cas de non-conformité.

Convention de cession et de prise en charge

Dans le cadre de la convention de modification, les parties ont également conclu le 14 juin 2022 une convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour (« convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour ») qui remplace la convention de cession et de prise en charge dans son intégralité. La convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour est à la disposition du public sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov. Aux fins de la circulaire et du présent supplément, selon le cas, toutes les mentions de la « convention de cession et de prise en charge » sont réputées renvoyer à la convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour.

Aux termes de la convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour, le prix d’achat que Tilray doit payer à HTI en contrepartie de la cession et de la vente par HTI de la totalité de ses droits, titres et intérêts à l’égard du billet modifié et de chacun des documents relatifs à la sûreté correspond au capital impayé du billet modifié, déduction faite d’un montant équivalant à 10,8 % du capital impayé. Sous réserve de certaines conditions aux termes de la convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour, le paiement du prix d’achat versé par Tilray à HTI peut être réglé au moyen d’une combinaison d’un billet convertible, d’actions ordinaires de Tilray ou d’espèces.

La convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour renferme également une déclaration additionnelle de Tilray concernant un engagement à ne pas chercher à renégocier ou à modifier de nouveau les modalités de la convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour.

Le 27 avril 2022, TMI Trust Company a remplacé GLAS Trust Company LLC en tant que fiduciaire aux termes de l’acte de fiducie.

Billet modifié

La convention de modification renferme un modèle révisé de billet modifié (« billet modifié révisé ») qui, conformément aux modalités de la convention relative à l’opération et de la convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour, sera conclu à la clôture et, dès lors, cédé par HTI à Tilray. Le billet modifié révisé est à la disposition du public sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov. Aux fins de la circulaire et du présent supplément, selon le cas, toutes les mentions du « billet modifié » sont réputées renvoyer au billet modifié révisé.

Dans le billet modifié révisé, le « taux de conversion » s’entend du nombre d’actions ordinaires correspondant au quotient de la division de 1 000 $ US par l’équivalent en dollars américains de 0,40$ CA (plutôt que 0,85 $ CA comme il était énoncé dans le billet modifié et décrit dans la circulaire), calculé la veille de la signature, par tranche de 1 000 $ US du capital du billet modifié, sous réserve d’un ajustement.

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Dilution éventuelle et propriété résultante

L’information figurant dans la circulaire à la rubrique « Dilution éventuelle et propriété résultante » est remplacée par l’information suivante :

Le tableau suivant présente la dilution éventuelle pour les actionnaires existants ainsi que la propriété d’actions ordinaires qui en résultera pour Tilray selon divers scénarios. Les chiffres ci-après ne présument pas d’autre nouvelle émission d’actions ordinaires ni n’en tiennent compte, y compris à l’exercice de titres convertibles précédemment émis et les émissions d’actions ordinaires dans le cadre du programme de placement au cours du marché de la Société ainsi qu’aux termes de l’engagement de souscription, et dans la mesure où la Société émet de nouvelles actions ordinaires dans le cadre du programme de placement au cours du marché, de l’engagement de souscription ou à la conversion ou à l’exercice de titres convertibles, les pourcentages figurant dans les tableaux ci-après seront alors inférieurs à ceux présentés, à moins que les droits préférentiels de souscription et de souscription supplémentaire de Tilray aux termes du billet modifié ne s’appliquent à ces émissions et que celle-ci exerce ces droits.

Conversion du billet modifié

Le tableau suivant établit la dilution éventuelle que pourraient subir les actionnaires existants ainsi que la propriété d’actions ordinaires par Tilray à la suite de la conversion intégrale du billet modifié par Tilray, au prix de conversion, en présumant l’obtention de l’approbation de la modification du billet par les actionnaires. Le tableau suivant comprend les résultats de la dilution découlant de l’émission des actions de HTI et des actions du conseiller financier.

	En présumant un montant en capital de 160 M$ US1	En présumant un montant en capital de 185 M$ US2	En présumant un montant en capital de 185 M$ US, plus les intérêts capitalisés de 27,8 M$ US3
Enprésumant un taux de change entre le$ CA et le$ US		de 0,70 $ US
Actions ordinaires émises et en circulation avant la conversion4	458 167 270	458 167 270	458 167 270
Actions ordinaires pouvant être émises à la conversion5	770 777 511	760 707 779	859 884 443
Facteur de dilution5, 6	168,2 %	166,0 %	187,7 %
Avoir de Tilray5	46,5 %	54,2 %	57,7 %
Enprésumant un taux de change entre le$ CA et le$ US		de 0,85 $ US
Actions ordinaires émises et en circulation avant la conversion4	458 167 270	458 167 270	458 167 270
Actions ordinaires pouvant être émises à la conversion5	669 937 175	644 111 141	725 786 040
Facteur de dilution5, 6	146,2 %	140,6 %	158,4 %
Avoir de Tilray5	41,7 %	49,4 %	52,9 %

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Notes :

• 1) Suppose la conversion du billet modifié immédiatement après la clôture au taux de conversion modifié de 0,40 $ CA. HTI peut faire rembourser le billet avant la date de clôture; toutefois, le capital ne peut être inférieur à 160 M$ US à la date de clôture.

• 2) Suppose la conversion du billet modifié immédiatement après la clôture au taux de conversion modifié de 0,40 $ CA. En date du présent supplément, le capital du billet s’élève à environ 185 M$ US.

• 3) Suppose la conversion du billet modifié à la date d’échéance au taux de conversion modifié de 0,40 $ CA et une date de clôture tombant le 15 juillet 2022. Montant global en capital si le montant maximal des intérêts capitalisés est ajouté au montant en capital pendant toute la durée du billet modifié et si le montant en capital n’est pas réduit, converti ou autrement réduit avant la date d’échéance. Suppose que le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation ne change pas entre la clôture et la date d’échéance.

• 4) En date du 11 avril 2022, soit la date à laquelle la convention relative à l’opération et la convention de cession et de prise en charge ont été conclues, il y avait 458 167 270 actions ordinaires émises et en circulation.

• 5) Ce chiffre comprend le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à la conversion du billet modifié ainsi que l’émission des actions de HTI au taux de conversion modifié pour les actions de HTI de 0,40 $ CA (en fonction du capital applicable du billet modifié et du taux de change entre le $ CA et le $ US énoncés dans chaque scénario) et l’émission de 30 618 494 actions du conseiller financier (en présumant un CMPV sur cinq jours des actions ordinaires à la TSX de 0,3266 $ CA, soit le CMPV sur cinq jours pour la période se terminant le 13 juin 2022, soit la date tombant le plus tôt possible avant la date du présent supplément).

• 6) Le facteur de dilution correspond au nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à la conversion du billet modifié (y compris les actions de HTI et les actions du conseiller financier, tel qu’il est indiqué à la note 5)) divisé par le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation avant la conversion du billet modifié.

Actions ordinaires pouvant être émises en cas de changement fondamental

En cas de changement fondamental, Tilray peut exiger de la Société qu’elle rembourse le billet modifié contre des actions ordinaires. Le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises correspond au quotient de la division du prix de remboursement en cas de changement fondamental par le prix du paiement en fonction du marché boursier. Le tableau suivant présente trois scénarios de dilution éventuelle pour les actionnaires existants ainsi que la propriété d’actions ordinaires qui en résultera pour Tilray à la conversion du billet modifié en totalité par Tilray à la suite d’un changement fondamental, en présumant l’obtention de l’approbation de la modification du billet par les actionnaires. L’effet dilutif d’un changement fondamental dépendra d’un certain nombre de facteurs. Par conséquent, le tableau suivant est donné à titre informatif seulement et ne devrait pas être perçu comme un énoncé prospectif.

Il est présumé dans le tableau suivant que : a) le montant en capital du billet modifié est de 185 M$ US, soit le montant en capital à la date du présent supplément; b) un prix de remboursement en cas de changement fondamental de 194 250 000 $ US, soit 105 % du montant en capital impayé du billet modifié; et c) aucun intérêt ne s’est accumulé et n’est impayé à la date du changement fondamental.

	Prix du paiement en fonction du marché boursier de 0,30 $	Prix du paiement en fonction du marché boursier de 0,70 $	Prix du paiement en fonction du marché boursier de 1,10 $
Actions ordinaires émises et en circulation1	458 167 270	458 167 270	458 167 270
Actions ordinaires pouvant être émises2	909 368 494	446 868 494	320 732 130
Facteur de dilution2, 3	198,5 %	97,5 %	70,0 %
Avoir de Tilray2	59,2 %	38,3 %	28,3 %

Notes :

• 1) En date du 11 avril 2022, soit la date à laquelle la convention relative à l’opération et la convention de cession et de prise en charge ont été conclues, il y avait 458 167 270 actions ordinaires émises et en circulation.

2) Ce chiffre comprend le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à l’occurrence d’un changement fondamental ainsi que l’émission de 69 375 000 actions de HTI au taux de conversion modifié pour les actions de HTI de 0,40 $ CA (en fonction du capital du billet modifié de 185 M$ US et d’un taux de change entre le $ CA et le $ US de 0,80 $ US) et l’émission de 30 618 494 actions du conseiller financier (en présumant un CMPV sur cinq jours des actions ordinaires à la TSX de 0,3266 $ CA, soit le CMPV sur cinq jours pour la période se terminant le 13 juin 2022, soit la date tombant le plus tôt possible avant la date du présent supplément).

3) Le facteur de dilution correspond au nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à l’occurrence d’un changement fondamental (y compris les actions de HTI et les actions du conseiller financier, tel qu’il est indiqué à la note 2)) divisé par le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation avant l’occurrence d’un changement fondamental.

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APPROBATION DU CONSEIL

Le contenu du présent supplément a été approuvé par les administrateurs de la Société.

FAIT à Gatineau, au Québec, le 16 juin 2022.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(signé) « Charlie Bowman » Charlie Bowman Président-directeur général par intérim

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