HEXO Corp.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’une assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de HEXO Corp. (la « Société ») se tiendra le mardi 8 mars 2022 à 10 h (HNE) aux fins suivantes :

recevoir les états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021, ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant;
élire les administrateurs de la Société pour l’année à venir;
nommer PricewaterhouseCoopers LLP comme auditeurs de la Société pour l’année à venir et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;
examiner et, s’il est jugé pertinent de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale dont le texte intégral est énoncé dans la circulaire d’information de la direction ci-jointe (la « circulaire »), approuvant le changement de municipalité dans laquelle se trouve le siège social de la Société en Ontario pour la remplacer par Belleville;
examiner et, s’il est jugé pertinent de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale dont le texte intégral est énoncé dans la circulaire ci-jointe, autorisant la Société à modifier ses statuts pour augmenter le nombre maximum d’administrateurs et le faire passer de dix (10) à douze (12);
examiner et, s’il est jugé pertinent de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale dont le texte intégral est énoncé dans la circulaire, autorisant et approuvant la modification des statuts de la Société pour effectuer un regroupement des actions ordinaires émises et en circulation selon un ratio de une (1) action ordinaire post-regroupement contre un nombre d’actions ordinaires pré-regroupement se situant dans une fourchette de deux (2) à quatorze (14) actions ordinaires pré-regroupement, et autorisant le conseil d’administration de la Société à établir le ratio de regroupement définitif à l’intérieur de cette fourchette, à son entière discrétion, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire;
examiner et, s’il est jugé pertinent de le faire, adopter une résolution ordinaire dont le texte intégral est énoncé dans la circulaire, approuvant les attributions non attribuées aux termes du régime incitatif à long terme de portée générale modifié et mis à jour de la Société et ratifiant les octrois antérieurs de certaines attributions aux termes de celui-ci, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire; et
traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Des renseignements sur les points à l’ordre du jour à l’assemblée sont présentés dans la circulaire.

Le conseil d’administration de la Société a fixé la date de clôture des registres pour les besoins de l’assemblée au vendredi 4 février 2022. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à cette date pourront recevoir un avis de convocation à l’assemblée et y voter ou voter à toute reprise d’assemblée en cas d’ajournement ou de report à raison de une voix pour chaque action ordinaire qu’ils détiendront.

La Société tient l’assemblée en format virtuel, au moyen d’une webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne.

Pour répondre aux préoccupations éventuelles découlant des répercussions sans précédent du nouveau coronavirus (COVID-19) sur la santé publique, nous conformer aux directives applicables de la santé publique qui pourraient être en vigueur au moment de l’assemblée et limiter et atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, autres intervenants et collectivités, nous tiendrons l’assemblée en format virtuel seulement. Les actionnaires ne seront pas tenus d’assister à l’assemblée en personne et ne pourront pas le faire. Les

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide, veuillez communiquer avec le conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des procurations, Kingsdale Advisors, au 1-866-229-8263 sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272 ailleurs, ou par courriel à l’adresse [email protected]. Pour vous tenir au courant de l’évolution de la situation ou avoir des renseignements sur l’exercice du droit de vote rattaché à vos actions, visitez le site www.HEXOForward.com.

actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés ont le droit de voter à l’assemblée, soit en assistant virtuellement à l’assemblée ou en soumettant un formulaire de procuration.

Les procurations doivent être déposées auprès de Compagnie Trust TSX au plus tard à 10 h (HNE) le vendredi 4 mars 2022 ou, en cas d’ajournement ou de report de l’assemblée, au plus tard 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant l’heure de la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report. Le président de l’assemblée peut, à son gré, accepter ou refuser les procurations reçues en retard et il n’est pas tenu d’accepter ou de refuser une procuration particulière reçue en retard. Le président de l’assemblée pourra à son gré et sans préavis proroger les dates limites pour la réception des procurations ou y renoncer.

Pour assister, participer ou voter à l’assemblée (notamment pour voter et poser des questions lors de l’assemblée), les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés doivent avoir un nom d’utilisateur valide. Les invités peuvent assister à la webdiffusion en direct, mais ils ne peuvent pas participer à l’assemblée ou y voter. Pour vous y joindre à titre d’invité, rendez-vous à l’adresse de l’assemblée en ligne au https://web.lumiagm.com/283055768 et sélectionnez « Je suis un invité » lorsqu’il vous est demandé de le faire.

Actionnaires inscrits : Les actionnaires inscrits peuvent assister à l’assemblée, y participer et y voter. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront accéder à l’assemblée à l’adresse https://web.lumiagm.com/283055768. Les actionnaires inscrits peuvent se joindre à l’assemblée en cliquant sur « J’ai un identifiant » et en inscrivant un nom d’utilisateur et un mot de passe avant le début de l’assemblée. Le numéro de contrôle à 12 chiffres est inscrit sur votre formulaire de procuration. Le mot de passe de l’assemblée est « hexo2022 » (sensible à la casse). Si, à titre d’actionnaire inscrit, vous utilisez votre numéro de contrôle pour accéder à l’assemblée et que vous acceptez les modalités, vous révoquerez toutes les procurations soumises précédemment dans le cadre de l’assemblée et aurez l’occasion de voter à tout scrutin en ligne relativement aux questions soumises à l’assemblée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déposée précédemment, vous ne pourrez pas participer à l’assemblée en ligne et ne pourrez assister à l’assemblée qu’à titre d’invité.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Les actionnaires souhaitant nommer un tiers comme fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir afin d’assister à l’assemblée, d’y participer et d’y voter) DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote dûment rempli, selon le cas, ET inscrire le fondé de pouvoir avant l’heure limite de réception des procurations de 10 h (HNE) le vendredi 4 mars 2022 ou, en cas d’ajournement ou de report de l’assemblée, au plus tard 48 heures (compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l’heure de la reprise de l’assemblée. Le président de l’assemblée peut, à son gré, accepter ou refuser les procurations reçues en retard et il n’est pas tenu d’accepter ou de refuser une procuration particulière reçue en retard. Le président de l’assemblée pourra à son gré et sans préavis proroger les dates limites pour la réception des procurations ou y renoncer. Une fois l’inscription du fondé de pouvoir complétée, l’agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX, fournira un numéro de contrôle à 12 chiffres aux fondés de pouvoir dûment nommés par courriel après la date limite pour le vote. Le mot de passe de l’assemblée est « hexo2022 » (sensible à la casse).

Actionnaires non inscrits : Les actionnaires non inscrits (soit les actionnaires véritables qui détiennent leurs actions ordinaires par l’intermédiaire d’un courtier, d’un courtier en placement, d’une banque, d’une fiducie, d’un gardien, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire) qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée comme invités et visualiser la webdiffusion, mais ils ne pourront pas participer à l’assemblée ni y voter.

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée virtuellement, veuillez exercer vos droits de vote en remplissant, en signant, en datant et en retournant le formulaire de procuration ci-joint à Compagnie Trust TSX, l’agent des transferts de la Société, le plus rapidement possible afin que le plus grand nombre possible d’actionnaires soient représentés à l’assemblée. Pour que les procurations soient valables, les formulaires de procuration ou les formulaires d’instructions de vote doivent être signés, datés et déposés auprès de Compagnie Trust TSX de l’une des façons suivantes :

Par courrier dans l’enveloppe de retour fournie par Compagnie Trust TSX :		Compagnie Trust TSX 100 Adelaide Street West, bureau 301 Toronto (Ontario) M5H 4H1
Par télécopieur :		416-595-9593
Par Internet :		www.voteproxyonline.com Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 12 chiffres (inscrit sur le formulaire de procuration joint à la présente circulaire).

Si un actionnaire reçoit plus d’un formulaire de procuration parce qu’il est propriétaire d’actions ordinaires inscrites sous différents noms ou différentes adresses, il devra remplir et retourner chaque formulaire de procuration.

Si vous recevez les présents documents par l’entremise de votre courtier ou d’un autre intermédiaire, vous êtes priés de remplir et de retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote conformément aux directives que le courtier ou l’intermédiaire vous aura fournies.

Si vous avez des questions sur les renseignements qui figurent dans le présent avis de convocation à l’assemblée ou dans la circulaire qui l’accompagne, ou si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez consulter votre conseiller financier, juridique ou fiscal ou tout autre conseiller professionnel de votre choix ou communiquer avec le conseiller stratégique des actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-229-8263 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-416-867-2272 de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à l’adresse [email protected].

Votre soutien est extrêmement important. Veuillez indiquer votre vote uniquement sur le formulaire de procuration imprimé sur papier BLANC ou sur le formulaire d’instructions de vote imprimé sur papier BLANC.

Pour vous tenir au courant de l’évolution de la situation ou avoir des renseignements sur l’exercice du droit de vote rattaché à vos actions, visitez le site www.HEXOForward.com.

FAIT à Gatineau (Québec) le 3 février 2022.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(Signé) « Scott Cooper » Scott Cooper Président-directeur général et administrateur

HEXO CORP.

TSX : HEXO NASDAQ : HEXO

CIRCULAIRE D’INFORMATION EN VUE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE MARDI 8 MARS 2022

BUT DE LA SOLLICITATION

LA PRÉSENTE CIRCULAIRE D’INFORMATION EST TRANSMISE DANS LE CADRE DE LA SOLLICITATION PAR LA DIRECTION DE HEXO CORP. (la « Société ») de procurations en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société qui se tiendra le mardi 8 mars 2022 à 10 h (HNE) et de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report aux fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée (l’« avis de convocation ») ci-joint.

Bien qu’il soit prévu que la sollicitation de procurations se fera principalement par la poste, elle pourrait également se faire en personne ou encore par téléphone, par télécopieur ou en ayant recours à d’autres services de sollicitation de procurations. Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), des arrangements ont été pris avec des maisons de courtage, des agences de compensation, des dépositaires, des prête-noms, des fiduciaires ou d’autres intermédiaires pour transmettre l’avis de convocation, la présente circulaire d’information de la direction (la « circulaire »), le formulaire de procuration en vue de l’assemblée, les états financiers annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021 et le rapport de gestion s’y rapportant, le cas échéant, ainsi que les autres documents relatifs à l’assemblée (collectivement, les « documents relatifs à l’assemblée ») aux propriétaires véritables des actions ordinaires inscrites au nom de ces parties. La Société pourrait rembourser aux parties les frais et les débours raisonnables qu’elles auront engagés pour ce faire. Les coûts liés à la sollicitation de procurations seront pris en charge par la Société. La Société a retenu les services de Kingsdale Advisors en tant que conseiller stratégique des actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société et elle versera une rémunération d’environ 150 000 $ à Kingsdale Advisors afin d’obtenir de l’aide pour la sollicitation de procurations relativement aux questions qui seront soumises à l’assemblée.

La Société peut aussi recourir au service QuickVote de Broadridge pour aider les actionnaires véritables non opposés à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires. Kingsdale Advisors pourrait communiquer avec les actionnaires véritables non opposés afin d’obtenir leurs instructions de vote directement par téléphone. Broadridge dépouille ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et transmet les instructions concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires devant être pris en compte à l’assemblée.

Les renseignements figurant dans cette circulaire sont donnés en date du 31 juillet 2021 à moins d’indication contraire.

Format de l’assemblée

La Société tient l’assemblée en format virtuel, au moyen d’une webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne.

Pour répondre aux préoccupations éventuelles découlant des répercussions sans précédent de la COVID-19 sur la santé publique, nous conformer aux directives applicables de la santé publique qui pourraient être en vigueur au moment de l’assemblée et limiter et atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, autres intervenants et collectivités, nous tiendrons l’assemblée en format virtuel seulement. Les actionnaires ne seront pas tenus d’assister à l’assemblée en personne et ne pourront pas le faire.

L’assemblée se tiendra au moyen d’une webdiffusion en direct. Pour assister à l’assemblée, y participer, y voter ou y poser des questions, les actionnaires doivent avoir un nom d’utilisateur valide. Les invités peuvent assister à la webdiffusion, mais ils ne peuvent pas participer à l’assemblée, y soumettre des questions ou y voter. Pour vous joindre à titre d’invité, rendez-vous à l’adresse de l’assemblée en ligne au https://web.lumiagm.com/283055768 et sélectionnez « Je suis un invité » lorsqu’il vous est demandé de le faire.

Les porteurs d’actions ordinaires dont le nom figure dans les registres maintenus par Compagnie Trust TSX, l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société (l’« agent des transferts ») à titre de porteurs inscrits d’actions ordinaires (les « actionnaires inscrits ») et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront avoir accès à l’assemblée à l’adresse https://web.lumiagm.com/283055768. Ces personnes peuvent se joindre à l’assemblée en cliquant sur « J’ai un identifiant » et en inscrivant un nom d’utilisateur et un mot de passe avant le début de l’assemblée :

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle inscrit sur le formulaire de procuration correspond à votre nom d’utilisateur. Le mot de passe de l’assemblée est « hexo2022 » (sensible à la casse). Si, à titre d’actionnaire inscrit, vous utilisez votre numéro de contrôle pour accéder à l’assemblée et que vous acceptez les modalités, vous révoquerez toutes les procurations soumises précédemment dans le cadre de l’assemblée et aurez l’occasion de voter à tout scrutin en ligne relativement aux questions soumises à l’assemblée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déposée précédemment, vous ne pourrez pas participer à l’assemblée en ligne et ne pourrez assister à l’assemblée qu’à titre d’invité.
Fondés de pouvoir dûment nommés : Les actionnaires souhaitant nommer un tiers comme fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée (y compris les porteurs d’actions ordinaires véritables (les « actionnaires non inscrits ») qui désirent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir afin d’assister à l’assemblée, d’y participer et d’y poser des questions) DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote (un « FIV ») dûment rempli, selon le cas, ET inscrire le fondé de pouvoir avant l’heure limite de réception des procurations de 10 h (HNE) le vendredi 4 mars 2022. Une fois l’inscription du fondé de pouvoir complétée, l’agent des transferts fournira un nom d’utilisateur aux fondés de pouvoir dûment nommés par courriel après la date limite pour le vote. Le mot de passe de l’assemblée est « hexo2022 » (sensible à la casse). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée comme invités, mais ils ne pourront pas participer à l’assemblée ni y voter.

Comment voter à notre assemblée virtuelle – Actionnaires inscrits et fondés de pouvoir dûment nommés :

Connectez-vous à l’adresse https://web.lumiagm.com/283055768 (à compter de 30 minutes avant le début de l’assemblée).
Cliquez sur « J’ai un identifiant ».
Saisissez votre numéro de contrôle à 12 chiffres (qui se trouve sur votre formulaire de procuration).
Saisissez le mot de passe : hexo2022 .

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter – vous avez la responsabilité de vous assurer que vous restez connecté pendant toute la durée de l’assemblée. Prenez note que si vous perdez la connexion après le début de l’assemblée, il se pourrait que vous n’ayez pas le temps de résoudre votre problème avant la fin du scrutin. Si vous avez des doutes quant à la compatibilité de votre système, veuillez vous reporter au guide intitulé Guide de participation à l’assemblée virtuelle inclus avec vos documents relatifs aux procurations. Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous avez des difficultés techniques, veuillez avoir en votre possession votre numéro de contrôle à 12 chiffres et communiquer avec Compagnie Trust TSX à l’adresse [email protected].

La Société estime qu’il demeure important de pouvoir participer à l’assemblée de manière significative malgré le fait que l’assemblée soit virtuelle. On s’attend à ce que les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés aient essentiellement la même possibilité de poser des questions sur les points inscrits à l’ordre du jour qu’ils auraient si l’assemblée se tenait en personne. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés auront la possibilité de soumettre des questions à l’assemblée en les soumettant par écrit dans la zone de texte. Les questions qui ont trait à l’ordre du jour de l’assemblée devraient être traitées durant la période réservée aux questions et réponses de l’assemblée. Ces questions seront lues par le président de l’assemblée ou par une personne qu’il désignera, et un représentant de la Société y répondra comme on le ferait lors d’une assemblée des actionnaires tenue en personne. Par souci d’équité envers tous les participants, le président de l’assemblée décidera du temps alloué à chaque question et aura le droit de limiter ou de regrouper les questions et de refuser celles qui ne se rapportent pas à l’ordre du jour de l’assemblée ou qu’il juge inappropriées ou irrecevables.

Si vous avez des questions sur les renseignements qui figurent dans la présente circulaire ou si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration ou votre FIV, veuillez consulter votre conseiller financier, juridique ou fiscal ou tout autre conseiller professionnel de votre choix ou communiquer avec le conseiller stratégique des actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-229-8263 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-416-867-2272 de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à l’adresse [email protected].

Pour vous tenir au courant de l’évolution de la situation ou avoir des renseignements sur l’exercice du droit de vote rattaché à vos actions, visitez le site www.HEXOForward.com.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

L’actionnaire inscrit peut voter virtuellement à l’assemblée ou peut nommer une autre personne pour le représenter à titre de fondé de pouvoir et exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires à l’assemblée. Pour désigner une autre personne comme fondé de pouvoir, un actionnaire inscrit doit remplir, signer et transmettre le formulaire de procuration joint à la présente circulaire, ou un autre formulaire de procuration approprié, de la façon précisée dans l’avis de convocation.

Le formulaire de procuration sert à désigner les personnes qui voteront au nom de l’actionnaire selon les instructions fournies. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. L’ACTIONNAIRE INSCRIT QUI VEUT NOMMER UNE AUTRE PERSONNE, QUI N’EST PAS TENUE D’ÊTRE UN ACTIONNAIRE DE LA SOCIÉTÉ, POUR LE REPRÉSENTER À L’ASSEMBLÉE PEUT LE FAIRE EN INDIQUANT LE NOM DE CETTE PERSONNE DANS L’ESPACE PRÉVU À CETTE FIN DU FORMULAIRE DE PROCURATION OU EN REMPLISSANT UN AUTRE FORMULAIRE DE PROCURATION APPROPRIÉ. L’actionnaire inscrit qui souhaite être représenté par un fondé de pouvoir à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report devra, dans tous les cas, déposer le formulaire de procuration rempli auprès de l’agent des transferts au plus tard à 10 h (HNE) le vendredi 4 mars 2022 ou, en cas d’ajournement ou de reprise de l’assemblée, au plus tard 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant l’heure de la reprise de l’assemblée à laquelle le formulaire de procuration sera utilisé. Le formulaire de procuration doit être signé par l’actionnaire inscrit ou par le mandataire dûment autorisé par écrit de cet actionnaire ou, si l’actionnaire inscrit est une société, par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé. Le président de l’assemblée peut, à son gré, accepter ou refuser les procurations reçues en retard et il n’est pas tenu d’accepter ou de refuser une procuration particulière reçue en retard. Le président de l’assemblée pourra à son gré et sans préavis proroger les dates limites pour la réception des procurations ou y renoncer.

Les procurations peuvent être déposées auprès de l’agent des transferts de l’une des façons suivantes :

Par courrier dans l’enveloppe de retour fournie par Compagnie Trust TSX :		Compagnie Trust TSX 100 Adelaide Street West, bureau 301 Toronto (Ontario) M5H 4H1
Par télécopieur :		416-595-9593
Par Internet :		www.voteproxyonline.com Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 12 chiffres (inscrit sur le formulaire de procuration joint à la présente circulaire).

L’actionnaire inscrit qui participe à l’assemblée virtuellement a le droit de voter virtuellement et, s’il le fait, son formulaire de procuration sera annulé pour les questions sur lesquelles il exercera ses droits de vote à l’assemblée et pour toute question subséquente sur laquelle l’actionnaire exercera ses droits de vote à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

L’actionnaire inscrit qui a transmis un formulaire de procuration peut le révoquer à tout moment avant de l’utiliser a) en remettant un acte écrit, notamment un autre formulaire de procuration rempli, signé par cet actionnaire inscrit ou par son mandataire autorisé par écrit ou par une signature électronique, ou, si cet actionnaire inscrit est une société, signé par un dirigeant ou un mandataire autorisé, ou en remettant par télécopieur ou par voie électronique une

révocation signée, sous réserve des exigences de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) i) au siège social de la Société, situé au 120, chemin de la Rive, Gatineau (Québec) J8M 1V2, à tout moment avant 17 h (HNE) le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, ou b) en utilisant toute autre méthode permise par la loi.

Pour vous tenir au courant de l’évolution de la situation ou avoir des renseignements sur l’exercice du droit de vote rattaché à vos actions, visitez le site www.HEXOForward.com.

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Les renseignements figurant dans la présente rubrique sont très importants pour de nombreux actionnaires du fait qu’un grand nombre d’entre eux ne détiennent pas les actions ordinaires en leur propre nom. Seuls les actionnaires inscrits et les personnes nommées à titre de fondés de pouvoir seront autorisés à participer et à voter virtuellement à l’assemblée et seuls les formulaires de procuration déposés par les actionnaires inscrits seront reconnus et utilisés à l’assemblée. Les actions ordinaires détenues en propriété véritable par les actionnaires non inscrits sont inscrites de l’une des façons suivantes : i) au nom de l’intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel l’actionnaire non inscrit traite relativement aux actions ordinaires (les intermédiaires comprennent notamment les banques, les sociétés de fiducie, les courtiers en valeurs mobilières et les fiduciaires ou les administrateurs de régimes autogérés de REER, de FERR, de REEE et d’autres régimes comparables); ou ii) au nom d’une agence de compensation (par exemple, Services de dépôt et de compensation CDS inc.) (chacune une « agence de compensation ») de laquelle l’intermédiaire est un adhérent. Par conséquent, ces intermédiaires et ces agences de compensation sont les actionnaires inscrits et leurs noms sont inscrits comme tels sur la liste tenue par l’agent des transferts. Les noms des actionnaires non inscrits ne figurent pas sur la liste des actionnaires inscrits tenue par l’agent des transferts.

Distribution de documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires non inscrits

Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la Société a distribué des exemplaires des documents relatifs à l’assemblée aux agences de compensation et aux intermédiaires afin que ceux-ci les fassent parvenir aux actionnaires non inscrits et directement aux PVNO (au sens donné à ce terme ci-dessous).

Il existe deux types d’actionnaires non inscrits : ceux qui s’opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu’ils détiennent (les « PVO ») et ceux qui ne s’y opposent pas (les « PVNO »). Sous réserve des dispositions du Règlement 54-101, les émetteurs peuvent demander et obtenir une liste de leurs PVNO auprès des intermédiaires directement ou par l’entremise de leur agent des transferts et l’utiliser pour transmettre des documents relatifs aux procurations à ces PVNO. Si vous êtes un PVNO et que la Société ou son mandataire vous a transmis directement les documents relatifs à l’assemblée, votre nom, votre adresse et les renseignements sur les actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus conformément aux exigences de la réglementation en valeurs mobilières applicable auprès de l’intermédiaire détenant les actions ordinaires en votre nom.

Les PVO de la Société peuvent s’attendre à être contactés par leur intermédiaire. La Société n’a pas l’intention de rémunérer les intermédiaires pour qu’ils transmettent les documents relatifs à l’assemblée aux PVO et les PVO ne recevront pas ces documents à moins que leur intermédiaire n’assume les frais liés à leur livraison.

Exercice des droits de vote par les actionnaires non inscrits

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par les actionnaires non inscrits ne pourront être exercés ou faire l’objet d’une abstention de vote que conformément aux instructions fournies par les actionnaires non inscrits.

Sans instruction précise, les intermédiaires ou les agences de compensation devront s’abstenir d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires pour le compte des actionnaires non inscrits. Par conséquent, chaque actionnaire non inscrit devrait s’assurer que les instructions de vote sont transmises à la personne compétente dans un délai suffisant avant la tenue de l’assemblée.

Les différents intermédiaires ont établi leurs procédures d’envoi aux actionnaires non inscrits et fournissent leurs propres instructions pour le retour des documents. Celles-ci doivent être respectées à la lettre par les actionnaires non inscrits afin que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires puissent être exercés à l’assemblée.

Les actionnaires non inscrits recevront un FIV ou, plus rarement, un formulaire de procuration. Ces formulaires visent à permettre aux actionnaires non inscrits de donner des instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils ont la propriété véritable. Ils devront respecter la procédure décrite ci-dessous, selon le type de formulaire qu’ils auront reçu.

A. Formulaire d’instructions de vote. Dans la plupart des cas, un actionnaire non inscrit recevra, parmi les documents relatifs à l’assemblée, un FIV. Si l’actionnaire non inscrit ne souhaite pas assister à l’assemblée et y voter virtuellement (ou s’il veut qu’une autre personne assiste à l’assemblée et y vote virtuellement pour son compte), il doit remplir le FIV, le signer et le retourner conformément aux directives fournies dans le formulaire.

OU

B. Formulaire de procuration. Plus rarement, un actionnaire non inscrit recevra, parmi les documents relatifs à l’assemblée, un formulaire de procuration déjà signé par l’intermédiaire (habituellement par une signature estampillée) qui précise des limites quant au nombre d’actions ordinaires appartenant en propriété véritable à l’actionnaire non inscrit, mais qui n’est par ailleurs pas rempli. Si l’actionnaire non inscrit ne souhaite pas assister à l’assemblée et y voter virtuellement (ou s’il veut qu’une autre personne assiste à l’assemblée et y vote virtuellement pour son compte), il doit remplir le formulaire de procuration, le signer et le retourner conformément aux directives fournies dans le formulaire.

Vote des actionnaires non inscrits à l’assemblée

Bien qu’un actionnaire non inscrit ne puisse pas être reconnu directement dans le cadre de l’assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires inscrites au nom d’un intermédiaire ou d’une agence de compensation, il peut participer à l’assemblée virtuellement à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire inscrit qui détient les actions ordinaires détenues en propriété véritable par l’actionnaire non inscrit et exercer les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir. L’actionnaire non inscrit qui souhaite participer à l’assemblée virtuellement et exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire inscrit qui détient les actions ordinaires détenues en propriété véritable par l’actionnaire non inscrit devrait a) s’il reçoit un FIV, suivre les directives qui y figurent ou b) s’il reçoit un formulaire de procuration, biffer le nom des personnes indiquées dans le formulaire de procuration et inscrire le nom de l’actionnaire non inscrit ou celui de son prête-nom dans l’espace prévu à cette fin. Un actionnaire non inscrit devrait suivre attentivement les instructions données par son intermédiaire, notamment les instructions précisant le lieu et le moment où le FIV ou le formulaire de procuration doit être remis.

Comment voter à notre assemblée virtuelle – Actionnaires non inscrits

Nommez-vous vous-même en tant que fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l’espace prévu à cet effet sur le formulaire de procuration ou le FIV. Ne remplissez pas vos instructions de vote.
Signez-le et envoyez-le à votre intermédiaire, conformément aux instructions relatives à la date limite et à la soumission des votes figurant sur le FIV.
Obtenez un numéro de contrôle en communiquant avec Compagnie Trust TSX au [email protected] avant 10 h (HNE) le vendredi 4 mars 2022.
Connectez-vous au https://web.lumiagm.com/283055768 (à compter de 30 minutes avant le début de l’assemblée).
Cliquez sur « J’ai un identifiant ».

Saisissez votre numéro de contrôle à 12 chiffres.
Saisissez le mot de passe : « hexo2022 » (sensible à la casse).

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter – vous avez la responsabilité de vous assurer que vous restez connecté pendant toute la durée de l’assemblée.

Le terme « actionnaires » dans les documents relatifs à l’assemblée fait référence aux actionnaires inscrits figurant sur la liste des actionnaires inscrits tenue par l’agent des transferts, sauf indication contraire.

Pour vous tenir au courant de l’évolution de la situation ou avoir des renseignements sur l’exercice du droit de vote rattaché à vos actions, visitez le site www.HEXOForward.com.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

La totalité des droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées à l’assemblée par des procurations dûment signées seront exercés relativement à toute question qui pourrait être présentée et, si un choix relativement à toute question qui sera traitée a été précisé dans le formulaire de procuration ci-joint, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par la procuration seront exercés ou feront l’objet d’une abstention de vote conformément à ces instructions. En l’absence d’instructions, les personnes dont le nom est indiqué sur le formulaire de procuration imprimé exerceront les droits de vote en faveur de toutes les questions qui y sont mentionnées.

Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées. Si vous ne fournissez pas d’instructions dans votre procuration, les personnes nommées dans la procuration cijointe exerceront les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires EN FAVEUR des points à l’ordre du jour de l’assemblée. Les personnes nommées dans la procuration ci-jointe auront le pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications des questions et de toute autre question dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, dans chacun des cas dans la mesure permise par la loi, peu importe que cette modification ou autre question qui est soulevée à l’assemblée soit courante ou contestée. Les personnes désignées dans la procuration ci-jointe voteront à l’égard de ces questions selon leur bon jugement.

Au moment de l’impression de la présente circulaire, la direction de la Société n’avait connaissance d’aucune modification ou variation de ce type ni d’aucune autre question dont l’assemblée pourrait être saisie sauf les questions dont il est fait mention dans l’avis de convocation.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société, aucune personne ayant un lien avec les personnes susmentionnées ni aucun membre du groupe de ces personnes n’a un intérêt important, direct ou indirect, notamment parce qu’il est propriétaire véritable de titres, dans les points à l’ordre du jour de l’assemblée, sauf l’élection des administrateurs.

TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CEUX-CI

Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a fixé la date de clôture des registres pour les besoins de l’assemblée au vendredi 4 février 2022. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à cette date pourront recevoir l’avis de convocation et voter à toute assemblée ou à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement à raison de une voix pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent.

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions spéciales pouvant être émises en séries. À la date de clôture des registres, 405 179 307 actions ordinaires sont émises et en circulation sous forme d’actions entièrement libérées et aucune action spéciale n’est émise et en circulation.

À la date des présentes, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucune personne physique ou morale n’a la propriété véritable, directement ou indirectement, d’un nombre d’actions ordinaires conférant plus de 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions ordinaires ni n’exerce un contrôle sur un tel pourcentage de ces actions ordinaires.

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

1. États financiers

Les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021, ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant, seront présentés à l’assemblée. Aucun vote ne sera pris à l’égard des états financiers annuels audités et la réception des états financiers annuels audités ne constituera pas une approbation ou un refus à l’égard des questions qui y figurent. Ces documents sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Société à l’adresse www.hexo.com. Des copies peuvent être obtenues auprès de la Société à la demande.

2. Élection des administrateurs

Les affaires de la Société sont gérées par le conseil. Chacun des membres du conseil est élu annuellement à chaque assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le conseil a déterminé que le nombre de candidats aux postes d’administrateur proposés à l’assemblée sera de neuf (9), tel qu’il est indiqué ci-dessous, parmi lesquels cinq (5) sont, à l’heure actuelle, administrateurs de la Société. Le tableau suivant donne certains renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur qui seront élus par les actionnaires à l’assemblée, y compris les postes qu’ils occupent respectivement au sein de la Société, leur occupation principale ou leurs emplois au cours des cinq (5) dernières années, la date à laquelle ils sont devenus administrateur de la Société et le nombre approximatif d’actions ordinaires qu’ils détiennent en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise à la date des présentes.

La direction de la Société a été informée que chaque candidat indiqué ci-dessous est disposé à siéger comme administrateur s’il est élu. La direction n’envisage pas que l’un ou l’autre des candidats mentionnés ci-dessous sera dans l’incapacité de s’acquitter de ses fonctions d’administrateur ou ne sera plus disposé à remplir ses fonctions. Si cette situation se produit pour quelque raison que ce soit, avant l’élection, les personnes indiquées dans le formulaire de procuration ci-joint auront le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins que l’actionnaire donne instruction dans le formulaire de procuration de s’abstenir de voter relativement à l’élection des administrateurs.

Chaque administrateur sera élu à l’assemblée pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée annuelle ou à l’élection ou à la nomination de son successeur.

Chacun des candidats fera l’objet d’un vote individuel. De plus, l’élection des administrateurs est assujettie à la politique de vote à la majorité des voix, comme elle est définie et décrite ci-dessous.

Le formulaire de procuration ci-joint permet aux actionnaires de donner comme instruction aux fondés de pouvoir de voter individuellement pour chaque candidat à titre d’administrateur de la Société. À moins que des instructions de s’abstenir de voter relativement à l’élection des administrateurs soient données, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de l’élection de chacun des neuf (9) candidats dont les noms sont indiqués ci-dessous.

Nom, lieu de résidence et titre	Occupation principale au cours des cinq (5) dernières années	Administrateur de la Société depuis le	Nombre d’actions détenues en propriété véritable directement ou indirectement, ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé
John K. Bell1) Cambridge (Ontario) Canada Président du conseil et administrateur	Président du conseil, Stack Capital Group; directeur, Onbelay Capital Inc.; administrateur et président du conseil, Canopy Growth Corp. (2014 à 2020); administrateur et président du conseil, Canopy Rivers (mai 2018 à septembre 2020); administrateur, Cure Pharmaceutical Inc.	14 décembre 2021	Néant

Nom, lieu de résidence et titre	Occupation principale au cours des cinq (5) dernières années	Administrateur de la Société depuis le	Nombre d’actions détenues en propriété véritable directement ou indirectement, ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé
Scott Cooper Toronto (Ontario) Canada Président-directeur général et administrateur	Chef des affaires commerciales (Molson Coors Canada; mai 2014 à octobre 2016) et chef de l’innovation (Molson Coors Global; novembre 2016 à mai 2020) de Molson Coors, et cofondateur et président du conseil et président et chef de la direction de Truss Beverage Co. (octobre 2018 à ce jour).	18 novembre 2021	Néant
Rose Marie Gage2),3) Rockland (Ontario) Canada Administratrice	Administratrice	23 octobre 2020	13 831
Peter James Montour2) Ancaster (Ontario) Canada Administrateur	Propriétaire et associé directeur chez Redecan	30 août 2021	6 142 0984)
Will Montour Ancaster (Ontario) Canada Administrateur	Propriétaire et associé directeur chez Redecan	5 janvier 2022	6 142 0985)
DreLauren Chung New York (New York) États-Unis	Fondatrice et chef de la direction Minleigh LLC (société fermée)	S.O. - Candidate	Néant
Hélène F. Fortin Montréal (Québec) Canada	Associée conseil, LF&B-CPA	S.O. - Candidate	1 000
Brad Kotush Administrateur Toronto (Ontario) Canada	Vice-président exécutif et chef de la direction financière, Home Capital Group Inc. (TSX : HCG)	S.O. - Candidat	Néant
Peter Stringham Toronto (Ontario) Canada	Ancien président du conseil et chef de la direction, Young & Rubicam Group (société fermée)	S.O. - Candidat	Néant

Notes:

1) Membre du comité d’audit.
2) Membre du comité sur les questions d’environnement, sociales et de gouvernance (« ESG »).
3) M[me] Gage agit comme présidente du comité ESG.
4) Ces actions ordinaires sont détenues par 2831364 Ontario Inc., une société qui est détenue en propriété et contrôlée par M. P.J. Montour.
5) Ces actions ordinaires sont détenues par 2831367 Ontario Inc., une société qui est détenue en propriété et contrôlée par M. W. Montour.

À la date des présentes, les administrateurs proposés de la Société sont collectivement propriétaires véritables de 17 256 354 actions ordinaires, soit environ 3,05 % des actions ordinaires en circulation, ou exercent un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces actions.

Le texte qui suit présente de brèves biographies de chacun des candidats aux postes d’administrateur.

John K. Bell, président du conseil. John Bell, FCA, FCPA, IAS.A a une remarquable carrière longue de 40 ans de succès dans les affaires, y compris dans la gestion supérieure, la gouvernance, le financement et les fusions et acquisitions. M. Bell est actuellement président du conseil de Stack Capital Group (TSX : STCK), Pure Jamaican Limited et membre du conseil d’administration de Cure Pharmaceutical. M. Bell a également été membre et président du conseil d’administration de Canopy Growth entre 2014 et 2020. Sous sa direction, l’entreprise a atteint une capitalisation boursière de 20 milliards de dollars. M. Bell a été le fondateur, propriétaire et président-directeur général de Shred-Tech, un fabricant mondial d’équipements de déchiquetage et de recyclage et le créateur du secteur du déchiquetage mobile. Après avoir vendu Shred-Tech à une société ouverte en 1995, il est devenu propriétaire et président-directeur général de Polymer Technologies Inc., un fabricant mondial de pièces automobiles; il a ensuite été

président du conseil et principal actionnaire de BSM Technologies Inc. (TSX), une société de gestion de flotte, et président-directeur général et directeur d’ATS Automation (TSX : ATA), qui compte 23 usines dans le monde.

Scott Cooper, président-directeur général et administrateur. M. Cooper est un dirigeant d’entreprise chevronné, un spécialiste du marketing et un innovateur qui a su insuffler une nouvelle vie aux entreprises et aux marques. Il est motivé par le talent de ses équipes et s’efforce tous les jours de diriger selon les valeurs qu’il recherche, soit l’intégrité, l’empathie et la résilience. Récemment, M. Cooper a été président et chef de la direction de Truss Beverages, une coentreprise entre HEXO et Molson Coors. Sous la direction de M. Cooper, Truss est devenue la principale entreprise de boissons infusées au cannabis au Canada. Avant de se joindre à Truss, M. Cooper a occupé plusieurs postes de direction chez Molson Coors, y compris celui de chef de l’innovation, ainsi que chez Sobeys, Unilever et plusieurs autres sociétés de produits de consommation courante cotées en bourse. M. Cooper est diplômé de l’Ivey Business School de l’Université Western Ontario (HBA, Business).

Rose Marie Gage, administratrice. M[me] Gage possède le titre d’administratrice agréée et de conseillère professionnelle. Elle est présidente du comité ESG de la Société et siège aux conseils d’administration suivants : administratrice indépendante et présidente, ESG : CO2 GRO Inc. (TSXV : GROW), une entreprise de technologie agricole propre cotée en bourse, vice-présidente, Institut de recherche agricole de l’Ontario (nommée à l’échelle provinciale), administratrice indépendante et présidente du conseil, Capital humain et durabilité, Link Energy Supply Inc. (société fermée) et présidente, Ontario Agri-Food Technologies, un organisme sans but lucratif. M[me] Gage est forte de son expérience au sein de conseils d’administration, d’organismes et d’associations, ainsi que de son expérience en tant que membre de la direction (présidente-directrice générale d’Ag Energy, un détaillant d’énergie autorisé au niveau provincial; chef du marketing de Schneider Electric Canada et chef du marketing de GE Capital Distribution Equipment Finance) et de plusieurs décennies d’expérience auprès de grandes multinationales (Westinghouse, Eaton Corp., GE, Schneider Electric) dans les domaines de la croissance, du changement, des fusions et acquisitions, de l’intégration et de la stratégie. M[me] Gage est la première membre du Centre of Excellence for Women’s Advancement du Conference Board of Canada et a également été vice-présidente du conseil d’administration de la Women in Leadership Foundation. Elle est certifiée Lean Six Sigma, administratrice agréée, et Carnegie Mellon-NACD Cyber-Security Director Oversight et est inscrite au programme ESG Competent Boards. Elle est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en commerce de l’Université McMaster et a reçu la formation de cadre supérieur de la Rotman School of Business et de la Harvard School of Business. M[me] Gage a été lauréate du prix Director’s College Outstanding Achievement in Governance et du prix Diversity 50 du Canadian Board Diversity Counsel et du prix Women of Inspiration.

Peter James Montour, administrateur. M. Montour était propriétaire et associé directeur chez Redecan depuis le début de 2017, moment où l’entreprise est passée du statut de fournisseur médical à celui de chef de file sur le marché récréatif actuel. Son leadership a joué un rôle déterminant dans la direction de Redecan grâce à la fabrication, aux ventes, aux activités quotidiennes et à la prise de décisions clés. M. Montour a joué un rôle important dans le développement et le succès des produits préroulés primés « Redee » de Redecan, les premiers du genre au monde sur le marché du cannabis. Avant de se joindre à Redecan, M. Montour a travaillé pendant treize ans auprès de l’entreprise de tabac de sa famille qui est la plus grande entreprise privée au monde appartenant à des Autochtones. C’est là qu’il a acquis ses connaissances sur tous les aspects de la gestion d’une entreprise prospère. Sa passion pour l’innovation et sa capacité à tisser des liens avec les clients l’ont toujours motivé à ne pas baisser les bras.

Will Todd Montour, administrateur. M. Montour est toujours enthousiasmé par les nouveautés dans le secteur et il s’efforce continuellement d’être un pionnier sur le marché du cannabis. M. Montour est la force innovatrice derrière la gamme de produits et les stratégies de marketing uniques de Redecan. Il s’est joint à l’équipe de direction de Redecan à la fin de 2016, avant la légalisation du cannabis à des fins récréatives. Avant de se joindre à l’équipe de Redecan, M. Montour a beaucoup travaillé dans la fabrication du tabac. Son leadership a joué un rôle déterminant dans la gestion de l’entreprise à travers tous les premiers défis commerciaux en voie de devenir l’un des plus importants producteurs de cannabis autorisés au Canada.

D[re] Lauren Chung, candidate . D[re] Chung est fondatrice et chef de la direction de MINLEIGH LLC, une société dont les activités consistent essentiellement à repérer et évaluer des entreprises, et collaborer avec elles, pour investir et saisir des occasions stratégiques, opérationnelles et commerciales. D[re] Chung possède plus de 20 ans d’expérience dans le domaine de la gestion des investissements dans les soins de santé, les services bancaires d’investissement et les services-conseils. D[re] Chung a été directrice générale de la recherche en soins de santé chez WestPark Capital.

Auparavant, D[re] Chung a été cofondatrice de Tokum Capital Management, un fonds mondial en soins de santé, qui a fusionné avec Perella Weinberg Partners. Auparavant, D[re] Chung a géré des portefeuilles d’investissements en soins de santé chez RBR Capital, Kingdon Capital et Pequot Capital. Plus tôt dans sa carrière, D[re] Chung a été une chercheuse scientifique reconnue qui effectuait des recherches de pointe sur les maladies neurodégénératives et génétiques au Massachusetts General Hospital/Harvard Medical School et au Boston Children’s Hospital. Les recherches de D[re] Chung ont été publiées dans plusieurs revues scientifiques évaluées par des pairs de renom. D[re] Chung est titulaire d’un doctorat en neuropathologie de la Columbia University-College of Physicians & Surgeons, ainsi que d’un baccalauréat spécialisé en biochimie et en économie du Wellesley College.

D[re] Chung possède un ensemble de compétences et une expérience rares dans le domaine des marchés boursiers grâce à plus de 20 ans d’expérience en gestion des investissements, services d’investissement bancaire et services-conseils, ainsi que dans le domaine des sciences de la vie et des soins de santé, principalement en biotechnologie. Elle est actuellement chef de la direction et fondatrice de Minleigh LLC, une société dont les activités consistent essentiellement à repérer et évaluer des entreprises, et collaborer avec elles, pour investir et saisir des occasions stratégiques, opérationnelles et commerciales. D[re] Chung a suivi le Corporate Director Certification Program de la Harvard Business School et elle a siégé au conseil de sociétés ouvertes et de sociétés fermées. En plus de ses fonctions antérieures dans le domaine de la recherche en services d’investissement bancaire en soins de santé et en gestion de portefeuilles auprès de diverses entreprises d’investissement institutionnel, la combinaison unique d’expériences de D[re] Chung sera très précieuse pour le conseil alors qu’il évolue dans un environnement de plus en plus réglementé dans le domaine des sciences de la vie et des soins de santé au Canada. D[re] Chung est actuellement administratrice indépendante de Northview Acquisition Corp. (NASDAQ : NVAC) et de Todos Medical Ltd. (OTCMKTS : TOMDF).

Hélène F. Fortin , candidate . M[me] Fortin, FCPA, auditrice, FCA, IAS.A, a obtenu un baccalauréat en commerce - Finances et comptabilité de l’Université Concordia en 1979. Elle s’est classée première dans le programme et, un an plus tard, elle a obtenu un diplôme de deuxième cycle spécialisé en comptabilité publique de l’Université McGill. Elle est devenue comptable agréée en 1982 alors qu’elle travaillait pour l’un des plus grands cabinets de comptables agréés (Coopers & Lybrand, maintenant PwC). M[me] Fortin a suivi le programme de formation des administrateurs de la Rotman School of Business et a obtenu son titre IAS.A en 2006 auprès de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS). M[me] Fortin a reçu le titre de boursière de l’Ordre des comptables agréés du Québec en 2010 (FCA), et de CPA Québec en 2012 (FCPA).

Membre de CPA Québec, elle a enseigné la comptabilité et l’audit pendant plus de 20 ans dans de nombreuses universités. De 1982 à 2019, elle a participé activement aux activités de l’Institut canadien des comptables agréés (CPA Canada), au Conseil interprovincial des évaluateurs et au Conseil des normes d’audit et de certification, période pendant laquelle 36 normes internationales d’audit ont été adoptées au Canada de 2006 à 2009. De 1985 à 1990, M[me] Fortin a participé à la série d’acquisitions d’entreprises qui ont ponctué la croissance de Québecor inc (TSX : QBR.B). Depuis, elle est revenue à la pratique de l’expertise comptable en tant que partenaire d’audit, d’assurance et de conseil, gérant maintenant son propre cabinet, LFB CPA, qui aide les clients dans divers aspects tels que les stratégies de financement et leur mise en œuvre, les rapports, la conformité, la structuration, les acquisitions, la comptabilité, la fiscalité, les contrôles et la gouvernance. Elle participe activement à la gestion des actifs et aux stratégies de financement.

M[me] Fortin siège au conseil d’administration de grandes sociétés ouvertes et fermées depuis 2003. Elle est présidente du comité d’audit de la Banque UBS (Canada) et de Corporation VoiceAge ainsi que membre du comité d’audit et de surveillance du Sénat du Canada et du comité ministériel d’audit de Justice Canada. Auparavant, elle a siégé aux conseils d’administration suivants : Loto Québec, l’Institut des administrateurs de sociétés/Québec, l’Université Concordia, Assuris, CBC/Radio-Canada, Hydro-Québec, Infrastructure Québec, les sociétés inscrites à la cote de la TSX suivantes : Bellus Health, Neptune Wellness Solutions et Groupe BV, la Fondation des étoiles et la Fondation Armand-Frappier/INRS, le comité d’audit du ministère fédéral de la Commission de la fonction publique, l’Agence de développement économique du Canada pour les régions du Québec et Agriculture et Agroalimentaire Canada.

M[me] Fortin possède 40 années d’expérience comme associée dans le domaine de l’audit, de l’assurance et des servicesconseils, et elle possède l’expérience et les compétences que recherche le conseil, principalement en raison de ses qualifications étendues pour soutenir et améliorer le comité d’audit du conseil d’administration. À l’heure actuelle, elle gère son propre cabinet, LFB CPA, qui aide les clients dans divers aspects tels que les stratégies de financement

et leur mise en œuvre, les rapports, la conformité, la structuration, les acquisitions, la comptabilité, la fiscalité, les contrôles et la gouvernance. M[me] Fortin a siégé au conseil d’administration de trois sociétés ouvertes, a présidé le comité d’audit de deux d’entre elles et elle a siégé au conseil de 15 sociétés fermées en plus du conseil d’autres organismes sans but lucratif. M[me] Fortin apporte au conseil d’administration une expertise approfondie en matière de réglementation financière, un sens aigu des affaires et des finances pour aider HEXO qui se trouve à la croisée des chemins, et une grande expérience en gouvernance.

Brad Kotush, candidat . M. Kotush a été nommé vice-président exécutif et chef de la direction financière de Home Capital Group Inc. (capitalisation boursière de 1,6 G$ CA; produits d’exploitation de 536 M$ CA en 2021) en 2017. Il compte plus de 15 ans d’expérience à titre de chef des finances d’une société ouverte, principalement dans le domaine des services financiers, et il a été chargé de superviser des fonctions clés comme la communication de l’information financière au public et à l’interne et l’établissement des budgets, la gestion des risques collectifs, les relations avec les investisseurs, la communication de l’information aux organismes de réglementation et la trésorerie.

M. Kotush s’est d’abord joint au prédécesseur de Groupe Canaccord Genuity Inc. (Canaccord Genuity) en 1996. Lorsque cette société a été acquise par Canaccord Genuity en 1998, il est devenu vice-président, Projets spéciaux. En 2000, il a été nommé directeur exécutif, secrétaire et chef de la direction financière des activités européennes de Canaccord Genuity et il a passé trois ans à Londres, en Angleterre, pour aider à faire croître ces activités de manière importante. Après ce mandat, il a agi comme premier vice-président, Finances et chef des technologies de l’information. En 2006, M. Kotush a été nommé vice-président exécutif et chef de la direction financière de Canaccord Genuity. Pendant qu’il était chez Canaccord Genuity, M. Kotush a participé au premier appel public à l’épargne de celle-ci, à des émissions d’actions ordinaires, d’actions privilégiées et de débentures convertibles et à des financements bancaires. Les responsabilités qui lui incombaient comprenaient également l’intégration d’acquisitions multiples, notamment Genuity Capital Markets en 2010 et Collins Stewart Hawkpoint plc en 2011. Avant de se joindre à Canaccord Genuity, M. Kotush a travaillé chez KPMG pendant huit ans. M. Kotush est comptable professionnel agréé (CPA, CA) et il est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université de la Colombie-Britannique.

M. Kotush est un dirigeant expérimenté et de haut calibre dans le domaine des finances qui compte plus de 15 ans d’expérience comme membre de la haute direction et au sein de sociétés ouvertes dans le domaine des services financiers. À titre de chef de la direction financière de Home Capital Group (TSX : HCG), une société de fiducie cotée en bourse ayant une capitalisation boursière d’environ 1,5 G$ CA, M. Kotush connaît bien les plus récentes normes réglementaires en matière de présentation de l’information financière et de budget, de relations avec les investisseurs, de trésorerie et d’autres connaissances réglementaires qui seront très utiles au conseil. En outre, son rôle précédent de supervision de la gestion des risques collectifs lui a permis d’acquérir une connaissance approfondie de la cybersécurité et de la protection des données, ce qui l’a doté de compétences essentielles du point de vue de la vulnérabilité globale. M. Kotush est titulaire de l’accréditation de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS.A) et il a été représentant collectif de plusieurs conseils des filiales réglementées de sociétés fermées. L’expérience en matière de direction de sociétés ouvertes de M. Kotush, son expérience des marchés des capitaux de premier ordre, son sens aigu de la réglementation financière et son accréditation pertinente en matière de gouvernance des conseils d’administration sont des atouts importants pour garantir la solidité du conseil, ainsi que la protection et la progression de la société.

Peter Stringham, candidat . M. Stringham est l’ancien chef de la direction de Young & Rubicam Group, un réseau collaboratif d’entreprises de communications en marketing qui comprennent notamment Y&R, Landor, Burson, Cohn & Wolfe (BCW), Wunderman, BrandAsset Consulting, VML, Cohn & Wolfe, Sudler & Hennessey et Blast Radius. Il a été nommé à ce titre en février 2007.

Auparavant, M. Stringham travaillait chez HSBC, où il était chargé du marketing et du développement de la marque à l’échelle mondiale. Sous sa direction, la proposition très réussie selon laquelle HSBC deviendrait « Votre banque, partout dans le monde » a pris naissance. Pendant son mandat, la valeur de la marque HSBC a augmenté, passant à moins d’un milliard de dollars à 11,62 G$. HSBC a aussi été reconnue dans le domaine pour ses initiatives de développement de la marque comme meilleure campagne à l’intention des consommateurs ( Best Consumer Campaign ) lors des Money Marketing Awards, pour sa créativité télévisuelle lors du Cannes Advertising Festival et a obtenu le prix « Advertising and Brand Strategy of the Year » lors des Retail Banker Awards en 2005 et « Marketing Strategy of the Year » en 2006. M. Stringham a siégé aux conseils de l’International Association of Advertisers, de la

Foundation for Canadian Studies, du Financial Services Forum, des International EFFIE Awards et du Global College, University of Winnipeg. Il est fellow David Rockefeller de la New York City Partnership and Chamber of Commerce.

M. Stringham est un cadre supérieur reconnu dans le secteur des médias, avec plus de 13 ans d’expérience en tant que chef de la direction dans de grandes entreprises mondiales de médias, notamment Young & Rubicam Group (anciennement, Young & Rubicam Brands) et BBDO New York Inc. À ce titre, M. Stringham apporte une expérience significative en tant que chef de la direction et en matière d’opérations commerciales, ainsi qu’une connaissance approfondie des stratégies mondiales de marketing et de développement des marques dans différents paysages médiatiques. M. Stringham connaît bien l’industrie canadienne du cannabis du fait de son poste d’administrateur de Canopy Growth Corp. (2016 – 2020), où il a été membre du comité d’audit, du comité de rémunération, du comité des nominations et du comité de gouvernance. Grâce à l’expérience de haut calibre de M. Stringham dans le domaine des affaires et du marketing, combinée à son expérience pertinente dans l’industrie, M. Stringham est en mesure de créer de la valeur pour les actionnaires et de renforcer la position de HEXO en tant que leader sur le marché du cannabis.

Politique de vote à la majorité des voix pour l’élection des administrateurs

Le conseil a adopté une politique de vote à la majorité des voix relative à l’élection des administrateurs (la « politique de vote à la majorité des voix »). Conformément à la politique de vote à la majorité des voix, si un candidat aux postes d’administrateur reçoit un nombre de votes favorables inférieur à la majorité (50 pour cent plus un) des voix exprimées relativement à son élection par les actionnaires, il devra remettre immédiatement sa démission au conseil après l’assemblée des actionnaires à laquelle l’élection a lieu. Au moment où il recevra une telle démission, le comité ESG l’examinera et recommandera au conseil de l’accepter ou non. Sauf dans des circonstances exceptionnelles, le conseil acceptera la démission et en fera l’annonce par voie de communiqué dès que possible au cours de la période de 90 jours qui suivra l’assemblée des actionnaires. Si le conseil refuse la démission, les raisons qui sous-tendent cette décision seront exposées dans le communiqué. La démission entrera en vigueur au moment où elle sera acceptée par le conseil. L’administrateur qui a remis sa démission ne pourra pas prendre part aux délibérations du comité ESG ou du conseil portant sur la démission proposée. La politique de vote à la majorité des voix ne s’applique que dans l’éventualité de l’élection non contestée des administrateurs. Une copie de la politique de vote à la majorité des voix est disponible sur le site Web de la Société à l’adresse www.hexocorp.com/governance (en anglais seulement).

Règlement administratif relatif aux préavis pour la nomination d’administrateurs

Le conseil a adopté un règlement administratif relatif aux préavis pour la nomination d’administrateurs en vue d’une élection (le « règlement administratif relatif aux préavis »). Le règlement administratif relatif aux préavis a été confirmé à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 17 janvier 2018. Aux termes du règlement administratif relatif aux préavis, les actionnaires qui souhaitent nommer des candidats au poste d’administrateur doivent fournir dans les délais prévus un avis écrit au secrétaire de la Société à ses principaux bureaux de direction qui sont situés au siège social de la Société à l’adresse 120, chemin de la Rive, Gatineau (Québec) J8M 1V2. Un tel avis doit comprendre les renseignements indiqués dans le règlement administratif relatif aux préavis et être remis, en ce qui a trait à une assemblée annuelle des actionnaires, au moins 30 jours avant la date de l’assemblée; toutefois, si l’assemblée doit se tenir à une date qui tombe moins de 50 jours après la première date de l’annonce publique de sa tenue, l’avis peut être fourni au plus tard à la fermeture des bureaux le 10[e] jour suivant la date de l’annonce publique.

Ordonnances d’interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été au cours de la période de dix (10) ans ayant précédé la date de la présente circulaire, un administrateur, le président-directeur général ou le chef de la direction financière d’une société qui, pendant qu’il occupait ces fonctions, a) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance qui a refusé à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs; ou b) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance qui a refusé à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs, qui a été prononcée après que l’administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de président-directeur général ou de chef de la

direction financière et qui découlait d’un événement survenu pendant que cette personne exerçait de telles fonctions; ou c) dans l’année qui a suivi la cessation de ses fonctions, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs, ou encore a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir les actifs de l’administrateur dont la candidature est proposée.

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société n’a, au cours de la période de dix (10) ans qui a précédé la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité ou fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, et aucun séquestre, aucun séquestre-gérant ni aucun syndic de faillite n’a été nommé afin de détenir les actifs de l’administrateur ou du membre de la haute direction en cause.

À la connaissance de la Société, aucun candidat proposé aux postes d’administrateur de la Société ne s’est vu imposer : i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement amiable avec une telle autorité; ou ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Convention relative aux droits des investisseurs

Le 30 août 2021, dans le cadre de son acquisition des actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan, la Société a conclu une convention relative aux droits des investisseurs avec certains vendeurs (la « convention relative aux droits des investisseurs »). Peter Montour et Will Montour ont été nommés au conseil aux termes des modalités de la convention relative aux droits des investisseurs.

3. Nomination des auditeurs

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») sont les auditeurs de la Société depuis le 31 janvier 2020. À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à reconduire le mandat de PwC à titre d’auditeurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce qu’un remplaçant soit nommé, et à autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération. Pour qu’elle soit adoptée, la résolution devra être approuvée au moins à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée.

En l’absence d’instructions contraires, les procurations remises dans le cadre de la présente sollicitation par la direction de la Société seront exercées « POUR » la nomination de PwC à titre d’auditeurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, ou jusqu’à ce que leurs remplaçants soient nommés et que l’autorisation soit donnée aux administrateurs de fixer la rémunération des auditeurs.

4. Approbation du changement de municipalité du siège social

Aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO »), la Société doit avoir un siège social en Ontario. La LCSA permet à la Société de déplacer son siège social d’une municipalité ou d’un canton géographique pour le situer à un autre endroit en Ontario au moyen d’une résolution spéciale de ses actionnaires.

La Société souhaite changer l’emplacement de son siège social pour l’emplacement de ses principales installations de transformation, de fabrication et de distribution en Ontario, situées au 500 College Street East, Belleville (Ontario) K8N 4Z6 (le « changement de siège social »). Ces installations sont situées là où les activités de transformation et de vente de la Société se concentrent dans la province et il s’agit de l’adresse la plus logique pour son siège social en Ontario. En conséquence, à l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter une résolution spéciale pour changer la municipalité ou le canton géographique du siège social de la Société de Toronto pour Belleville, en Ontario (la « résolution relative au changement de siège social »). Même si les actionnaires approuvent la résolution relative au changement de siège social, la Société pourrait décider de ne pas

procéder au changement de siège social, au gré du conseil. Le texte intégral de la résolution relative au changement de siège social est le suivant :

« QU’IL SOIT RÉSOLU , en tant que résolution spéciale des actionnaires de HEXO Corp. (la « Société »), que :

la Société soit par les présentes autorisée à changer la municipalité où est situé son siège social, qui passe de Toronto (Ontario) à Belleville (Ontario);
tout dirigeant ou administrateur de la Société reçoive et il reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction de prendre les mesures et de signer et livrer les ententes, documents et actes pouvant être nécessaires ou souhaitables dans le cadre de ce qui précède, pour le compte et au nom de la Société;
malgré l’approbation de la présente résolution spéciale par les actionnaires de la Société, le conseil d’administration de la Société puisse décider de révoquer la présente résolution spéciale sans autre approbation des actionnaires de la Société, en tout temps avant de faire les dépôts requis en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) pour donner effet à ce qui précède. »

Pour les motifs indiqués ci-dessus, le conseil estime que l’obtention de l’approbation des actionnaires à l’assemblée afin de changer la municipalité dans laquelle se trouve le siège social de la Société est dans l’intérêt de la Société et des actionnaires. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires « EN FAVEUR » de la résolution relative au changement de siège social.

La résolution relative au changement de siège social est une résolution spéciale et, ainsi, elle requiert l’approbation d’au moins les deux tiers (66 2/3 %) des voix exprimées par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée. En l’absence d’instructions contraires, les procurations remises dans le cadre de la présente sollicitation par la direction de la Société seront exercées « EN FAVEUR » de la résolution relative au changement de siège social.

5. Augmentation du nombre maximum d’administrateurs

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter une résolution spéciale autorisant et approuvant la modification des statuts de la Société pour augmenter le nombre maximum d’administrateurs et le faire passer de dix (10) à douze (12).

Comme il est indiqué ci-dessus, la direction de la Société a l’intention de proposer la candidature de neuf (9) personnes comme administrateurs à l’assemblée. La direction est d’avis que le nombre maximum de dix (10) administrateurs qui est actuellement prévu dans les statuts de la Société est indûment contraignant compte tenu de la taille de la Société et de la complexité de ses activités. La Société souhaite pouvoir attirer un groupe varié de personnes compétentes pour siéger au conseil à l’occasion et, en augmentant le nombre maximum d’administrateurs permis, elle aura plus de souplesse pour le faire. Le conseil est habilité à déterminer le nombre d’administrateurs devant être élus, ce qui peut varier à l’occasion dans les limites établies du nombre minimum et maximum. Cette modification proposée aux statuts entrera en vigueur au moment du dépôt des statuts de modification tenant compte de la modification en vertu de la LSAO.

Le texte de la résolution spéciale qui autorise la modification des statuts de la Société est le suivant :

« QU’IL SOIT RÉSOLU , en tant que résolution spéciale des actionnaires de HEXO Corp. (la « Société »), que :
les statuts de la Société soient modifiés pour augmenter le nombre maximum d’administrateurs et le faire passer de dix (10) à douze (12); et
un dirigeant ou un administrateur de la Société reçoive, et chacun d’eux reçoit par les présentes, l’autorisation, pour le compte de la Société et en son nom, de signer et de livrer tous les documents et de prendre toutes les mesures que ce dirigeant ou cet administrateur juge nécessaires ou utiles pour donner effet à la présente résolution et aux questions autorisées aux présentes, y compris, notamment, la signature et le dépôt de statuts

de modification aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), cette décision étant attestée de façon concluante par la signature et la livraison de ces documents ou la prise de ces mesures.

Pour les motifs indiqués ci-dessus, le conseil estime que l’obtention de l’approbation des actionnaires à l’assemblée afin d’augmenter le nombre maximum d’administrateurs et de le faire passer de dix (10) à douze (12) est dans l’intérêt de la Société et des actionnaires. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires d’exercer les droits rattachés à leurs actions ordinaires « EN FAVEUR » de cette résolution.

La résolution visant à augmenter le nombre maximum d’administrateurs pour le faire passer de dix (10) à douze (12) est une résolution spéciale; par conséquent, elle nécessite l’approbation d’au moins les deux tiers (66 2/3 %) des voix exprimées par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée. En l’absence d’instructions contraires, les procurations remises dans le cadre de la présente sollicitation par la direction de la Société seront exercées « EN FAVEUR » de cette résolution.

6. Approbation du regroupement des actions

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter une résolution spéciale (la « résolution relative au regroupement des actions ») autorisant et approuvant la modification des statuts de la Société pour effectuer un regroupement (ou un fractionnement inversé) des actions ordinaires émises et en circulation de la Société en un nombre inférieur d’actions ordinaires émises et en circulation (le « regroupement ») à raison de une (1) action ordinaire post-regroupement contre un nombre d’actions ordinaires pré-regroupement devant être fixé selon une fourchette entre deux (2) et quatorze (14) actions ordinaires pré-regroupement (la « fourchette applicable au regroupement ») et autorisant le conseil à établir le ratio de regroupement définitif selon la fourchette applicable au regroupement, à son entière discrétion. Le regroupement est proposé afin de maintenir l’inscription des actions ordinaires au Nasdaq Capital Market (« Nasdaq »), ce qui nécessite que la Société respecte la norme du Nasdaq selon laquelle les actions ordinaires doivent maintenir un cours acheteur d’au moins 1,00 $ US l’action (la « norme d’inscription relative au cours minimal »).

Si la résolution relative au regroupement des actions est approuvée, le regroupement ne pourra être mis en œuvre que si le conseil décide de procéder au regroupement après l’assemblée. Même si la résolution relative au regroupement des actions est approuvée par les actionnaires, le conseil peut choisir de ne pas procéder au regroupement. En outre, le regroupement demeure assujetti à l’approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et du Nasdaq.

Contexte et motifs à l’appui du regroupement

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX et du Nasdaq. Pour maintenir l’inscription de ses actions ordinaires sur le Nasdaq, la Société doit respecter la norme d’inscription relative au cours minimal. À compter du 1[er ] décembre 2021, la Société a connu des jours de bourse où ses actions ordinaires ont commencé à être négociées au-dessous de ce prix.

Le 25 janvier 2022, la Société a été avisée par le Nasdaq que le cours acheteur de clôture des actions ordinaires était passé sous 1,00 $ US l’action au cours d’une période de 30 jours ouvrables consécutifs et, en conséquence, que la Société ne se conformait pas à la norme d’inscription relative au cours minimal. L’avis du Nasdaq prévoyait que la Société disposait de 180 jours civils après la réception de cet avis pour rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal. La date limite pour rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal est le 25 juillet 2022 (la « date limite de correction »). Si la Société ne rétablit pas cette conformité, elle pourrait être admissible à un délai supplémentaire pour rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal. Pour y être admissible, la Société sera tenue de se conformer à l’exigence de maintien de l’inscription en ce qui a trait à la valeur au marché des actions détenues et à toutes les autres normes d’inscription initiale du Nasdaq, sauf en ce qui concerne la norme d’inscription relative au cours minimal, et elle devra fournir un avis écrit de son intention de corriger le défaut durant la deuxième période de conformité, en effectuant un fractionnement inversé d’actions, au besoin. Si la Société répond à ces exigences, le Nasdaq informera la Société qu’on lui aura accordé un délai supplémentaire de 180 jours civils. Toutefois, si, de l’avis du Nasdaq, la Société semble ne pas pouvoir corriger le défaut ou si la Société n’est pas par ailleurs admissible à un délai supplémentaire, le Nasdaq avisera la Société que ses actions ordinaires seront assujetties à une radiation de sa cote.

La Société n’est pas encore parvenue à rétablir la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal avant la date limite de correction, mais le conseil a déterminé qu’il était dans l’intérêt de la Société d’obtenir l’approbation des actionnaires à l’assemblée pour réaliser le regroupement. La Société ne peut garantir et ne garantit pas que le regroupement, s’il est réalisé, lui permettra de se conformer à nouveau à la norme d’inscription relative au cours minimal.

Sous réserve de l’approbation du regroupement par les actionnaires, la Société s’attend à déposer des statuts de modification pour donner effet au regroupement peu après la tenue de l’assemblée. Par la suite, le Nasdaq confirmera que la Société a rétabli la conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal lorsque la négociation après regroupement des actions ordinaires aura fait en sorte que le cours de clôture moyen sur 30 jours des actions ordinaires sera d’au moins 1,00 $ US l’action. Les actions ordinaires demeureront inscrites et négociées au Nasdaq pendant cette période, sous réserve du respect des autres exigences de maintien de l’inscription du Nasdaq, sous le symbole « HEXO ».

Si les actions ordinaires étaient radiées du Nasdaq et que le cours demeurait inférieur à 1,00 $ US l’action, la négociation des actions ordinaires pourrait être soumise à certaines règles aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), qui exigent une divulgation supplémentaire par les courtiers en valeurs mobilières relativement à toute négociation visant i) une action définie comme étant une « action cotée en cents » ( penny-stock ) et ii) des personnes autres que des clients établis et des investisseurs accrédités. Les charges supplémentaires imposées aux courtiers en valeurs mobilières pourraient les décourager d’effectuer des opérations sur les actions ordinaires, ce qui pourrait réduire davantage la liquidité des actions ordinaires.

La Société estime que les investisseurs actuels et éventuels percevront plus favorablement un investissement dans les actions ordinaires si celles-ci continuent d’être inscrites au Nasdaq. En outre, la radiation du Nasdaq et une baisse durable du cours des actions ordinaires pourraient nuire à la capacité de la Société de réaliser un financement par capitaux propres, lorsqu’elle en aura besoin, et pourraient accroître considérablement la dilution que les actionnaires existants subiraient à la suite de tout tel financement par capitaux propres ou d’une autre opération comportant l’émission d’actions ordinaires à l’avenir.

La Société est également d’avis qu’une hausse du cours des actions ordinaires pouvant résulter du regroupement pourrait susciter l’intérêt des analystes et du milieu financier envers la Société et possiblement élargir le bassin d’investisseurs éventuels à l’égard des actions ordinaires, y compris certains investisseurs institutionnels. Les investisseurs peuvent également profiter des frais de négociation moins élevés associés à un cours plus élevé des actions ordinaires post-regroupement. De nombreux investisseurs paient des commissions en fonction du nombre d’actions ordinaires négociées lorsqu’ils achètent ou vendent des actions ordinaires. Si le cours des actions ordinaires post-regroupement est plus élevé, les actionnaires pourraient payer des commissions moins élevées pour négocier un montant en dollars fixe d’actions post-regroupement que s’ils négociaient le même montant en dollars d’actions préregroupement.

Ratio de regroupement à utiliser

Le conseil est d’avis que l’approbation par les actionnaires du regroupement selon la fourchette applicable au regroupement lui offre toute la souplesse nécessaire pour obtenir l’effet souhaité du regroupement en tenant compte de plusieurs facteurs, dont le respect de la norme d’inscription relative au cours minimal, les conditions du marché, l’établissement du prix de tout placement éventuel visant des titres additionnels aux États-Unis et au Canada, et l’attrait du cours et du nombre d’actions ordinaires en circulation pour les investisseurs institutionnels, tout en veillant à ce que la Société continue de respecter les exigences en matière de placement auprès des actionnaires applicables de la TSX et du Nasdaq. Si la résolution relative au regroupement des actions est approuvée, le regroupement ne sera mis en œuvre, si tant est qu’il le soit, que si le conseil décide de procéder au regroupement et selon un ratio donné dans la fourchette applicable au regroupement établi par le conseil.

Mise en œuvre du regroupement

Dans l’hypothèse où la résolution relative au regroupement des actions obtient l’approbation des actionnaires requise, que le regroupement est approuvé par la TSX et le Nasdaq et que le conseil choisit de mettre en œuvre le regroupement,

la Société fera parvenir une lettre d’envoi (la « lettre d’envoi ») aux actionnaires inscrits, que ceux-ci doivent utiliser pour transmettre leurs certificats d’actions ordinaires à l’agent des transferts au 100 Adelaide Street West, Suite 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1 pour échanger les certificats d’actions ordinaires contre des certificats d’actions ordinaires représentant le nombre d’actions ordinaires auquel ils ont droit à la suite du regroupement. Aucun certificat d’actions ordinaires ne sera remis à un actionnaire tant que celui-ci n’aura pas remis son ou ses certificats d’actions ordinaires actuellement émis et une lettre d’envoi dûment remplie à l’agent des transferts. La lettre d’envoi comprendra des instructions aux actionnaires sur la manière de remettre à l’agent des transferts le(s) certificat(s) d’actions ordinaires représentant les actions ordinaires pré-regroupement. L’agent des transferts fera parvenir à chaque actionnaire inscrit qui a remis la lettre d’envoi dûment remplie et le(s) certificat(s) d’actions ordinaires un certificat d’actions ordinaires représentant le nombre d’actions ordinaires post-regroupement auquel il a droit. Jusqu’à ce qu’il soit remis, chaque certificat d’actions ordinaires sera réputé, à toutes fins utiles, représenter le nombre d’actions ordinaires auquel l’actionnaire a droit en raison du regroupement. Après le regroupement, les actionnaires recevront un nouveau numéro CUSIP et un nouveau numéro ISIN.

Résolution relative au regroupement des actions

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à approuver, avec ou sans modification, la résolution relative au regroupement des actions autorisant le conseil à décider, à son gré, de déposer des statuts de modification pour donner effet au regroupement. Le texte intégral de la résolution relative au regroupement des actions est le suivant :

« QU’IL SOIT RÉSOLU , en tant que résolution spéciale des actionnaires de HEXO Corp. (la « Société »), que :

la Société soit par les présentes autorisée à modifier ses statuts afin que les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ordinaires ») du capital de la Société soient regroupées (le « regroupement ») à raison de une (1) action ordinaire post-regroupement contre un nombre d’actions ordinaires pré-regroupement devant être fixé selon une fourchette entre deux (2) et quatorze (14) actions ordinaires pré-regroupement (la « fourchette applicable au regroupement ») et le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») soit par les présentes autorisé à établir le ratio de regroupement définitif selon cette fourchette applicable au regroupement, cette modification devant entrer en vigueur à une date future à déterminer par le conseil à son gré lorsque celui-ci jugera qu’il est dans l’intérêt de la Société de mettre en œuvre le regroupement, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire d’information de la direction datée du 3 février 2022 (la « circulaire ») et sous réserve de toutes les approbations des bourses requises;
malgré l’adoption de la présente résolution par les actionnaires de la Société (les « actionnaires »), le conseil reçoive par les présentes l’autorisation et le pouvoir, sans autre avis à donner aux actionnaires ni autre approbation de leur part, de ne pas procéder au regroupement ou de révoquer la présente résolution en tout temps avant l’entrée en vigueur du regroupement, sans autre approbation de la part des actionnaires;
la modification des statuts de la Société donnant effet au regroupement prévoie qu’aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise dans le cadre du regroupement et que le nombre d’actions ordinaires après le regroupement que doit recevoir un actionnaire sera arrondi à la hausse, si la participation fractionnaire est de 0,5 ou plus, ou arrondi à la baisse, si la participation fractionnaire est inférieure à 0,5, au nombre entier d’actions ordinaires le plus proche que l’actionnaire aurait autrement le droit de recevoir à la mise en œuvre du regroupement;
tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoive, et chacun d’eux reçoit par les présentes, l’autorisation et l’instruction, pour la Société et au nom de celle-ci, de signer et de livrer ou de faire en sorte que soient signés et livrés les statuts de modification de la Société au directeur nommé en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et de signer et de livrer ou de faire en sorte que soient signés et livrés tous les documents et de prendre toutes les mesures, s’il en est, que cette personne estime nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution spéciale;

un administrateur ou un dirigeant de la Société reçoive, et chacun d’eux reçoit par les présentes, l’autorisation et l’instruction, au nom de la Société et pour son compte, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de livrer ou de faire livrer tous les documents, et de prendre toutes les mesures et dispositions que cet administrateur ou ce dirigeant juge nécessaires ou utiles afin d’exécuter les modalités de la présente résolution, sa décision à cet égard étant attestée de façon concluante par la signature et la livraison de ces documents ou la prise de ces mesures ou dispositions. »

Pour les motifs indiqués ci-dessus, le conseil estime que l’obtention de l’approbation des actionnaires à l’assemblée afin d’autoriser le regroupement est dans l’intérêt de la Société et des actionnaires. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires d’exercer les droits rattachés à leurs actions ordinaires « EN FAVEUR » de la résolution relative au regroupement des actions.

La résolution relative au regroupement des actions est une résolution spéciale; par conséquent, elle nécessite l’approbation d’au moins les deux tiers (66 2/3 %) des voix exprimées par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée. En l’absence d’instructions contraires, les procurations remises dans le cadre de la présente sollicitation par la direction de la Société seront exercées « EN FAVEUR » de la résolution relative au regroupement des actions.

Répercussions du regroupement

Généralités

En date de la présente circulaire, la Société avait 405 179 307 actions ordinaires émises et en circulation. Si le regroupement est réalisé, il aura pour effet principal de réduire, de façon proportionnelle, le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation par un facteur égal au ratio de regroupement choisi parmi la fourchette applicable au regroupement par le conseil, comme suit :

Si un ratio de regroupement qui se situe dans le bas de la fourchette applicable au regroupement est choisi par le conseil, soit une (1) action ordinaire post-regroupement pour (2) deux actions ordinaires préregroupement, la Société comptera environ 202 589 653 actions ordinaires en circulation après la réalisation du regroupement. Dans l’hypothèse où l’ensemble des bons de souscription, des options, des UAI (au sens donné à ce terme ci-après) et des débentures convertibles, de même que le billet convertible garanti de premier rang, actuellement émis et en circulation de la Société sont exercés, la Société comptera environ 434 641 157 actions ordinaires en circulation après la réalisation du regroupement.
Si un ratio de regroupement qui se situe dans le haut de la fourchette applicable au regroupement est choisi par le conseil, soit une (1) action ordinaire post-regroupement pour quatorze (14) actions ordinaires préregroupement, la Société comptera environ 28 941 379 actions ordinaires en circulation après la réalisation du regroupement. Dans l’hypothèse où l’ensemble des bons de souscription, des options, des UAI et des débentures convertibles, de même que le billet convertible garanti de premier rang, actuellement émis et en circulation de la Société sont exercés, la Société comptera environ 62 091 594 actions ordinaires en circulation après la réalisation du regroupement.

Peu importe le ratio de regroupement choisi, le nombre exact d’actions ordinaires post-regroupement variera en raison de l’élimination des fractions d’action ordinaire étant donné que le regroupement est appliqué au cas par cas. Se reporter à la rubrique « Aucune fraction d’action » ci-dessous pour de plus amples renseignements.

À la fermeture des bureaux le 4 février 2022, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX était de 0,79 $ l’action et le cours de clôture des actions ordinaires au Nasdaq était de 0,624 $ US l’action. La Société ne s’attend pas à ce que le regroupement en lui-même ait une incidence économique sur les porteurs d’actions ordinaires ou de titres pouvant être convertis ou exercés afin d’acquérir des actions ordinaires, sauf dans la mesure où le regroupement engendre des fractions d’action ordinaire. Se reporter à la rubrique « Aucune fraction d’action » ci-dessous pour de plus amples renseignements.

Les actions ordinaires sont actuellement inscrites en vertu de l’alinéa 12(b) de la Loi de 1934 et la Société est assujettie aux exigences de la Loi de 1934, notamment en ce qui concerne la communication d’information périodique. Le

regroupement n’aura pas d’incidence sur l’inscription des actions ordinaires en vertu de la Loi de 1934 ni sur l’inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX. À la suite du regroupement, la Société continuera d’être assujettie aux exigences de la Loi de 1934, notamment en ce qui concerne la communication d’information périodique, et les actions ordinaires continueront d’être inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « HEXO ». Si la Société continue de respecter les exigences d’inscription du Nasdaq (y compris la norme d’inscription relative au cours minimal) après le regroupement, les actions ordinaires continueront d’être inscrites à la cote du Nasdaq sous le symbole « HEXO ». Dans chaque cas, les actions ordinaires post-regroupement seront considérées comme une substitution d’inscription et se verront attribuer de nouveaux numéros CUSIP et ISIN.

Les droits de vote et autres droits des porteurs d’actions ordinaires avant la réalisation du regroupement ne seront pas touchés par le regroupement si ce n’est par suite de la création et de la disposition des fractions d’action ordinaire décrites ci-dessous. Par exemple, le porteur d’actions ordinaires conférant 2 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires en circulation immédiatement avant la réalisation du regroupement continuera généralement de détenir 2 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires immédiatement après la réalisation du regroupement. Le regroupement n’aura pas d’incidence sur le nombre d’actionnaires inscrits.

Le regroupement peut faire en sorte que certains actionnaires se retrouvent à détenir des « lots irréguliers » de moins de 100 actions ordinaires. Il peut être plus difficile de vendre des actions ordinaires en lots irréguliers, et les commissions de courtage et les autres frais liés aux opérations sur des lots irréguliers peuvent être plus élevés que ceux qui s’appliquent aux « lots réguliers » de multiples égaux de 100 actions ordinaires. Le conseil estime cependant que ces répercussions éventuelles sont compensées par les avantages prévus du regroupement.

Répercussions sur les actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits (c’est-à-dire les actionnaires véritables) qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un intermédiaire (c’est-à-dire un courtier en valeurs mobilières, une banque ou une institution financière) doivent prendre note que l’intermédiaire pourrait avoir des procédures de traitement du regroupement différentes de celles qui seront mises en place par la Société pour les actionnaires inscrits. Les actionnaires qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un intermédiaire et qui ont des questions à cet égard sont priés de communiquer avec leur intermédiaire.

Répercussions sur les options

À la date de la présente circulaire, il y avait 12 488 075 options émises et en cours dans le cadre du régime général (au sens donné à ce terme ci-après) et de l’ancien régime d’options (au sens donné à ce terme ci-après) permettant d’acquérir un nombre équivalent d’actions ordinaires. Le régime général autorise le conseil à apporter des ajustements appropriés à toutes les options en cours si des modifications sont apportées aux actions ordinaires au moyen d’un regroupement des actions. Le conseil a déterminé qu’au moment de la réalisation du regroupement, chaque option en cours sera ajustée comme suit :

le nombre d’actions ordinaires non émises pouvant être acquises par l’exercice d’une option sera réduit dans la même proportion que la réduction du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation selon le ratio de regroupement choisi parmi la fourchette applicable au regroupement par le conseil;
le prix auquel une (1) action ordinaire pourra être achetée à la suite de l’exercice d’une option sera augmenté dans la proportion inverse à celle de la réduction du nombre d’actions ordinaires selon le ratio de regroupement choisi parmi la fourchette applicable au regroupement par le conseil.

Répercussions sur les UAI

À la date de la présente circulaire, il y avait 2 056 468 UAI émises et en cours dans le cadre du régime général. Le régime général autorise le conseil à apporter des ajustements appropriés à toutes les attributions d’UAI en cours si des modifications sont apportées aux actions ordinaires au moyen d’un regroupement des actions ordinaires.

Le conseil a déterminé qu’au moment de la réalisation du regroupement, chaque UAI alors en cours serait ajustée pour faire en sorte que le nombre d’actions ordinaires (ou l’équivalent en espèces) que le porteur d’UAI recevra au

règlement de cette UAI sera réduit dans la même proportion que la réduction du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation selon le ratio de regroupement choisi parmi la fourchette applicable au regroupement par le conseil.

Répercussions sur le billet convertible garanti de premier rang

Le billet convertible garanti de premier rang (le « billet convertible ») a été émis par la Société le 27 mai 2021 à un acheteur institutionnel et à certains de ses sociétés affiliées ou fonds connexes selon un capital total de 343 628 000 $. Aux termes des modalités du billet convertible et sous réserve de l’approbation préalable de la TSX, le regroupement donnera lieu à une modification du taux de conversion de sorte qu’il équivaudra au taux de conversion actuel multiplié par le quotient obtenu en divisant i) le nombre d’actions ordinaires en circulation immédiatement avant la date de prise d’effet du regroupement par ii) le nombre d’actions ordinaires en circulation immédiatement après la prise d’effet du regroupement.

Répercussions sur les autres titres convertibles

Les modalités des autres titres convertibles de la Société, y compris les bons de souscription, les débentures convertibles et les options de remplacement, qui sont en circulation avant la date de prise d’effet du regroupement, seront ajustées conformément à leurs modalités en fonction du ratio du regroupement. À la prise d’effet du regroupement, le prix d’exercice et/ou le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises au moment de l’exercice en bonne et due forme de ces titres convertibles en circulation de la Société seront ajustés conformément aux modalités de ces titres convertibles qui sont énoncées dans le certificat et/ou tout acte qui régit ces titres convertibles. Au besoin, la Société ou son mandataire feront parvenir un avis aux porteurs de titres convertibles en circulation conformément aux modalités de ceux-ci les avisant du regroupement.

Répercussions sur les certificats d’actions

Si le regroupement est approuvé par les actionnaires et qu’il est ensuite réalisé, les actionnaires inscrits qui détiendront au moins une (1) action ordinaire post-regroupement devront échanger leurs certificats d’actions représentant leurs actions ordinaires pré-regroupement contre de nouveaux certificats d’actions représentant les actions ordinaires postregroupement ou, autrement, contre un avis/une déclaration du système d’inscription directe (« SID ») représentant le nombre d’actions ordinaires post-regroupement qu’ils détiennent à la suite du regroupement. Le SID est un système d’inscription électronique qui permet aux actionnaires de détenir des actions ordinaires en leur nom sous forme d’inscription en compte, comme l’atteste l’avis/la déclaration du SID, plutôt que sous forme de certificat papier.

Si le regroupement est réalisé, la Société (ou l’agent des transferts) enverra une lettre d’envoi par la poste à chaque actionnaire inscrit. Chaque actionnaire inscrit doit remplir et signer une lettre d’envoi après la prise d’effet du regroupement. La lettre d’envoi contiendra des instructions sur la manière de remettre à l’agent des transferts le ou les certificats représentant les actions ordinaires pré-regroupement de l’actionnaire inscrit. L’agent des transferts enverra à chaque actionnaire inscrit qui suit les instructions fournies dans la lettre d’envoi un nouveau certificat d’actions représentant le nombre d’actions ordinaires post-regroupement auquel l’actionnaire inscrit a droit, arrondi à la hausse ou à la baisse au nombre entier le plus proche, ou autrement, un avis/une déclaration du SID représentant le nombre d’actions ordinaires post-regroupement détenues par l’actionnaire inscrit à la suite du regroupement. Les actionnaires non inscrits (soit les actionnaires véritables) qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un intermédiaire (c’est-à-dire courtiers en valeurs mobilières, banques, institutions financières, etc.) et qui ont des questions sur la manière dont le regroupement sera traité sont priés de communiquer avec leur intermédiaire à l’égard du regroupement. Se reporter à la rubrique « Répercussions sur les actionnaires non inscrits » ci-dessus.

Jusqu’à ce qu’il soit remis à l’agent des transferts, chaque certificat d’actions représentant les actions ordinaires préregroupement sera réputé, à toutes fins utiles, représenter le nombre d’actions ordinaires post-regroupement auquel l’actionnaire inscrit a droit en raison du regroupement. Tant que les actionnaires inscrits n’auront pas retourné leur lettre d’envoi dûment remplie et signée, et qu’ils n’auront pas remis leur ou leurs anciens certificats d’actions en vue de leur échange, ils n’auront pas le droit de recevoir des distributions, s’il en est, qui pourraient être déclarées et payées aux porteurs inscrits après le regroupement.

L’actionnaire inscrit dont le ou les anciens certificats ont été perdus, détruits ou volés n’aura droit à un certificat d’actions de remplacement qu’après avoir rempli les exigences que l’agent des transferts et la Société fixent habituellement relativement aux certificats perdus, volés ou détruits.

Il incombe à l’actionnaire inscrit de choisir le moyen par lequel il remettra les certificats d’actions et les lettres d’envoi à l’agent des transferts. L’agent des transferts et la Société n’assumeront aucune responsabilité à l’égard des certificats d’actions et/ou des lettres d’envoi qui ne sont pas effectivement reçus par l’agent des transferts.

LES ACTIONNAIRES INSCRITS NE DEVRAIENT NI DÉTRUIRE NI REMETTRE DE CERTIFICATS D’ACTIONS TANT QU’ILS N’AURONT PAS REÇU UNE LETTRE D’ENVOI.

Aucune fraction d’action

Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise dans le cadre du regroupement. Au lieu de telles fractions d’actions ordinaires, chaque actionnaire inscrit de la Société ayant autrement droit à une fraction d’action ordinaire à la suite de la réalisation du regroupement recevra le nombre entier le plus près d’actions ordinaires post-regroupement. Par exemple, toute fraction de participation représentant moins de 0,5 de une action ordinaire post-regroupement ne donnera pas le droit à son porteur de recevoir une action ordinaire post-regroupement et toute fraction de participation représentant 0,5 ou plus de une action ordinaire post-regroupement donnera le droit à son porteur de recevoir une action ordinaire entière post-regroupement. Pour le calcul de ces fractions de participation, toutes les actions ordinaires inscrites au nom de chaque actionnaire inscrit seront regroupées.

Aucun droit à la dissidence

Les actionnaires ne sont pas autorisés à exercer le droit à la dissidence prévu par la loi à l’égard du regroupement proposé.

Incidences comptables

Si le regroupement est réalisé, le bénéfice net ou la perte nette par action ordinaire, de même que d’autres montants par action ordinaire, augmentera puisqu’il y aura moins d’actions ordinaires émises et en circulation. Dans les états financiers futurs, le bénéfice net ou la perte nette par action ordinaire et les autres montants par action ordinaire établis pour les périodes closes avant la date de prise d’effet du regroupement seront recalculés de manière à tenir compte rétroactivement du regroupement.

Risques associés au regroupement

La réduction du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation au moyen du regroupement vise, en l’absence d’autres facteurs, à augmenter le cours par action des actions ordinaires. Toutefois, le cours des actions ordinaires sera aussi influencé par les résultats financiers et les résultats d’exploitation de la Société, sa situation financière, y compris ses liquidités et ses sources de financement, la mise en valeur de ses réserves et ressources, la conjoncture du secteur, la perception qu’a le marché des activités de la Société de même que d’autres facteurs qui n’ont aucun lien avec le nombre d’actions ordinaires en circulation.

Compte tenu de ces autres facteurs, rien ne garantit que le cours des actions ordinaires augmentera à la suite de la réalisation du regroupement dans la mesure nécessaire pour corriger la non-conformité de la Société à la norme d’inscription relative au cours minimal et éviter une radiation des actions ordinaires de la cote du Nasdaq, ou que le cours des actions ordinaires ne baissera pas dans le futur et ne donnera pas lieu à une autre non-conformité à la norme d’inscription relative au cours minimal. Il n’y a aucune garantie non plus que la réalisation du regroupement assurera, en soi, le maintien de l’inscription des actions ordinaires à la cote du Nasdaq ou que les actions ordinaires ne seront pas radiées du Nasdaq parce que la Société n’a pas été en mesure de respecter les autres exigences relatives au maintien de l’inscription au Nasdaq.

On s’attend à ce que le cours des actions ordinaires soit, immédiatement après la réalisation du regroupement, environ égal au cours des actions ordinaires avant la réalisation du regroupement multiplié par le ratio de regroupement, mais rien ne garantit que le cours qui est anticipé immédiatement à la suite de la réalisation du regroupement s’avérera ou, s’il s’avère, qu’il se maintiendra ou qu’il augmentera. Il existe un risque que la capitalisation boursière totale des

actions ordinaires (soit le cours des actions ordinaires multiplié par le nombre d’actions ordinaires en circulation) après la réalisation du regroupement puisse être inférieure à la capitalisation boursière totale des actions ordinaires avant la réalisation du regroupement.

Même si la Société croit que le fait de fixer un cours des actions ordinaires plus élevé pourrait accroître l’intérêt pour des investissements dans les actions ordinaires sur les marchés boursiers en élargissant potentiellement le bassin d’investisseurs susceptibles d’envisager d’investir dans la Société, notamment les investisseurs dont les politiques d’investissement internes leur interdisent ou les dissuadent d’acheter des actions qui se négocient sous un certain cours minimum, rien ne saurait garantir que la réalisation du regroupement permettra d’atteindre cet objectif.

Si le regroupement est réalisé et que le cours des actions ordinaires (ajusté pour tenir compte du ratio de regroupement) baisse, la diminution en pourcentage, calculée en nombre absolu et en pourcentage de la capitalisation boursière totale de la Société, pourrait être supérieure à ce qu’elle aurait été sans la réalisation du regroupement. Tant la capitalisation boursière totale de la Société que le cours ajusté des actions ordinaires après le regroupement peuvent être inférieurs à ce qu’ils étaient avant la prise d’effet du regroupement. Le nombre réduit d’actions ordinaires qui seraient en circulation après la réalisation du regroupement pourrait avoir des incidences défavorables sur la liquidité des actions ordinaires.

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes liées au regroupement

Le résumé qui suit décrit les principales incidences fiscales fédérales canadiennes prévues dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et le règlement pris en application de celle-ci (collectivement, la « Loi de l’impôt ») qui s’appliquent généralement à un porteur d’actions ordinaires dont les actions ordinaires sont regroupées dans le cadre du regroupement et qui, aux fins de l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, à toute époque considérée, détient ses actions ordinaires à titre d’immobilisations et n’a pas de lien de dépendance avec la Société et n’est pas affilié avec elle (un « porteur »). De façon générale, les actions ordinaires seront considérées comme des immobilisations pour un porteur à condition que le porteur ne détienne pas les actions ordinaires dans le cours de l’exploitation d’une entreprise ou dans le cadre d’un projet comportant un risque ou une affaire à caractère commercial. Certains porteurs dont les actions ordinaires pourraient par ailleurs ne pas constituer des immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire en sorte que leurs actions ordinaires et tous leurs autres « titres canadiens » (au sens donné dans la Loi de l’impôt) leur appartenant durant l’année d’imposition du choix et lors de toutes les années d’imposition subséquentes soient réputés constituer des immobilisations en faisant le choix irrévocable permis par le paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt, toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l’impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte (les « propositions fiscales ») avant la date des présentes et les politiques administratives et les pratiques de cotisation actuelles publiées de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC »). Aucune assurance ne peut être donnée selon laquelle les propositions fiscales seront adoptées sous la forme proposée ni qu’elles le seront d’une façon ou d’une autre. Le présent résumé n’est pas exhaustif et ne comprend pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et, hormis ce qui est mentionné ci-dessus, ne tient pas compte ni ne prévoit d’autres changements du droit, que ce soit par voie législative, administrative ou judiciaire, ni ne tient compte des lois ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer considérablement des incidences fiscales fédérales canadiennes mentionnées dans les présentes.

La partie qui suit de ce résumé ne s’applique pas à un porteur : i) qui est une « institution financière » aux fins de l’article 142.2 de la Loi de l’impôt; ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt; iii) à qui s’appliquent les règles sur la déclaration dans une « monnaie fonctionnelle » du paragraphe 261 de la Loi de l’impôt; iv) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » aux fins de la Loi de l’impôt; v) qui est une société qui est ou qui devient, dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements comprenant l’acquisition des actions ordinaires, contrôlée par une société non résidente pour l’application des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » figurant à l’article 212.3 de la Loi de l’impôt; vi) qui a conclu ou qui conclura, relativement aux actions ordinaires, un « arrangement de disposition factice » ou un « contrat dérivé à terme », aux fins de la Loi de l’impôt; ou vii) qui est une société de personnes. De plus, ce résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales applicables au porteur qui

a acquis des actions ordinaires aux termes d’un régime de rémunération, comme le régime général. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Aux fins de la Loi de l’impôt, tous les montants liés à l’acquisition, à la détention ou à la disposition d’actions ordinaires doivent être libellés en dollars canadiens (ce qui comprend le prix de base rajusté, le produit de disposition et les dividendes) et tous les montants libellés dans une monnaie étrangère doivent généralement être convertis en dollars canadiens à l’aide du taux de change affiché par la Banque du Canada à midi le jour où ces montants surviennent pour la première fois ou de tout autre taux de change qui est acceptable pour l’ARC.

CE RÉSUMÉ EST DE NATURE GÉNÉRALE UNIQUEMENT; IL NE CONSTITUE PAS UN AVIS JURIDIQUE NI UN AVIS FISCAL DONNÉ À UN PORTEUR EN PARTICULIER ET NE DOIT PAS ÊTRE CONSIDÉRÉ COMME TEL. LES PORTEURS SONT INVITÉS À CONSULTER LEURS PROPRES CONSEILLERS EN FISCALITÉ AU SUJET DES INCIDENCES FISCALES QUI S’APPLIQUENT À LEUR CAS PARTICULIER.

Résidents du Canada

La partie qui suit du résumé s’applique généralement à un porteur qui, à toute époque considérée aux fins de la Loi de l’impôt, est ou est réputé être un résident du Canada (un « porteur canadien »). En règle générale, un porteur canadien ne réalisera pas de gain en capital ni ne subira de perte en capital en raison du regroupement et, en règle générale, le prix de base rajusté global, pour ce dernier, de la totalité de ses actions ordinaires sera le même après le regroupement que ce qu’il était avant le regroupement des actions.

Non-résidents du Canada

La partie qui suit du résumé s’applique généralement à un porteur qui, à toute époque considérée aux fins de l’application de la Loi de l’impôt, n’est pas un résident du Canada ni n’est réputé l’être (notamment en raison d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale applicable) et n’utilise pas et ne détient pas et n’est pas réputé détenir ou utiliser des actions ordinaires dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « porteur non résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, pourraient s’appliquer à un assureur non résident qui exerce des activités d’assurance au Canada et ailleurs.

En règle générale, un porteur non résident ne réalisera pas de gain en capital ni ne subira de perte en capital en raison du regroupement et le prix de base rajusté global, pour ce dernier, de la totalité de ses actions ordinaires sera le même après le regroupement que ce qu’il était avant le regroupement.

Certaines incidences fiscales fédérales américaines liées au regroupement

Le texte qui suit constitue un résumé général de certaines incidences fiscales fédérales américaines liées au regroupement qui peuvent s’appliquer aux porteurs des actions ordinaires qui les détiennent à titre d’immobilisations, au sens donné à l’expression capital asset à l’article 1221 de l’ Internal Revenue Code of 1986 , dans sa version modifiée (le « Code »). Ce résumé est fondé sur les dispositions du Code, les règlements du Trésor promulgués en vertu de celui-ci, les décisions administratives et les jugements rendus jusqu’à la date des présentes, qui peuvent tous changer (peut-être même avec un effet rétroactif), de telle sorte que les incidences fiscales fédérales américaines pourraient différer de celles qui sont décrites ci-dessous. La Société ne demandera pas à l’Internal Revenue Service (l’« IRS ») de rendre une décision à l’égard des incidences fiscales décrites ci-après. L’IRS ou un tribunal américain pourraient en venir à une conclusion contraire à l’égard des questions abordées dans les présentes en cas de contestation. Cette analyse ne traite pas de tous les aspects de l’impôt sur le revenu fédéral américain qui peuvent être pertinents pour ces porteurs eu égard à leur situation particulière ou pour les porteurs pouvant être assujettis à des règles fiscales particulières, notamment : i) les banques, les sociétés d’assurance ou d’autres institutions financières; ii) les organisations exonérées d’impôt; iii) les régimes de retraite, régimes individuels, comptes de retraite individuels et comptes à imposition différée; iv) les courtiers en valeurs mobilières, en devises ou en marchandises; v) les sociétés de placement réglementées ou fiducies de placement immobilier et les actionnaires de titres de ces entités; vi) les sociétés de personnes (ou d’autres entités intermédiaires, au sens de flow-through entities aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) ainsi que leurs associés ou membres; vii) les négociateurs de valeurs mobilières; viii) les personnes dont la « monnaie fonctionnelle » n’est pas le dollar américain; ix) les personnes qui détiennent des actions ordinaires à titre de position dans une opération de couverture, une opération de stellage ( straddle ), une opération de

conversion, une vente présumée ( constructive sale ), une vente fictive ( wash sale ), une valeur synthétique ( synthetic security ) ou quelque autre opération intégrée ou opération de réduction du risque; x) les personnes qui acquièrent des actions ordinaires dans le cadre de leur emploi ou d’une autre prestation de services; xi) les porteurs assujettis à l’impôt minimum de remplacement; xii) les expatriés américains; et xiii) les porteurs non américains (au sens attribué au terme Non-U.S. Holders ci-dessous) qui sont des sociétés étrangères contrôlées ou des sociétés de placement étrangères passives. De plus, le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales découlant des lois non américaines ou des lois américaines étatiques ou locales ni des incidences fiscales fédérales américaines autres que l’impôt sur le revenu.

Si une société de personnes (y compris une entité ou un mécanisme traité comme une société de personnes aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) détient des actions ordinaires, le traitement fiscal réservé au porteur qui est un associé de cette société de personnes dépendra généralement du statut de cet associé et des activités de la société de personnes.

CHAQUE PORTEUR D’ACTIONS ORDINAIRES DEVRAIT CONSULTER SON PROPRE CONSEILLER EN FISCALITÉ AU SUJET DES INCIDENCES FISCALES PARTICULIÈRES DU REGROUPEMENT À SON ENDROIT.

Aux fins de l’analyse qui suit, un « porteur américain »( U.S. Holder ) est le propriétaire véritable (sauf une société de personnes) d’actions ordinaires qui, aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, est : i) un particulier qui est citoyen américain ou un résident des États-Unis, y compris un particulier étranger qui est résident permanent des États-Unis ou qui répond au critère de présence appréciable ( substantial presence ) prévu à l’alinéa 7701(b) du Code; ii) une société ou une entité classée à titre de société par actions créée ou constituée aux États-Unis ou en vertu des lois des États-Unis, d’un État américain ou du District de Columbia; iii) une succession dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, quelle qu’en soit la provenance; ou iv) une fiducie, si son administration est soumise à la supervision principale d’un tribunal américain et si une ou plusieurs « personnes américaines » (au sens attribué au terme U.S. person dans le Code) ont le pouvoir d’exercer un contrôle sur toutes les décisions importantes de cette fiducie, ou une fiducie qui a fait un choix valide en vigueur afin d’être traitée comme une personne américaine. Un « porteur non américain » ( Non-U.S. Holder ) s’entend du propriétaire véritable d’actions ordinaires qui est un particulier, une société par actions, une succession ou une fiducie ne répondant pas à la définition de porteur américain.

Porteurs américains

Le regroupement devrait constituer une « restructuration du capital » ( recapitalization ) aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Par conséquent, un porteur américain ne devrait généralement pas comptabiliser un gain ou une perte au moment du regroupement. La valeur fiscale globale, pour un porteur américain, des actions ordinaires reçues par suite du regroupement devrait être égale à la valeur fiscale globale des actions ordinaires remises, et la période de détention du porteur américain qui s’applique aux actions ordinaires reçues devrait comprendre la période de détention des actions ordinaires remises. Les porteurs d’actions ordinaires acquises à différentes dates et à différents prix devraient consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de la répartition de la valeur fiscale et de la période de détention applicables à ces actions ordinaires.

Porteurs non américains

Les porteurs non américains qui échangent des actions ordinaires aux termes du regroupement ne devraient généralement pas être assujettis à l’impôt sur le revenu américain à l’égard de cet échange.

7. Régime incitatif à long terme de portée générale

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’il est jugé pertinent de le faire, à approuver les attributions non attribuées (au sens donné à ce terme ci-après) aux termes du régime incitatif à long terme de portée générale de la Société (le « régime général ») et à ratifier les octrois antérieurs d’attributions aux termes de celui-ci.

Modifications au régime général

Le régime général a d’abord été approuvé par le conseil le 27 juin 2018, sous réserve de l’approbation des actionnaires, et il a été approuvé par les actionnaires à l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 28 août 2018. Le régime

général a été modifié et mis à jour le 12 mars 2021 dans le but : i) de faire certaines modifications pour que les attributions soient émises aux résidents américains et répondre à certaines questions fiscales américaines; ii) de clarifier certaines questions relatives au droit de l’emploi, y compris le traitement de la période de préavis d’un participant (au sens donné à ce terme ci-après) en cas de congédiement sans motif valable et de préciser qu’il n’y aura pas d’acquisition de droits pendant la période de préavis lorsqu’un participant est congédié; et iii) de faire d’autres précisions et modifications administratives. Cette modification et mise à jour du régime général a été approuvée par le conseil et, compte tenu de la nature des modifications, elle ne nécessitait pas l’approbation des actionnaires aux termes des dispositions modificatrices du régime général.

Le régime général offre des incitatifs aux administrateurs, aux dirigeants, aux membres de la haute direction et aux autres employés de la Société ainsi qu’aux experts-conseils et aux fournisseurs de services qui assurent la prestation de services continus à la Société (les « participants admissibles » et, lorsque ces participants admissibles reçoivent des attributions, les « participants ») afin qu’ils continuent à fournir leurs services à la Société et pour motiver les participants admissibles dont les compétences, le rendement et la loyauté quant aux objectifs et aux intérêts de la Société sont nécessaires à sa réussite. Le régime général prévoit actuellement l’octroi d’options, d’actions incessibles, d’UAI, d’UAD, de droits à la plus-value d’actions et d’attributions de maintien en poste (au sens donné à ces termes ci-après) aux participants admissibles. Une description plus détaillée des attributions aux termes du régime général figure à la rubrique « Régimes de rémunération fondés sur des titres » de la présente circulaire.

Approbation des attributions non attribuées aux termes du régime général

Le régime général est un régime de rémunération en titres à plafond variable ou « à réserve perpétuelle ». Conformément aux règles de la TSX, les attributions non attribuées aux termes de tous mécanismes de rémunération en titres qui ne prévoient pas de plafond fixe pour le nombre total de titres pouvant être émis aux termes de celles-ci, comme le régime général, doivent être approuvées de nouveau par les actionnaires de l’émetteur tous les trois ans après l’approbation initiale du mécanisme de rémunération par les actionnaires.

En date de la présente circulaire, la Société avait 14 544 543 attributions en circulation aux termes du régime général et de l’ancien régime d’options (11 728 354 options et 2 056 458 UAI aux termes du régime général (au sens donné à chacun de ces termes ci-après) et 759 721 options aux termes de l’ancien régime d’options). Ces attributions en circulation sont sous forme d’options, lesquelles peuvent être exercées sans décaissement et sous forme d’UAI, qui permettent aux porteurs des attributions d’acquérir jusqu’à 14 544 543 actions ordinaires (ce qui représente environ 3,59 % des actions ordinaires émises et en circulation). S’il est approuvé, le régime général comptera 25 973 387 actions ordinaires qui seront disponibles à des fins d’octrois futurs (ce qui représente environ 6,41 % des actions ordinaires émises et en circulation), en fonction du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation actuellement.

Le régime général est un outil important dont la Société dispose pour attirer et maintenir en poste des employés. Sans le régime général et la possibilité d’octroyer des attributions aux termes de celui-ci, la Société perdrait une partie importante des régimes de rémunération à sa disposition pour attirer et maintenir en poste des employés. Par conséquent, la Société souhaite obtenir l’approbation des actionnaires en ce qui concerne les attributions non attribuées aux termes du régime général conformément aux règles de la TSX.

Si l’approbation est obtenue à l’assemblée, la Société n’aura pas à demander d’autres approbations pour l’octroi des attributions non attribuées aux termes du régime général avant le 8 mars 2025. Si l’approbation n’est pas obtenue à l’assemblée, les attributions qui n’ont pas été attribuées ou qui sont en circulation en date du 28 août 2021, mais sont subséquemment annulées, résiliées ou exercées ne seront plus disponibles pour de nouvelles attributions. Les attributions déjà attribuées avant cette date ne seront pas touchées par l’approbation ou le rejet de la résolution relative au régime général.

Ratification des octrois antérieurs aux termes du régime général

À l’assemblée, la Société souhaite obtenir la ratification par les actionnaires de certains octrois antérieurs effectués le 1[er] novembre 2021 aux termes du régime général (les « octrois antérieurs »), comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

Participant	Attribution	Nombre d’attributions octroyées	Prix d’exercice	Date d’expiration	Conditions d’acquisition
*Dirigeants*
Sébastien St- Louis1)	Options	402 252	1,86 $	1ernovembre 2031	Le tiers de l’octroi devient acquis chaque année à compter de la date de l’octroi
	UAI	574 712	1,86 $	S.O	Acquisition au premier anniversaire de la date de l’octroi
Scott Cooper	Options	1 206 757	1,86 $	1ernovembre 2031	Le tiers de l’octroi devient acquis chaque année à compter de la date de l’octroi
	UAI	862 068	1,86 $	S.O	Acquisition au premier anniversaire de la date de l’octroi
Roch Vaillancourt	UAI	28 735	1,86 $	1ernovembre 2031	Acquisition au premier anniversaire de la date de l’octroi
*Administrateurs*
Peter Montour	Options	75 000	1,86 $	1ernovembre 2031	Le tiers de l’octroi devient acquis chaque année à compter de la date de l’octroi
Emilio Imbriglio	UAI	7 183	1,86 $	S.O	Acquisition au premier anniversaire de la date de l’octroi
Michael Munzar	UAI	8 620	1,86 $	S.O	Acquisition au premier anniversaire de la date de l’octroi
Vincent Chiara	UAI	7 183	1,86 $	S.O	Acquisition au premier anniversaire de la date de l’octroi
*Autres participants*
Employés non membres de la direction	Options	1 462 259	1,86 $	1ernovembre 2031	Le tiers de l’octroi devient acquis chaque année à compter de la date de l’octroi
	UAI	28 735	1,86 $	S.O	Acquisition au premier anniversaire de la date de l’octroi

Note : 1) M. St-Louis était dirigeant et administrateur de la Société au moment de l’octroi.

À l’origine, les actionnaires avaient approuvé le régime général et les attributions non attribuées aux termes de celuici le 28 août 2018 pour une période de trois ans expirant le 28 août 2021. Étant donné que l’ancienne approbation des actionnaires relativement aux attributions non attribuées aux termes du régime général a expiré le 28 août 2021, les attributions octroyées après cette date doivent être ratifiées par les actionnaires étant donné qu’elles ont été octroyées pendant une période au cours de laquelle il n’y avait aucune approbation des actionnaires valide autorisant l’octroi

d’attributions non attribuées aux termes du régime général. Étant donné que le pouvoir de la Société d’octroyer des attributions aux termes du régime général est expiré, le comité ESG et le conseil ont jugé qu’il était souhaitable d’octroyer les octrois antérieurs et de demander aux actionnaires de ratifier de tels octrois lors de la prochaine assemblée des actionnaires.

Les octrois antérieurs ne peuvent pas être exercés avant d’avoir été ratifiés par les actionnaires. Les octrois antérieurs sont assujettis aux modalités du régime général. Si les actionnaires ne ratifient pas les octrois antérieurs à l’assemblée, ceux-ci seront immédiatement annulés.

Résolution relative au régime général

À l’assemblée, les actionnaires devront examiner et, s’il est jugé pertinent de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution approuvant les attributions non attribuées aux termes du régime général et ratifiant les attributions octroyées précédemment aux termes de celui-ci (la « résolution relative au régime général »). Le texte complet de la résolution relative au régime général est le suivant :

« ATTENDU QUE

le conseil d’administration de HEXO Corp. (la « Société ») a adopté un régime incitatif à long terme de portée générale (le « régime général »), qui ne comporte pas un plafond fixe d’actions ordinaires pouvant être émises, le 27 juin 2018;
les actionnaires de la Société ont approuvé le régime général à la majorité des voix exprimées le 28 août 2018;
le régime général a par la suite été modifié et mis à jour par la Société le 12 mars 2021 dans sa version approuvée par le conseil d’administration à cette date et ne nécessitait pas l’approbation des actionnaires aux termes des dispositions modificatrices du régime général compte tenu de la nature des modifications; et
les règles de la Bourse de Toronto prévoient que les options et les droits non encore attribués aux termes d’un mécanisme de rémunération en titres ne comportant pas un plafond fixe de titres à émettre, soient approuvés tous les trois (3) ans;
le conseil d’administration de la Société a octroyé 3 146 268 options et 1 517 236 UAI sous réserve de la ratification des actionnaires (les « octrois antérieurs »), comme il est décrit plus en détail dans la présente circulaire;

QU’IL SOIT RÉSOLU, en tant que résolution des actionnaires de la Société, ce qui suit :

que les attributions non attribuées aux termes du régime général soient et sont par les présentes approuvées;
que la Société ait la capacité de continuer à faire des attributions aux termes du régime général jusqu’au 8 mars 2025, soit la date qui tombe trois (3) ans après la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle l’approbation des actionnaires pour les attributions non attribuées aux termes du régime général sont demandés;
que les octrois antérieurs, comme il est décrit dans la présente circulaire, soient et sont pas les présentes ratifiées et approuvées; et
qu’un administrateur ou qu’un dirigeant de la Société reçoive, et chacun d’eux reçoit par les présentes, l’autorisation et l’instruction, au nom de la Société et pour son compte, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de livrer ou de faire livrer tous les documents, et de prendre toutes les mesures et dispositions que cet administrateur ou ce dirigeant juge nécessaires ou utiles afin d’exécuter les modalités de la présente résolution, sa décision à cet

égard étant attestée de façon concluante par la signature et la livraison de ces documents ou la prise de ces mesures ou dispositions. »

Pour les motifs indiqués ci-dessus, le conseil estime que l’obtention de l’approbation des actionnaires à l’assemblée en ce qui concerne la résolution relative au régime général est dans l’intérêt de la Société et des actionnaires. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires « EN FAVEUR » de la résolution relative au régime général.

Pour entrer en vigueur, la résolution relative au régime général doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée. En l’absence d’instructions contraires, les procurations remises dans le cadre de la présente sollicitation par la direction de la Société seront exercées « EN FAVEUR » de la résolution relative au régime général.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

L’analyse de la rémunération a pour but de décrire et d’expliquer toutes les composantes importantes de la rémunération attribuée, payée ou payable aux « membres de la haute direction visés » (au sens donné à ce terme ciaprès) de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021, y compris les principes, les objectifs et les procédures en matière de rémunération de la Société; les composantes de la rémunération et la façon dont la Société fixe cette rémunération.

Les « membres de la haute direction visés » de la Société comprennent le président-directeur général, le chef de la direction financière et les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société à l’exclusion du président-directeur général et du chef de la direction financière à la fin du dernier exercice terminé dont la rémunération totale individuelle s’élève à plus de 150 000 $ (les « membres de la haute direction visés »). Pour l’exercice clos le 31 juillet 2021, les membres de la haute direction visés de la Société étaient les suivants : i) Sébastien St-Louis, ancien président et président-directeur général de la Société; ii) deux chefs de la direction financière : Trent MacDonald, chef de la direction financière actuel de la Société et Stephen Burwash, ancien chef de la direction financière de la Société (se reporter à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » pour obtenir des précisions sur les périodes durant lesquelles chacune de ces personnes a rempli les fonctions de chef de la direction financière au cours de l’exercice); iii) Roch Vaillancourt, l’avocat général de la Société; iv) Donald Courtney, le directeur principal de l’exploitation de la Société; et v) Dominique Jones, l’ancienne directrice principale des ressources humaines de la Société. Aucune fonction de gestion de la Société n’est exercée par une personne ou une société qui n’est pas un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société.

Après la fin de l’exercice de la Société clos le 31 juillet 2021, le 17 octobre 2021, dans le cadre d’une restructuration stratégique, la Société a annoncé le départ de Sébastien St-Louis, président et président-directeur général, et la démission de Donald Courtney, directeur principal de l’exploitation. Le 20 octobre 2021, la Société a annoncé que Scott Cooper était le nouveau président-directeur général de la Société, et ce, avec effet immédiat. M. Cooper s’est joint à la Société après avoir occupé le poste de président-directeur général de Truss Beverage Co. Pour une période intérimaire n’excédant pas six mois, M. Cooper continuera simultanément à exercer son rôle actuel de présidentdirecteur général de Truss afin de permettre une transition harmonieuse pour l’entreprise. Bien que le communiqué de presse diffusé le 20 octobre 2021 indiquait que la nomination de M. Cooper prenait effet immédiatement, le 27 octobre 2021, la Société a corrigé et précisé cette déclaration, étant donné que le poste de M. Cooper à titre de président-directeur général prenait effet le 1[er] novembre 2021. En attendant l’entrée en poste de M. Cooper comme président-directeur général, D[r] Michael Munzar, ancien président du conseil, a été nommé président-directeur général par intérim.

Le 14 décembre 2021, la Société a annoncé le départ de Trent MacDonald à titre de chef de la direction financière, avec prise d’effet le 11 mars 2022. Le 14 décembre 2021, la Société a également annoncé la démission du D[r] Michael Munzar à titre de président du conseil, avec prise d’effet immédiate, et la nomination de John K. Bell en tant que président du conseil, avec prise d’effet immédiate.

Le 5 janvier 2022, la Société a annoncé la nomination de William Montour comme administrateur, à la suite de la démission de Jason Ewart. Le 5 janvier 2022, la Société a aussi annoncé la nomination de Curtis Solvig à titre de chef de la direction financière par intérim.

Principes et objectifs de rémunération

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société a été conçu de façon à offrir aux membres de la haute direction de la Société des attributions à court et à long terme qui sont conformes au rendement individuel et au rendement de l’entreprise ainsi qu’à leur contribution à l’atteinte des objectifs à court et à long terme de la Société. Les objectifs de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction ont été fixés pour offrir les échelons de rémunération requis afin de recruter et de maintenir en poste des hauts dirigeants de grande qualité et d’inciter les principaux membres de la direction à favoriser les intérêts de la Société. Ces objectifs sont atteints en fonction des éléments principaux du programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société, qui est composé d’une rémunération de base, de primes et de mesures incitatives à long terme sous forme d’options d’achat d’actions ou de toute autre forme de rémunération fondée sur des titres.

Le programme de rémunération des membres de la haute direction adopté par la Société et appliqué à ses dirigeants a été conçu pour recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants compétents et expérimentés qui contribueront à la croissance et à la rentabilité de la Société. Ce programme a pour but d’assurer le caractère concurrentiel de la rémunération de base offerte aux membres de la haute direction ainsi que sa forte corrélation avec le rendement de la Société. Le programme motive les membres de la haute direction à accroître la valeur à long terme pour les actionnaires et permet de les récompenser pour leur apport annuel individuel ayant contribué à l’atteinte des résultats d’ensemble de la Société pour l’année en cause.

Gouvernance en matière de rémunération

Pour l’exercice 2021, le comité ESG a formulé au conseil toutes les recommandations portant sur la rémunération des membres de la haute direction. Pour en savoir davantage sur le comité ESG, se reporter à la rubrique « Renseignements sur la gouvernance et le comité d’audit – Comités du conseil ‒ Comité sur les questions d’environnement, sociales et de gouvernance ». À compter du 26 octobre 2021, le comité du conseil qui s’appelait comité des ressources humaines et de gouvernance a été renommé comité sur les questions d’environnement, sociales et de gouvernance.

Pour faciliter l’examen et l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction, en décembre 2018 et en mai 2019, le conseil a retenu les services de Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen »), un groupe indépendant d’experts-conseils en rémunération, afin d’obtenir des recommandations sur la rémunération concurrentielle à verser au président-directeur général, au chef de la direction financière et aux autres membres de la haute direction de la Société. Hugessen n’a pas été consultée au cours de l’exercice 2021. L’analyse de Hugessen portait sur la comparaison des pratiques de rémunération de la Société avec celles d’un groupe de référence composé de 12 sociétés du secteur des substances contrôlées, des produits pharmaceutiques, des secteurs en forte croissance, ou situées dans des zones géographiques comparables et sur la présentation de recommandations connexes relativement à certaines questions liées à la rémunération des membres de la haute direction.

Composantes de la rémunération

Au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2021, le programme de rémunération des membres de la haute direction était composé de trois éléments principaux : le salaire de base, la rémunération incitative annuelle et les avantages et la rémunération à long terme sous forme d’options d’achat d’actions ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres.

Salaire de base

Le salaire de base rend compte des responsabilités, et les hausses annuelles doivent au moins refléter les pressions inflationnistes et les changements de fonctions. À la date d’embauche, le salaire de base inscrit dans le contrat d’emploi est établi selon plusieurs facteurs, notamment la comparaison des salaires offerts au sein du secteur et l’expérience pertinente. Les hausses annuelles sont établies d’après les données sur les échelons de rémunération des membres de la haute direction de sociétés comparables ainsi que l’évaluation du rendement annuel et les circonstances économiques sous-jacentes.

Rémunération incitative annuelle et avantages

Des primes en espèces sont attribuées afin de reconnaître l’atteinte des objectifs d’entreprise annuels et l’apport individuel qui fait croître la valeur intrinsèque de la Société. Des avantages comparables à ceux qui sont offerts à tous les employés de la Société sont offerts aux membres de la haute direction.

Le régime incitatif annuel est un régime d’attributions en espèces fondé sur le rendement dans le cadre duquel un montant est versé aux membres de la haute direction trimestriellement, annuellement ou à l’atteinte d’objectifs précis, qu’il s’agisse d’objectifs d’entreprise ou d’objectifs individuels établis.

Le contrat d’emploi de M. St-Louis, modifié et signé le 6 mai 2019, prévoit le versement d’une prime en espèces annuelle correspondant à la différence entre i) 5 % du bénéfice avant impôt de la Société en excédent de 30 millions de dollars mais plafonnée à 250 millions de dollars pour chaque exercice et ii) un montant incitatif annuel précis, tel qu’il est indiqué à la rubrique « Rémunération à long terme » ci-après. La prime est versée sous la forme d’un montant forfaitaire dans les 30 jours suivant la réception des états financiers audités de l’exercice en cause. À la date des présentes, aucune prime n’a été versée conformément à cette disposition.

Rémunération à long terme

La composante à long terme de la rémunération des membres de la haute direction, notamment des membres de la haute direction visés, est fondée sur les options d’achat d’actions ou sur toute autre forme de rémunération fondée sur des titres. Cette composante de la rémunération vise à renforcer l’engagement de la direction à améliorer à long terme le rendement de la Société.

Le conseil estime que la rémunération incitative sous forme d’octrois d’options d’achat d’actions et de rémunération fondée sur des titres dont les droits sont acquis au fil du temps est bénéfique et nécessaire pour recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants et des gestionnaires de qualité. De plus, le conseil est d’avis que les octrois d’options d’achat d’actions et de rémunération fondée sur des titres constituent une mesure incitative à long terme efficace, car ils sont directement liés au prix des actions sur une longue période, habituellement une période de dix ans, ce qui motive les membres de la haute direction à offrir un rendement soutenu à long terme et à accroître la valeur pour les actionnaires, conformément aux objectifs d’entreprise à long terme. Le comité ESG est chargé d’examiner chaque année la rémunération et les avantages versés aux administrateurs en fonction de la conjoncture du marché et des pratiques en vigueur sur le marché et compte tenu des risques inhérents à l’exercice de leurs fonctions et des responsabilités qui leur incombent. Le comité ESG reconnaît aussi que le secteur, le cadre réglementaire et l’environnement concurrentiel dans lesquels la Société exerce ses activités exigent un niveau équilibré de prise de risques afin de promouvoir et d’atteindre les attentes en matière de rendement à l’égard des membres de la direction et des administrateurs.

Le conseil a adopté le régime général le 27 juin 2018 afin d’attribuer des options d’achat d’actions (les « options »), des actions incessibles (les « actions incessibles »), des unités d’actions incessibles (les « UAI »), des unités d’actions différées (les « UAD »), des droits à la plus-value d’actions (les « DPVA ») et des attributions de maintien en poste (les « attributions de maintien en poste », et collectivement avec les options, les actions incessibles, les UAI, les UAD et les DPVA, les « attributions ») aux administrateurs, aux dirigeants, aux membres de la haute direction et aux autres employés de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales ainsi qu’aux experts-conseils et aux fournisseurs de services qui assurent la prestation de services continus à la Société et aux membres de son groupe afin d’attirer, de maintenir en poste et de motiver les personnes dont les compétences, le rendement et la loyauté quant aux objectifs et aux intérêts de la Société sont nécessaires à sa réussite et de les inciter à continuer à fournir leurs services à la Société et à harmoniser leurs intérêts avec les siens. Le régime général a été modifié et mis à jour par le conseil le 17 mars 2021 pour permettre à la Société d’émettre des titres assortis d’un incitatif aux participants admissibles qui sont des résidents des États-Unis et de préciser les conditions d’acquisition pendant la période de préavis en cas de congédiement des employés. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime général, veuillez vous reporter à la rubrique « Régimes de rémunération fondés sur des titres ».

Le contrat d’emploi de M. St-Louis général modifié et signé le 6 mai 2019 prévoit un montant incitatif annuel de 1 500 000 $ payable dans les 30 jours suivant la réception des états financiers audités de l’exercice en cause. Le montant incitatif annuel est divisé comme suit : 500 000 $ en options, d’une durée de 10 ans et dont les droits sont

acquis à raison du tiers à chaque date anniversaire de l’octroi au cours des trois premiers exercices suivant la date de l’octroi, et 1 000 000 $ en UAI, dont le tiers est acquis à chaque date anniversaire de l’octroi au cours des trois premiers exercices suivant la date de l’octroi. Pour 2020, le conseil a convenu de devancer l’octroi au président-directeur général, que M. St-Louis a reçu le 26 juin 2020.

Groupe de référence

Tel qu’il a été indiqué précédemment, l’approche de la Société relativement à la rémunération des membres de la haute direction a été évaluée à la lumière d’un groupe de référence suggéré par Hugessen composé de 12 sociétés nord-américaines dans les secteurs des substances contrôlées, des produits pharmaceutiques et dans des secteurs en forte croissance, ou situées dans une zone géographique comparable (le « groupe de référence »). Le groupe de référence était composé des sociétés qui figurent dans le tableau suivant.

Société	Critère de sélection	Capitalisation boursière1)
Tilray, Inc. (anciennement Aphria Inc.)	Secteur des substances contrôlées/du cannabis à forte croissance	3,119 milliards de dollars
The Descartes Systems Group Inc.	Technologies à forte croissance	3,748 milliards de dollars
Aerie Pharmaceuticals Inc.	Produits pharmaceutiques à forte croissance	2,915 milliards de dollars
USANA Health Sciences Inc.	Biens de consommation courante –produits à usage personnel	2,615 milliards de dollars
Varonis Systems Inc.	Technologies à forte croissance	2,389 milliards de dollars
The Simply Good Foods Company	Biens de consommation courante –produits emballés	2,254 milliards de dollars
Pacira BioSciences Inc.	Produits pharmaceutiques à forte croissance	2,097 milliards de dollars
Kinaxis Inc.	Technologies à forte croissance, zone géographique similaire	2,034 milliards de dollars
Domo Inc.	Technologies à forte croissance	1,420 milliard de dollars
CannTrust Holdings Inc.	Produits à base de cannabis à forte croissance	1,094 milliard de dollars
Shareworks by Morgan Stanley	Technologies à forte croissance	1,083 milliard de dollars
Demira Inc.	Produits pharmaceutiques à forte croissance	971 millions de dollars

Note :

1) Capitalisation boursière approximative à la date du rapport de Hugessen en mai 2019.

Le groupe de référence a été examiné aux fins de la rémunération des membres de la haute direction pour l’exercice 2019, mais il n’a pas été examiné pour l’exercice 2021.

Analyse des risques

Dans le cadre de son examen des politiques et des pratiques en matière de rémunération de la Société, le comité ESG évalue les risques qui s’y rattachent. Le comité ESG suit l’évolution des politiques en matière de rémunération en vigueur des sociétés issues du même secteur d’activité. Il tient également compte de l’expérience des membres du comité auprès d’autres émetteurs afin de repérer et d’alléger les politiques et les pratiques qui sont susceptibles d’inciter les membres de la haute direction visés ou une personne travaillant à une unité ou à une division d’exploitation principale à prendre des risques déraisonnables ou excessifs. À la date des présentes, le comité ESG n’est au courant d’aucun risque important découlant des politiques ou des pratiques en matière de rémunération existantes de la Société qui pourrait raisonnablement avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Restrictions relatives à la couverture

La Société n’a adopté aucune politique empêchant les membres de la haute direction visés et les administrateurs d’acheter des instruments financiers, notamment des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour assurer une protection contre une diminution de la valeur marchande des titres de participation qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu’ils détiennent directement ou indirectement, ou pour annuler une telle diminution.

Représentation graphique du rendement

Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif total de l’indice composé S&P/TSX avec le rendement total cumulatif des actionnaires pour une somme de 100,00 $ investie dans les actions ordinaires de la Société au cours de la période allant du 21 mars 2017, date à laquelle les actions ordinaires de la Société ont été négociées pour la première fois à la Bourse de croissance TSX après la réalisation de l’opération de regroupement d’entreprises qui a donné lieu à la création d’une société ouverte par The Hydropothecary Corporation, société remplacée par la Société, laquelle a fusionné avec BFK Capital Corp. pour créer l’entreprise de la Société, au 31 juillet 2021, soit la date de fin du dernier exercice clos de la Société, avec le rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX pour la même période. Pendant cette période, la négociation des actions ordinaires, qui s’effectuait sur la TSX Venture Exchange, a commencé à s’effectuer sur la TSX à compter du 22 juin 2018.

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400.00
350.00 360.00
300.00
280.65
250.00
200.00
150.00
136.38
100.00 100.00 98. 8906 107.32 107.14 108.69
79.84
50.00 58.71
-
Tuesday,
Monday, July Tuesday, July Wednesday, Friday, July Saturday, July
March 21,
31, 2017 31, 2018 July 31, 2019 31, 2020 31, 2021
2017
HEXO Corp. 100.00 98.06 280.65 360.00 58.71 79.84
S&P/TSX Composite IndexIndice composé S&P/TSX 100.00 98.89 107.32 107.14 108.69 136.38
----- End of picture text -----

La tendance illustrée par le graphique ci-dessus démontre un rendement total cumulatif positif important pour les actionnaires depuis la réalisation de l’opération de regroupement d’entreprises qui a donné lieu à la création d’une société ouverte en mars 2017. Au cours de la même période, la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés a augmenté de pair avec cette tendance alors que l’opération a été réalisée et que la Société a mobilisé une grande quantité de capital et a élargi considérablement ses activités. Compte tenu de la croissance et des résultats de la Société au cours de cette période et du rendement pour les actionnaires, aucun écart important n’existe entre la rémunération des membres de la haute direction visés et le rendement pour les actionnaires.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux membres de la haute direction visés de la Société pour les trois derniers exercices clos de la Société clos au 31 juillet 2021.

					Rémunération en	Rémunération en
			Attri-		vertu de régimes
			butions	Attributions	incitatifs non fondés		Valeur du		Rémuné-
Nom et poste		Salaire	fondées	fondées sur	sur des actions		régime de	Autre 8	ration
principal	Exercice	($)	sur des	des options7)	($)		retraite	rémunération)	totale
			actions	($)	Régimes	Régimes	($)	($)	($)
			($)		incitatifs	incitatifs à
					annuels	long terme
Sébastien St-Louis1) Ancien président-directeur général	2021 2020 2019	572 400 $ 457 589 $ 486 212 $	Néant Néant Néant	3 370 192 $ 10 706 177 $ 8 363 731 $	186 986 $ Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	4 129 578 $ 11 163 766 $ 8 849 943 $
Trent MacDonald2) Chef de la direction financière	2021 2020 2019	298 384 $ Néant Néant	Néant Néant Néant	279 464 $ Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	180 000 $ Néant Néant	757 848 $ Néant Néant
Stephen Burwash3) Ancien chef de la direction financière	2021 2020 2019	108 325 $ 327 983 $ 152 308$	Néant Néant Néant	75 808 $ 1 137 050 $ 459 412$	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	525 000 $10) Néant Néant	709 133 $ 1 465 033 $ 611 720$
Roch Vaillancourt4) Avocat général	2021 2020 2019	346 153 $ 354 040 $ 396 176$	Néant Néant Néant	320 094 $ 335 952 $ 806 407$	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	138 000 $ Néant Néant	804 247 $ 689 992 $ 1 202 583$
Donald Courtney5) Ancien directeur principal de l’exploitation	2021 2020 2019	350 000 $ 352 843 $ Néant	Néant Néant Néant	399 046 $ 1 014 848 $ Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	175 000 $ Néant Néant	924 046 $ 1 367 691 $ Néant
Dominique Jones6) Ancienne directrice principale des ressources humaines	2021 2020 2019	114 115 $ 351 327 $ 309 644 $	Néant Néant Néant	647 961 $ 574 049 $ 919 829 $	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	483 000 $9) Néant Néant	1 245 076 $ 925 376 $ 1 229 473 $

Notes :

1) Pour trois périodes de paie au deuxième trimestre de 2020, M. St-Louis a volontairement accepté une réduction de son salaire, qui est passé au salaire minimum du Québec. L’emploi de M. St-Louis a pris fin le 16 octobre 2021.
2) M. MacDonald est entré en fonction de manière permanente comme chef de la direction financière après avoir été nommé chef de la direction financière par intérim en attendant l’aboutissement du processus d’habilitation de sécurité de Santé Canada visant le personnel clé.
3) L’emploi de M. Burwash a pris fin le 14 septembre 2021 et il a quitté son poste le 9 octobre 2021 après une période de transition qui a pris fin lors de la nomination de Trent MacDonald comme chef de la direction financière par intérim.
4) M. Vaillancourt a été nommé avocat général de la Société le 12 mars 2018.
5) M. Courtney a été nommé directeur principal de l’exploitation de la Société le 22 mai 2019. M. Courtney a démissionné de son poste avec prise d’effet le 18 octobre 2021.
6) L’emploi de Dominique Jones, ancienne directrice principale des ressources humaines, a pris fin le 17 novembre 2021.
7) Selon la juste valeur à la date d’attribution calculée selon le modèle de Black-Scholes-Merton. La Société a opté pour ce modèle, car il constitue une méthode couramment utilisée et acceptée pour calculer la juste valeur à la date d’attribution. Les détails de ces calculs figurent dans les états financiers audités de la Société pour les exercice clos les 31 juillet 2021, 2020 et 2019.
8) Comprend les prestations et les montants versés sous forme de primes.
9) Représentatif des indemnités de cessation d’emploi.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente l’ensemble des attributions fondées sur des options en cours (y compris les options et les UAI) octroyées par la Société aux membres de la haute direction visés de la Société au 31 juillet 2021. La Société ne compte aucune attribution fondée sur des actions en cours au 31 juillet 2021. La Société n’a accordé aucune attribution fondée sur des options à Stephen Burwash (ancien chef de la direction financière; a cessé ses

fonctions le 14 septembre 2020 et officiellement quitté ses fonctions le 9 octobre 2020) et Dominique Jones (ancienne directrice principale des ressources humaines; cessation d’emploi le 17 novembre 2021).

	Attributions fondées su	Attributions fondées su	r des options

	Nombre de titres sous-				Valeur des options
Nom	jacents aux options		Prix d’exercice	Date	dans le cours non
	non exercées	Type de titre	des options	d’expiration	exercées1)
			($)
	(Nombre)				($)


Sébastien St-Louis Ancien président-directeur général	23 438	Options	3,00 $	24 nov. 2026	Néant
	83 333	Options	10,76 $	4 déc. 2027	Néant
	400 000	Options	19,56 $	11 juill. 2028	Néant
	833 333	Options	29,84 $	21 févr. 2029	Néant
	127 182	Options	13,20 $	29 oct. 2029	Néant
	214 015	UAI	S.O.	29 oct. 2029	64 918 $
	171 256	Options	4,08 $	26 juin 2030	Néant
	252 525	UAI	S.O.	26 juin 2030	76 599 $
Trent MacDonald Chef de la direction financière	199 652	Options	3,88 $	30 oct. 2030	Néant
	53 773	Options	5,44 $	22 déc. 2030	Néant
	193 388	Options	5,24 $	29 juill. 2031	Néant
Roch Vaillancourt Avocat général	81 250	Options	15,56 $	12 mars 2028	Néant
	43 750	Options	19,56 $	11 juill. 2028	Néant
	14 260	Options	13,20 $	29 oct. 2029	Néant
	25 485	UAI	S.O.	29 oct. 2029	Néant
	50 000	Options	4,08 $	26 juin 2030	Néant
	114 160	Options	5,44 $	12 déc. 2030	Néant
	193 388	Options	5,24 $	29 juill. 2031	Néant
Donald Courtney Ancien directeur principal de l’exploitation	81 250	Options	26,16 $	18 juill. 2029	Néant
	19 475	Options	13,20 $	29 oct. 2029	Néant
	34 801	UAI	S.O.	29 oct. 2029	Néant
	125 000	Options	2,76 $	28 avril 2030	Néant
	139 370	Options	5,44 $	12 déc. 2030	Néant
	193 388	Options	5,24 $	29 juill. 2031	Néant
Dominique Jones Ancienne directrice principale des ressources humaines	81 250	Options	31,72 $	17 sept. 2028	Néant
	14 260	Options	13,20 $	11 juill. 2028	Néant
	92 500	Options	4,08 $	29 oct. 2029	Néant

Note :

1) La « valeur des options dans le cours non exercées » correspond, avant impôts, à l’excédent de la valeur marchande de clôture des actions ordinaires de la Société en date de la présente circulaire à la cote de la TSX, soit 0,91 $, sur le prix d’exercice des options. Les UAI offrent l’option, au choix du porteur, d’être réglées en espèces ou en titres de capitaux propres; par conséquent, la Société considère que toutes les UAI acquises sont « dans le cours » et sont évaluées au cours du marché de 0,91 $ au 31 juillet 2021, puisqu’elles représentent une obligation éventuelle de la Société.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente l’ensemble des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options octroyées par la Société aux membres de la haute direction visés qui ont été gagnées ou dont les droits ont été acquis au cours du dernier exercice clos.

		Attributions fondées	Rémunération dans le
		sur des actions –	cadre de régimes incitatifs
	Attributions fondées sur des
		Valeur à	non fondés sur des
	options – Valeur à l’acquisition des
Nom		l’acquisition des	actions – Valeur à
	droits au cours de l’exercice1)
		droits au cours de	l’acquisition des droits au
	($)
		l’exercice	cours de l’exercice

		($)	($)
Sébastien St-Louis Ancien président et président-directeur général	3 370 192 $	Néant	186 986 $
Trent MacDonald Ancien chef de la direction financière	279 464 $	Néant	180 000 $
Stephen Burwash Ancien chef de la direction financière	1 137 050 $	Néant	Néant
Roch Vaillancourt Avocat général	335 952 $	Néant	138 000 $
Donald Courtney Ancien directeur principal de l’exploitation	1 014 848 $	Néant	175 000 $
Dominique Jones Ancienne directrice principale des ressources humaines	647 961 $	Néant	Néant

Note :

1) Selon la juste valeur à la date d’attribution calculée selon le modèle de Black-Scholes-Merton. La Société a opté pour ce modèle, car il constitue une méthode couramment utilisée et acceptée pour calculer la juste valeur à la date d’attribution. Les détails de ces calculs figurent dans les notes afférentes aux états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021.

Prestations de retraite

La Société a adopté un régime d’épargne-retraite et un RPDB, auxquels les membres de la haute direction visés peuvent cotiser de façon volontaire. La Société n’a adopté aucun autre régime de retraite prévoyant le versement de prestations ou de rentes aux membres de la haute direction visés à leur départ à la retraite, durant leur retraite ou dans le cadre de leur retraite.

Prestations de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Sauf tel qu’il est mentionné ci-après, aucun membre de la haute direction visé n’avait droit à un paiement en raison d’une cessation, d’une démission, d’un départ à la retraite, d’un changement de contrôle ou d’un changement dans les responsabilités d’un membre de la haute direction visé ou découlant de l’une de ces situations.

Paiements d’indemnités de départ

La Société a conclu un contrat d’emploi avec Sébastien St-Louis le 16 mai 2014, qui a par la suite été modifié le 9 novembre 2016, le 11 décembre 2017, le 5 mars 2018 et le 6 mai 2019 (le « contrat de M. St-Louis »). Le contrat de M. St-Louis était d’une durée indéterminée. Le contrat de M. St-Louis a été résilié le 16 octobre 2021. Le contrat de M. St-Louis prévoit une clause de non-concurrence de dix-huit (18) mois. Si la Société congédie M. St-Louis sans

motif valable, celui-ci aura droit à une indemnité de départ forfaitaire correspondant à deux fois son salaire annuel alors en vigueur, plus deux fois son montant incitatif annuel acquis durant l’exercice précédent, et deux fois le montant de sa prime en espèces pour les hauts dirigeants acquise durant l’exercice précédent, moins les déductions prévues par la loi et tous les montants que M. St-Louis devra à la Société. Les dispositions relatives à la cessation d’emploi comprennent également une couverture d’assurance médicale, d’assurance dentaire et d’assurance-vie pour une période de deux ans suivant la date de cessation d’emploi ou jusqu’à ce qu’il obtienne un autre emploi. En outre, s’il est congédié sans motif valable, M. St-Louis aura le droit de toucher un montant supplémentaire correspondant à 5 % du bénéfice avant impôt de la Société supérieur à 30 000 000 $ qui lui sera versé après la publication des états financiers audités de la Société pour l’exercice qui prendra fin le 31 juillet 2022. Toute prime au comptant additionnelle liée à l’exercice qui prendra fin le 31 juillet 2022 sera plafonnée à 3 000 000 $.

La Société a conclu un contrat d’emploi avec Trent MacDonald le 14 septembre 2020 (le « contrat de M. MacDonald »). Le contrat de M. MacDonald porte sur une relation de travail « de gré à gré » et était d’une durée indéterminée. En cas de congédiement sans motif valable, M. MacDonald avait le droit de recevoir douze (12) mois de salaire de base courant plus un montant correspondant à sa prime projetée pour l’exercice au cours duquel le congédiement avait lieu.

La Société a conclu un contrat d’emploi avec Stephen Burwash le 4 mars 2019 à titre de vice-président, Finances stratégiques, fonctions qu’il occupait à ce moment-là. À la suite du départ d’Ed Chaplin de ses fonctions de chef de la direction financière de la Société, M. Burwash a été promu chef de la direction financière par intérim avec prise d’effet le 1[er] mai 2019, jusqu’à la nomination de M. Monahan à titre de chef de la direction financière le 22 mai 2019. À la suite du départ de M. Monahan, M. Burwash a été nommé chef de la direction financière; son contrat d’emploi a été modifié pour prévoir douze (12) mois de salaire de base et douze (12) mois de prime en cas de congédiement sans motif valable. M. Burwash était tenu de donner un préavis de démission de huit (8) semaines aux termes de son contrat d’emploi initial. Après la clôture de l’exercice, M. Burwash a démissionné à titre de chef de la direction financière le 9 octobre 2020.

La Société a conclu un contrat d’emploi avec Roch Vaillancourt le 22 janvier 2018, qui a ensuite été modifié le 27 juin 2018 et le 14 juillet 2020 (le « contrat de M. Vaillancourt »). Le contrat de M. Vaillancourt est d’une durée indéterminée. Le contrat de M. Vaillancourt prévoit une indemnité de départ de douze (12) mois en cas de cessation d’emploi sans motif valable, ainsi qu’un montant correspondant à douze (12) mois d’incitatif à court terme, et exige que M. Vaillancourt donne un préavis de démission de huit (8) semaines. Le contrat de M. Vaillancourt prévoit une clause de non-concurrence de douze (12) mois.

La Société a conclu un contrat d’emploi avec Donald Courtney le 10 mai 2019 (le « contrat de M. Courtney »). Le contrat de M. Courtney est d’une durée indéterminée. Le contrat de M. Courtney prévoit une indemnité de départ de douze (12) mois en cas de cessation d’emploi sans motif valable, ainsi qu’un montant correspondant à douze (12) mois d’incitatif annuel calculé en fonction de l’incitatif à court terme gagné au cours des 12 mois précédents divisé par 12. Le contrat de M. Courtney exige que M. Courtney donne un préavis de démission de huit (8) semaines. Le contrat de M. Courtney prévoit une clause de non-concurrence de six (6) mois.

La Société a conclu un contrat d’emploi avec Dominique Jones le 17 septembre 2018, qui a ensuite été modifié le 14 juillet 2020 (le « contrat de M[me] Jones »). Le contrat de M[me] Jones a été résilié le 17 novembre 2021. Le contrat de M[me] Jones prévoit une indemnité de départ de douze (12) mois en cas de cessation d’emploi sans motif valable, ainsi qu’un montant correspondant à douze (12) mois d’incitatif à court terme, et exige que M[me] Jones donne un préavis de démission de huit (8) semaines. Le contrat de M[me] Jones prévoit une clause de non-concurrence de six (6) mois.

Le tableau suivant présente le montant estimatif des paiements auxquels les membres de la haute direction visés auraient eu droit si la Société avait mis fin à leur emploi sans motif valable au 31 juillet 2021.

Membre de la haute direction visé	Indemnités de départ	Paiement total estimatif1)

Sébastien St-Louis2)	24 mois	1 000 000 $
Trent MacDonald	12 mois	540 000 $
Stephen Burwash3)	12 mois	525 000 $
Roch Vaillancourt	12 mois	483 000 $
Donald Courtney4)	12 mois	525 000 $
Dominique Jones5)	12 mois	483 000 $

Notes :

1) Correspond à l’indemnité de départ calculée en fonction du salaire et des primes versés. Les montants ne comprennent pas les avantages ni la valeur des options en cours dont les droits ne sont pas acquis, mais qui pourraient être acquis par suite d’un congédiement sans motif valable. Veuillez vous reporter à la rubrique « Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours » pour obtenir des renseignements détaillés sur la valeur totale des options en cours que détenait chaque membre de la haute direction visé au 31 juillet 2021.
2) L’emploi de Sébastien St-Louis, ancien président-directeur général, a pris fin le 16 octobre 2021.

3) L’emploi de Stephen Burwash, ancien chef de la direction financière, a pris fin le 14 septembre 2021 et il a quitté son poste le 9 octobre 2021 après une période de transition qui a pris fin lors de la nomination de Trent MacDonald comme chef de la direction financière par intérim.

4) Donald Courtney a démissionné avec prise d’effet le 18 octobre 2021.
5) L’emploi de Dominique Jones, ancienne directrice principale des ressources humaines, a pris fin le 17 novembre 2021.

Paiements liés à un changement de contrôle

Le 11 décembre 2017, le 5 mars 2018 et ensuite le 6 mai 2019, sur recommandation du comité ESG approuvée par le conseil, le contrat de M. St-Louis a été modifié. La modification du contrat prévoyait le versement de certains paiements à M. St-Louis advenant un changement de contrôle de la Société. Conformément à ces modifications, la Société devra effectuer des paiements à M. St-Louis advenant un changement de contrôle si : a) son contrat d’emploi est résilié par la Société au moment du changement de contrôle ou dans les vingt-quatre (24) mois qui suivront le changement de contrôle; ou b) un changement important survient dans ses fonctions et ses responsabilités au moment du changement de contrôle ou dans les vingt-quatre (24) mois qui suivront le changement de contrôle, dans une mesure telle qu’il doit réaliser des fonctions incompatibles avec celles qui sont habituellement réalisées ou exercées par une personne qui occupe son poste et avec les fonctions et les responsabilités qu’il exécutait auparavant, ou perdre de telles responsabilités, et que, en conséquence, il démissionne. Les montants devant être payés à M. St-Louis si un changement de contrôle se produit seront, en plus de son salaire, de toute prime et de toute indemnité de vacances impayés, tout montant forfaitaire correspondant à deux fois son salaire annuel alors en vigueur, à deux fois le montant de la prime incitative annuelle, plus deux fois le montant de la prime en espèces accumulée durant l’exercice précédent. En outre, au moment du changement de contrôle, les options, les UAI et les autres attributions de rémunération fondées sur des titres qui ne sont pas acquis dans le cadre du régime général seront immédiatement acquis et pourront être exercés pendant la période de 12 mois suivant la date à laquelle M. St-Louis cessera d’être un employé de la Société.

Les contrats de M. Vaillancourt, de M. Courtney et de M[me] Jones, en leur qualité de membres de la haute direction de la Société, comprennent des dispositions prévoyant le versement de certains paiements advenant un changement de contrôle de la Société. Conformément à ces modifications, la Société devra effectuer des paiements aux membres de la haute direction advenant un changement de contrôle si : a) le contrat d’emploi du membre de la haute direction est résilié par la Société au moment du changement de contrôle ou dans les vingt-quatre (24) mois qui suivront le changement de contrôle; ou b) un changement important se produit dans les fonctions et les responsabilités du membre de la haute direction au moment du changement de contrôle ou dans les vingt-quatre (24) mois suivant le changement de contrôle dans une mesure telle qu’il doit réaliser des fonctions incompatibles, ou perdre des responsabilités correspondant à celles qui sont habituellement réalisées ou exercées par une personne qui occupe un poste de haute direction et aux fonctions et aux responsabilités exercées auparavant par le membre de la haute direction, et qui entraînent la démission du membre de la haute direction. Les montants devant être payés à chaque membre de la haute direction si un changement de contrôle se produit seront un montant forfaitaire correspondant à la somme de vingt-quatre (24) mois de salaire et de la prime gagnée par le membre de la haute direction durant la période de vingt-quatre (24) mois qui aura précédé la cessation des fonctions ou la démission du membre de la haute direction. En outre, au moment du changement de contrôle, la date d’acquisition des droits sur les options dont les droits ne sont pas acquis détenues par chaque membre de la haute direction sera devancée et les droits rattachés à ces options seront

acquis et celles-ci pourront être exercées dès la cessation des fonctions ou la démission du membre de la haute direction pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours.

L’expression « changement de contrôle » désigne dans ces contrats l’une ou l’autre des opérations suivantes, que l’opération soit réalisée dans le cadre d’une opération unique ou d’une série d’opérations : i) la vente, l’échange, la cession ou toute autre aliénation de titres de la Société (autrement que par l’émission de titres de participation par la Société dans le cadre d’une opération de financement), dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations connexes à la suite desquelles plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote ou de la valeur des titres de participation de la Société sont détenus par des porteurs d’actions de la Société qui n’étaient pas des actionnaires de la Société (ou de sociétés du même groupe que la Société) immédiatement avant la première de ces opérations; ii) une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société (sauf une vente, une location, un transfert, une licence exclusive ou toute autre aliénation à une filiale en propriété exclusive de la Société); iii) une fusion ou un regroupement auquel la Société est partie; ou iv) toute opération ou série d’opérations semblables.

Le tableau suivant présente le montant estimatif des paiements auxquels les membres de la haute direction visés auraient eu droit si la Société avait mis fin à leur emploi à la suite d’un changement de contrôle au 31 juillet 2021.

Membre de la haute direction visé	Indemnités de départ	Paiement total estimatif1)

Sébastien St-Louis2)	24 mois	2 500 000 $
Trent MacDonald	24 mois	1 080 000 $
Stephen Burwash3)	24 mois	1 050 000 $
Donald Courtney4)	24 mois	1 050 000 $
Roch Vaillancourt	24 mois	966 000 $
Dominique Jones5)	24 mois	966 000 $

Notes :

1) Correspond aux paiements liés à un changement de contrôle calculés en fonction du salaire, des primes et de tout montant supplémentaire exigible aux termes des contrats d’emploi des membres de la haute direction visés. Les montants ne comprennent pas les avantages ni la valeur des options en cours dont les droits ne sont pas acquis, mais qui pourraient être acquis par suite d’un changement de contrôle. Veuillez vous reporter à la rubrique « Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours » pour obtenir des renseignements détaillés sur la valeur totale des options en cours que détenait chaque membre de la haute direction visé au 31 juillet 2021.

2) L’emploi de Sébastien St-Louis, ancien président-directeur général, a pris fin le 16 octobre 2021.

3) L’emploi de Stephen Burwash, ancien chef de la direction financière, a pris fin le 14 septembre 2021 et il a quitté son poste le 9 octobre 2020 après une période de transition qui a pris fin lors de la nomination de Trent MacDonald comme chef de la direction financière par intérim.

4) Donald Courtney a démissionné avec prise d’effet le 18 octobre 2021.

5) L’emploi de Dominique Jones, ancienne directrice principale des ressources humaines, a pris fin le 17 novembre 2021.

Rémunération des administrateurs

Le comité ESG aide le conseil à établir le régime de rémunération de la Société à l’intention de ses administrateurs. Le régime de rémunération à l’intention des administrateurs vise principalement à offrir aux administrateurs une rémunération qui tient compte des risques et des responsabilités qu’ils assument en siégeant au conseil et aux comités du conseil, qui est concurrentielle par rapport à la rémunération versée aux administrateurs d’un groupe d’émetteurs comparables et qui permet d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Contrairement à la rémunération des membres de la haute direction visés, le régime de rémunération des administrateurs ne vise pas à récompenser le rendement, mais les administrateurs reçoivent plutôt une rétribution pour leurs services afin d’aider à assurer une prise de décision impartiale de leur part.

Aucun examen indépendant de la rémunération des membres du conseil n’a été effectué en 2021. Avec prise d’effet le 11 décembre 2019, la rémunération des administrateurs a été modifiée pour se composer d’honoraires annuels d’un montant de 50 000 $ à l’intention de chaque administrateur, plus un montant additionnel de 10 000 $ à l’intention du président du conseil. Les administrateurs se voient également rembourser leurs frais raisonnables engagés pour assister aux réunions du conseil ou d’un comité du conseil. En outre, les administrateurs se sont vu octroyer des options dans le cadre de leur rémunération au cours du dernier exercice.

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente de l’information sur la rémunération touchée par les administrateurs non membres de la haute direction au cours de la période de 12 mois close le 31 juillet 2021. Les membres de la haute direction n’ont pas reçu d’honoraires pour leurs services à titre d’administrateurs de la Société.


				Rémunération
					Valeur
				en vertu de
		Attributions	Attributions		du
				régimes		Autre
	Honoraires2)	fondées sur	fondées sur		régime		Total
Nom				incitatifs non		rémunération
	($)	des actions	des options1)		de		($)
				fondés sur des		($)
		($)	($)		retraite
				actions
					($)
				($)


Adam Miron	75 000 $	Néant	336 811 $	Néant	Néant	Néant	411 811 $
DrMichael Munzar	15 000 $	Néant	342 434 $	Néant	Néant	Néant	357 434 $
Jason Ewart	75 000 $	Néant	215 209 $	Néant	Néant	Néant	290 209 $
Vincent Chiara	12 500 $	Néant	338 889 $	Néant	Néant	Néant	351 389 $
Rose Marie Gage	32 934 $	Néant	28 399 $	Néant	Néant	Néant	61 334 $
Emilio Imbriglio	20 788 $	Néant	166 088 $	Néant	Néant	Néant	186 876 $

Note :

1) Selon la juste valeur à la date d’attribution calculée selon le modèle de Black-Scholes-Merton. La Société a opté pour ce modèle, car il constitue une méthode couramment utilisée et acceptée pour calculer la juste valeur à la date d’attribution. Les détails de ces calculs figurent dans les notes afférentes aux états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021.

Rémunération des administrateurs – Attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente l’ensemble des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options en cours octroyées par la Société aux administrateurs non membres de la haute direction de la Société au 31 juillet 2021. La Société ne comptait aucune attribution fondée sur des actions en cours au 31 juillet 2021.

		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options

	Nombre de titres sous-		Prix		Valeur des options

Nom	jacents aux options		d’exercice	Date	dans le cours non
				’
	non exercées	Type de titre	des options	dexpiration	exercées1)
				des options
	(Nombre)		($)		($)


DrMichael Munzar Administrateur	15 000	Options	2,32 $	17 nov. 2024	Néant
	37 500	Options	3,00 $	20 avril 2026	Néant
	75 000	Options	3,00 $	15 nov. 2026	Néant
	37 500	Options	10,76 $	4 déc. 2027	Néant
	50 000	Options	19,56 $	29 oct. 2029	Néant
	12 500	Options	23,52 $	29 oct. 2029	Néant
	125 000	Options	4,08 $	26 juin 2030	Néant
	3 900	UAI	S.O.	30 oct. 2030	Néant
	3 255	UAI	S.O.	17 juin 2031	Néant
	4 184	UAI	S.O.	29 juill. 2031	Néant
Jason Ewart Administrateur	1 250	Options	2,32 $	17 nov. 2024	Néant
	37 500	Options	3,00 $	20 avril 2026	Néant
	37 500	Options	3,00 $	15 nov. 2026	Néant
	25 000	Options	10,76 $	4 déc. 2027	Néant

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options

	Nombre de titres sous-		Prix		Valeur des options

Nom	jacents aux options		d’exercice	Date	dans le cours non
				’
	non exercées	Type de titre	des options	dexpiration	exercées1)
				des options
	(Nombre)		($)		($)


	50 000	Options	19,56 $	29 oct. 2029	Néant
	12 500	Options	23,52 $	29 oct. 2029	Néant
	75 000	Options	4,08 $	26 juin 2030	Néant
Vincent Chiara Administrateur	18 750	Options	5,08 $	24 juill. 2027	Néant
	6 250	Options	9,92 $	6 nov. 2027	Néant
	25 000	Options	10,76 $	4 déc. 2027	Néant
	50 000	Options	19,56 $	29 oct. 2029	Néant
	12 500	Options	23,52 $	29 oct. 2029	Néant
	125 000	Options	4,08 $	26 juin 2030	Néant
	3 255	UAI	S.O.	30 oct. 2030	Néant
	4 184	UAI	S.O.	17 juin 2031	Néant
	3 486	UAI	S.O.	29 juill. 2031	Néant
Rose Marie Gage Administratrice	75 000	Options	7,43 $	17 juin 2031	Néant
Adam Miron Administrateur	12 500	Options	10,76 $	4 déc. 2027	Néant
	87 500	Options	19,56 $	29 oct. 2029	Néant
	12 500	Options	23,52 $	29 oct. 2029	Néant
	125 000	Options	4,08 $	26 juin 2030	Néant
Emilio Imbriglio Administrateur	150 000	Options	3,88 $	30 oct. 2030	Néant
	1 743	UAI	S.O.	17 juin 2031	Néant
	2 788	UAI	S.O.	29 juill. 2031	Néant

Note :

1) La « valeur des options dans le cours non exercées » correspond à l’excédent de la valeur marchande de clôture des actions ordinaires de la Société en date de la présente circulaire à la cote de la TSX, soit plus de 0,91 $, sur le prix d’exercice des options.

Rémunération des administrateurs – Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente l’ensemble des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options octroyées par la Société aux administrateurs non membres de la haute direction de la Société qui ont été gagnées ou dont les droits ont été acquis au cours du dernier exercice clos.


			Rémunération en vertu de
		Attributions fondées
	Attributions fondées sur		régimes incitatifs non
		sur des actions –
	des options – Valeur à		fondés sur des
		Valeur à l’acquisition
Nom	l’acquisition des droits au		actions – Valeur à
		des droits au cours de
	cours de l’exercice1)		l’acquisition des droits au
		l’exercice
	($)		cours de l’exercice
		($)
			($)


Adam Miron	336 811 $	Néant	Néant
DrMichael Munzar	342 434 $	Néant	Néant
Jason Ewart	215 209 $	Néant	Néant
Vincent Chiara	338 889 $	Néant	Néant


			Rémunération en vertu de
		Attributions fondées
	Attributions fondées sur		régimes incitatifs non
		sur des actions –
	des options – Valeur à		fondés sur des
		Valeur à l’acquisition
Nom	l’acquisition des droits au		actions – Valeur à
		des droits au cours de
	cours de l’exercice1)		l’acquisition des droits au
		l’exercice
	($)		cours de l’exercice
		($)
			($)


Rose Marie Gage	28 399 $	Néant	Néant
Emilio Imbriglio	166 088 $	Néant	Néant

Note :

1) Selon la juste valeur à la date d’attribution calculée selon le modèle de Black-Scholes Merton. La Société a opté pour ce modèle, car il constitue une méthode couramment utilisée et acceptée pour calculer la juste valeur à la date d’attribution. Les détails de ces calculs figurent dans les notes afférentes aux états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021.

Assurance de la responsabilité des administrateurs et des dirigeants

La police d’assurance des administrateurs et des dirigeants de la Société est venue à échéance le 21 mars 2020. Depuis, la Société a décidé de souscrire une nouvelle assurance pour ses administrateurs et ses dirigeants dans le cadre de l’adoption d’un programme d’assurance captive. Le 21 août 2020, la Société a établi un programme d’assurance captive aux fins de la couverture A, lequel s’appliquera rétroactivement au 21 mars 2020. La Société procède actuellement à l’établissement d’une société établie aux Bermudes aux fins des couvertures B et C. Lorsqu’elles auront été établies, les couvertures B et C s’appliqueront rétroactivement au 21 mars 2020. Dans l’intervalle, la Société couvre de façon autonome les couvertures B et C de ses administrateurs et ses dirigeants. La couverture A actuelle est de 30 millions de dollars.

RENSEIGNEMENTS SUR LA GOUVERNANCE ET LE COMITÉ D’AUDIT

Le conseil demeure engagé à maintenir les normes les plus élevées en matière d’intégrité, d’obligation fiduciaire et de gouvernance. Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« Instruction générale 58-201 » et, collectivement avec le Règlement 58-101, les « lignes directrices des ACVM ») énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance efficace. Aux termes des lignes directrices des ACVM, la Société est tenue de déclarer annuellement les pratiques en matière de gouvernance qu’elle a adoptées. Dans la présente rubrique, la Société résume ces pratiques, en plus d’aborder d’autres questions en matière de gouvernance.

Conseil d’administration

Composition et indépendance

Compte tenu de la nomination de Rose Marie Gage, de Peter Montour, de Scott Cooper et de John Bell à titre d’administrateurs de la Société le 14 janvier 2021, le 30 août 2021, le 18 novembre 2021 et le 14 décembre 2021, respectivement, le conseil est actuellement composé de huit membres. Tous les administrateurs, sauf deux sur huit, sont considérés comme des administrateurs indépendants conformément aux lignes directrices des ACVM et au Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Les administrateurs de la Société qui sont des administrateurs indépendants sont John Bell, Rose Marie Gage, Vincent Chiara, Emilio Imbriglio, Peter Montour et Will Montour. Au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2021, Sébastien St-Louis, ancien président et présidentdirecteur général de la Société, n’était pas indépendant étant donné qu’il était un employé et membre de la haute direction de la Société. Scott Cooper, président et président-directeur général de la Société, n’est pas indépendant puisqu’il est un employé et un membre de la haute direction de la Société. Adam Miron, ancien directeur principal du marketing de la Société, n’est pas indépendant puisqu’il a été un employé et un membre de la haute direction de la Société au cours des trois dernières années. Pour l’exercice clos le 31 juillet 2021, et en date de la présente circulaire, étant donné que six des huit administrateurs de la Société sont des administrateurs indépendants, la majorité des administrateurs sont indépendants.

Le président du conseil, John Bell, est un administrateur indépendant. Le conseil a également établi une description écrite du poste de président du conseil. Le rôle du président du conseil consiste à diriger le conseil afin de l’aider dans

l’exercice de ses fonctions et, pour jouer son rôle, le président du conseil doit s’acquitter des responsabilités suivantes : établir les procédures qui régissent le travail du conseil; s’assurer que le conseil dispose des ressources dont il a besoin; s’assurer que les fonctions déléguées aux différents comités du conseil sont exercées et que les comités se rapportent au conseil; agir à titre d’agent de liaison entre le conseil et la direction par l’intermédiaire du président-directeur général; et se réunir régulièrement en présence du président-directeur général et du secrétaire général afin d’examiner les questions de gouvernance, dont le niveau des communications entre la direction et le conseil.

Les administrateurs indépendants se réunissent dans le cadre de séances à huis clos en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction à la fin de chaque réunion régulière du conseil (sauf s’ils décident de lever cette obligation). De plus, ils tiennent habituellement au moins une réunion (téléphonique) par mois en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction de la Société. Au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2021, cinq réunions (sur dix-sept), cinq réunions (sur six) et quatre réunions (sur cinq) ont été tenues à huis clos par le conseil, le comité d’audit et le comité ESG, respectivement, alors que dix réunions (sur dix-sept), cinq réunions (sur cinq) et quatre réunions (sur quatre) ont été tenues à huis clos par le conseil, le comité d’audit et le comité ESG, respectivement, du 1[er] août 2021 à la date des présentes.

Autres mandats d’administrateur

À l’heure actuelle, les administrateurs suivants siègent au conseil d’administration des autres sociétés ouvertes indiquées ci-dessous.

Nom de l’administrateur	Autres émetteurs assujettis

Vincent Chiara	PRO Real Estate Investment Trust (TSXV : PRV)
John Bell	Stack Capital Group (TSX : STCK) Cure Pharmaceutical Holding Corp. (OTC US : CURR)

Participation aux réunions

Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur, le nombre de réunions du conseil et d’un comité du conseil auxquelles il a participé au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2021.


	Réunions du	Réunions du comité	Réunions du comité
Administrateur
	conseil	d’audit	ESG


Vincent Chiara1),2)	31 sur 34	10 sur 11	4 sur 9
Jason Ewart13)	28 sur 32	11 sur 11	7 sur 8
Rose Marie Gage2),3),5)	30 sur 30	2 sur 7	7 sur 7
Adam Miron2),3),6)	32 sur 34	5 sur 11	9 sur 9
DrMichael Munzar12)	32 sur 32	11 sur 11	8 sur 8
Sébastien St-Louis3),4),14)	27 sur 32	10 sur 11	7 sur 7
Emilio Imbriglio1),4),6)	30 sur 34	11 sur 11	S.O.
Scott Cooper3),4),8)	4 sur 4	1 sur 1	2 sur 2
Peter James Montour2),3),9)	13 sur 14	2 sur 5	1 sur 3
William Montour3),4),12)	1 sur 2	S.O.	0 sur 1
John K. Bell1),4),10)	2 sur 2	S.O.	1 sur 1

Notes :

1) Membre du comité d’audit.
2) Membre du comité ESG.
3) Non membre du comité d’audit.
4) Non membre du comité ESG.
5) Rose Marie Gage a été nommée administratrice et est devenue membre du comité ESG le 14 janvier 2021. Elle a participé pour la première fois à une réunion du conseil le 11 février 2021 et a participé pour la première fois à une réunion du comité ESG comme membre de ce comité le 12 mars 2021. Elle a été nommée présidente du comité ESG le 9 juin 2021. Après sa nomination comme administratrice, M[me] Gage a assisté à toutes les réunions tenues par le conseil et le comité ESG.

6) Emilio Imbriglio a été nommé administrateur et membre du comité d’audit le 23 octobre 2020. Il a participé pour la première fois à une réunion du comité d’audit le 23 octobre 2020 et a participé pour la première fois à une réunion du conseil le 28 octobre 2020.
7) Adam Miron a présidé le comité ESG jusqu’au 9 juin 2021.
8) Scott Cooper figure dans le tableau ci-dessus, car il a été nommé administrateur après la fin de l’exercice, soit le 18 novembre 2021. Après sa nomination comme administrateur, M. Cooper a assisté à toutes les réunions tenues par le conseil et les comités du conseil.
9) Peter James Montour figure dans le tableau ci-dessus, car il a été nommé administrateur le 30 août 2021 et est devenu membre du comité ESG le 5 janvier 2022. M. Montour a assisté à sa première réunion tenue par le comité ESG le 17 janvier 2022, après sa nomination au comité le 5 janvier 2022.
10) John K. Bell figure dans le tableau ci-dessus, car il a été nommé administrateur et président du conseil le 14 décembre 2021 et a été nommé membre du comité d’audit le 5 janvier 2022. Après sa nomination comme administrateur, M. Montour a assisté à toutes les réunions tenues par le conseil et à la réunion tenue par le comité ESG le 17 janvier 2022.
11) William Montour figure dans le tableau ci-dessus, car il a été nommé administrateur le 5 janvier 2022.
12) D[r] Michael Munzar a démissionné à titre d’administrateur et de président du conseil le 14 décembre 2021. D[r] Munzar n’était pas membre du comité d’audit et du comité ESG. Comme il a démissionné avec prise d’effet le 14 décembre 2021, D[r] Munzar n’a pas assisté aux réunions tenues par le conseil les 29 janvier 2022 et 3 février 2022 et à la réunion tenue par le comité ESG le 17 janvier 2022.
13) Jason Ewart a démissionné à titre d’administrateur et de président du comité d’audit le 5 janvier 2022. Pendant qu’il était administrateur, M. Ewart était aussi membre du comité ESG. Comme il a démissionné avec prise d’effet le 5 janvier 2022, M. Ewart n’a pas assisté aux réunions tenues par le conseil les 29 janvier 2022 et 3 février 2022 et à la réunion tenue par le comité ESG le 17 janvier 2022.
14) M. St-Louis a démissionné de son poste d’administrateur avec prise d’effet le 17 novembre 2021. Après sa démission, M. St-Louis n’a pas assisté aux réunions tenues par le conseil les 10 décembre 2021, 13 décembre 2021, 29 janvier 2022 et 3 février 2022, à la réunion tenue par le comité d’audit le 9 décembre 2021 et aux réunions tenues par le comité ESG les 8 décembre 2021 et 17 janvier 2022.

Mandat du conseil d’administration

Le mandat du conseil est de gérer et de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et d’agir dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le conseil a adopté des règles écrites qui énoncent les principales responsabilités qui incombent au conseil, dont ses responsabilités de gérance et de supervision dans les domaines suivants :

a) Plan stratégique

Le conseil se réunit chaque année, à la fin de l’exercice, et peut également tenir des réunions extraordinaires au besoin afin de passer en revue les stratégies commerciales générales de la Société ainsi que son plan d’affaires annuel, en plus d’étudier les principales initiatives stratégiques, et d’ainsi permettre au conseil d’évaluer les mesures proposées par la Société et de déterminer si elles sont, dans l’ensemble, cohérentes par rapport aux objectifs que la Société s’est fixés.

b) Définition des principaux risques

Le conseil, directement et par l’intermédiaire du comité d’audit et des autres comités du conseil, étudie les principaux risques inhérents aux activités de la Société ainsi que le caractère adéquat des systèmes mis en place par la direction pour gérer ces risques. Un rapport courant sur la gestion des risques est présenté au comité d’audit chaque trimestre et celui-ci doit l’examiner.

c) Politique en matière de communication

Le conseil a adopté une politique sur la divulgation et la confidentialité qui résume ses pratiques en matière de communication des renseignements importants aux investisseurs, aux analystes et aux médias. Le conseil, en collaboration avec le comité ESG, assure le suivi de cette politique et donne des conseils quant à sa mise en application.

Le conseil est également chargé d’approuver le contenu des communications importantes de la Société à l’intention des actionnaires et du public investisseur, notamment les rapports intermédiaires et annuels, la circulaire d’information, la notice annuelle et tous les prospectus qui pourront être déposés ainsi que les communiqués importants qui pourront être publiés.

d) Systèmes de contrôle interne et d’information de gestion

Le conseil, par l’entremise du comité d’audit, surveille la mise sur pied de systèmes de contrôle interne adéquats. Le comité d’audit fait rapport au conseil au moins chaque trimestre et inclut régulièrement dans ses rapports des mises à jour sur l’état des systèmes de contrôle interne de la Société.

e) Commentaires des actionnaires

Le conseil supervise la manière dont la direction de la Société met au point des programmes et des procédures adéquats pour gérer ses relations avec les investisseurs afin de recueillir les commentaires des actionnaires et d’y réagir.

Comités du conseil

À l’heure actuelle, le conseil compte deux comités permanents, à savoir le comité d’audit et le comité ESG. Les deux comités sont exclusivement composés d’administrateurs indépendants.

Comité d’audit

À l’heure actuelle, le comité d’audit est composé de John Bell, de Vincent Chiara et d’Emilio Imbriglio, qui sont tous « indépendants » au sens du Règlement 52-110. Chaque membre du comité d’audit possède également des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110 puisqu’il a une compréhension des principes comptables utilisés pour dresser les états financiers de la Société; de l’expérience dans l’établissement, l’audit, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers comparables et de l’expérience relativement à l’application générale des principes comptables pertinents, ainsi qu’une compréhension des contrôles internes et des procédures nécessaires à la communication de l’information financière. Les renseignements relatifs à la formation et à l’expérience pertinentes des membres du comité d’audit peuvent être consultés à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs » de la présente circulaire.

La principale fonction du comité d’audit est de s’acquitter de ses responsabilités relatives à l’examen de l’intégrité des états financiers, des informations financières et des contrôles internes relatifs à l’information financière de la Société; à la surveillance du système de contrôle interne; à la surveillance de la conformité de la Société en ce qui a trait aux exigences légales et réglementaires; au choix de ses auditeurs externes aux fins d’approbation par les actionnaires; à l’examen des compétences, de l’indépendance et du rendement des auditeurs externes; et à l’examen des compétences, de l’indépendance et du rendement des auditeurs internes de la Société. Le comité d’audit a des responsabilités précises relativement aux rapports financiers de la Société, à l’auditeur externe, à la fonction d’audit interne, aux contrôles internes, aux rapports et aux déclarations réglementaires, aux questions d’ordre juridique ou en matière de conformité qui ont une incidence importante sur la Société, ainsi qu’aux procédures en matière de dénonciation de la Société. Dans l’exercice de ses fonctions, le comité d’audit se réunit régulièrement avec les auditeurs internes et externes et les principaux membres de la direction.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Renseignements sur le comité d’audit » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2020, qui a été déposée sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et sur EDGAR, à l’adresse www.sec.gov, le 28 octobre 2020 pour obtenir des renseignements supplémentaires sur le comité d’audit, dont le texte intégral des règles du comité d’audit.

Comité sur les questions d’environnement, sociales et de gouvernance

À l’heure actuelle, le comité ESG est composé de Rose Marie Gage (présidente), d’Adam Miron, de Vincent Chiara et de Peter Montour. Vincent Chiara, Rose Marie Gage et Peter Montour sont « indépendants » au sens du Règlement 52-110. Le conseil est d’avis que les membres du comité ESG possèdent, collectivement, les connaissances, l’expérience et les antécédents nécessaires pour accomplir le mandat du comité. Les renseignements relatifs à la formation et à l’expérience pertinentes des membres du comité ESG peuvent être consultés à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs » de la présente circulaire.

Les principales responsabilités qui incombent au comité ESG sont celles de gérance et de surveillance dans les domaines suivants : a) la gouvernance; b) la nomination des administrateurs et la composition du conseil; c) l’évaluation de l’indépendance des administrateurs; d) l’orientation et la formation continue; e) la conduite professionnelle et l’éthique commerciale; f) l’évaluation du président-directeur général et des administrateurs; et g) la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs.

Les responsabilités qui incombent au comité ESG en matière de rémunération sont les suivantes : a) l’évaluation de la stratégie globale en matière de rémunération et la formulation de recommandations au conseil à cet égard ainsi que

les politiques applicables aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société, notamment les critères utilisés dans l’établissement de la rémunération des membres de la direction et de la haute direction ainsi que les objectifs d’entreprise et personnels; b) l’examen des objectifs d’entreprise pris en compte dans l’établissement de la rémunération du président-directeur général et la formulation de recommandations au conseil à cet égard, l’évaluation du rendement du président-directeur général en fonction de ces objectifs ainsi que la recommandation au conseil de l’échelon de rémunération applicable au président-directeur général compte tenu de cette évaluation; c) l’examen de la rémunération du président du conseil et la formulation de recommandations au conseil à cet égard; d) l’examen de la rémunération annuelle versée à l’ensemble des autres membres de la haute direction et administrateurs de la Société et la formulation de recommandations au conseil à cet égard. Le conseil examine, par l’entremise du comité ESG, au moins tous les deux ans, les éléments et le montant de la rémunération des membres du conseil comparativement à celle offerte par d’autres sociétés qui se trouvent dans une situation semblable. La rémunération des membres du conseil doit être cohérente par rapport aux pratiques en vigueur sur le marché, mais ne doit pas être établie à un niveau qui remettrait en question l’objectivité des membres du conseil qui sont chargés de faire ce qui suit : e) administrer l’ancien régime d’options de la Société, le régime général, ainsi que tout autre régime d’unités d’actions incessibles ou régime d’unités d’actions différées en vigueur à l’occasion, conformément aux modalités de ces régimes; f) formuler des recommandations au conseil à l’égard de la rémunération incitative offerte par la Société et des régimes de rémunération fondés sur des actions de la Société qui sont soumis à l’approbation du conseil; et g) examiner et approuver les données annuelles publiées dans la circulaire d’information relatives à la rémunération des membres de la haute direction de la Société.

Descriptions de poste

Le conseil a établi des descriptions de poste écrites pour le président du conseil et le président du comité d’audit et du comité ESG. Le conseil a adopté des dispositions générales qui décrivent les responsabilités qui incombent au président de chaque comité du conseil, notamment aux personnes qui président les réunions d’un comité du conseil et à celles qui sont chargées de superviser la façon dont chaque comité du conseil en cause s’acquitte de ses fonctions. Le président de chaque comité du conseil est tenu, après chaque réunion de son comité, de fournir au conseil un compte rendu lors de la prochaine réunion régulière du conseil. Le président de chaque comité du conseil est chargé de la gestion, du perfectionnement et du rendement efficace de son comité. Le président de chaque comité du conseil assure la direction et l’orientation du comité dans tous les aspects de son travail et prend toutes les mesures raisonnables pour que ce comité puisse s’acquitter des responsabilités qui lui incombent.

Le conseil n’a pas adopté de description de poste écrite pour le président-directeur général. Toutefois, le président-directeur général assure la gestion des activités et des affaires de la Société et dirige l’établissement des résolutions et des politiques du conseil. En cette qualité, ses principales responsabilités sont établies en tenant compte de celles qui sont normalement exercées par une personne qui occupe des fonctions semblables et dans le cadre de discussions continues avec le conseil et comprennent les responsabilités suivantes : la supervision de l’élaboration de la stratégie globale de la Société; la direction de l’exploitation, notamment le développement des installations, le développement de produits, l’expansion géographique et les relations stratégiques; la gestion des ressources humaines; les échanges avec les membres du conseil; la gestion des risques; ainsi que le maintien de l’efficacité des communications avec les actionnaires, les clients, les employés, les organismes de réglementation et d’autres intervenants du secteur.

Orientation et formation continue

En raison de la taille du conseil de la Société, aucun programme d’orientation officiel n’est actuellement offert aux nouveaux administrateurs et les administrateurs en poste offrent l’orientation et la formation aux nouveaux membres de façon informelle et ponctuelle. À l’heure actuelle, aucun programme de formation continue officiel n’est offert aux administrateurs de la Société. Toutefois, la Société encourage les administrateurs à assister, à s’inscrire ou à participer à des cours ou à des conférences qui portent sur les compétences financières, la gouvernance et des questions connexes. Chaque administrateur de la Société est responsable de s’assurer qu’il possède les compétences et les connaissances nécessaires pour exécuter ses obligations d’administrateur.

Éthique commerciale

En plus de respecter les lois, les règles et les règlements gouvernementaux applicables, les administrateurs de la Société ont adopté un code de conduite et d’éthique officiel écrit (le « Code »). Le Code est conçu pour prévenir les actes répréhensibles et vise à promouvoir ce qui suit :

une conduite honnête et conforme à l’éthique, notamment le traitement éthique des conflits d’intérêts réels ou apparents entre les liens personnels et professionnels;
la prévention de conflits d’intérêts en ce qui a trait aux intérêts de la Société, notamment la communication à une personne appropriée de toute opération ou relation importante qui serait raisonnablement susceptible de soulever un conflit d’intérêts;
la confidentialité des renseignements commerciaux;
la protection et l’utilisation appropriée des actifs de l’entreprise et des occasions qui lui sont offertes;
le respect des lois, des règles et des règlements gouvernementaux applicables;
la dénonciation interne immédiate de tout manquement au Code à une personne appropriée ou indiquée dans le Code;
l’obligation de respecter le Code.

Le Code prévoit des normes minimales à respecter ou à dépasser dans l’ensemble des activités et des opérations de la Société et prévoit des lignes directrices afin d’aider la Société dans sa façon de réagir à de nouvelles situations. Les administrateurs de la Société attendent des employés, des dirigeants et des administrateurs de la Société qu’ils agissent en toute honnêteté et avec intégrité et qu’ils évitent de prendre part à toute relation ou activité qui pourrait créer, ou sembler créer, un conflit entre leurs intérêts personnels et ceux de la Société.

Le Code a été déposé sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société, et peut être consulté sur le site de la Société, à l’adresse www.hexocorp.com/fr/gouvernance-2/.

La Société a adopté une politique en matière de dénonciation qui prévoit un canal de communication pour les personnes qui souhaitent exprimer ou soumettre des préoccupations, des questions ou des observations de conduite répréhensible, de conduite contraire à l’éthique ou de non-conformité directement et dans l’anonymat à l’avocat général de la Société ou au président du comité d’audit de la Société ou encore à une ligne de soutien anonyme dédiée à l’éthique commerciale.

Nomination des administrateurs

Le comité ESG est chargé de repérer et de recommander au conseil d’administration des candidats éventuels aux postes d’administrateur. Les nouveaux candidats doivent avoir de l’expérience en gestion générale d’entreprise, une expertise particulière dans un secteur d’intérêt stratégique pour la Société, la capacité de consacrer le temps requis à l’exercice de leurs fonctions et de réaliser la mission et les objectifs stratégiques de la Société ainsi que la volonté de siéger. Le comité ESG est composé d’un minimum de trois administrateurs nommés par le conseil, qui, dans chaque cas, ont été jugés indépendants par le conseil, comme le prévoient les lois, les règlements et les exigences d’inscription auxquels est soumise la Société. Le président-directeur général de la Société travaille en collaboration avec le comité ESG à titre de membre sans droit de vote et se retire lorsque le comité ESG doit déterminer sa rémunération et débattre de questions relatives à la gouvernance.

Rémunération

Le comité ESG est chargé d’examiner chaque année la rémunération et les avantages versés aux administrateurs en fonction de la conjoncture du marché et des pratiques en vigueur sur le marché et compte tenu des risques inhérents à l’exercice de leurs fonctions et des responsabilités qui leur incombent.

Évaluations

Le comité ESG est chargé de surveiller l’efficacité du conseil et le rendement des administrateurs. Cette démarche est facilitée par des questionnaires envoyés par le président du comité ESG afin de permettre à chaque administrateur d’évaluer l’efficacité du conseil et de ses comités. Une fois les questionnaires reçus, le président du comité ESG peut communiquer individuellement avec chaque administrateur afin de discuter de ses réponses aux questionnaires. Le

comité ESG évalue le fonctionnement du conseil et des comités, la pertinence des renseignements communiqués aux administrateurs, les communications entre le conseil et la direction ainsi que l’orientation stratégique et les procédés du conseil et des comités. Le comité ESG recommande ensuite les changements à apporter qui sont susceptibles d’améliorer le rendement du conseil en fonction des commentaires formulés dans les questionnaires.

Durée des mandats des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du conseil

La Société ne s’est pas dotée d’une politique en matière de retraite et ne fait aucune discrimination en fonction de l’âge de ses administrateurs. La Société estime que l’évaluation du niveau d’engagement des administrateurs et de leur aptitude à agir à titre d’administrateurs de la Société constitue une fonction importante du conseil et du comité ESG.

De même, le conseil n’a pas adopté une politique de fin de mandat pour les administrateurs ni établi de processus officiel de renouvellement de la composition du conseil. Le conseil est d’avis que l’imposition d’un délai arbitraire de fin de mandat pour les administrateurs pourrait réduire les avantages découlant de la stabilité au sein du conseil et de la connaissance des membres du conseil de l’exploitation de la Société et du secteur au sein duquel elle exerce ses activités, et pourrait faire en sorte que la Société se prive inutilement d’administrateurs chevronnés dont la collaboration est précieuse. Le renouvellement de la composition du conseil repose sur le concept de gestion du rendement. Pour ce faire, le conseil a recours à des procédures d’évaluation et se fie également au comité ESG pour s’assurer de la qualité et de l’expertise de ses membres.

Avant de renommer ou de nommer des personnes au poste d’administrateur, ou de proposer leur candidature, le conseil :

examine quelles compétences le conseil, dans son ensemble, devrait posséder, reconnaissant que les compétences particulières requises pour un conseil peuvent différer de celles requises pour un autre conseil;
évalue quelles compétences possède chaque administrateur en exercice. Étant donné qu’il est peu probable qu’un seul administrateur possède toutes les compétences requises, le conseil doit être pris comme un groupe au sein duquel chaque personne apporte quelque chose;
examine la personnalité des administrateurs et leur compatibilité avec la culture du conseil d’administration en place. Parmi les caractéristiques dignes d’intérêt, mentionnons la conscience de soi, l’intégrité et des normes éthiques élevées. La dynamique au sein du conseil sera influencée par les personnalités et les types de comportement présents, il convient donc de prêter attention à ces qualités.

Le conseil est un conseil axé sur les compétences composé d’administrateurs qui, collectivement, ont les compétences, les connaissances et l’expérience nécessaires pour diriger efficacement la Société. Les compétences et les qualités requises des administrateurs peuvent être classées de manière générale comme suit : compétences en matière de gouvernance (c’est-à-dire les compétences directement liées à l’exercice des fonctions clés du conseil), compétences sectorielles (c’est-à-dire les compétences liées à l’industrie ou au secteur dans lequel la Société exerce principalement ses activités) et qualités ou caractéristiques personnelles généralement considérées comme souhaitables pour être un administrateur efficace.

Diversité

Politiques en matière de représentation féminine au conseil

La Société ne dispose pas d’une politique officielle en matière de représentation féminine au conseil. La Société ne croit pas qu’une politique écrite constitue le meilleur moyen d’atteindre ses objectifs de diversité ou d’affaires. La Société est plutôt d’avis que chaque candidat éventuel devrait être évalué en fonction de sa situation individuelle et de son expérience, en tenant compte des besoins de la Société et de la composition actuelle du conseil et de l’équipe de direction, y compris le degré de représentation des femmes au sein de tels postes. Le conseil est conscient de l’avantage que procure la diversité au sein du conseil et considère la participation des femmes ainsi que leur expérience et leur apport personnels comme un atout dans le cadre des processus décisionnels du conseil. L’élaboration et l’adoption

d’une politique en matière de représentation féminine au conseil seront un élément dont la Société tiendra compte dans l’avenir. En date de la présente circulaire, 12,5 % des membres du conseil étaient des femmes (une femme sur huit administrateurs). Le conseil s’est engagé à augmenter ce pourcentage au fur et à mesure que de nouveaux membres seront appelés à joindre le conseil, tout en tenant compte des compétences, des antécédents, de l’expérience et des connaissances que le conseil et ses comités chercheront à combler au moment pertinent.

En règle générale, le conseil tend à accroître constamment la diversité au sein du conseil et de l’équipe de direction de la Société. Bien que le conseil n’ait adopté aucune politique en matière de diversité officielle et que ses décisions en matière de nomination des membres de la haute direction soient fondées sur le mérite, le conseil estime que la diversité (notamment en fonction du genre) est importante afin de s’assurer que les profils des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société procurent à celle-ci l’éventail recherché de perspectives, d’expérience et d’expertise nécessaires à l’atteinte d’une gérance et d’une direction efficaces. La Société est d’avis que la diversité est un élément essentiel au bon fonctionnement du conseil et à l’efficacité de l’équipe de haute direction. La Société reconnaît que la diversité des genres est un aspect important de la diversité et estime que les femmes jouent un rôle de direction important dans la réalisation de la stratégie de la Société; et cette conviction est l’un des principaux facteurs pris en compte par la direction dans la nomination et le recrutement de ses membres, et du conseil, dans la recherche et la sélection de candidats aux postes d’administrateur.

Prise en compte de la représentation féminine dans la recherche et la sélection de candidats aux postes d’administrateur

Le comité ESG sera chargé, dans l’exercice de ses fonctions, de tenir compte de la question du genre dans le cadre de son processus général de recrutement et de sélection pour pourvoir des postes au sein du conseil. Par conséquent, dans sa recherche de nouveaux candidats aux postes d’administrateur, le comité ESG tiendra compte du degré de représentation féminine au conseil et, au besoin, recrutera des candidates compétentes dans le cadre du processus de recrutement et de sélection générale de la Société visant à pourvoir des postes au sein du conseil, en fonction des besoins créés par des vacances, la croissance ou d’une autre façon.

Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction

La Société tiendra compte de la représentation féminine au sein de sa haute direction au moment de nommer des hauts dirigeants et sera sensible à cette question. Toutefois, compte tenu du nombre plutôt restreint de postes à pourvoir, la Société évite de se fixer des cibles en matière de représentation féminine au sein de sa haute direction. Il est important que la candidature de chaque candidat aux postes de membre de la haute direction soit évaluée en fonction du mérite du candidat en cause et des besoins de la Société au moment de la nomination. Les cibles établies en fonction de critères précis limiteraient la capacité de la Société à nommer la personne qui est la plus compétente pour occuper le poste. Au 31 juillet 2021, après la cessation d’emploi de Dominique Jones, ancienne directrice principale des ressources humaines, le 17 novembre 2021, aucune femme n’exerçait des fonctions de haute direction au sein de la Société. La Société demeure engagée à surveiller la diversité des genres au sein de son équipe de haute direction dans l’avenir.

Cibles en matière de représentation féminine au conseil et dans les postes de haute direction

La Société ne s’est fixé aucun objectif mesurable relatif à l’atteinte de cibles en matière de diversité des genres au sein du conseil ni au sein de la haute direction. La Société ne croit pas qu’une politique écrite constitue le meilleur moyen d’atteindre ses objectifs de diversité ou d’affaires. La Société est plutôt d’avis que chaque candidat éventuel devrait être évalué en fonction de de sa situation individuelle et de son expérience, en tenant compte des besoins de la Société et de la composition actuelle du conseil et de l’équipe de direction, y compris le degré de représentation des femmes au sein de tels postes. La Société envisagera de se fixer des objectifs et des cibles quantifiables au fur et à mesure qu’elle prendra de l’expansion.

RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES

Régimes de rémunération fondés sur des titres

La Société a deux régimes de rémunération fondés sur des titres, soit le régime général et un régime d’options d’achat d’actions qui avait été adopté avant l’adoption du régime général (l’« ancien régime d’options »). Aucune autre option d’achat d’actions n’a été émise depuis l’adoption du régime général, ni ne le sera dans le cadre de l’ancien régime d’options.

Le tableau suivant présente un résumé de certaines dispositions importantes du régime général, qui comprend les modifications approuvées par le conseil le 12 mars 2021.

modifications approuvées	par le conseil le 12 mars 2021.
Administration	Le régime général est administré et interprété par le conseil. Le conseil peut décider par voie de résolution de nommer un comité composé d’au moins trois membres qui administrent et interprètent le régime général.
Admissibilité	Les personnes pouvant recevoir des attributions sont les participants admissibles.
Réserve maximale	Sous réserve de rajustements, le nombre total d’actions ordinaires réservées et disponibles aux fins d’octroi et d’émission dans le cadre des attributions ne doit pas dépasser un nombre d’actions ordinaires correspondant à dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions ordinaires de la Société émises et en circulation au moment de l’octroi des attributions (compte non tenu de la dilution) ou tout autre nombre qui pourrait être approuvé par les actionnaires de la Société à l’occasion. Le régime général est un « régime à plafond variable » ou un « régime à réserve universelle ». Ainsi, toute augmentation du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation (que ce soit par suite de l’exercice d’attributions ou d’une autre raison) fera en sorte d’augmenter le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être émises, à tout moment, sur les attributions en cours, et toute augmentation du nombre d’attributions octroyées, à l’exercice, augmentera le nombre d’attributions disponible dans le cadre du régime général.
Nombre de titres attribués et disponibles	Le 31 juillet 2021, la Société comptait 152 645 946 actions ordinaires émises et en circulation et, par conséquent, 15 264 594 actions ordinaires pouvaient être réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime général. À la même date, la Société comptait 11 923 013 attributions en circulation (ce qui représente environ 7,81 % des actions ordinaires émises et en circulation). Par conséquent, 3 341 581 actions ordinaires demeuraient disponibles aux fins d’émission dans le cadre du régime général le 31 juillet 2021 (soit environ 2,19 % des actions ordinaires émises et en circulation).
Limites à la participation	Le nombre global d’actions ordinaires i) émises en faveur d’initiés dans le cadre du régime général ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres qui est proposé ou qui est établi au cours de toute période de un an et ii) pouvant être émises en faveur d’initiés à tout moment dans le cadre du régime général ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres qui est proposé ou qui est établi, ne doit pas dans chaque cas dépasser dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation (compte non tenu de la dilution).
Valeur marchande à la date d’attribution	Actions incessibles Les restrictions et les conditions imposées sur les actions incessibles attribuées sont déterminées par le conseil au moment de l’attribution.

Options

Le prix d’exercice des actions ordinaires visées par une option est fixé par le conseil au moment de l’attribution de l’option, mais il ne peut être inférieur à la valeur marchande au moment de l’attribution. Selon les modalités du régime général, une option peut être exercée sans décaissement. Le nombre d’actions ordinaires reçu à l’exercice d’une option sans décaissement est établi en prenant i) la différence entre A) la valeur marchande et B) le prix d’exercice de cette option, ii) différence multipliée par le nombre d’actions ordinaires visé par cette option, puis iii) ce produit est divisé par la valeur marchande.

UAD

Chaque participant admissible peut choisir de recevoir au cours d’une année civile un pourcentage de sa rémunération annuelle sous forme d’UAD. Le nombre d’UAD qu’un participant admissible est en droit de recevoir est établi en prenant i) le pourcentage que le participant admissible a choisi, ii) pourcentage multiplié par la rémunération annuelle du participant admissible, puis iii) ce produit est divisé par la valeur marchande.

UAI

Le prix d’achat d’une UAI est déterminé par le conseil et il peut être nul.

DPVA

Le prix d’exercice d’un DPVA est déterminé par le conseil, mais il ne peut être inférieur à la valeur marchande au moment de l’attribution. À l’exercice, le porteur est en droit de recevoir le nombre d’actions ordinaires correspondant à l’excédent de la valeur marchande à la date de prise d’effet de cet exercice sur le prix d’exercice du DPVA.

Attributions de maintien en poste

Une attribution de maintien en poste confère au participant admissible le droit de recevoir le nombre d’actions ordinaires correspondant au paiement relatif au maintien en poste divisé par la valeur marchande à la date d’acquisition de l’attribution de maintien en poste, indépendamment des fractions d’action et déduction faite de toute retenue fiscale.

Aux fins du régime général, le terme « valeur marchande » désigne, à toute date où la valeur marchande des actions ordinaires de la Société doit être établie, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse ayant précédé cette date, calculé en divisant la valeur totale par le volume total des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse ayant précédé cette date à la TSX ou, si les actions ordinaires de la Société ne sont pas inscrites à la cote de la TSX, à la principale bourse à laquelle les actions sont négociées ou, si les actions ordinaires ne sont inscrites à aucune bourse, la valeur déterminée uniquement par le conseil, agissant raisonnablement et de bonne foi.

	précédé cette date, calculé en divisant la valeur totale par le volume total des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse ayant précédé cette date à la TSX ou, si les actions ordinaires de la Société ne sont pas inscrites à la cote de la TSX, à la principale bourse à laquelle les actions sont négociées ou, si les actions ordinaires ne sont inscrites à aucune bourse, la valeur déterminée uniquement par le conseil, agissant raisonnablement et de bonne foi.
Appréciation du	En outre, un titulaire d’UAD a le droit de recevoir des UAD supplémentaires (ou des
marché/versement de	fractions de celles-ci) lorsque des dividendes sont déclarés et versés sur les actions
dividende	ordinaires. Ces UAD supplémentaires sont fondées sur i) le montant réel des dividendes
	qui auraient été versés si le participant avait détenu des actions ordinaires dans le cadre
	du régime général à la date de référence applicable, divisé par ii) la valeur marchande à
	la date à laquelle les dividendes sur les actions ordinaires sont payables.

Acquisition des droits	Actions incessibles
	Le régime général ne prévoit aucune disposition d’acquisition de droits relativement aux
	actions incessibles. Les restrictions et les conditions imposées sur les actions incessibles
	sont déterminées par le conseil au moment de l’attribution.
	Options

Le conseil détermine à l’occasion, par voie de résolution, les modalités d’acquisition de droits relativement aux options.

UAD

Le conseil peut, au moment de leur attribution, soumettre les UAD à des restrictions et à des conditions (à savoir le maintien de l’emploi ou l’atteinte d’objectifs de rendement préétablis). Les UAD peuvent être exercées immédiatement après la date de démission d’un participant ou de sa cessation d’emploi. UAI Les conditions et les modalités d’acquisition pertinentes d’une UAI sont déterminées par le conseil (y compris la période de rendement et les critères de rendement, s’il y a lieu). Pour déterminer les exigences en matière d’acquisition applicables à toute UAI, le conseil doit s’assurer que ces exigences ne sont pas considérées comme une « entente d’échelonnement du traitement » par les lois applicables. Le conseil fixe également une date à laquelle la satisfaction des conditions d’acquisition des UAI est établie (la « date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés aux UAI »). Il établit ensuite le nombre d’UAI dont les droits seront acquis. La date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés aux UAI ne peut survenir hors de la période (la « période de restriction ») qui se termine le 31 décembre de l’exercice qui tombe trois (3) ans après l’année civile au cours de laquelle l’attribution des UAI est octroyée. Toute UAI dont les droits demeurent non acquis à la date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés ou à la fin de la période de restriction, selon la première de ces dates à survenir, est annulée.

	droits rattachés aux UAI ne peut survenir hors de la période (la «période de restriction») qui se termine le 31 décembre de l’exercice qui tombe trois (3) ans après l’année civile au cours de laquelle l’attribution des UAI est octroyée. Toute UAI dont les droits demeurent non acquis à la date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés ou à la fin de la période de restriction, selon la première de ces dates à survenir, est annulée.
	DPVA
	Les conditions et les modalités d’acquisition pertinentes d’un DPVA sont déterminées
	par le conseil (y compris la période de rendement et les critères de rendement, s’il y a
	lieu).
	Attributions de maintien en poste
	Les conditions et les modalités d’acquisition pertinentes d’une attribution de maintien en
	poste sont déterminées par le conseil (y compris la période de rendement et les critères de
	rendement, s’il y a lieu).
Durée	Le régime général doit demeurer en vigueur jusqu’à ce qu’il soit résilié par le conseil;
	toutefois, toutes les attributions doivent être octroyées, le cas échéant, dans les dix (10)
	jours suivant la date de prise d’effet.
	Actions incessibles
	Déterminée par le conseil.

Options

Le conseil détermine la période au cours de laquelle une option peut être exercée. Une option ne peut expirer plus de dix (10) ans après la date de son attribution. Cependant, si la date d’expiration d’une option tombe pendant une période d’interdiction ou dans les dix jours ouvrables suivant l’expiration d’une période d’interdiction, la date d’expiration sera automatiquement prorogée jusqu’au dixième jour ouvrable après la fin de la période d’interdiction.

UAD

Un participant peut faire racheter ses UAD jusqu’au 120[e] jour suivant la date de sa cessation d’emploi.

UAI

Le conseil détermine la période de restriction, qui ne peut expirer après le 31 décembre de l’exercice qui tombe trois (3) ans après l’année civile au cours de laquelle l’attribution des UAI est octroyée. Cependant, si une UAI doit être réglée pendant une période d’interdiction, la date de règlement sera automatiquement prorogée jusqu’au dixième jour ouvrable suivant la date d’expiration de la période d’interdiction.

DPVA

Le conseil détermine la période au cours de laquelle un DPVA peut être exercé, mais cette période ne peut toutefois expirer plus de dix (10) ans après la date d’attribution du DPVA. Cependant, si la date d’expiration d’un DPVA tombe pendant une période d’interdiction ou dans les dix jours ouvrables après l’expiration d’une période d’interdiction, la date d’expiration sera automatiquement prorogée jusqu’au dixième jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction.

Attributions de maintien en poste

Les conditions et les modalités d’acquisition pertinentes d’une attribution de maintien en poste sont déterminées par le conseil (y compris la période de rendement et les critères de rendement, s’il y a lieu).

Cessation d’emploi

	Aux fins	du régime général, le terme «motif valable» désigne :
	i)	à l’égard d’un participant, sauf indication contraire dans la convention
		d’attribution applicable : a) si le participant est partie à un contrat
		d’emploi ou un contrat de service avec la Société ou une filiale et que
		ce contrat prévoit une définition de « motif valable », la définition qu’il
		contient; ou b) si aucun contrat de ce genre n’existe ou qu’il ne contient
		pas de définition de « motif valable », toute mesure ou omission qui
		permettrait à la Société de mettre fin à l’emploi du participant sans
		préavis ni compensation en vertu de la common law pour un motif
		valable, notamment, sans limiter de quelque façon que ce soit sa
		signification en vertu de la common law : A) la mise en accusation ou
		la condamnation pour un acte criminel ou toute infraction sommaire
		comportant une malhonnêteté importante ou une turpitude morale,
		B) une violation fiduciaire importante en ce qui concerne la Société ou
		un membre du même groupe que la Société, C) la fraude, le vol, le
		détournement de fonds ou toute autre conduite similaire qui entraîne ou
		est raisonnablement susceptible d’entraîner une atteinte à la réputation
		ou aux activités de la Société ou des membres du même groupe que la
		Société, D) une négligence grave, une faute lourde ou une faute
		intentionnelle à l’égard de la Société ou d’un membre du même groupe

		que la Société ou la violation du Code de conduite de la Société, E) une violation importante des lois applicables, ou F) le manquement intentionnel du participant à s’acquitter correctement de ses fonctions au nom de la Société ou à agir conformément aux instructions raisonnables de la Société, y compris le non-respect de la confidentialité; et ii) à l’égard d’un administrateur, sauf indication contraire dans la convention d’attribution applicable, la détermination à la majorité des membres du conseil non intéressés que cet administrateur a commis l’un ou l’autre des actes suivants : a) une inconduite grave ou une faute lourde, b) un détournement volontaire de fonds de la Société, c) une déclaration fausse ou frauduleuse incitant sa nomination, et d) l’omission répétée de participer aux réunions du conseil de manière régulière malgré la réception d’un avis de convocation approprié avant la tenue des réunions. Date de cessation d’emploi Pour l’application du régime général, le lien d’emploi ou le maintien en poste d’un participant avec la Société ou un membre du même groupe que la Société est considéré comme ayant pris fin le dernier jour de travail ou de maintien en poste réel et actif du participant pour la Société ou le membre du même groupe que la Société, que ce jour soit fixé par entente avec le participant ou unilatéralement par le participant ou la Société ou le membre du même groupe que la Société, et qu’il y ait eu ou non préavis donné au participant. Afin de dissiper tout doute, et sauf si la législation applicable en matière de normes d’emploi l’exige, aucune période de préavis ou d’indemnité de préavis qui est donnée ou qui aurait dû être donnée en vertu de la loi applicable à l’égard d’une cessation d’emploi qui suit ou concerne une période après le dernier jour d’emploi réel et actif du participant ne sera considérée comme prolongeant la période d’emploi du participant aux fins de la détermination de ses droits en vertu du régime général. Le terme «date de cessation d’emploi» désigne la date à laquelle le participant cesse d’être une personne admissible en raison de la cessation de son emploi ou de son maintien en poste auprès de la Société ou d’un membre du même groupe que la Société pour quelque motif que ce soit, y compris le décès, la retraite, la démission ou la cessation d’emploi avec ou sans motif valable. Options, DPVA et attributions de maintien en poste Congédiement pour motif valable Lorsqu’un participant cesse d’être un participant admissible pour un motif valable, toute option, tout DPVA ou toute attribution de maintien en poste ou la tranche non exercée ou dont les droits ne sont pas acquis de cette option, de ce DPVA ou de cette attribution de maintien en poste, selon le cas, attribuée au participant prend fin à la date de prise d’effet de la cession d’emploi indiquée dans l’avis de cessation d’emploi. Pour l’application du régime général, la Société et le conseil, à leur entière discrétion, déterminent l’effet de toutes les questions relatives à la question de savoir si un participant a été congédié pour un motif valable, et la décision de la Société ou du conseil selon laquelle un participant a été congédié pour un motif valable lie le participant. Décès Toute option, tout DPVA ou toute attribution de maintien en poste dont les droits sont acquis ou la tranche non exercée de cette option, de ce DPVA ou de cette attribution demaintienenposte (une « attribution dont les droits sont acquis ») peut être exercé

par la succession d’un participant si ce participant décède alors qu’il avait le statut de participant admissible. Une attribution dont les droits sont acquis doit cependant être exercée i) dans un délai de un (1) an après le décès du participant ou ii) avant l’expiration de la durée initiale de l’attribution dont les droits sont acquis, selon la première de ces éventualités à survenir.

Incapacité

Toute option, tout DPVA ou toute attribution de maintien en poste ou la tranche non exercée de cette option, de ce DPVA ou de cette attribution de maintien en poste peut être exercé par le participant ou par son représentant au fur et à mesure que les droits d’exercice prennent naissance. Une attribution doit cependant être exercée i) dans un délai de trois (3) ans après l’incapacité (au sens donné à ce terme ci-après), ii) jusqu’à ce que le participant devienne admissible à recevoir des prestations d’invalidité à long terme ou iii) avant l’expiration de la durée initiale de l’attribution, selon la première de ces éventualités à survenir.

Le terme « invalidité » désigne, sauf indication contraire dans un contrat d’emploi ou la convention d’attribution applicable, que le participant : i) est dans une large mesure incapable, en raison d’une maladie, d’une affliction, d’une incapacité mentale ou physique ou d’une cause similaire, de remplir ses obligations en tant que dirigeant ou employé de la Société, soit pendant toute période de 12 mois consécutifs, soit pendant toute période de 18 mois (consécutifs ou non) au cours de toute période de 24 mois consécutifs; ou ii) est déclaré par un tribunal compétent être mentalement incapable ou incapable de gérer ses affaires.

Pour l’application du régime général, la Société et le conseil, à leur entière discrétion, déterminent l’effet de toutes les questions relatives à la question de savoir si un participant est invalide, et la décision de la Société ou du conseil selon laquelle un participant est invalide lie le participant. La Société et le conseil peuvent se fier à toute décision selon laquelle un participant est invalide aux fins des prestations aux termes d’un régime d’invalidité de longue durée maintenu par la Société ou un membre du même groupe auquel un participant participe.

Autre motif

Si un participant cesse d’être un participant admissible pour quelque raison que ce soit (qui n’est pas un motif valable, le décès ou une incapacité), le droit d’exercer une option, un DPVA ou une attribution de maintien en poste sera limité et viendra à échéance à la date la plus rapprochée entre un an après la date de cessation d’emploi et la date d’expiration de l’attribution stipulée dans la convention d’attribution, dans la mesure où l’attribution pouvait être exercée par le participant à la date de cessation d’emploi.

Pour l’application du régime général, aucune cessation d’emploi d’un participant qui est un employé de la Société ou d’une filiale n’est réputée résulter de ce qui suit, et un participant ne cesse pas d’être un participant admissible à la suite de ce qui suit : a) un transfert d’emploi de la Société ou d’une filiale à un membre du même groupe ou d’un membre du même groupe à un autre membre du même groupe en tant qu’employeur du participant, ou b) un congé autorisé, si le droit de réembauche du participant est garanti soit par une loi, soit par un contrat, soit en vertu de la politique en vertu de laquelle le congé autorisé a été accordé, ou si le conseil en dispose autrement par écrit.

UAI

Congédiement pour motif valable

Toute UAI dont les droits ne sont pas acquis qui est portée au crédit du compte d’un participant est déchue et annulée dès que ce participant cesse d’être un participant admissible pour un motif valable ou par suite de sa démission.

Pour l’application du régime général, la Société et le conseil, à leur entière discrétion, déterminent l’effet de toutes les questions relatives à la question de savoir si un participant a été congédié pour un motif valable, et la décision de la Société ou du conseil selon laquelle un participant a été congédié pour un motif valable lie le participant.

Cessation d’emploi

Lorsqu’un participant prend sa retraite, devient admissible à recevoir des prestations d’invalidité à long terme ou fait l’objet d’une cessation d’emploi autrement que pour un motif valable, ou en raison d’une incapacité, la participation de ce participant au régime général est immédiatement résiliée. Les UAI dont les droits ne sont pas acquis demeurent en vigueur jusqu’à la date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés aux UAI applicable.

Retraite

Si un participant prend sa retraite et qu’il exerce une activité ou exploite une entreprise dans le secteur du cannabis avant la date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés aux UAI applicable, alors i) si le conseil détermine que les conditions d’acquisition n’ont pas été remplies à la date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés aux UAI, les UAI dont les droits ne sont pas acquis de ce participant seront annulées et deviendront caduques, ou ii) si le conseil détermine que les conditions d’acquisition ont été remplies à la date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés aux UAI, ce participant aura le droit de recevoir le nombre d’actions ordinaires auquel il a droit à l’égard de ces UAI rajusté pour tenir compte des années de service du participant au sein de la Société.

Décès

Si un participant décède, sa participation au régime général est immédiatement résiliée. Toutes les UAI dont les droits ne sont pas acquis demeurent en vigueur jusqu’à la date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés aux UAI. Si le conseil détermine que les conditions d’acquisition n’ont pas été remplies à la date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés aux UAI, les UAI dont les droits ne sont pas acquis de ce participant décédé seront annulées et deviendront caduques. Si le conseil détermine que les conditions d’acquisition ont été remplies à la date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés aux UAI, ce participant décédé est en droit de recevoir le nombre d’actions ordinaires auquel il a droit à l’égard de ces UAI rajusté pour tenir compte des années de service du participant au sein de la Société.

Congé volontaire

Si un participant prend un congé volontaire, sa participation au régime général est immédiatement résiliée. Toutes les UAI dont les droits ne sont pas acquis demeurent en vigueur jusqu’à la date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés aux UAI. Si le conseil détermine que les conditions d’acquisition n’ont pas été remplies à la date d’établissement de l’acquisition des droits rattachés aux UAI, les UAI dont les droits ne sont pas acquis de ce participant seront annulées et deviendront caduques. Si le conseil détermine que les conditions d’acquisition ont été remplies à la date d’établissement de

	l’acquisition des droits rattachés aux UAI, ce participant est en droit de recevoir le nombre d’actions ordinaires auquel il a droit à l’égard de ces UAI rajusté pour tenir compte des années de service du participant au sein de la Société. Actions incessibles Si un participant cesse d’être un participant admissible pour quelque raison que ce soit, toute action incessible dont les droits n’ont pas été acquis à ce moment est automatiquement réputée avoir été acquise de nouveau par la Société.
Cessibilité	Les attributions effectuées dans le cadre du régime général sont transférables ou cessibles uniquement à un « cessionnaire admissible ». Un cessionnaire admissible désigne le conjoint d’un participant ou un fiduciaire, une entité de portefeuille, un REER ou un FERR du participant ou de son conjoint.
Modifications	Le conseil peut modifier le régime général ou toute attribution avec le consentement des participants, dans la mesure où la modification en cause : • n’a pas pour effet de modifier ou de compromettre de façon défavorable toute attribution effectuée au préalable; • est conditionnelle à toutes les approbations des organismes de réglementation; • est conditionnelle à l’approbation des actionnaires, au besoin; toutefois, l’approbation des actionnaires n’est pas requise pour les modifications suivantes et le conseil peut apporter des changements, lesquels peuvent comprendre notamment : i) des modifications de nature « administrative »; ii) une modification apportée aux dispositions en matière d’acquisition des droits rattachés à toute attribution; iii) la mise en place ou la modification d’un mécanisme d’exercice sans décaissement, payable en titres, que ce mécanisme prévoie ou non la pleine déduction du nombre de titres sous-jacents de la réserve du régime général; et iv) l’ajout d’une forme d’aide financière ou la modification d’une forme d’aide financière offerte. Le conseil est tenu d’obtenir l’approbation des actionnaires avant d’apporter les modifications suivantes : • toute modification du nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime général, exception faite de toute hausse découlant d’un rajustement ou attribuable au fait que le régime est un régime à réserve universelle; • toute modification qui réduit le prix d’exercice d’une attribution; • toute modification qui prolonge la date d’expiration d’une attribution; • toute modification qui changerait les critères d’admissibilité des participants, notamment un changement qui pourrait étendre la participation des initiés; • toute modification qui aurait pour effet de permettre qu’une attribution soit transférable ou cessible autrement que de la façon permise actuellement; • toute modification qui augmenterait le nombre maximal d’actions pouvant être émises ou émises en faveur d’initiés; • toute modification apportée aux dispositions de modification du régime général. Les actions ordinaires détenues directement ou indirectement par des initiés bénéficiant de certaines modifications ne conféreront pas le droit de voter au moment de l’obtention de l’approbation des actionnaires.

l’acquisition des droits rattachés aux UAI, ce participant est en droit de recevoir le nombre
d’actions ordinaires auquel il a droit à l’égard de ces UAI rajusté pour tenir compte des
années de service du participant au sein de la Société.
Actions incessibles
Si un participant cesse d’être un participant admissible pour quelque raison que ce soit,
toute action incessible dont les droits n’ont pas été acquis à ce moment est
automatiquement réputée avoir été acquise de nouveau par la Société.

Cessibilité

Les attributions effectuées dans le cadre du régime général sont transférables ou cessibles
uniquement à un « cessionnaire admissible ». Un cessionnaire admissible désigne le
conjoint d’un participant ou un fiduciaire, une entité de portefeuille, un REER ou un
FERR du participant ou de son conjoint.

Modifications

Le conseil peut modifier le régime général ou toute attribution avec le consentement des
participants, dans la mesure où la modification en cause :
• n’a pas pour effet de modifier ou de compromettre de façon défavorable toute
attribution effectuée au préalable;
• est conditionnelle à toutes les approbations des organismes de réglementation;
• est conditionnelle à l’approbation des actionnaires, au besoin; toutefois, l’approbation
des actionnaires n’est pas requise pour les modifications suivantes et le conseil peut
apporter des changements, lesquels peuvent comprendre notamment : i) des
modifications de nature « administrative »; ii) une modification apportée aux
dispositions en matière d’acquisition des droits rattachés à toute attribution; iii) la mise
en place ou la modification d’un mécanisme d’exercice sans décaissement, payable en
titres, que ce mécanisme prévoie ou non la pleine déduction du nombre de titres
sous-jacents de la réserve du régime général; et iv) l’ajout d’une forme d’aide
financière ou la modification d’une forme d’aide financière offerte.
Le conseil est tenu d’obtenir l’approbation des actionnaires avant d’apporter les
modifications suivantes :
• toute modification du nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans
le cadre du régime général, exception faite de toute hausse découlant d’un rajustement
ou attribuable au fait que le régime est un régime à réserve universelle;
• toute modification qui réduit le prix d’exercice d’une attribution;
• toute modification qui prolonge la date d’expiration d’une attribution;
• toute modification qui changerait les critères d’admissibilité des participants,
notamment un changement qui pourrait étendre la participation des initiés;
• toute modification qui aurait pour effet de permettre qu’une attribution soit
transférable ou cessible autrement que de la façon permise actuellement;
• toute modification qui augmenterait le nombre maximal d’actions pouvant être émises
ou émises en faveur d’initiés;
• toute modification apportée aux dispositions de modification du régime général.
Les actions ordinaires détenues directement ou indirectement par des initiés bénéficiant
de certaines modifications ne conféreront pas le droit de voter au moment de l’obtention
de l’approbation des actionnaires.

Aide financière	Le régime général ne prévoit aucune forme d’aide financière.
Changement de contrôle	Advenant un « changement de contrôle », une restructuration de la Société, une fusion de la Société, un arrangement touchant la Société, une offre d’achat visant à la mainmise (comme cette expression est définie dans la_Loi sur les valeurs mobilières_(Ontario)) visant la totalité des actions ordinaires, ou la vente ou l’aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et des actifs de la Société, le conseil peut, à son entière appréciation, adopter les dispositions qu’il considère comme appropriées dans les circonstances pour protéger les droits des participants. Le terme «changement de contrôle» désigne un événement faisant en sorte que, selon le cas : i) une personne devient propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’au moins 50 % des actions ordinaires émises et en circulation ou des droits de vote combinés rattachés à tous les titres de la Société en circulation conférant généralement le droit de voter; ii) une personne acquiert, directement ou indirectement, des titres de la Société conférant le droit d’élire la majorité des administrateurs de la Société; ou iii) la Société subit une liquidation ou une dissolution ou vend la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs.
Rajustements	Le régime général peut être rajusté si certains changements sont apportés à la structure du capital de la Société (p. ex. un fractionnement, un regroupement ou un reclassement des actions ordinaires ou une distribution des actifs visant les actions ordinaires (à l’exclusion d’un dividende dans le cours normal des activités)) pour empêcher la dilution ou l’augmentation des prestations prévues par le régime général.
Personnes américaines	Toutes les attributions accordées et toutes les actions ordinaires émises aux participants admissibles qui sont des résidents des États-Unis ou par ailleurs assujettis à l’impôt sur le revenu aux États-Unis doivent se conformer et sont assujetties à certaines modalités applicables aux personnes des États-Unis.

Des renseignements supplémentaires sur le régime général et un exemplaire complet du régime général sont présentés dans la circulaire d’information de la Société datée du 16 juillet 2018 relative à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 28 août 2018 à laquelle le régime général a été approuvé et qui a été déposée sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Dans le cadre de son acquisition de Newstrike Brands Ltd. (« Newstrike ») réalisée en mai 2019, la Société a également émis des options d’achat d’actions de remplacement en échange de certaines options d’achat d’actions qui avaient été émises par Newstrike (les « options de remplacement de Newstrike ») pouvant être exercées pour obtenir des actions ordinaires selon le même ratio de conversion que celui qui s’appliquait à l’acquisition des actions de Newstrike dans le cadre de l’opération et selon des modalités et des conditions par ailleurs identiques, notamment les modalités relatives à l’expiration, à l’acquisition des droits, aux conditions et au mode d’exercice, à celles des options de Newstrike contre lesquelles elles ont été échangées. Ces options d’achat d’actions n’ont pas été émises dans le cadre du régime général et constituent une réserve distincte d’options d’achat d’actions de la Société (le « régime d’options acquis de Newstrike »).

Dans le cadre de son acquisition de Zenabis Global Inc. (« Zenabis ») réalisée en juin 2021, la Société a également émis des options d’achat d’actions de remplacement en échange de certaines options d’achat d’actions qui avaient été émises par Zenabis (les « options de remplacement de Zenabis ») pouvant être exercées pour obtenir des actions ordinaires selon le même ratio de conversion que celui qui s’appliquait à l’acquisition des actions de Zenabis dans le cadre de l’opération et selon des modalités et des conditions par ailleurs identiques, notamment les modalités relatives à l’expiration, à l’acquisition des droits, aux conditions et au mode d’exercice, à celles des options de Zenabis contre lesquelles elles ont été échangées. Ces options d’achat d’actions n’ont pas été émises dans le cadre du régime général et constituent une réserve distincte d’options d’achat d’actions de la Société (le « régime d’options acquis de Zenabis »).

Titres dont l’émission est autorisée dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation

Le tableau suivant présente le nombre d’actions ordinaires devant être émises à l’exercice des titres ou des droits en cours dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation de la Société, le prix d’exercice moyen pondéré de ces titres ou droits en cours et le nombre d’actions ordinaires disponibles aux fins d’émission future dans le cadre de ces régimes de rémunération fondés sur des titres de participation au 31 juillet 2021.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être	Prix d’exercice moyen	Nombre de titres disponibles
	émis à l’exercice des options,	pondéré des options, des	aux fins d’émission dans le
	des UAI, des bons ou des droits	bons et des droits en	cadre de régimes de
	en cours	cours	rémunération fondés sur des
			titres de participation
			(à l’exclusion des titres
			indiqués dans la deuxième
			colonne du tableau

Régimes de rémunération fondés sur des titres de participation approuvés par les porteurs de titres1)	11 923 0132)	10,50 $	3 341 5814)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de participation non approuvés par les porteurs de titres	612 9553)	4,29 $	S.O.
Total	12 535 968	10,63 $	3 341 581

Notes :

1) Les régimes de rémunération fondés sur des titres de participation approuvés par les porteurs de titres sont le régime général et l’ancien régime d’options.
2) Calculé en fonction de 10 591 852 options et de 550 832 UAI émises dans le cadre du régime général, et de 780 329 options d’achat d’actions émises dans le cadre de l’ancien régime d’options et en cours au 31 juillet 2021.
3) Calculé en fonction de 608 206 options de remplacement émises dans le cadre de l’acquisition de Zenabis et de 4 749 options de remplacement de Newstrike émises dans le cadre de l’acquisition de Newstrike au 31 juillet 2021.
4) Calculé selon les actions ordinaires devant être émises dans le cadre du régime général correspondant à 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation au 31 juillet 2021, soit 152 645 946, déduction faite de 11 923 013 actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options et à l’exercice des UAI, émises dans le cadre du régime général et de l’ancien régime d’options au 31 juillet 2021.

Taux d’absorption des attributions dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres

Conformément aux exigences de l’article 613 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, le tableau suivant indique le taux d’absorption des attributions octroyées dans le cadre du régime général à la fin de l’exercice clos le 31 juillet 2021 et pour les deux exercices précédents. Le taux d’absorption correspond au quotient de la division du nombre d’attributions octroyées dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres au cours de l’exercice visé par le nombre moyen pondéré de titres en circulation pour l’exercice visé. La Société a adopté le régime général le 27 juin 2018.

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 juillet 2021	31 juillet 2020	31 juillet 2019

Nombre d’attributions octroyées dans le cadre du régime général	5 297 914	3 596 144	3 596 144
Nombre moyen pondéré de titres en circulation pour cet exercice	127 300 903	77 376 174	531 185 138
Taux d’absorption annuel	4 %	5 %	7 %

Le tableau suivant indique le taux d’absorption des attributions octroyées dans le cadre de l’ancien régime d’options à la fin de l’exercice clos le 31 juillet 2021 et pour les deux exercices précédents.

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 juillet 2021	31 juillet 2020	31 juillet 2019

Nombre d’attributions octroyées dans le cadre de l’ancien régime d’options	Néant	Néant	Néant
Nombre moyen de titres en circulation pour cet exercice	127 300 903	77 376 174	53 185 138
Taux d’absorption annuel	0 %	0 %	0 %

Le tableau suivant indique le taux d’absorption des attributions octroyées dans le cadre du régime d’options acquis de Newstrike à la fin de l’exercice clos le 31 juillet 2021 et pour les deux exercices précédents.

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 juillet 2021	31 juillet 2020	31 juillet 2019

Nombre d’attributions octroyées dans le cadre du régime d’options acquis de Newstrike Brands Ltd.	Néant	Néant	Néant
Nombre moyen pondéré de titres en circulation pour cet exercice	127 300 903	77 376 174	53 185 138
Taux d’absorption annuel	0 %	0 %	0 %

Le tableau suivant indique le taux d’absorption des attributions octroyées dans le cadre du régime d’options acquis de Zenabis à la fin de l’exercice clos le 31 juillet 2021 et pour les deux exercices précédents.

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 juillet 2021	31 juillet 2020	31 juillet 2019

Nombre d’attributions octroyées dans le cadre du régime d’options acquis de Zenabis Global Ltd.	Néant	Néant	Néant
Nombre moyen pondéré de titres en circulation pour cet exercice	127 300 903	77 376 174	53 185 138
Taux d’absorption annuel	0 %	0 %	0 %

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun administrateur, aucun candidat à un poste d’administrateur, aucun membre de la haute direction, ni aucune personne ayant des liens avec de telles personnes ou faisant partie de leur groupe respectif n’a contracté de prêt auprès de la Société ou de l’une de ses filiales depuis le début du dernier exercice clos de la Société.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société est Compagnie Trust TSX, à ses bureaux situés à Toronto, en Ontario, M5H 4H1. L’agent des transferts adjoint de la Société aux États-Unis est Continental Stock Transfer & Trust Company à ses bureaux situés à New York, dans l’État de New York.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception de l’opération indiquée ci-dessous, ou sauf tel qu’il est indiqué dans les états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2020, la Société, les administrateurs ou les membres de la direction de la Société, les candidats aux postes d’administrateur de la Société, tout autre initié de la Société, les membres de leur groupe ou les personnes avec qui ils ont des liens n’ont ni n’ont eu, depuis le début de l’exercice clos le 31 juillet 2021, aucun intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération proposée qui a ou aurait eu une incidence importante sur la Société.

La Société était auparavant un actionnaire de Belleville Complex Inc. (« BCI »), une coentreprise avec Olegna Holdings Inc. (« OHI »). La finalité première de BCI est la propriété et la gestion d’un immeuble situé à Belleville, en Ontario, qui sert de principale installation de fabrication de la Société. La Société détenait auparavant une participation de 25 % dans BCI, et OHI est propriétaire des 75 % restants. Vincent Chiara, administrateur de la Société, contrôle directement OHI. Au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2021, la Société, en tant que principal locataire, avait en place une convention avec BCI pour la location de 912 600 pieds carrés de la propriété pour une période de 15 ans, soit un loyer annuel de 5 370 000 $ et un engagement futur d’environ 44 708 000 $. Le 18 janvier 2021, la Société a vendu sa participation de 25 % dans BCI à OHI pour environ 10,1 M$. La Société continuera de louer les installations pour la transformation, la fabrication et la distribution sans modifications aux ententes de location existantes. La vente de la participation de la Société dans BCI à OHI constituait une « opération avec une partie apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 »), car OHI est détenue en propriété majoritaire et contrôlée par Vincent Chiara. La Société s’est fondée sur les dispenses applicables des exigences d’approbation des porteurs minoritaires et d’évaluation du Règlement 61-101 au motif que ni la juste valeur marchande de l’objet de l’opération ni celle de la contrepartie de l’opération ne dépassaient 25 % de la capitalisation boursière d’HEXO. Le prix de vente de la participation de la Société dans BCI a été établi selon une évaluation indépendante réalisée par des tiers.

AUTRES QUESTIONS POUVANT ÊTRE SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

La direction de la Société ne connaît aucune autre question devant être soumise à l’assemblée que les questions indiquées dans la présente circulaire. Toutefois, si d’autres questions qui ne sont actuellement pas connues de la direction sont dûment soumises à l’assemblée, le formulaire de procuration ci-joint sera utilisé pour voter relativement à ces questions selon le jugement des fondés de pouvoir.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires au sujet de la Société figurent sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov. Des renseignements financiers sont fournis dans les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021. On peut obtenir des exemplaires des états financiers et du rapport de gestion de la Société sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov ou sur demande écrite adressée au secrétaire général au 120, chemin de la Rive, Gatineau (Québec) J8M 1V2.

APPROBATION DU CONSEIL

Le contenu et l’envoi de la présente circulaire à chaque administrateur de la Société, aux auditeurs de la Société et aux actionnaires de la Société ayant le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée ont été approuvés par les administrateurs de la Société.

FAIT à Gatineau (Québec) le 3 février 2022.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(signé) « Scott Cooper » Scott Cooper Président-directeur général et administrateur

AVEZ-VOUS DES QUESTIONS OU BESOIN D’AIDE POUR VOTER?

COMMUNIQUEZ AVEC NOUS :

Numéro de téléphone sans frais en Amérique du Nord

1-866-229-8263

Courriel : [email protected]

Télécopieur : 416-867-2271

Télécopieur sans frais : 1-866-545-5580

À l’extérieur de l’Amérique du Nord, banques et courtiers

À frais virés : 416-867-2272

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HEXO Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

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HEXO CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

La Société tient l’assemblée en format virtuel, au moyen d’une webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne.

FAIT à Gatineau (Québec) le 3 février 2022.

HEXO CORP.

TSX : HEXO NASDAQ : HEXO

CIRCULAIRE D’INFORMATION EN VUE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE MARDI 8 MARS 2022

BUT DE LA SOLLICITATION

Format de l’assemblée

Comment voter à notre assemblée virtuelle – Actionnaires inscrits et fondés de pouvoir dûment nommés :

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Distribution de documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires non inscrits

Exercice des droits de vote par les actionnaires non inscrits

OU

Vote des actionnaires non inscrits à l’assemblée

Comment voter à notre assemblée virtuelle – Actionnaires non inscrits

EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CEUX-CI

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

1. États financiers

2. Élection des administrateurs

Politique de vote à la majorité des voix pour l’élection des administrateurs

Règlement administratif relatif aux préavis pour la nomination d’administrateurs

Ordonnances d’interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

Convention relative aux droits des investisseurs

3. Nomination des auditeurs

4. Approbation du changement de municipalité du siège social

5. Augmentation du nombre maximum d’administrateurs

6. Approbation du regroupement des actions

Contexte et motifs à l’appui du regroupement

Ratio de regroupement à utiliser

Mise en œuvre du regroupement

Résolution relative au regroupement des actions

Répercussions du regroupement

Généralités

Répercussions sur les actionnaires non inscrits

Répercussions sur les options

Répercussions sur les UAI

Répercussions sur le billet convertible garanti de premier rang

Répercussions sur les autres titres convertibles

Répercussions sur les certificats d’actions

Aucune fraction d’action

Aucun droit à la dissidence

Incidences comptables

Risques associés au regroupement

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes liées au regroupement

Résidents du Canada

Non-résidents du Canada

Certaines incidences fiscales fédérales américaines liées au regroupement

Porteurs américains

Porteurs non américains

7. Régime incitatif à long terme de portée générale

Modifications au régime général

Approbation des attributions non attribuées aux termes du régime général

Ratification des octrois antérieurs aux termes du régime général

Résolution relative au régime général

« ATTENDU QUE

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Principes et objectifs de rémunération

Gouvernance en matière de rémunération

Composantes de la rémunération

Salaire de base

Rémunération incitative annuelle et avantages

Rémunération à long terme

Groupe de référence

Analyse des risques

Restrictions relatives à la couverture

Représentation graphique du rendement

Tableau sommaire de la rémunération

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Prestations de retraite

Prestations de cessation des fonctions et de changement de contrôle

HEXO Corp. Proxy Solicitation & Information Statement 2022