HEXO Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 14, 2022

HEXO Corp.

(la « société »)

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FORMULAIRE DE PROCURATION

(la « procuration »)

Assemblée annuelle et extraordinaire Mardi 8 mars 2022 / 10:00 a.m. (EST) web.lumiagm.com/283055768

Identifiant de la réunion: 283-055-768 / Mot de passe: hexo2022 (l’« assemblée »)

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES : 4 février 2022 NUMÉRO DE CONTRÔLE : NUMÉRO DE SÉQUENCE : ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS : Vendredi 4 mars 2022 / 10:00 a.m. (EST)

MÉTHODES DE VOTE

INTERNET	Rendez-vous auwww.voteproxyonline.com et
	saisissez le numéro de contrôle à 12 chiffres indiqué
	ci-dessus
**TÉLÉCOPIEUR **	416 595-9593
PAR LA POSTE	Compagnie Trust TSX
	100, rue Adelaide Ouest, bureau 301
	Toronto (Ontario)M5H 4H1

Le soussigné désigne par la présente Scott Cooper ou, à défaut de ce dernier, Roch Vaillancourt (les « représentants de la direction ») ou, au lieu de l’une de ces personnes, la personne suivante :

Nom de la personne désignée en lettres moulées

à titre de fondé de pouvoir chargé de le représenter à l’assemblée et autorisé à agir et à voter en son nom relativement à toutes les questions qui seront dûment présentées à l’assemblée ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, de la même manière et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné était lui-même présent à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, conformément aux instructions de vote indiquées ci- dessous, s’il y en a.

– VEUILLEZ CONSULTER LES LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AU VOTE AU VERSO –

RÉSOLUTIONS – LE TEXTE SURLIGNÉ AU-DESSUS DES CASES INDIQUE LES RECOMMANDATIONS DE VOTE DE LA DIRECTION

1. Élection des administrateurs	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	ABSTENTION	ABSTENTION	ABSTENTION
a) John K. Bell
b) Scott Cooper
c) Rose Marie Gage
d) Dr. Lauren Chung
e) Hélène F. Fortin
f) Brad Kotush
g) Peter Stringham
h) Peter James Montour
i) Will Montour
2. Nomination de l'auditeur	POUR						ABSTENTION
Nomination dePricewaterhouseCoopers LLPà titre
d'auditeur de la société pour le prochain exercice et autorisation des administrateurs de fixer la rémunération de l'auditeur. 3. Changement de municipalité pour
le siège social	POUR						CONTRE
Examiner et, s’il est jugé pertinent de le faire, adopter, avec

Examiner et, s’il est jugé pertinent de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale dont le texte intégral est énoncé dans la circulaire d’information de la direction ci-jointe (la « circulaire »), approuvant le changement de municipalité dans laquelle se trouve le siège social de la Société en Ontario pour la remplacer par Belleville.

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4. Augmenter le nombre maximum d’administrateurs	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	CONTRE	CONTRE	CONTRE	CONTRE	CONTRE
Examiner et, s’il est jugé pertinent de le faire, adopter, avec ou
sans modification, une résolution spéciale dont le texte intégral est énoncé dans la circulaire ci-jointe, autorisant la Société à modifier ses statuts pour augmenter le nombre maximum d’administrateurs et le faire passer de dix (10) à douze (12). 5 Regroupement d'actions	POUR CONTRE
. Examiner et, s’il est jugé pertinent de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale dont le texte intégral est énoncé dans la circulaire, autorisant et approuvant la modification des statuts de la Société pour effectuer un regroupement des actions ordinaires émises et en circulation selon un ratio de une (1) action ordinaire post-regroupement contre un nombre d’actions ordinaires pré-regroupement se situant dans une fourchette de deux (2) à quatorze (14) actions ordinaires pré-regroupement, et autorisant le conseil d’administration de la Société à établir le ratio de regroupement définitif à l’intérieur de cette fourchette, à son entière discrétion, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire. 6 Régime incitatif à long terme deportéegénérale
	POUR CONTRE
. Examiner et, s’il est jugé pertinent de le faire, adopter une résolution ordinaire dont le texte intégral est énoncé dans la circulaire, approuvant les attributions non attribuées aux termes du régime incitatif à long terme de portée générale modifié et mis à jour de la Société et ratifiant les octrois antérieurs de certaines attributions aux termes de celui-ci, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire.

La présente procuration, qui remplace et révoque toutes les procurations dont la date est antérieure, DOIT ÊTRE SIGNÉE.

NOM EN LETTRES MOULÉES

Signature du ou des propriétaires véritables

Date (MM-JJ-AAAA)

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Lignes directrices et conditions relatives au vote par procuration

1. LA PRÉSENTE PROCURATION EST SOLLICITÉE PAR LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.

2. IL Y A LIEU DE LIRE LA PRÉSENTE PROCURATION CONJOINTEMENT AVEC LES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE AVANT DE VOTER.

3. Si vous désignez les représentants de la direction pour qu’ils exercent les droits de vote afférents à vos titres, ceux-ci voteront conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, conformément aux recommandations de vote de la direction surlignées pour chacune des résolutions présentées au verso. Si vous désignez une autre personne pour qu’elle exerce les droits de vote afférents à vos titres, celle-ci votera également conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, à son gré.

4. La présente procuration confère à la personne désignée le pouvoir de voter à son gré relativement aux modifications ou aux changements touchant les questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui l’accompagne et aux questions dûment présentées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

5. Chaque porteur de titres a le droit de désigner une personne ou société autre que les représentants de la direction indiqués aux présentes pour le représenter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Il peut exercer ce droit en inscrivant dans l’espace prévu à cette fin le nom de la personne désignée, laquelle n’est pas tenue d’être un porteur de titres de la société.

6. Le présent formulaire de procuration n’est valable que s’il est signé. Prière de le dater, faute de quoi la procuration sera réputée porter la date à laquelle elle a été postée aux porteurs de titres de la société.

7. La présente procuration n’est valide que si elle est présentée selon l’une des méthodes de vote et reçue par Compagnie Trust TSX avant l’échéance pour la présentation des procurations indiquée au verso ou, dans le cas d’un ajournement ou d’un report de l’assemblée, au moins 48 heures (exception faite du samedi, du dimanche et des jours fériés) avant l’heure de l’assemblée ajournée ou reportée. Le président de l’assemblée pourra à son gré accepter ou rejeter les procurations présentées en retard, et il n’est ce faisant nullement tenu d’accepter ou de rejeter en particulier certaines procurations. Le président de l’assemblée pourra à son gré et sans préavis proroger les dates limites pour la réception des procurations ou y renoncer.

8. Si le porteur de titres est une société, la procuration doit être signée par un dirigeant ou un avocat dûment autorisé de celle-ci; le porteur de titres pourrait devoir fournir des documents attestant la capacité du signataire à signer la procuration.

9. Les lignes directrices de l'établissement adéquat des procurations peuvent être consultées à www.stac.ca. Prière de se reporter à la section Protocole concernant les procurations (Proxy Protocole)

Investisseurs InSite

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